Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2016

中信证券股份有限公司 关于 中材科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中材科技股份 有限公司的委托，担任中材科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中 信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对中材科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材科技股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。

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目 录

目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 3 一、本次重组方案简介 ............................................................................................. 5 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................. 5 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ...................................................................... 5 （二）本次交易的实施情况 ........................................................................................ 6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 8 五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 8 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 9 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................... 9 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 10 （一）后续工商变更登记事项 .................................................................................. 10 （二）相关方需继续履行承诺 .................................................................................. 10 （三）募集配套资金 ................................................................................................. 10 八、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 11

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、公司、 中材科技	指	中材科技股份有限公司
中材股份、交易对 方	指	中国中材股份有限公司
泰山玻纤、标的公 司	指	泰山玻璃纤维有限公司
交易标的、标的资 产、目标资产	指	泰山玻纤100%股权
本次交易	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权，同时，中材 科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上 海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
本次资产重组、本 次重组	指	中材科技向中材股份行股份购买泰山玻纤100%股权
本次配套融资	指	中材科技向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创、启航1号非公开发行股票募集配套资金
君盛蓝湾	指	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）
盈科汇通	指	福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）
宝瑞投资	指	西藏宝瑞投资有限公司
国杰投资	指	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）
金风投资	指	金风投资控股有限公司
国建易创	指	北京国建易创投资有限公司
上海易创	指	上海易创投资中心（有限合伙）
启航1号	指	长江中材启航1号定向资产管理产品
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司，系启航1号的管理机构
募集配套资金交 易对方	指	盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、 启航1号
《发行股份购买 资产协议书》	指	中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《关于中材科技股 份有限公司发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	中材科技与中材股份于2015年8月21日签署的《中材科技股份有 限公司发行股份购买资产利润补偿协议》
《发行股份购买 资产协议书之补 充协议》	指	中材科技与中材股份于2015年10月13日签署的《关于中材科技 股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》
股份认购协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 国建易创于2015年8月21日签署的《股份认购协议》，以及与长

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		江养老（启航1 号的管理机构）于2015 年8 月21 日签署的《附 条件生效的股份认购协议》
股份认购协议之 补充协议	指	中材科技与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创及国建易创于2015年10月13日签署的《股份认购协议 之补充协议》，以及与长江养老（启航1号的管理机构）于2015年 10月13日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《中材科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾 问	指	北京市康达律师事务所
信永中和、审计机 构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评 估机构	指	中和资产评估有限公司
元	指	人民币元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、本次重组方案简介

中材科技向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100% 的股权；同时 向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购 买资产交易对价的 100% ，将全部用于泰山玻纤年产 2 × 10 万吨无碱玻璃纤维池 窑拉丝生产线建设。

本次交易中，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产对应的 交易价格为 385,045.84 万元，中材科技向中材股份发行股份购买资产的股份发 行价格为 14.33 元 / 股，股份发行数量为 268,699,120 股。

中材科技募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，非公开发行股票募集 配套资金的股份发行价格为 14.33 元 / 股，定价原则为锁价发行，股份发行数量 不超过 151,300,880 股。本次配套融资认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）	募集配套资金金额（元）
1	盈科汇通	15,978,325	228,969,397.25
2	宝瑞投资	35,007,676	501,659,997.08
3	国杰投资	35,007,676	501,659,997.08
4	君盛蓝湾	15,978,325	228,969,397.25
5	金风投资	13,956,734	199,999,998.22
6	上海易创	24,169,688	346,351,629.04
7	启航1号	11,202,456	160,531,194.48
合计		151,300,880	2,168,141,610.40

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1 、中材科技审议程序

（ 1 ） 2015 年 4 月 21 日，上市公司发布了《中材科技股份有限公司重大事 项停牌公告》。公司正在筹划非公开发行股票事项。 2015 年 5 月 12 日，公司

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发布了《中材科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司正在 筹划的非公开发行股份购买资产事项（拟向控股股东中国中材股份有限公司发行 股份收购其全资子公司股权）达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 标准，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌；

（ 2 ） 2015 年 8 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审 议通过本次重大资产重组相关议案；

（ 3 ） 2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产协 议书》；

（ 4 ） 2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署《利润补偿协议》；

（ 5 ） 2015 年 10 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第七次临时会议， 审议通过本次重大资产重组相关议案；

（ 6 ） 2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署《发行股份购买资产 协议书之补充协议》；

（ 7 ） 2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议， 与中材股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》；

（ 8 ） 2015 年 12 月 8 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审 议通过本次重大资产重组相关议案。

2 、本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案

（ 1 ）评估报告经国有资产管理部门备案确认；

（ 2 ）国有资产管理部门批准本次交易方案；

（ 3 ）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（ 4 ）中材股份股东大会审议通过本次交易方案相关议案；

• （ 5 ）中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易的实施情况

• 1 、资产交付及过户

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2016 年 3 月 22 日，山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申 请，并签发了变更后的营业执照。泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技。标 的资产过户手续已经全部办理完成，上市公司已持有泰山玻纤 100% 的股权。

2016 年 3 月 23 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事 宜进行了验资，并出具了《中材科技股份有限公司验资报告》 （ XYZH/2016BJA30069 ）。根据该验资报告，截止 2016 年 3 月 17 日止，上市 公司已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120 元，本次发行完成 后上市公司注册资本总额将变更为 668,699,120 元。

2 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在过渡期内，泰山玻纤的期间收益由中材科技享有，泰山玻纤发生的期间亏 损由中材股份承担，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

根据信永中和出具的《关于泰山玻璃纤维有限公司资产重组过渡期损益情况 的专项审计报告》（ XYZH/2016QDA10371 ），泰山玻纤在过渡期间（自本次交 易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日至交割审计基准日 2016 年 2 月 29 日）产生 的归属于母公司所有者的净利润为 24,053.08 万元，该等收益由中材科技享有。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 8 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份共计 268,699,120 股的登记申请。具体情况敬请投资者关注公司发布的《中材科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告 书》。

新增股份登记到账前后，公司的股本结构情况如下表所示：

	新增股份登记到账前	新增股份登记到账前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	数量（股）		数量（股）
一、有限售条件的流通股	0	0	485,997,406	72.68
二、无限售条件流通股	400,000,000	100	182,701,714	27.32
合计	400,000,000	100	668,699,120	100

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定。中材科技本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限 责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。中材科技尚需就本次发行股份购买 资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障 碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，中材科技已针对本次交易 履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本 次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务 数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差 异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组期间，上市公司、交易对方的董事、 监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形

泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的银行借 款提供担保，涉及担保的银行借款金额为 5,000 万元，上述借款将于 2016 年 4 月底前到期。

对于上述担保，中材股份承诺，上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保； 如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，

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中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻 纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。

上述泰山玻纤对关联方的担保在重组完成后将成为上市公司为关联方提供 担保，上市公司第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第七次临时会议、 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产完成后新增对 外担保的议案》，对该可能构成的关联担保事项进行了审议，同时中材股份已经 就该担保如实际造成泰山玻纤应当或已经实际履行担保责任的补救措施作出了 承诺。《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》对上述关联担保事项进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，重组实施过程中以及实施后，上市公司未发 生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司目前存在为实际 控制人之关联人提供担保的情形，但上述担保不构成对本次重组的障碍，对重组 完成后上市公司的资产完整性和生产经营无不利影响。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书》。

2015 年 8 月 21 日，上市公司与中材股份签署了《利润补偿协议》。

2015 年 8 月 21 日，上市公司与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝 湾、金风投资、国建易创签署了《股份认购协议》，上市公司与长江养老签署了 《附条件生效的股份认购协议》。

2015 年 10 月 13 日，上市公司与中材股份签署了《发行股份购买资产协议 书之补充协议》。

2015 年 10 月 13 日，上市公司与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝 湾、金风投资签署了《股份认购协议之补充协议》；上市公司与上海易创、国建 易创共同签署了《股份认购协议之补充协议》；上市公司与长江养老签署了《附

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条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第九次临时会议，与中材 股份、泰山玻纤签署了《泰山玻璃纤维有限公司搬迁事项协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于减少和规范关联交易的 承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定的承诺函等。《中材科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内 容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司与交易对 方不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准中材科技非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不 超过 151,300,880 股。中材科技将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集

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配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面 不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；本独立财务顾问将督 促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。

八、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

中材科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次 发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过 程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程 中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，上市公司目前存在为实际控制人之关联人提供担保的情形，但上述担保不构 成对本次重组的障碍，对重组完成后上市公司的资产完整性和生产经营无不利影 响；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在 违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章 页）

法定代表人（或授权代表）

财务顾问主办人

马 尧 王 翔 李 驰

项目协办人

杨 朴

中信证券股份有限公司

2016 年 4 月 15 日

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