Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

中材科技股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

中材科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12 月31 日（内部 控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司各单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财 务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1、内部环境

（1）组织架构

为增强公司核心竞争力，符合战略规划和生产经营需要，公司建立了科学合理的内 控组织架构。董事会负责全面风险管理和内控体系的建设；董事会下设审计委员会，监 督风险管理和内控体系的有效运行；管理层在配合公司各项经营、管理工作的基础上， 全面组织风险管理及内控制度体系建设，制定了《总裁工作细则》、《所属公司三会运作 管理办法》，编制了《总裁办公会议案管理办法》，修订了《章程》，明确了各机构的职 权范围，各职能部门之间分工明确，各司其职相互配合，保证了公司的规范运作，为实 现公司战略目标和提升公司价值提供合理保障。

（2）发展战略

公司始终坚持战略为先的指导方针，积极研究市场变化和行业发展方向，制定并及 时更新公司战略目标和发展方向。为规范公司战略管理工作，提升公司战略管理水平， 公司建立了《战略规划管理办法》，明确战略管理的要求，包括战略管理的职权分工、 战略编制的具体要求、战略编制、更新和调整的流程、战略考核的相关规定。2015 年， 公司总结了“十二五”公司战略执行情况及发展核心问题，研究了产业发展规律和市场 竞争态势，通过组织内部访谈、顶层设计、职能专题研讨、重大命题系列专题研讨等多 轮研讨和质询，科学谋划了公司“十三五”战略发展规划。组织各单位在公司总体战略 目标和战略框架下，开展相应的业务战略研究，通过战略质询和研讨，加强与公司总体 战略的呼应，明确主要产业的发展目标、路径和关键举措。

（3）人力资源

为进一步加强和改进公司领导人员管理，建立与市场环境和公司改革发展要求相适 应的选人用人机制，建设高素质的经营管理者队伍，建有《所属企业领导人员管理办法》。 建立健全人力资源招聘、选拔和内部竞聘机制，加大人才引进力度，建有《招聘与配置 管理制度》，规范各岗位的任职资格。加大培训力度，建立《培训管理制度》，将内部培 训和外部培训相结合，采取多样的培训方法，加强人力资源建设，防范人力资源风险。 继续推进职业经理人机制，通过公开招聘积极引进外部优秀经营管理人才，组织实施外

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部高管人员公开选聘的专项工作。继续推广一线操作员工培养体系建设，加强了制造体 系作业的标准化，对产品质量的改进及成本的节约都有积极的推动作用。紧紧围绕产业 发展的要求，加强人力资源的总量补给与存量人力资源的培养与能力建设，持续优化人 力资源结构和质量，统筹各类人才队伍建设。

（4）社会责任

公司不断加强社会责任体系建设，持续改进企业社会责任相关工作。公司秉承承 担社会责任、做好企业公民的原则，始终坚持经济效益与社会贡献相统一，在不断提升 企业经营业绩的同时，积极承担社会责任，致力于与社会、自然协调发展，与股东、债 权人、职工、客户、消费者、供应商等和谐共赢，自觉把社会责任融入到企业战略、文 化和生产经营的全过程，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社 会公益、慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济振兴，积极履行社会责任，全面提 升企业价值。始终坚持发展清洁能源，主导产业风力发电叶片、高压复合气瓶和膜材料 均属国家大力发展的绿色环保产业，符合国家绿色经济、低碳经济的政策导向。以“推 动新材料产业发展，促进社会技术进步”为己任，努力建设“最为客户尊重与员工、股 东信赖的中国材料工业知名科技企业”。

（5）企业文化

公司坚持“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”的基本 工作原则，加强党建工作，弘扬企业文化，促进和谐发展。在公司范围内开展“三严三 实”专题教育工作，打造符合公司发展需要的严谨务实的企业精神，增强员工对组织的 归属感，提升了他们对工作的满意度。公司利用橱窗、简报等宣传方式，大力宣传开展 增收节支工作的重大意义，降低成本深入人心，进一步营造发展经济、增收节支、降本 增效的良好舆论氛围。开展了丰富的业余活动，宣贯企业文化，使广大员工在忙碌的工 作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员工整体的文化涵养及体能素质，增 强了员工的凝聚力，宣贯企业文化，营造融洽和谐的企业氛围。

2、风险评估

公司全面推广全面风险管理和内控体系建设工作，使风险管理体系涵盖公司各运营 管理环节，提升公司风险管理水平。在体系运行与建设过程中，将风险管理与企业生产 经营的有机结合，使风险防范与控制溶入日常管理。公司及各单位按照分层管理的原则， 均结合公司实际情况编制了《全面风险管理手册》，明确了风险管理的组织机构和管理 流程，形成风险管理长效机制。识别和评估风险，为实现有效配置资源和科学决策提供

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坚实基础；增强对风险事件的管理能力，降低风险可能带来的损失；增强风险预警意识， 提高风险防范能力；形成良好的风险管理文化，实现更好的公司治理，符合外部监管要 求。根据外部环境变化，及时调整风险管理工作重点，不断深化管理整合，实现全面风 险管理和内控体系的逐步完善。

3、控制活动

（1）资金管理

建立资金管理平台，利用银企直连的手段，实现资金的上收下拨和实时监控，采用 扁平化的组织模式和收支两条线的管控模式，加强资金集中管控，降低资金存量，提高 资金使用效率。公司建立了《货币资金管理规定》、《网上银行业务内部使用管理规定》、 《资金结算中心岗位责任制度》、《资金结算中心管理制度》、《客户信用等级评定办法》、 《成员单位信用评级及授信管理基本办法》。加强目标成本控制分析，细化目标成本预 算编制，严格控制期间费用，以目标成本控制为导向，根据成本习性细化目标成本，分 类管理。为降低资金占用规模、加速资金周转，公司开展两金占用专项清理工作。分析 评价应收款项、存货管理的制度制订责任、管理主体责任、分析监督责任，进一步修订 应收款项、存货管理办法，优化目标责任体系和考核机制。加强资金活动的集中归口管 理，明确筹资、投资、运营等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和 评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

（2）采购管理

为优化采购资源、规避采购风险、保证采购质量、控制采购成本，对物资采购采取 了严格控制，公司制定了《固定资产、低值易耗品和办公用品管理办法》。各单位也相 应制定了《供应商管理制度》、《采购计划管理规定》、《采购订单管理规定》、《物料采购 价格管理规定》、《集中采购管理实施办法》，明确规定了购买原辅材料、设备及其他生 产性物资过程中的决策、价格监督、质量检验等行为。建立了“归口管理、集中采购、 统一储备、统一结算”的采购管理体制，既提高了生产需求响应速度、整体议价能力， 也利于降低采购成本、合理规划资金安排。强化了采购计划、合同、验收和结算管理， 规范采购管理流程和标准，加强采购监督管理。开展降本降费、增收增盈行动，深挖潜 力。加强集中采购管理，进行电子化采购平台建设，实现了大宗物资采购招标管理，提 高了采购管理能力，降低了采购成本。

（3）资产管理

公司建立健全固定资产管理制度，建有《固定资产管理办法》，加强固定资产的日

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常使用维护、维修与保管。建立总账、固定资产明细账，登记固定资产台账，建立固定 资产卡片，进行定期、不定期的清查。公司对固定资产的处置，设置审批权限，制定审 批流程，保证固定资产内部控制有效运行。各单位加强各项资产管理，全面梳理资产管 理流程，建有《固定资产及在建工程管理办法》、《废旧物资管理办法》、《存货管理办法》 等，提高资产使用效能，保证资产安全。为集中资源做大做强新材料产业，公司充分利 用整合效应和资本市场，重点进行了一系列改制重组与业务整合，加强了公司市值管理。

（4）研究与开发

为促进公司自主创新，增强核心竞争力，公司建立了《技术开发项目管理暂行办法》、 《研究项目管理办法》、《科技投入界定和统计办法》，加强了研究项目和技术开发项目 立项审批验收和过程管理工作。在项目前期，根据实际需要，结合研发计划，提出研究 项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。在项目过程中，按照规定的权 限和程序进行审批。研究过程中，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究 过程高效可控。公司为建立与市场紧密结合的科技项目汇聚通道，形成全员参与创新机 制，新制订了《年度研发项目申报指南及立项管理暂行办法》，组建了公司科技委。通 过进行产业研发重点梳理，为进一步发挥公司在材料领域的技术领先优势打下坚实基础。 各单位积极开展复合材料前沿技术跟踪及技术升级，培育有市场潜力的新产品，引领复 合材料行业技术与应用的发展。

（5）工程项目

为了加强工程项目管理工作，公司制定了《工程项目名称及设计文件工程号编写规 定》、《工程项目设计文件电子文档管理规定》、《工程设计质量考核奖惩办法》等制度， 完善工程项目管理基础工作，推动管理创新。加强过程监控管理，关注项目执行过程中 的关键控制点，提高管理水平。持续开展项目达产达标专项工作，成立专项小组，审查 和分析项目可研与实际运营的差距，提出改进计划，促进项目加快实现达产达标，提升 盈利能力。

（6）对外担保

为了保护公司投资者和债权人的利益，公司在公司章程中对公司的对外担保事项做 出了具体的规定。公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准

（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体董事三 分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向 外提供担保。公司制定了《担保管理办法》，规范担保行为，建立有效的对外担保风险

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控制机制。

（7）业务外包

为加强公司生产外包管理，规范生产外包行为，建立了《分包商管理制度》、《外包 方管理办法》，明确了外包方管理的机构职责、承包方的选择、合同签订、过程监控及 验收、费用管控、绩效考核等方面，防范生产外包风险。综合考虑承包业务需求和承包 方资质，按照程序合理选择承包方；与确定的承包方洽商、签订合同协议，按照规定权 限进行审批；合理实施与业务外包承包方的对接和协调工作，明确相应工作职责和权限。 通过加强业务外包管理，进一步降低了外包的风险。

（8）财务报告

公司按照《公司法》对财务会计的要求及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规 的规定，建立了以《财务管理制度》为主的一系列财务管理控制制度，如：《主要会计 政策》、《财务会计内部报告制度》、《财务会计外部报告制度》等，建立健全内部会计管 理规范及监督制度。通过对公司资金管理、采购、生产、销售、投融资等环节进行了有 效控制，确保了会计凭证、会计核算与会计记录及其数据的准确性、可靠性和完整性， 明确权责相互制约，加强制度执行。

（9）全面预算

为保证组织经营目标的实现，使费用支出受到严格有效约束，公司实行全面预算管 理。在每月（季度）的经济运营分析中，及时将执行情况反馈给公司管理层和各部门负 责人，重点对预算指标完成和投资情况进行分析，分析报告包含经营目标完成率、重点 行动计划推进程度、分析问题原因和下月改进计划等方面。编制了《经营计划与预算管 理办法》、《重点行动计划管理办法》，全面预算以经营计划为前导，实施程序为每年启 动下一年度经营计划与预算编制工作，经过制定策略和计划、经营环境分析、确定经营 目标、分解目标、制定详细经营计划、执行计划、分析质询和批准执行等阶段，对全年 经营目标的实现进行控制。

（10）合同管理

为加强合同管理工作，公司加强了合同授权审批、日常管理、评审管理、审查要点、 决策程序、合同签订、执行程序、变更解除、纠纷处理、备案归档管理等各环节的管理。 根据《合同法》及相关法律法规的规定和要求，建立了《合同管理制度》，新增了《日 常经营类合同管理办法》。在合同签订前，对合同对方进行资格审查，充分了解主体资 格、信用状况和履约能力等方面，按照规定程序和权限对拟定的合同文本进行评审或审

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批。合同执行过程中，进行监控并及时进行备案归档，维护公司合法权益。 4、信息与沟通

公司建立了会议、文件、报表等多种信息沟通渠道，制定了《办公管理规定》、《党 政公文管理办法》、《工作信息采集及发布管理暂行办法》、《档案管理办法》等制度，新 增了《信息化建设管理制度》，明确了各类信息的收集、处理和传递程序，积极通过收 发文、会签、专题研讨、视频会议和公司内网等形式进行沟通信息和反馈，规范了信息 沟通与传递。公司积极运用信息技术及时传递信息，建立了信息化办公系统，员工随时 随地可通过办公系统处理公文信息，公文处理不再受时间、地点的限制，保障了公司信 息沟通顺畅。公司各产业积极推进信息化建设，加强财务业务一体化管理，推进两化融 合建设，启动客户关系管理、供应商管理、产品生命周期管理、移动应用等信息化建设 项目咨询、论证与实施工作，进一步降低内部运营成本，提高运营管理效率。

5、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》建立了内部控制监 督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；审计委员会对公司内部控制制度的制定和执行情况进行指导和 监督检查；审计部按照审计制度，开展对公司及所属公司经营管理、财务收支、经济活 动的真实性、合法性和效益性进行审计和监督，建立了《内部审计制度》、《审计工作联 系会议制度》等。通过对各单位主要业务的职责权限和岗位分离情况、关键制度执行情 况进行检查，提出整改意见，落实整改措施，验证整改有效性，形成闭环管理，提升风 险管控水平。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、重大投资

为防控投资风险，公司遵循“符合战略、集中决策、按流程操作、项目责任人负责 制”的管理原则，实行项目管理责任制，严格项目立项，加强过程管理，制定了《投资 项目管理办法》、《投资项目竣工验收管理办法细则》、《投资项目合同管理暂行办法》等 制度，涉及重大投资项目等重大决策事项，组织专家就行可行性及风险进行评估论证； 并依据不同情况由专家和审计、财务、投资、经营管理等部门提出审查意见，供会议决 策参考。在建立和完善投资项目的全过程管理机制中，对项目加强过程控制，提高投资 项目达标达产的能力，根据实际情况调整项目建设的计划，严格控制资产规模，防范投 资了风险，提高了净资产收益率、投资回报率。同时借助投资管理系统，进一步提升管

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理水平和效率，确保项目建设进度和资金使用合理可控，使项目尽快建成投产，实现预 期产能和效益。

2、质量管理

为防控质量风险，公司完善质量管理体系建设，在所属单位开展以提升生产过程质 量控制能力为核心的质量管理体系建设工作，完善并宣贯质量的方针及质量手册、程序 文件；定期统计质量目标完成情况，总结质量工作，对发现的问题及时整改；明确质量 管理主控部门，并监督实施；对供应商进行定期考核，完成审核计划编制，并将审核情 况结果纳入供方考核评价范围内；对不合格材料进行不合格品审理，定期汇总分析不合 格品原因，及时与采购部门沟通，处理质量问题。初步建立完成主导产业过程能力指数 目标，实现全过程控制，过程能力明显提升。

3、销售管理

为防控销售管理风险，公司重点收集产业相关政策、法律法规、国内外市场产品需 求走势、配套的市场需求走势、产品研发、工艺改进等技术的发展情况、国内外竞争对 手的生产情况和新品研发情况、设备厂商的经营动态等；公司结合行业的营销特征、市 场竞争形势和国内国际市场的发展情况，加大核心销售人才的引进力度，调整营销体系 结构，合理配置客户资源，确保营销体系健康有效运营；通过对客户经理的业务、技术 知识考核，提高营销人员的综合素质，更好的满足客户需求；采取分工合作的方式，进 一步加强应收账款管理；对于应收账款进行账龄分析和预警提示，加强定期核对，并安 排专人进行应收账款的催收工作，建立了《销售合同管理实施细则》、《客户信用等级评 定办法》、《应收帐款管理办法》，建立了销售、法务、财务三位一体的应收账款管理体 系。

以上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制审计评价管理办法》组织开展内 部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100 亿元以上（含100 亿元）	5‰以上（含5‰）
50 亿（含50 亿元）--100 亿元	8‰以上（含8‰）
10 亿（含10 亿元）--50 亿元	1%以上（含1%）
1 亿（含1 亿元）--10 亿元	1.5%以上（含1.5%）
0.5 亿（含0.5 亿元）--1 亿元	2.0%以上（含2.0%）
0.5 亿以下	2.5%以上（含2.5%）

（2）重要内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100 亿元以上（含100 亿元）	3‰（含3‰）-5‰
50 亿（含50 亿元）--100 亿元	6‰（含6‰）-8‰
10 亿（含10 亿元）--50 亿元	8‰（含8‰）-1%
1 亿（含1 亿元）--10 亿元	1%（含1%）-1.5%
0.5 亿（含0.5 亿元）--1 亿元	1.5%（含1.5%）-2.0%
0.5 亿以下	2%（含2%）-2.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）重大内控缺陷判定标准：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员舞弊，

• 经纪检和司法部门认定的；公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。

（2）重要内控缺陷判定标准：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反 舞弊程序和控制措施；

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大内控缺陷判定标准：制度建设不符合《企业内部控制应用指引》的相关

• 规定，整体执行率低于60%。

• （2）重要内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于60%至80%之间。

• （3）一般内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于80%至90%之间。

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重大缺陷未得到整改；媒体负 面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；

（2）重要内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重要缺陷未得到整改；媒体负 面新闻频现，情况属实，造成较大社会影响；

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

3、存在问题及整改情况

通过开展2015 年度内控自评价工作，发现公司虽然已依据内控指引，并结合实际 建立了公司的全面风险管理和内控体系，体系涵盖了公司生产经营管理 的各重要环节， 但仍存在着内控制度没有跟随业务变化及时修订、执行过程中存在一定的薄弱环节、内 控体系培训不到位等内控一般性缺陷。为此，公司将会不断梳理完善内控制度，强化制 度执行率，加强内控指引的培训力度。通过风险管理和内控体系的有效运行，提升公司 的精细化管理水平，充分发挥全面风险管理和内控体系预警、监控、纠偏的保驾护航作 用。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无

中材科技股份有限公司 2016 年3 月25 日

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