Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司之子公司

中材科技风电叶片股份有限公司

日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作 为中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录 第10号：日常经营重大合同》等法律法规的规定，对中材科技之控股子公司中材 科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）日常经营重大合同交易双 方履约能力事项进行了核查，核查情况如下：

一、合同签署情况

中材科技控股子公司中材叶片于2016年3月23日与新疆金风科技股份有限公 司（以下简称“金风科技”）在北京市签署了《供货框架合同》，金风科技及其 控股子公司和全资子公司向中材叶片购买风电叶片产品，合同金额36.3亿元，履 约期限365个自然日。

二、合同主要内容

1、签署时间：2016年3月23日

• 2、签署地点：北京市

• 3、合同类型：供货框架合同

• 4、合同标的：多种型号风电叶片

• 5、生效条件：双方签字盖章后生效

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6、履约期限：合同生效后365个自然日

7、合同金额：人民币36.3亿元

8、批次订单：本合同中具体的供货批次、供货范围、供货数量、交货时间 及地点等由买方或其控股子公司或其全资子公司以订单形式下达确定。

9、结算方式：

（1）预付款：批次订单确定后，货物交期前三个月支付批次订单总金额的 20%作为预付款；

（2）到货款：卖方根据具体订单货期要求交货，货物验收合格且每批叶片 交货后，装箱单日起算45个自然日，买方在收到有关单据后，支付该批叶片订单 总价50%。

（3）阶段款：货物验收合格交货后且买方在收到有关单据后，装箱单日起 算90个自然日内支付相应货物总金额的25%；

（4）质保金：按总金额的5%计，在质保期内未发生质量事故或卖方在买方 要求时间内解决质量事故且叶片交付后90自然日，买方收到卖方银行开具以买方 为受益人的金额为该批次货物金额5%的见索即付36个自然月质保期保函后，30 个自然日内新疆金风科技股份有限公司包含其控股子公司及全资子公司支付该 批次货物总金额的5%货款，但质保期为72个自然月，产品交付36个自然月卖方 银行需再次开具以买方为受益人的金额为该批次货物金额5%的36个自然月质保 期保函。

10、违约责任：

（1）在履行合同过程中，如果卖方出现延迟交货和/或提供服务的情况时， 应提前3个月以书面形式将拖延的事实，可能拖延的期限和理由通知买方。买方 在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，按评价结果买方有权选择以下解决 方式追究卖方违约责任：

（a）买方同意延迟交货和/或提供服务，卖方须支付议定的迟延履行补偿额： 对于每次迟延，买方有权从应付卖方款项中扣除误期赔偿费，赔偿费第一周按迟

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延交货部分价款或提供服务所需费用的0.5%计收，第二周按迟延交货部分价款或 提供服务所需费用的1%计收，第三周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用 的1.5%计收，第四周以后包括第四周每周按迟延交货部分价款或提供服务所需费 用的2%计收，直至当次交货或服务义务履行为止。但每次误期赔偿费的最高限 额在本项约定下不超过当次误期货物或服务合同价的5%。一周按七天计算，不 足七天按一周计算。一旦达到某次误期赔偿的最高限额，买方有权单方终止本合 同和/或当次订单。

（b）买方不同意延长履行时间或者买卖双方就延长期限未达成一致的，卖 方仍应当按照原定期限履行，否则卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到的一切 相关损失，且每迟延一日应按迟延部分价款的0.5%向买方支付违约金

（c）买方直接通知卖方终止本合同和/或当次订单，并要求卖方赔偿因此给 买方造成的相关损失。

（2）卖方可能遇到妨碍按时交货和/或提供服务的情况时，应提前3个月以 书面形式将拖延事实，可能拖延的期限和理由通知买方。买方视情况决定是否同 意卖方拖延交货和/或提供服务。

（3）如果卖方迟交货物达两个月，买方有权终止本合同和/或当次订单，本 合同和/或当次订单终止后卖方应当返还买方合同未履行部分已付的货款及买方 提供的器件，并向买方支付延迟交货订单总金额10%的违约金。若买方对卖方有 应付款项义务，则买方有权在该应付卖方的款项中直接扣除上述卖方应当返还的 货款、器件价款及违约金。

（4）当买方对合同元器件型号、数量作的变更，与合同所列元器件清单不 符时，由此发生的工期延误，不在合同交货期计算内。

（5）由于货物瑕疵或缺陷导致人员伤亡的，卖方所应当承担的责任应受货 物使用地所属区域有关法律法规的管辖和制约，且根据实际造成的损失或损害情 况买方有权向卖方收取惩罚性的罚款。

（6）由于卖方、其雇员或分包商在履行合同中的疏忽或错误行为（违反合 同或侵权行为）造成的买方货物或财产的灭失或损坏，卖方应负责任。

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（7）卖方交付的货物与检查清单的要求不符的，卖方应及时更换并向买方 提供与检查清单要求相符的货物，否则由卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到 的一切相关损失。

（8）如果卖方违反本合同第6条（质量保证相关条款）而买方提出索赔，卖 方应按照买方同意的下列一种或多种方式解决索赔事宜：

（a）同意退货并将货款退还给买方，并承担由此而发生的直接损失和费用， 包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为退回货 物所需的其它必要直接费用。

（b）根据货物低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双 方商定降低货物的价格。

（c）用符合规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换 有瑕疵或缺陷的部分和/或修补瑕疵、缺陷部分，卖方应承担相关损失。同时， 卖方应按本合同第6条（质量保证相关条款），重新计算修补和/或更换件的质量 保证期，并赔偿买方损失。

（9）如果卖方违反本合同中规定的售后服务条款，买方有权按照附件2的相 关规定向卖方进行索赔。

（10）买方中途无正当理由退货或无正当理由终止本合同，应赔偿卖方的直 接损失。

（11）本章所规定的降价或违约金的支付并不能解除本合同规定的卖方义 务。如上述约定的违约金不足以弥补卖方违约给买方所造成的实际损失，对不足 部分卖方仍然应该承担赔偿责任。

（12）若存在迟延付款违约金情形，买方在本合同下所承担的违约金总额最 多不超过迟延付款总金额的百分之一。

（13）买卖双方之间的具体采购需求、权利义务及违约/索赔责任等均根据 本合同条款以及具体订单中的约定进行确认。

三、交易对方基本情况

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• 1、公司名称：新疆金风科技股份有限公司

• 2、注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

• 3、法定代表人：武钢

• 4、注册资本：273,554.10万元

5、主营业务：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设 及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电 场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的 进出口业务。

• 6、关联关系：金风科技与公司不存在关联关系。

四、合同对公司的影响

中材科技控股公司中材叶片主营业务为风电叶片的技术研究、设计、制造、 销售、技术服务。中材叶片向客户销售风电叶片产品为正常经营行为。本次《供 货框架合同》的签署将对公司业务产生积极影响。合同履行不会影响公司主要业 务的独立性。

五、独立财务顾问对交易双方履约能力的核查意见

本独立财务顾问核查了交易双方签订的《供货框架合同》的合同文本、交易 对方金风科技的公开资料和财务业务信息，并审阅了中材科技的相关信息披露文 件、中材科技董事会对交易对方履约能力的说明等。经核查，本独立财务顾问认 为：

（一）中材叶片履约能力分析

中材叶片为中材科技控股子公司，主营业务为风机叶片的制造和销售。中材 叶片作为中材科技风电叶片板块的业务主体，2013年度、2014年度和2015年度， 风电叶片销售量分别为3,100兆瓦、4,688兆瓦和6,965兆瓦；分别实现营业收入 16.31亿元、24.96亿元和39.93亿元；分别实现净利润0.99亿元、2.86亿元和5.01 亿元（2015年数据未经审计）。

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综上，作为国内最大的风电叶片生产商之一，中材叶片近年来产品销量和营 业收入逐年提升，生产运营情况良好。本独立财务顾问未发现影响中材叶片对供 货框架合同不具备履约能力的情形。

（二）金风科技履约能力分析

金风科技主要从事风力发电机组生产销售业务，是全球领先的风电设备研发 及制造企业以及风电整体解决方案提供商，同时在深圳证券交易所和香港联合交 易所上市。金风科技是中材科技的重要客户，2015年度向公司采购风电叶片交易 金额约为21.95亿元，占公司当年同类业务收入的约54.88%。2013年度、2014年 度和2015年度，金风科技分别实现营业收入123.08亿元、177.04亿元和300.62亿 元，分别实现归属母公司净利润4.28亿元、18.30亿元和28.49亿元；截至2013年 末、2014年末和2015年末，金风科技总资产分别为343.70亿元、457.77亿元和 526.23亿元，归属母公司的所有者权益分别为133.68亿元、147.68亿元和167.61 亿元（2015年数据未经审计）。

综上，金风科技是全球领先的风电设备研发及制造企业以及风电整体解决方 案提供商，近年来盈利能力和资产总额逐年上升。作为中材科技的传统客户，具 备良好的信用和财务状况。本独立财务顾问未发现影响金风科技对供货框架合同 不具备履约能力的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司之子 公司中材科技风电叶片股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的 核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2016年3月23日

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