Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司利润分配政策调整及

2015 年度利润分配预案的核查意见

中材科技股份有限公司（简称“中材科技”或“上市公司”）拟向中国中材 股份有限公司发行股份，购买泰山玻璃纤维有限公司（简称“泰山玻纤”）100% 的股权，同时非公开发行股票募集配套资金（简称“本次重组并募集配套融资”）。 中信证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”）受中材科技委托，担任本次 交易的独立财务顾问。

中材科技已于2015年12月向深圳证券交易所预约于2016年3月25日披露2015 年度报告（含2015年度利润分配方案），并于2016年3月8日收到中国证监会《关 于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号）。上市公司本次年报披露时间与 本次重组并募集配套融资事项时间重合。根据《证券发行与承销管理办法》第十 七条的规定，在利润分配工作实施期间，上市公司本次重组并募集配套融资的相 关证券发行工作不能实施。

上市公司董事会经专题讨论，认为优先保证本次重组并配套融资的证券发行 工作实施完成符合上市公司的利益，从而能够保证全体股东利益，因此拟调整 2015年度利润分配政策。2015年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同 时，上市公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和2016年度盈利情况制定2016 年度中期利润分配方案并提交董事会、股东大会审议。上市公司独立董事已对利 润分配政策调整及2015年度利润分配预案发表意见，认为其合理有效并同意将相 关议案提交股东大会审议。

该利润分配政策调整为一次性特殊事项导致，仅适用于上市公司2015年度利 润分配。本次利润分配调整的相关议案表决按照调整利润分配政策的审议程序进 行，需提交上市公司董事会、股东大会审议批准。股东大会审议利润分配政策变 更事项时，上市公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持

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表决权的2/3以上通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本次利润分配政策调整和利润分配预案不存 在违反法律法规之情形，在中材科技《关于利润分配政策调整及2015年度利润分 配预案的议案》按照公司章程的规定履行所有审议程序并获得通过后，其实施不 存在法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司利润 分配政策调整及2015年度利润分配预案的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2016年3月24日

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