Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 7, 2014

中材科技股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告

中材科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各单位，纳入评价范围单位资产总 额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 100%；

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1 、内部环境

（1）治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，按照公司治理的基本原则， 设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》，并不断完善公司治理，规范公司运作。公司治理的 实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按 照相关规定履行义务。

（2）机构设置及权责分配

为增强公司核心竞争力，符合战略规划和生产经营需要，公司建立了科学合 理的内控组织架构。董事会负责全面风险管理和内控体系的建设；董事会下设审 计委员会，监督风险管理和内控体系的有效运行；管理层在配合公司各项经营、 管理工作的基础上，全面组织风险管理及内控制度体系建设，制定了《总裁工作 细则》，明确了各机构的职权范围，各职能部门之间分工明确，各司其职相互配 合，保证了公司的规范运作，为实现公司战略目标和提升公司价值提供合理保障。

（3）内部审计

公司以董事会、审计委员会为核心，定期对公司内控制度关键环节执行情况 进行检查，提出改善建议。公司设有审计部，配有专职经理一名、审计人员两名，

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公司审计部在公司审计委员会领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控制的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，财务收支、财 务预决算、资产质量、经营绩效等开展的评价，促进内部加强经营管理，保护股 东权益，实现经济目标。

（4）人力资源

公司建立健全了人力资源招聘、选拔和内部竞聘机制，加大人才引进力度， 建有《招聘与配置管理制度》，规范各岗位的任职资格。建立绩效考核制度，确 定岗位价值，使员工的薪酬与业绩挂钩。加大培训力度，建立《培训管理制度》， 将内部培训和外部培训相结合，采取多样的培训方法，加强人力资源建设，防范 人力资源风险。

（5）企业文化

公司坚持“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌” 的基本工作原则，加强党建工作，弘扬企业文化，增强员工对组织的归属感，提 升了他们对工作的满意度。开展了丰富的业余活动，宣贯企业文化，使广大员工 在忙碌的工作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员工整体的文化涵 养及体能素质，增强了员工的凝聚力。

2 、风险评估

公司全面推广全面风险管理和内控体系建设工作，使风险管理体系涵盖公司 各运营管理环节，提升公司风险管理水平。在体系运行与建设过程中，将风险管 理与企业生产经营的有机结合，使风险防范与控制溶入日常管理。制定《全面风 险管理手册》，明确了风险管理的组织机构和管理流程，形成风险管理长效机制。 根据外部环境变化，及时调整风险管理工作重点，不断深化管理整合，实现全面 风险管理和内控体系的逐步完善。

3 、控制活动

（1）采购管理

为优化采购资源、规避采购风险、保证采购质量、控制采购成本，对物资采 购采取了严格控制，公司制定了《固定资产、低值易耗品和办公用品管理办法》。 各单位也相应制定了《供应商管理制度》、《采购计划管理规定》、《采购订单管理 规定》、《物料采购价格管理规定》、《集中采购管理实施办法》，明确规定了购买

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原辅材料、设备及其他生产性物资过程中的决策、价格监督、质量检验等行为。 强化了采购计划、合同、验收和结算管理，规范采购管理流程和标准，加强采购 监督管理。

（2）成本控制

公司对成本实行计划管理，强化成本预算约束，推行质量成本控制办法，实 行成本定额管理、全员管理和全过程控制。公司推广成本模型、ERP 等先进成本 管理工具，实现全成本要素分解、控制，明确成本管理与控制方向；建立《成本 费用核算办法》，建立和完善成本管理责任制，落实到车间、工段、班组、员工 多层级管理责任制，加强职责权利相结合的力度，以提高全体职工降低成本的责 任心和积极性；逐步将成本管理延伸至设计、采购、销售、质量等业务环节，实 现财务成本全过程可溯。

（3）资金管理

建立资金管理平台，利用银企直连的手段，实现资金的上收下拨和实时监控， 采用扁平化的组织模式和收支两条线的管控模式，加强资金集中管控，降低资金 存量，提高资金使用效率。公司建立了《货币资金管理规定》、《网上银行业务内 部使用管理规定》、《资金结算中心岗位责任制度》、《资金结算中心管理制度》、 《成员单位信用评级及授信管理基本办法》。根据发展战略，科学确定投融资目 标和规划，完善资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归 口管理，明确筹资、投资、运营等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不 定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

（4）对子公司控制

为规范子公司运营管理工作,促进子公司按照现代企业制度规范运作，完善 法人治理结构，提高公司整体运行效率，维护公司和全体投资者利益，公司通过 派出董事、监事对控股子公司行使管理决策程序。对各控股子公司设立年度经营 目标，制定了《所属企业领导人员管理办法》，子公司经营层定期或不定期向公 司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、子公司筹资和投资管理、信息管理 及内部审计等方面。

（5）关联交易

为加强公司关联交易的管理，维护所有股东的合法利益，保证公司与关联方

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之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易管理制度》、 《关联交易管理实施细则》。每年度，根据关联交易金额和比例的审批权限，分 别提交公司董事会和股东大会审议表决。报告期内，公司各项关联交易的审核符 合公司关联交易管理制度规定，日常关联交易均按照权限批准的交易条件和交易 方式履行，未发生重大变化，关联交易定价原则明确、交易价格合理，不存在损 害公司及非关联股东利益的情况。

（6）对外担保

为了保护公司投资者和债权人的利益，公司在公司章程中对公司的对外担保 事项做出了具体的规定。公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之 二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准）， 并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或者股东大 会批准的，公司不得向外提供担保。公司制定了《担保管理办法》，规范担保行 为，建立有效的对外担保风险控制机制。

（7）募集资金使用

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司建立募集资金专项 存储制度，建立《募集资金使用管理办法》、《募集资金管理及核算细则》，制定 了募集资金管理的计划先行、管理到位、严格监控的基本原则，规范了公司募集 资金的使用与核算，保证募投项目预期目标的实现。

（8）信息披露

公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访 和咨询。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《公司章程》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，建立《信息披露管 理制度》，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公 司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，及时发布公 告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

4 、信息与沟通

公司建立了会议、文件、报表等多种信息沟通渠道，制定了《公文管理办法》、 《工作信息采集及发布管理暂行办法》、《档案管理办法》等制度，明确了各类信 息的收集、处理和传递程序，积极通过收发文、会签、专题研讨、视频会议和公

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司内网等形式进行沟通信息和反馈，规范了信息沟通与传递。公司积极运用信息 技术及时传递信息，建立了信息化办公系统，员工随时随地可通过办公系统处理 公文信息，公文处理不再受时间、地点的限制，保障了公司信息沟通顺畅。

5 、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》建立了内部 控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督；审计委员会对公司内部控制制度的制定和 执行情况进行指导和监督检查；审计部按照审计制度，开展对公司及所属公司经 营管理、财务收支、经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计和监督；各职 能部门按照归口业务管理要求，开展归口业务监督管理工作；各所属公司按照管 辖范围，对所属公司的工作进行监督检查，构建了多维立体式监督体系。 重点关注的高风险领域主要包括：

1、销售管理

建立完善营销管理体系，加强市场研究，发挥市场信息工作在营销决策中的 关键作用，努力提高营销策略的前瞻性、针对性和有效性；建立符合市场规律的 营销机制，量化责任，强化激励与考核措施，加强应收账款管理。完善国际、国 内销售队伍建设，优化资源配置，打造强有力的销售平台，实施品牌战略，提高 核心客户保有量，主要产业的市场占有率得到巩固和提高。加强了应收账款管理 体系建设工作，建立了《销售合同管理实施细则》、《客户信用等级评定办法》、 《应收帐款管理办法》，建立了销售、法务、财务三位一体的应收账款管理体系。 2、重大投资

为完善投资项目过程建设、结果评价、目标考核及后评估管理，确保投资项 目有计划、按目标实施，提高投资项目收益保障能力，公司制定有《投资项目管 理办法》、《投资项目竣工验收管理办法细则》、《投资项目合同管理暂行办法》等 公司投资过程管理的相关内控制度，在有重大投资事项时，按照投资决策程序聘 请技术、经济等方面的专家进行评审，在决策时不仅关注投资报酬率，同时关注 投资风险的分析与防范。

3、质量管理

完善质量管理体系建设，开展以提升生产过程质量控制能力为核心的质量管

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理体系建设工作，加强质量过程检查，提高质量问题、隐患的整改率。公司制定 了《QC 小组管理制度》、《质量成本管理办法》、《生产质量日报管理规定》和《周 质量抽查管理办法》等制度。坚持质量一票否决理念，深入推行精细化、标准化 管理，促进质量稳步提高。初步建立完成主导产业过程能力指数目标，实现全过 程控制，过程能力明显提升。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制审计评价管理办法》组织 开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）重大内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100亿元以上（含100亿元）	5‰以上（含5‰）
50亿（含50亿元）--100亿元	8‰以上（含8‰）
10亿（含10亿元）--50亿元	1%以上（含1%）
1亿（含1亿元）--10亿元	1.5%以上（含1.5%）
0.5亿（含0.5亿元）--1亿元	2.0%以上（含2.0%）
0.5亿以下	2.5%以上（含2.5%）

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（2）重要内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100亿元以上（含100亿元）	3‰（含3‰）-5‰
50亿（含50亿元）--100亿元	6‰（含6‰）-8‰
10亿（含10亿元）--50亿元	8‰（含8‰）-1%
1亿（含1亿元）--10亿元	1%（含1%）-1.5%
0.5亿（含0.5亿元）--1亿元	1.5%（含1.5%）-2.0%
0.5亿以下	2%（含2%）-2.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员 舞弊，经纪检和司法部门认定的；公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监 督无效。

（2）重要内控缺陷判定标准：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未 建立反舞弊程序和控制措施；

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：制度建设不符合《企业内部控制应用指引》 的相关规定，整体执行率低于60%。

（2）重要内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于 60%至 80%之间。 （3）一般内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于 80%至 90%之间。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重大缺陷未得到整改； 媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；

（2）重要内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重要缺陷未得到整改； 媒体负面新闻频现，情况属实，造成较大社会影响；

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 ．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

中材科技股份有限公司 二〇一四年三月六日

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