Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 7, 2013

中材科技股份有限公司董事会

关于 2012 年度公司内部控制的自我评估报告

为了提高公司经营管理水平和风险防范能力，加强和规范公司内部控制，促 进公司可持续发展，保护投资者合法权益，按照深圳证券交易所对上市公司内控 体系建设的要求，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法规文件的要求，围绕公司治理、经营决策、会计及财务管理、信息披露 等各方面，建立了公司内部控制体系，并有效运行。公司对已建立的内控体系进 行定期及不定期遵循性检查，以促进内控体系的不断改进和完善。公司内部控制 体系的运行保证了公司规范运营，提升了公司管理水平和管理效率。现就本公司 2012 年度内部控制情况做出自我评价如下：

一、内部环境

1 、治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，按照公司治理的基本原则， 设立了股东大会、董事会、监事会，并不断完善公司治理，健全内部管理，规范 公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性 文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。

2 、机构设置及权责分配

为增强公司核心竞争力，符合战略规划和生产经营需要，公司建立了科学合 理的内控组织架构。董事会负责全面风险管理和内控体系的建设；董事会下设审 计委员会，监督风险管理和内控体系的有效运行；管理层在配合公司各项经营、 管理工作的基础上，全面组织内控及风险管理制度体系建设，推进各项工作的开 展，确保体系的有效运转，为实现公司战略目标和提升公司价值提供合理保障。 3 、内部审计

公司以董事会、审计委员会为核心，定期对公司内控制度关键环节执行情况

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进行检查，提出改善建议。公司设有审计部，配有专职经理一名、审计人员两名， 公司审计部在公司审计委员会领导下，承担监督检查内部控制制度的执行情况、 评价内部控制的有效性，提出完善内部控制的建议等工作。

4 、人力资源

公司不断完善干部管理体系建设，加大人才引进力度，建有《招聘与配置管 理制度》，规范各岗位的任职资格。建立绩效考核制度，确定岗位价值，使员工 的薪酬与业绩挂钩。加大培训力度，建立《培训管理制度》，通过内训和外训相 结合的形式，采取多样的培训方法，对人才队伍建设起到积极的作用。

5 、企业文化

公司坚持“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌” 的基本工作原则，加强构建和谐的企业文化，增强员工对组织的归属感，提升了 他们对工作的满意度。为促进员工之间的沟通与交流，,开展了丰富的业余活动， 从而使广大员工在忙碌的工作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员 工整体的文化涵养及体能素质，达到了增强全体员工凝聚力的目的。

二、风险评估

公司全面推广全面风险管理和内控体系建设工作，使风险管理体系涵盖公司 各运营管理环节，提升公司风险管理水平，增强风险防范能力，实现可持续健康 发展。在体系运行与建设过程中，将风险管理与企业生产经营的有机结合，使风 险防范与控制溶入日常管理。根据外部环境变化，及时调整风险管理工作重点， 不断深化管理整合，实现全面风险管理和内控体系的逐步完善。

三、控制活动

1 、不相容职责分离控制

公司制度岗位设计中，引入内部牵制，将经济业务活动步骤进行梳理，使业 务链中环节不相互兼任，建立健全不相容职务分离制度。

2 、授权审批控制

公司所属单位按照内控要求，对经营性业务建立授权审批的控制，对合同签 署、合同专用章使用、资金使用审批与票据结算报销、工程项目等与公司经营相 关经营业务，进行授权管理，强化权责明确。

3 、会计系统控制

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公司已建立健全内部会计管理规范及监督制度，按照《公司法》对财务会计 的要求及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了以《财务管理 制度》为主的一系列财务管理控制制度，如：《公司主要会计政策》、《财务会计 外部报告制度》、《财务信息化管理制度》等。通过加强制度执行，对公司资金管 理、采购、生产、销售、投融资等环节进行了有效控制，确保了会计凭证、会计 核算与会计记录及其数据的准确性、可靠性和完整性，明确权责相互制约。

4 、财产保护控制

公司建立健全固定资产管理制度，建有《固定资产管理办法》，加强固定资 产的日常使用维护、维修与保管。建立总账、固定资产明细账，登记固定资产台 账，建立固定资产卡片，进行定期、不定期的清查。公司对固定资产的处置，设 置审批权限，制定审批流程，保证固定资产内部控制有效运行。

5 、预算控制

为保证组织经营目标的实现，使费用支出受到严格有效约束，公司实行全面 预算管理。在每月（季度）的经济运营分析中，及时将执行情况反馈给公司管理 层和各部门负责人，重点对预算指标完成和投资情况进行分析，分析报告包含经 营目标完成率、重点行动计划推进程度、分析问题原因和下月改进计划等方面。 全面预算以经营计划为前导，实施程序为每年启动下一年度经营计划与预算编制 工作，经过制定策略和计划、经营环境分析、确定经营目标、分解目标、制定详 细经营计划、执行计划、分析质询和批准执行等阶段，对全年经营目标的实现进 行控制。

6 、运营分析控制

为加强经营计划管理，优化统计工作流程，公司每季度组织开展经济运行分 析会议。通过运营分析，着重分析问题，检视经济目标实现情况，在运营分析中 针对具体问题提出引导性意见和要求，同时布置安排有关工作，起到了推动经营 发展的效果，有效提高了主要经济指标的计划完成率。督促各单位重视预算执行 情况，根据预算执行评价，进一步完善本单位预算管理，实施重点业务预算控制 和现金流量控制，充分发挥全面预算的管理和导向作用，实现提高企业经济效益 的目标，促进预算编制及执行水平的不断提升。

7 、绩效考评控制

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公司充分调动员工积极性和创造性，发挥薪酬激励作用，建立《薪酬管理制 度》、《员工绩效管理制度》、《一般管理、技术人员绩效考核实施细则》，明确员 工岗位工作目标，持续开展在主导产业进行技术序列建设，制定公平的晋升制度 与激励机制，为其长远发展提供平台。

公司将上述控制措施，在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事 项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

1 、销售

公司建立完善标准化营销管理体系，加强市场研究，建立科学的信息收集和 反馈体系，做到及时收集、分析和反馈，发挥市场信息工作在营销决策中的关键 作用，努力提高营销策略的前瞻性、针对性和有效性；营造符合市场规律的营销 机制，量化责任，强化激励与考核措施；完善国际、国内销售队伍建设，优化资 源配置，打造强有力的销售平台，实施品牌战略，提高核心客户保有量。加强了 应收账款管理体系建设工作，建立了《销售合同管理实施细则》、《客户信用等级 分级及赊销控制实施细则》、《应收帐款管理办法》，建立了销售、法务、财务三 位一体的应收账款管理体系。

2 、成本

公司推广成本模型、ERP 等先进成本管理工具，实现全成本要素分解、控制， 明确成本管理与控制方向；建立《成本费用核算办法》，建立和完善成本管理责 任制，落实到车间、工段、班组、员工多层级管理责任制，加强责权利相结合的 力度，以提高全体职工降低成本的责任心和积极性；逐步将成本管理延伸至设计、 采购、销售、质量等业务环节，实现财务成本全过程可溯。

3 、资金

公司建立了《货币资金管理规定》、《网上银行业务内部使用管理制度》、《资 金结算中心岗位责任制》、《资金结算中心操作规程》、《资金结算中心管理制度》、 《融资管理制度》。根据发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善资金授权、 批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、 营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情 况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

4 、采购

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公司制定了《固定资产、低值易耗品和办公用品管理办法》。各单位也相应 制定了《集中采购管理实施办法》、《采购管理办法》、《低值易耗品管理办法》、 《合同管理办法》、《物资采购管理暂行规程》，明确规定了购买原辅材料、设备 及其他生产性物资过程中的决策、价格监督、质量检验等行为。从物资采购计划 的编制审批程序、供方的评价与选择、采购合同的签订、采购物资的检验或验证、 采购物资入库、付款管理、采购物资退货管理、采购物资资金使用计划编制审批 程序等均做了明确规定。

5 、重大投资

为规范公司投资项目的审批决策和管理程序，强化投资决策和过程管理的科 学性，规避和降低投资风险，保证投资项目预期目标的实现，公司制定有《投资 项目管理办法》、《投资项目竣工验收管理办法细则》等相关公司投资管理过程的 内控制度，在有重大投资事项时，按照投资决策程序聘请技术、经济等方面的专 家进行评审，在决策时不仅关注投资报酬率，同时关注投资风险的分析与防范。

6 、对子公司控制

为加强子公司的管控，防范公司投资风险，确保公司合并财务报表的真实可 靠，提高公司整体运行效率，维护公司和全体投资者利益，公司通过派出董事、 监事对控股子公司行使管理决策程序。对各控股子公司设立年度经营目标，子公 司经营层定期或不定期向公司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、子公司 筹资和投资管理、信息管理及内部审计等方面。

7 、关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》。每年度，根据关联交易金额和比例的审 批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决。报告期内，公司各项关联交 易的审核符合公司关联交易管理制度规定，日常关联交易均按照权限批准的交易 条件和交易方式履行，未发生重大变化，关联交易定价原则明确、交易价格合理， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

8 、对外担保

为了保护公司投资者和债权人的利益，建立有效的对外担保风险控制机制， 规范担保行为，公司在公司章程中对公司的对外担保事项做出了具体的规定。公 司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易

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的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体董事三分之二以 上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外 提供担保。

9 、募集资金使用

公司建立募集资金专项存储制度，建立《募集资金管理及核算细则》、《募集 资金使用管理办法》，制定了募集资金管理的计划先行、管理到位、严格监控的 基本原则，规范公司募集资金的管理、使用与核算，从而保证了募投项目资金管 理规范使用。

10 、信息披露

公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访 和咨询。报告期内，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，设立专门机构并配备了相应人员， 依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《中 国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规 的规定和《信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获 得信息。

四、信息与沟通

公司确定了以 ERP 体系建设为牵引的信息化建设规划，并成立专项工作组， 对公司 ERP 工作进行全面梳理，分析管理需求和目的，拟将实现全面风险管理、 人力资源管理、内部运营管控等与 ERP 信息化建设相关业务有效衔接，将 ERP 信息化建设上升至战略的高度来考虑和实施。

五、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及年度信息披露的要求，由审计部负责每年对内控体系运行的有 效性进行定期及不定期检查，从各单位的内控制度体系中，围绕生产运营关键环 节的制度中的关键点执行情况进行符合性测试，对公司各单位内控制度体系运行 的有效性进行内控审计。

2012 年，公司审计部按照 PDCA 方法，加强内控制度执行过程审计，通过 制定内控审计计划、按照方案实施审计，针对内控审计发现问题，制定整改措施，

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形成闭环。通过开展内控审计，有效维护了体系地运转，从而达到规范运营行为， 防范经营风险，提升公司综合管理能力。

六、公司内部控制中存在的问题及完善措施

虽然公司已建立全面风险管理和内控体系，但在执行的过程中存在一定的薄 弱环节和控制不到位的情况。为此，公司需要强化制度执行率，通过风险管理和 内控体系的有效运行，提升公司的精细化管理水平，充分发挥全面风险管理和内 控体系预警、监控、纠偏的保驾护航作用。

七、内部控制自我评价结论

公司建立了较为完善的全面风险管理和内控体系，通过对体系运营有效性的 监督检查和持续改进，保证了公司经营管理目标的实现，规范了公司会计行为， 保证了会计资料真实完整，提高了会计信息质量，确保了公司信息披露的真实、 准确、完整和公平。

对照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深 交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面总体上 符合中国证监会、深交所的相关要求。

公司董事会对内部控制的自我评价：公司建立了较完善的法人治理结构，内 部控制体系健全、合理、内部控制基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方 面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。经 2012 年公司内部检查 评价，现行内控制度体系整体运行有效，为公司健康、有序、高效运转，实现公 司战略目标和提升公司价值提供了稳固的保障；为实现有效配置资源，科学决策 提供了坚实基础，在公司经营管理中发挥了防范经营风险和规范运营的效果。

中材科技股份有限公司董事会 二〇一三年三月六日

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