Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

内 部 控 制 审 核 报 告

XYZH/2011A5022-2

中材科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技公司”）董事 会对2011年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。中材科技公司管理 当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对中材科技公司内部控 制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核 过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，中材科技公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标 准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制。

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：王勇

中国注册会计师：许志扬

中国 北京 二○一二年三月二十二日

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中材科技股份有限公司董事会

关于2011年度公司内部控制的自我评估报告

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，保护投资者合法权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》等法规文件的要求，建立了公司内部控制体系，并有效运 行。公司对已建立的内控体系进行定期及不定期遵循性检查，以促进内控体系 的不断改进和完善，公司内部控制体系的运行保证了公司规范运营，提升了公 司管理水平和管理效率。现就本公司2011 年度内部控制情况做出自我评价如下：

一、内部控制基本情况

（一）控制环境

1、公司自成立以来，依据公司法建立了较完善的公司治理结构，公司的架 构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被执行。报告期内，公司 “三会”运作和经营决策合法、合规。公司经营管理层重视内部控制建设，按 照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的 内容，公司内部控制体系基本涵盖了公司发展战略、资金活动、资产管理、研 发、安全生产、产品质量、环境保护、业务外保、采购、销售、财务报告、投 融资、担保、全面预算、合同管理、人事管理、信息传递和披露等公司经营管 理各运营环节，内控制度体系在公司经营管理过程中得到了贯彻和执行。

2、公司以董事会审计委员会为核心，定期对公司内控制度关键环节执行情 况进行检查，提出改善建议。公司设有审计部，配有专职经理、审计人员各一 名，公司审计部在公司审计委员会领导下，承担监督检查内部控制制度的执行 情况、评价内部控制的有效性，提出完善内部控制的建议等工作。

（二）对各控股子公司的管理控制

公司通过派出董事、监事对控股子公司行使管理决策程序。对各控股子公 司设立年度经营目标，子公司经营层定期或不定期向公司管理层报告，报告包 括：经营目标的管理、子公司筹资和投资管理、信息管理及内部审计等方面。

（三）全面预算管理

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公司实行全面预算管理，全面预算以经营计划为前导，实施程序为每年9 月份启动下一年度经营计划与预算编制工作，经过制定策略和计划、经营环境 分析、确定经营目标、分解目标、制定详细经营计划、执行计划、分析质询和 批准执行等几个阶段，对全年经营目标的实现进行控制。

在每月（季度）的经济运营分析中，及时将执行情况反馈给公司管理层和 各部门负责人，重点对预算指标完成和投资情况进行分析，分析报告包含经营 目标完成率、重点行动计划推进程度、分析问题原因和下月改进计划等方面。

（四）募集资金使用的内部控制

为规范公司再融资工作管理，公司制定有《募集资金使用管理办法》、《募 集资金管理及核算细则》。公司建立募集资金专项存储制度，制定了募集资金管 理的计划先行、管理到位、严格监控的基本原则，规范公司募集资金的管理、 使用与核算，从而保证了募投项目资金管理规范使用。

（五）重大投资的内部控制

公司制定有《投资项目管理办法》、《投资项目竣工验收管理办法细则》等 相关公司投资管理过程的内控制度，在有重大投资事项时，按照投资决策程序 聘请技术、经济等方面的专家进行评审，在决策时不仅关注投资报酬率，同时 关注投资风险的分析与防范。

（六）信息披露及投资者关系

公司董事会为规范公司信息披露行为，制定有《信息披露制度》和《投资 者关系管理办法》。明确公司信息披露责任人，严格规定各类信息披露的程序和 范围。公司在日常经营管理过程中，认真履行公司信息披露义务。按照中国证 监会和深交所的相关规定，在报告期年度内，及时、准确、完整地披露各类定 期公告和临时公告，有效保证了信息披露内容的时效性和有效性，保障了投资 者平等获得信息的权利。

（七）财务会计控制体系

公司按照《公司法》对财务会计的要求及《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的规定，建立了以《财务管理制度》为主的一系列财务管理控制制度， 如《公司主要会计政策》、《财务会计外部报告制度》、《货币资金管理规定》、 《财务信息化管理制度》《对外担保管理办法》等。通过制度及执行对公司资金 管理、采购、生产、销售、投融资等环节进行了有效控制，确保了会计凭证、 会计核算与会计记录及其数据的准确性、可靠性和完整性。

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（八）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》。每年度，根据关联交易金额和比例的 审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决。报告期内，公司各项关 联交易的审核符合公司关联交易管理制度规定，关联交易定价原则明确、交易 价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（九）对外担保的内部控制

公司在公司章程中对公司的对外担保事项做出了具体的规定，公司的对外 担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经 出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体董事三分之二以上同 意，或者经股东大会批准。未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提 供担保。

（十）销售与收款控制

1、客户管理的内控机制。

从客户管理方面，建立了比较全面的档案记录。建立了客户业务情况记录， 对客户包括来访、参观的客户、邀请报价的客户均有详细的业务情况记录。同 时，进行客户满意度调查，客户对产品质量、交货期、服务和价格进行打分。 建立了格式化的客户意见记录表，按信息内容、处理意见、实施情况，结果验 证进行记录，突出了流转程序和责任签字等环节。建立了质量信息反馈单和纠 错（预防）措施实施表，针对客户反映的质量问题，按事实描述、问题原因、 责任部门措施、效果验证等方面进行控制。

2、收款内控循环

2011 年，公司对《客户信用等级评定办法》进行了重新的修订，目前信用 管理机制已经有效运行。公司建立了A、B、C 三级客户信用体系，根据客户的 销售额、收款额、平均销售额、平均收款额、回款周期、销售贡献值和回款贡 献值，给客户打分，根据打分结果进行评级，评级结果运用客户销售收款时间。 财务部每月都对应收账款帐龄提出分析报告，相关部门制定收款计划和措施。

（十一）采购和付款控制

公司制定了《合同管理办法》，建立了质量管理体系，对招标、比价采购、 合同拟定、评审和签订做出规定。为强化合格供方管理，通过“供方评价表” 对合格供应商进行评价，按程序批准后纳入合格供方名单，通过“合同评审表” 对签订合同进行控制。以上制度得到了有效执行，采购和付款循环内部控制值

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得信赖。

（十二）生产、质量、安全控制

公司高度重视生产、质量和安全管理工作，于2009年建立了安全生产管理 流程体系，截止2011年已通过验收并有效运行，安全生产管理流程体系的运行 有效预防了安全生产重特大事故的发生，强化了公司各级安全生产的意识。公 司在做好安全管理的同时，重视产品质量和职业健康管理，完成了ISO9000质 量体系和OHSAS职业健康安全体系的认证，本公司及控股子公司均执行 GB/T19001-2000（ISO9001:2000）质量标准。同时，为了适应公司各产品所在 交通、环保等行业的需要，通过了TS16949、ISO14001、 GB/T28001等认证； 公司高压复合气瓶产品通过了国际ISO11439、欧盟ECE-R-110认证。

在生产现场管理中，公司实施“6S”管理，每月对设备故障情况、生产状 况和质量情况进行分析，发现问题，分析原因，提出办法，解决问题。

二、公司内部控制存在的问题

虽然公司已制定相关内控制度并建立较为完善公司治理结构和内控体系，但 随着公司产业的快速发展，以及公司经营管理水平不断提高的需要，内控制度难 免出现未能及时做出相应调整，在执行的过程中存在一定的薄弱环节和控制不到 位的情况。对此，2011 年度，公司完成了试点单位风险管理体系建设工作，并 启动了非试点单位风险管理体系建设工作，公司将以风险管理体系建设为契机， 按照《企业内部控制配套指引》，梳理公司内控制度，不断促进公司内控制度的 改进、完善和提高，有效防范经营风险，提升公司管理水平。

三、公司内部控制的总体评价

公司建立了完善的符合现代管理要求的法人治理结构和内部组织结构，形 成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现； 公司根据管理的实际情况，建立了适应目前规范管理所需的各种内部控制管理 制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料真实完整，提高了会计信息质量； 确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平；现行有效的内控制度基本覆 盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，现行内控制度体系整体运行 有效，在公司经营管理中发挥了防范经营风险和规范运营的效果。

对照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及 深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事 项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面 总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

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公司董事会对内部控制的自我评价：公司建立了较完善的法人治理结构， 内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个 方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能 得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制运行总体 有效。

中材科技股份有限公司董事会

二O 一二年三月二十二日

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