Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

关于中材科技股份有限公司

内部控制自我评估报告等事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中材科技股份有限公司 （以下简称“中材科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规 定，就中材科技 2011 年度内部控制的自我评估报告、募集资金存放与使用情况、 对外担保以及 2012 年日常关联交易预计等事项进行了相关核查，发表如下保荐 意见：

一、关于公司 2011 年度内部控制的自我评估报告的核查意见

1、中材科技已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会 等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行， 为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、中材科技已经建立了较为完善的各项管理制度，包括《信息披露制度》、 《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等相关 制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资 者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

3、中材科技对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事 实相符。

二、关于公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项核查意见以及关于 公司将部分项目节余募集资金补充流动资金和苏州有限继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事宜的核查意见

1、募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1702 号《关于核准中材科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准, 中材科技于 2010 年 12 月 30 日非公开 发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价为人民币 25.08 元，募集资金总额为 人民币 125,400 万元，扣除各项发行费用 1,322.49 万元，实际募集资金净额为人 民币 124,077.51 万元，其中现金 91,830.51 万元，长期股权投资 32,247 万元。

扣除承销费和保荐费后的募集资金为人民币 91,994.82 万元，已由主承销商

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1

中信证券股份有限公司于 2010 年 12 月 16 日汇入公司开立于华夏银行股份有限 公司北京奥运村支行（账号：10275000000280497）和中国民生银行股份有限公 司北京正义路支行（账号：0102014170016354）的募集资金专项账户中。另减除 审计费、律师费、发行登记费等其他发行费用后，公司本次募集资金净额为人民 币 91,830.51 万元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所验证，并于 2010 年 12 月 17 日出具《验资报告》（编号：XYZH/2010A5029 和 XYZH/2010A5029-1 号）。

2、募集资金专户存储制度的执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《中材科技股 份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

（1）截至2011年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为 136,271,462.32元（包括募集资金专用账户利息收入），具体情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	金额（万元）
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费）	91,994.82
减：支付发行费用	164.31
募投项目累计投入募集资金	69,726.06
闲置募集资金临时补充流动资金	9,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	522.70
期末募集资金专户余额	13,627.15
其中： 以活期存款存放的募集资金	1,627.15
以定期存款和通知存款存放的募集资金	12,000.00

（2）截至2011年12月31日，募集资金活期存款余额16,271,462.32元，明细

如下：

单位：人民币元

序号	开户名称	开户银行	账号	余额
1	中材科技股份有 限公司	华夏银行股份有限公 司北京奥运村支行	10275000000280497	3,078,575.24

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2

2	中材科技（苏州） 有限公司	上海浦东发展银行苏 州工业园区支行	89040158000000236	1,238,987.91
3	中材科技（苏州） 有限公司	中信银行南京分行营 业部	7321010182100015772	3,471,741.86
4	中材科技（酒泉） 风电叶片有限公 司	中国工商银行股份有 限公司酒泉肃州支行	2713035329200175297	8,482,157.31
小计				16,271,462.32

（3）截至2011年12月31日，以定期存款和通知存款存放的募集资金余额为 12,000万元，明细如下：

单位：人民币万元

			存款余额 （万元）
开户名	开户银行	存款户账号		性质
中材科技 （苏州）有 限公司	上海浦东发 展银行苏州 工业园区支 行	89040167020000990	2,000	六个月定期存款
		89040167010001858	1,500	三个月定期存款
		89040167310006596	1,800	7天通知存款
中材科技 （苏州）有 限公司	中信银行南 京分行营业 部	7321010184000050907	3,000	六个月定期存款
		7321010184000051069	1,500	三个月定期存款
		7321010192600061977	2,200	7天通知存款
合计			12,000

• 3、截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况列示如下：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	91,830.51	91,830.51						62,554.64	62,554.64
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							69,726.06
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否			本年度投 入金额
						截至期					项目可
	已变									是否
		募集资金			截至期末	末投资	项目达到预	本年度			行性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投 资总额(1)							达到
		承诺投资			累计投入	进度	定可使用状	实现的			否发生
募资金投向	目(含									预计
		总额			金额(2)	(%)(3)＝	态日期	效益			重大变
	部分									效益
						(2)/(1)					化
	变更)

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3

承诺投资项目
	否	23,312.81	23,312.81	23,312.81	23,312.81	100.00%	2009年6月 30日	实现主	否	否
								营业务
								收入
北京八达岭年产
								34,395
500套兆瓦级风电
								万元，
叶片建设项目
								利润总
								额3,010
								万元
	否	32,965.23	32,965.23	32,122.02	32,122.02	97.44%	2010年5月 31日	实现主	否	否
								营业务
								收入
甘肃酒泉年产500
								20,143
套兆瓦级复合材料
								万元，
风电叶片建设项目
								利润总
								额977
								万元
	否	16,682.13	16,682.13	4,778.06	4,778.06	28.64%	2012年6月 30日	实现主	是	否
								营业务
								收入
年产13万只车用天
								6,474万
然气气瓶技术改造
								元，利
项目
								润总额
								1,287万
								元
超高压复合气瓶研	否	11,698.92	11,698.92	2,341.75	2,341.75	20.02%	2012年5月 31日	-	是	否
发基地项目
补充公司流动资金	否	7,171.42	7,171.42	0.00	7,171.42	100.00%	2010年12 月30日	-	是	否
项目
承诺投资项目小计		91,830.51	91,830.51	62,554.64	69,726.06	75.93%	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如	无	0.00	0.00	0.00-	0.00	0.00-	-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	无	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-
合计	-	91,830.51	91,830.51	62,554.64	69,726.06	75.93%	-	-	-	-
	“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”和“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电 叶片建设项目”分别于2009年6月和2010年5月建成投产。两项目2010年实现利润总额共计 24,289万元，取得了较好的投资收益；2011年由于受国家政策调控和市场竞争影响，叶片产品 价格下滑，两项目效益情况出现较大幅度下降。 “年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”由于核心设备数控滚轮式收口工作站在美国港口运 输时严重受损，设备重新制造周期约4-5个月，导致项目投产时间延迟6个月。除该设备外其 他设备已全部到位。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

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4

项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展情
况
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	1、“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”先期投入23,312.81万元，已于2011年5 月11日置换。 2、“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”先期投入31,542.72万元，已于2011 年5月18日置换。 3、“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”先期投入2,232.73万元，已于2011年5月9日 置换。 4、“超高压复合气瓶研发基地项目”先期投入261.84万元，已于2011年5月16日置换。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
	2011年3月10日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司全资子公司中材科 技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月。2011年9月1日，苏州有限已将上述9,000万元资金全部归还至募集资金 专用账户。 2011年8月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司中材科技（苏 州）有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过9,000万元，使用期 限不超过六个月。截至2011年12月31日，公司补充流动资金的闲置募集资金金额为9,000万 元。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
	“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”经北京中资信达会计师事务有限公司 出具的项目审计报告，项目实际完成投资32,237.14万元，较计划投资节余728.09万元。主要 原因是项目缩短了建设周期，有效控制了建设成本，减少了财务费用；同时项目联合试运行期 间产品均为合格品，因此试运转补差费用未发生。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目的建设。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

4、中材科技编制的《董事会 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2011 年 度募集资金的存放和使用情况。

5、对于《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》的核查

意见

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5

中材科技第四届董事会第三次会议审议通过了关于将部分项目节余募集资 金永久补充流动资金的议案，全体独立董事及公司监事会发表同意意见。为充分 发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，拟将“甘 肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目” 节余募集资金728.09万元 以及募集资金到位后至以募集资金对承担募投项目的子公司增资前，募集资金专 户存款产生的累计利息收入312.87万元全部补充公司流动资金。上述节余募集资 金补充流动资金事项尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。公司最近十二个 月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分项目节余募集资金补充流 动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

保荐机构认为，中材科技本次将部分项目节余募集资金补充流动资金有利于 公司降低财务成本、符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会出具 同意的意见，尚需提交公司2011年度股东大会审议通过，决策程序合法、合规， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

保荐机构对公司将部分项目节余募集资金补充流动资金事项无异议。

6、对于《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》的核查意见

中材科技第四届董事会第三次会议审议通过了关于全资子公司苏州有限继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，全体独立董事及公司监事会 发表同意意见。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司的全资子公 司苏州有限运用闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币9,000万 元，使用期限不超过公司董事会批准之日起6个月。补充流动资金金额到期，苏 州有限将按时归还到募集资金专用账户。

2012年8月16日，中材科技第四届董事会第二次会议审议通过了关于全资子 公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定使用部分闲置募 集资金不超过9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之 日起6个月。公司将在全额归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再执 行本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。公司最近十二个月 内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间，不进行证券投资等高风险投资。

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6

保荐机构认为中材科技的全资子公司苏州有限拟运用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事宜，全体独立董事及公司监事会发表同意意见，决策程序合法、 合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 三、关于公司 2011 年度对外担保情况以及公司为汽车复材提供综合授信担 保的核查意见

1、截止至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

							担保 债务 逾期 情况
担保提供 方		担保 类型		担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额
	担保对象		担保期限
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月 17日	10,000.00	8,033.33	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月 29日	2,000.00	0.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 27日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年9月 15日	1,000.00	3.21	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月 13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月 30日	9,200.00	5,640.37	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月 16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	5,000.00	0.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（淄 博）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技 （苏州）	中材科技（南 通）有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月 8日	1,500.00	186.86	无

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7

有限公司				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月 26日	23,000.00	8,333.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月 20日	16,500.00	2,800.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月 28日		2,000.00
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	53,315.49	—

截至 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公

司提供的担保）为 53,315.49 万元，占公司 2011 年末经审计净资产的 23.52%。

2、公司遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关 规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控 制对外担保风险。

公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。保荐机构对公司对外担保事项无异议。

3、对于《关于为汽车复材提供1,000万元综合授信担保的议案》的核查意见 中材科技之全资子公司北京中材汽车复合材料有限公司（以下简称“汽车复 材”）向中国农业银行北京延庆县支行申请的1,000万元综合授信额度已到期，为 确保生产经营所需资金及开具银行承兑汇票等的需要，汽车复材继续向农行申请 了1,000万元的综合授信，授信期限为一年。

公司拟为汽车复材上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为：自主 合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

截至 2012 年 2 月 29 日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币 167,700 万元，占 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 73.99%；公司实际为控股子公司提 供担保的金额为人民币 53,315.49 万元，占 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 23.52%。

中材科技遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关 规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控 制对外担保风险。公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其

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8

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

基于上述核查，保荐机构对中材科技上述对外担保事项无异议。

四、关于 2012 年度日常关联交易预计事项的核查意见

1、中材科技第四届董事会第三次会议审议通过 2012 年度日常关联交易预计 事项，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司 2011 年年度股东大会审议批 准。

2、2012 年公司日常关联交易预计金额 24,690 万元，关联交易事项均是公司 正常生产经营所需。

3、董事会审议通过的 2012 年度日常关联交易事宜，交易价格以与第三方交 易价格或市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的 财务状况和经营成果不构成重大影响。保荐机构对中材科技日常关联交易事项无 异议。

（以下无正文）

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9

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中材科技股份有限公司内部控制 自我评估报告等事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 张 剑 程 杰

中信证券股份有限公司

2012 年 3 月 22 日

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