Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

关于中材科技股份有限公司

内部控制的自我评估报告等事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中材科技股份有限公 司（以下简称“中材科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有 关规定，就中材科技 2010 年度内部控制的自我评估报告、募集资金存放与使用 情况、对外担保以及 2011 年日常关联交易预计等事项进行了相关核查，发表如 下保荐意见：

一、关于公司 2010 年度内部控制的自我评估报告的核查意见

1、中材科技已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会 等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行， 为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、中材科技已经建立了较为完善的各项管理制度，包括《信息披露制度》、 《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等相关 制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资 者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

3、中材科技对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事 实相符。

二、关于公司募集资金 2010 年度存放与使用情况的专项核查意见

1、公司于2010 年12 月7 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中材 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702 号）,非公开 发行人民币普通股5,000 万股，并于2010 年12 月30 日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行募集的净现金额为人民币91,830.51 万元，用于“北京八达岭年 产500 套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产500 套兆瓦级复合材料风 电叶片建设项目”、“年产13 万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压 复合气瓶研发基地项目”以及“补充公司流动资金项目”。

2、根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储， 并与保荐机构、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行（账号：

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10275000000280497）和中国民生银行股份有限公司北京正义路支行（账号： 0102014170016354）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。公司严格执行《募集资金使用管理办法》、与保荐机构、专户开户银行签订 的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。具 体专户情况如下：

单位：人民币元

开户银行	开户名	账户类别	账号	初始存放金额	截止日余额
华夏银行股份有 限公司北京奥运 村支行	中材科技股 份有限公司	一般结算户	1027500000 0280497	500,000,000.00	500,025,000.00
中国民生银行股 份有限公司北京 正义路支行	中材科技股 份有限公司	一般结算户	0102014170 016354	419,948,230.10	346,611,593.85
中国农业银行股 份有限公司北京 市延庆县支行康 庄分理处	中材科技风 电叶片股份 有限公司	一般结算户	11-1609010 40003852	0.00	0.00
合计				919,948,230.10	846,636,593.85

3、“补充公司流动资金项目”已于 2010 年 12 月 30 日完成，公司使用募集 资金7,171.42 万元补充流动资金。其他募投项目先期均已投入自筹资金，尚未 使用募集资金置换。具体情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	91,830.51	91,830.51
报告期内变更用途的募集资金总						本年度投入募集资金总额				7,171.42
额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比						已累计投入募集资金总额				7,171.42
例			0.00%
	是否
							截至期					项目可
	已变							项目达到			是否
		募集资金			截至期末		末投资					行性是
承诺投资项目和	更项		调整后投	本年度投				预定可使	本年度实现		达到
		承诺投资			累计投入		进度					否发生
超募资金投向	目(含		资总额(1)	入金额				用状态日	的效益		预计
		总额			金额(2)		(%)(3)＝					重大变
	部分							期			效益
							(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
北京八达岭年产	否	23,312.81	23,312.81	0.00	0.00		0.00	2009年6 月30日	实现利润总		是	否
500套兆瓦级风									额12,658万

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电叶片建设项目								元
甘肃酒泉年产	否	32,965.23	32,965.23	0.00	0.00	0.00	2010年5 月31日		是	否
								实现利润总
500套兆瓦级复
								额11,631万
合材料风电叶片
								元
建设项目
年产13万只车	否	16,682.13	16,682.13	0.00	0.00	0.00	2011年9 月30日		是	否
用天然气气瓶技								-
术改造项目
超高压复合气瓶	否	11,698.92	11,698.92	0.00	0.00	0.00	2012年2 月28日	-	是	否
研发基地项目
	否	7,171.42	7,171.42	7,171.42	7,171.42	100.00	2010年 12月30 日	-	是	否
补充公司流动资
金项目
承诺投资项目小		91,830.51	91,830.51	7,171.42	7,171.42	7.81	-	-	-	-
计
超募资金投向
归还银行贷款	无	0.00	0.00	0.00-	0.00	0.00-	-	-	-	-
（如有）
补充流动资金	无	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-
（如有）
超募资金投向小	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-
计
合计	-	91,830.51	91,830.51	7,171.42	7,171.42	7.81	-	-	-	-
未达到计划进度	无
或预计收益的情
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生	无
重大变化的情况
说明
超募资金的金	不适用
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项	不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	不适用
目实施方式调整
情况
	截止2010年12月31日： 1、北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目，先期投入自筹资金40,636.26 万元，尚未以 募集资金置换。 2、甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目，先期投入自筹资金31,495.03 万元， 尚未以募集资金置换。
募集资金投资项
目先期投入及置
换情况

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	3、年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目，先期投入自筹资金1,830.44 万元，尚未以募集资 金置换。 4、超高压复合气瓶研发基地项目，先期投入自筹资金147.41 万元，尚未以募集资金置换。
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	无
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集	尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目的建设以及置换先期投入的自筹资金。
资金用途及去向
募集资金使用及	无
披露中存在的问
题或其他情况

4、中材科技2010 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交 易所关于募集资金管理的相关规定，中材科技编制的《董事会2010 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2010 年度募集资金管理与使用情况 的披露与实际情况相符。

三、关于公司2010 年度对外担保情况的核查意见

• 1、截止至2010 年12 月31 日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

							担保 债务 逾期 情况
担保提 供方		担保 类型		担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额
	担保对象		担保期限
公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年9 月18 日	3,000.00	627.71	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年8 月27 日	5,000.00	3,269.83	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年4 月26 日	1,300.00	0.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年6 月4 日	2,000.00	1,166.65	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年3 月27 日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年9 月15 日	1,000.00	694.50	无
	中材科技风 电叶片股份	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008 年4 月30 日	9,200.00	7,780.65	无

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	有限公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年3 月25 日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年4 月13 日	15,500.00	5,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年7 月16 日	15,500.00	2,786.15	无
中材科 技风电 叶片股 份有限 公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年5 月26 日	23,000.00	10,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年11 月30 日		2,100.21	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009 年8 月25 日		8,000.00	无
		连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010 年4 月20 日	16,500.00	3,000.00	无
	中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	137,500.00	63,425.70	—

公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 63,425.70 万元，占公司 2010 年末经审计净资产的 28.87%。

2、公司遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行 对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。 公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。保荐机构对公司对外担保事项无异议。

四、关于2011 年度日常关联交易预计事项的核查意见

1、中材科技第三届董事会第七次会议审议通过2011 年度日常关联交易预计 事项，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司2010 年年度股东大会审议批 准。

2、2011 年度关联交易预计总额为人民币16,090.01 万元，关联交易事项均 是公司正常生产经营所需。

3、董事会审议通过的2011 年度日常关联交易事宜，交易价格以与第三方交 易价格或市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的 财务状况和经营成果不构成重大影响。保荐机构对中材科技日常关联交易事项无 异议。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中材科技股份有限公司内部控制 的自我评价等事项的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

张 剑 程 杰

中信证券股份有限公司

2011 年 3 月 16 日

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