Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 19, 2009

银河证券关于中材科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议有关事项的保荐意见

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]99 号文《关于核准中材科技股份有限 公司首次公开发行股票的通知》核准， 2006 年 11 月 20 日，中材科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“中材科技”） 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,790 万股。作 为本次发行的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河 证券”）对中材科技进行持续督导。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 （2008 年12 月修订）及深证上〔2008〕167 号《关于做好中小企业板上市公司2008 年 年度报告工作的通知》等文件的要求，银河证券对中材科技2008年度相关事项进行了核 查，对本次董事会的议案进行了审核，发表独立意见如下：

一、公司募集资金使用情况

1 、 2006 年 11 月 20 日，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3,790 万股，每股 发行价为 8.98 元，募集资金总额为 34,034.20 万元，扣除发行费用 1,817.79 万元后，实 际募集资金净额为 32,216.41 万元。上述募集资金已全部到位，业经华证会计师事务所 有限公司于 2006 年 11 月 9 日出具的华证验字 (2006) 第 22 号验资报告验证。

保荐机构对募集资金的使用采用了现场检查、核查相关材料、走访、与公司管理层 及员工的访谈交流，列席公司重要会议，与会计师事务所、律师事务所讨论，召开中介 协调会等方式，了解项目的真实实施情况、实施进度、实施难点，为公司提供解决问题 的意见和建议。

现场检查主要针对募集资金实际投资项目的建设情况，包括检查各项目施工场地、 土建工程、建设进度、设备购置、安装、基础配套设施、员工培训以及判定厂房设备 是否达到可使用状态等各个方面。

核查相关材料，包括核查项目投资建设的重大合同，包括土建、土地购置、设备购 置等，申领的土地房产证、三会资料、中介机构专项报告及银行对账单等。

列席公司各次董事会、监事会、股东大会，认真听取参会人员的意见和建议，真实 了解公司的经营情况与募集资金投资项目的实际执行情况。

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保荐机构还核查了信永中和会计事务所出具的《中材科技股份有限公司募集资金年 度使用情况鉴证报告》，了解公司募集资金年度使用情况。

• 2、中材科技募集资金使用相关方面的具体情况如下:

• （1）募集资金存放于下列专项账户中，存放情况如下：

单位：元

				单位：元
开户银行	开户名	账户类别	账号	截止日余额
中国工商银行股份 有限公司南京雨花 西路支行	中材科技股份 有限公司	一般结算户 （活期）	4301017529100 081764	11,727,672.41
中国工商银行股份 有限公司南京雨花 西路支行	中材科技股份 有限公司	一般结算户 （定期）	4301017514200 002484	0.00
中国民生银行苏州 分行营业部	中材科技（苏 州）有限公司	一般结算户	2601014170008 201	13,673.36
工行延庆支行东街 分理处	北京中材汽车 复合材料有限 公司	一般结算户	0200266719200 004853	20,747,055.49
中国农业银行北京 市延庆县康庄分理 处	中材科技风电 叶片股份有限 公司	一般结算户	1609010400034 98	36,334.37
合计				32,524,735.63

（2）募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			34,034.20			本年度投入募集资金总额				16,793.17
变更用途的募集资金总额			12,178.78							23,162.94
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				35.78%
							截至期
	是否						末累计	截至期
													项目可
	已变	募集资		截至期		截至期	投入金	末投入
			调整后		本年度				项达到				行性是
		金							目预			达
承诺投资项目	更项	承诺	投资总	末承诺	投入金	末累计	额与承	进度	定使用状		本年度实现的	是否到	否发生
	（含	投资总		投入金		投入金	诺投入		可		效益	预计效益
	目		额		额			（%）	态日期				重大变
	部分	额		额(1)		额(2)	金额的	(4)＝
													化
	变更）						差额(3)	(2)/(1)
							＝(2)-(1)
年产4000 吨玻璃微	否	5,341. 34	5,341. 34	5,341. 34	1,823. 55	5,457. 21	115.87	100.00 %	2008年10月		实现销售收入 2,937万元，利 润总额720万元	是	否
纤维纸生产线建设
项目*1
年产3000吨汽车用	是	9,568.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	-		-	-	是

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复合材料制品生产		70
线建设项目
年产200万平方米	否	8,400. 27	8,400. 27	8,400. 27	4,652. 69	7,388. 80	-1,011. 47	87.96%	2008年12月	-	-	否
玻璃纤维覆膜过
滤材料生产线建
设项目
中材科技股份有	是	2,610. 08	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	-	-	-	否
限公司技术研发中
心项目
	-	25,920 .39	13,741 .61	13,741 .61	6,476. 24	12,846 .01	-895.60	93.48%	-		-	-
合计
	1、“年产4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目” 因08 年初受我国南方大范围雪灾影响，导致项目土建工程进 度受到一定影响，部分设备延迟进场安装，因此由原定2008 年3 月延迟至4 月底项目完成厂房建设，开展设备联 动，并进入试生产阶段，12 月通过项目竣工预验收，2009 年2 月项目正式竣工验收。 2、“年产200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目”由于2008 年初雪灾影响，导致土建工程有一定 延迟，由原定2008 年5 月延迟至6 月底完成厂房建设。生产线经过设备的全线联动调试，08 年9 月进入试生产阶 段， 2009 年2 月已通过竣工预验收，2009 年3 月项目正式竣工验收。 3、原募集资金投资项目“年产3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”由于市场环境变化，2008 年5 月15 日经公司2007 年度股东大会审议通过，将该项目建设规模调整为“年产22 万件汽车发动机复合材料部件生产线 建设项目”，总投资5,924.71 万元，其中以募集资金投入4,000.00 万元成立北京中材汽车复合材料有限公司承 担该项目建设。2008 年7 月18 日正式设立了北京中材汽车复合材料有限公司的募集资金专户，并签订了三方监管 协议，截至报告期末该项目累计投入募集资金1,936.04 万元。项目主要由于奥运期间交通运输受到限制，导致部 分设备延迟进场，影响了生产线的全线联动调试。项目08 年9 月进入试生产阶段， 2009 年3 月已通过竣工预验 收。 其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限公司，投资建设“北京八达岭年产500 套兆瓦级风电叶片建设 项目”，该项目投资总额45,704.07 万元，其中募集资金5,568.70 万元。 2008 年10 月27 日正式设立了中材科 技风电叶片股份有限公司的募集资金专户，并签订了三方监管协议，截至报告期末该项目累计投资5,977.43 万元， 其中募集资金5,568.07 万元。项目08 年9 月开工建设，目前按计划正常开展，预计09 年8 月竣工验收。 4、原募集资金投资项目“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”由于苏州工业园区土地政策方面的原因，未 能如期办理好土地购置等手续，故未按计划进度实施。2008 年5 月15 日，经公司2007 年度股东大会审议通过， 该项目由本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司以自有资金承担建设，本公司以自有资金置换该项目的募集 资金投入2,610.08 万元，用于“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”，2008 年6 月25 日正式设立募 集资金专户，并签订三方监管协议，截至报告期末项目累计投资6,879.37 万元，其中募集资金2,610.08 万元。 项目08 年11 月按计划进行生产线全线联调，并进入试生产阶段，预计09 年5 月竣工验收。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
	“年产3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”原定目标产品为汽车车身复合材料覆盖件，2007 年该项目 目标产品面临低价竞争局面，市场环境较项目立项时发生了较大变化。2008年5月15日，经公司2007年度股东 大会审议通过，将项目调整为“年产22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”。其余募集资金投向中材 科技风电叶片股份有限公司，投资建设“年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”。
项目可行性发生重
大变化的情况说明
募集资金投资项目	无
实施地点变更情况
募集资金投资项目	无
实施方式调整情况
募集资金投资项目	1、“年产4000吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”本公司先期投入1113.00万元，已于2006年11月17日置换。
先期投入及置换情
况
	1、2007年4月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过，将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 3000万元，使用期限自2007年4月15日至2007年10月15日。 2、2007年10月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 不超过3000万元，使用期限自2007年10月16日至2008年4月15日。 3、2008 年4 月23日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况

其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限公司，投资建设“北京八达岭年产500 套兆瓦级风电叶片建设 项目”，该项目投资总额45,704.07 万元，其中募集资金5,568.70 万元。 2008 年10 月27 日正式设立了中材科 技风电叶片股份有限公司的募集资金专户，并签订了三方监管协议，截至报告期末该项目累计投资5,977.43 万元， 其中募集资金5,568.07 万元。项目08 年9 月开工建设，目前按计划正常开展，预计09 年8 月竣工验收。

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	过3000万元，使用期限自2008年4月16日至2008年10月15日。 4、2008年10月10日，公司召开第三届董事会第八次临时会议审议通过将闲置募集资金暂时补充流动资金，金额 不超过3000万元，使用期限自2008年10月16日至2009年4月15日，因实际资金情况，未实施。 截至2008 年12 月31日，公司补充流动资金的闲置募集资金金额为0。
项目实施出现募集	无
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目的建设。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或
其他情况

• 注：1、“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目” 承诺募集资金投资总额为5,341.34 万元，实际截至 2008

• 年 12 月该项目共使用募集资金5,457.21 万元，与承诺募集资金投资总额的差额115.87 万元为该募集资金专项账户 产生的利息收入。

（3）变更项目情况

单位：万元

										变更后
		变更后	截至期		截至期		项目达
				报告期						的项目
		项目拟	末计划		末实际	投资进	到预定	本年度	是否达
	对应的原承诺									可行性
变更后的项目		投入募		内实际	累计投	度（%	可使用	实现的	到预计
	项目		累计投	投入金						是否发
		集金			入金额	(3)=(2)/	状态日	效益	效益
		资	资金额	额		1				生重大
		总额	(1)		(2)	()	期
										变化
年产22 万件汽	年产3000 吨 汽车用复合材 料制品生产线 建设项目	4,000.0 0	4,000.0 0	1,936.0 4	1,936.0 4	48.40%	2008 年 11 月	0.00	是	否
车发动机复合
材料部件生产
线建设项目
北京八达岭年	年产3000 吨 汽车用复合材 料制品生产线 建设项目	5,568.7 0	5,568.7 0	5,568.0 7	5,568.0 7	99.99%	2009 年6 月	0.00	是	否
产500套兆瓦级
风电叶片建设
项目
天然气汽车用	中材科技股 份有限公司 技术研发中心 项目	2,610.0 8	2,610.0 8	2,612.1 6	2,612.1 6	100.00%	2009 年4 月	0.00	是	否
新型高压复合
气瓶技术改造
项目*2
	—	12,178. 78	12,178. 78	10,116. 27	10,116. 27	83.06%	—	0.00	—	—
合计
	1、“年产3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”由于市场环境发生较大变化，经相关专家分析 研讨，生产汽车发动机复合材料部件能代表未来汽车材料发展方向，并具有更大的利润空间。2008 年 5 月15 日经公司2007 年度股东大会审议通过，该项目建设规模调整为年产22 万件汽车发动机复合材料部 件，总投资5,924.71 万元，其中以募集资金投入4,000.00 万元成立北京中材汽车复合材料有限公司承 担该项目建设。其余募集资金投向中材科技风电叶片股份有限公司，投资建设“年产500 套兆瓦级风电 叶片建设项目”，该项目投资总额45,704.07 万元，其中募集资金5,568.70 万元。2008 年10 月公司以 募集资金5,568.70 万元及自有资金（共计9,200.00 万元），认购中材科技风电叶片股份有限公司配售 的9,200 万股股份，用于其投资建设的“年产500 套兆瓦级风电叶片建设项目”。 2、“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”由中材科技（苏州）技术研究院有限公司承担实施，由 于苏州工业园区土地政策方面的原因，未能如期办理好土地购置等手续，故未按计划进度实施。2008 年 5 月15 日，经公司2007 年度股东大会审议通过，该项目由本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司 以自有资金承担建设，本公司以自有资金置换该项目的募集资金投入2,610.08 万元，用于“天然气汽车 用新型高压复合气瓶技术改造项目”。
变更原因、决策程
序及信息披露情
况说明（分具体项
目）

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未达到计划进度 或预计收益的情 “年产22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”主要由于奥运期间交通运输受到限制，导致 部分设备延迟进场，影响了生产线的全线联动调试。项目08 年9 月进入试生产阶段，11 月通过公司组 况和原因（分具体 织的生产线72 小时连续运转考核， 2009 年3 月已通过竣工预验收。 项目） 变更后的项目可 行性发生重大变 无 化的情况说明

注: 2、“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”承诺募集资金投资总额为2610.08 万元，实际截至 2008 年12 月该项目共使用募集资金2612.16 万元，与承诺募集资金投资总额的差额2.08 万元为该募集资金专项账 户产生的利息收入。

（4）闲置募集资金临时用于其他用途

2008 年4 月23 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过将闲置募集资金暂 时补充流动资金，金额不超过3,000 万元，使用期限自2008 年4 月16 日至2008 年10 月15 日，到期已归还至募集资金专户。

2008 年10 月10 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议审议通过将闲置募集资 金暂时补充流动资金，金额不超过3,000 万元，使用期限自2008 年10 月16 日至2009 年4 月15 日，因实际资金情况，未实施。

截至2008 年12 月31 日，公司补充流动资金的闲置募集资金金额为0。

（5）未使用完毕的募集资金

截至2008 年12 月31 日，尚未使用的募集资金合计3,252.47 万元，占募集资金总 额的12.55%。剩余募集资金将继续用于募投项目的建设。

（6）募集资金投资项目实现效益情况

募集资金投资项目中， “年产4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”已经达到了 预计可使用状态，其他项目预计在09 年上半年将陆续竣工投产。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2008 年公司对募集资金的使用、管理，募集资金投向变 更均履行了合法程序，不存在违法违规情形。项目实现效益较好，不会对公司造成不利 影响。

二、公司的关联交易情况

1、2008年度关联交易基本情况

• （1）日常关联交易

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2008年4月23日，中材科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2008年日常 关联交易的议案》，批准公司2008全年日常关联交易额度为8185.00万元，上述交易已 经公司2007年度股东大会审议批准。实际发生情况如下：

				单位：万元
关联方名称	与上市公司的关联 关系	交易类型	交易金额	占同类交易 金额的比例
北京玻璃钢研究设计院	控股股东和实际控 制人控制的法人	提供劳务	88.40	3.71%
		接受房屋租 赁	68.07	0.09%
		接受劳务	64.00	0.08%
淄博中材庞贝捷金晶玻纤有 限公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品和 提供劳务	487.10	0.46%
泰山玻璃纤维有限公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	12.44	0.01%
		采购原材料	455.78	1.95%
泰山玻璃纤维邹城有限公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	478.90	0.45%
中国材料工业科工进出口有 限公司（已更名为中国中材进 出口有限公司）	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	446.74	0.42%
中国中材国际工程股份有限 公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	263.25	0.25%
成都建筑材料工业设计研究 院有限公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	230.77	0.22%
河南中材环保有限责任公司	控股股东和实际控 制人控制的法人	销售产品	1,046.34	0.99%
总计			3,641.79	9.38%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,518.8万元。

（2）其他关联交易

2008 年2 月4 日，公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于为中 材叶片提供9200 万元项目贷款担保的议案》，同意公司为中材科技风电叶片股份有限 公司（以下简称“中材叶片”）银行项目借款提供9200 万元连带责任保证担保。该关 联交易已经公司2008 年第一次临时股东大会审议批准。

2008 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于对苏州中 材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》，同意公司与中国中材股份有限公司对公

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司的控股子公司苏州中材非金属矿研究设计院有限公司同比例增资 3000 万元。该关联 交易已经公司 2007 年度股东大会审议批准。

2008年9月10日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司收购中 材叶片部分股权的议案》，同意收购中材叶片部分发起人股东持有中材叶片的 800 万股 股份；此次会议还通过了《关于聘请2008年度公司审计机构的议案》，同意聘请信永中 和会计师事务所为公司2008年度审计机构。该事项已经公司2008年第四次临时股东大会 审议批准。

2008年10月10日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于收购中材叶 片200万股股权并以自有资金认购中材叶片配售股份的议案》，同意公司收购4名自然人 股东持有中材叶片的200万股股份。

上述事项保荐机构均已发表无异议的保荐意见。

2、保荐机构核查意见

保荐机构核查了三会资料、独立董事意见，列席了相关的董事会、股东大会，检查 了关联交易合同等相关材料。

保荐机构认为:上述关联交易的决策程序符合交易所上市规则、《公司关联交易管 理制度》及证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》规定，交易价格以与第三方交易价格或市场价格确定，关联交 易定价公允，不存在大股东及其关联方违规占用，不存在损害公司和全体股东利益的行 为。保荐机构对该等关联交易无异议。

三、公司内部控制自我评价报告

1、作为中小企业板上市公司，公司已经建立了较为完善的治理结构，三会规范运 作，独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司其职。公司建立了较为完备的有 关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要 求，对规章制度进行修订完善。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会江苏监管局及深圳证券交 易所的要求，保荐机构督导公司先后修订或制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》 等制度，促使公司的内部管理和控制体系更趋于完善，规范了管理，防范了风险，提高 了运行效率。

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在会计系统的内部控制方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计 法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以 及相关的操作规程。

在信息披露的内部控制方面，公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机 构和人员、审批程序、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。经过检查，公司2008 年度有效地遵守了《信息披露制度》，信息披露工作表现优秀，说明公司的《信息披露 制度》在重要的关节点上起到了应有的作用。

报告期内，保荐机构共进行六次现场检查，分别列席了公司各次董事会、监事会、 股东大会。保荐机构检查并审阅了会议通知、会议签到、会议议案、会议记录及会议决 议等文件，审阅了2007 年度报告及年度报告摘要、2008年第一季度报告、2008年半年 度报告、2008年第三季度报告、2008年年度报告（草稿），两次运用闲置募集资金暂时 补充流动资金的董事会决议、股东大会决议，变更募集资金投资项目的董事会决议、股 东大会决议，核查向交易所上报公告内容的真实性、准确性。

3、保荐机构对公司内部控制自我评价的意见

经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，保荐机构认为，2008 年度公司建立了 较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实 施，公司对2008 年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

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（以下无正文，为保荐代表人“银河证券关于中材科技股份有限公司第三届董事会第三 次会议有关事项的保荐意见”的签字页）

保荐代表人：何斌辉

卢于

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2009 年 3 月 18 日

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