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May 16, 2008

中材科技 2007 年度股东大会法律意见书 北京市康达律师事务所

北京市康达律师事务所

关于中材科技股份有限公司

2007年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2008]027号

致：中材科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中材科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中材科技股份有限公司（以下简称“公 司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》， 本所律师受聘出席公司2007年度股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律 意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意 见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真 实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的要 求对公司2007年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的必备文件公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

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中材科技 2007 年度股东大会法律意见书 北京市康达律师事务所

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中材 科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，公司董事会于2008年4 月25日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股 东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《证券法》、《规 则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。公司本次股东 大会于2008年5月15日上午10：00在北京海淀区板井路69号世纪金源大饭店12层 中材科技股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议 由董事长李新华先生主持。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及 《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共6名，均为2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数104,316,423股， 占公司有表决权总股份的69.54%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级 管理人员、公司保荐机构代表及公司聘请的本所律师。

经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。

根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中材 科技股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司第 三届董事会召集。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

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三、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次股东大会就通知中列明的事项以现场记名投票方式进行了逐项表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：

1、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2007年度报告及摘要的议案》；

2、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2007年度董事会工作报告的议案》；

3、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2007年度监事会工作报告的议案》；

4、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2007年度财务决算报告的议案》；

5、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2007年度利润分配预案的议案》；

6、以32,809,623股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2008年日常关联交易的议案》；

7、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于2008年贷款预算的议案》；

8、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于募集资金项目“年产3000 吨汽车用复合材 料生产线建设项目”建设内容调整的议案》；

9、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了《关于投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司

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（暂定名）”的议案》；

10、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有 效表决股份100%的结果，通过了《关于投资建设“年产500 套兆瓦级复合材料风 电叶片建设项目”的议案》；

11、以104,316,423股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有 效表决股份100%的结果，通过了《关于“中材科技股份有限公司技术研发中心” 募集资金变更至中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技 术改造项目”的议案》；

12、以32,809,623股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效 表决股份100%的结果，通过了审议《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公 司增资的议案》。

经验证，公司本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效 表决权100%同意，其中涉及到关联交易的议案关联方回避表决。本次股东大会的 表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格， 表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决 议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

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中材科技 2007 年度股东大会法律意见书 北京市康达律师事务所

（本页无正文，为北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司2007年度股 东大会法律意见书的签字盖章页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

鲍卉芳

袁怀东

二○○八年五月十五日

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