Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 11, 2007

北京市康达律师事务所 中材科技股东大会法律意见书

北京市康达律师事务所

关于中材科技股份有限公司

2006 年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2007]009 号

致：中材科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北 京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师 受聘出席公司2006 年度股东大会并出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范 性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或 存在的事实以及《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规及 规范性文件的要求对公司2006 年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见， 法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法 律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2007 年5 月10 日召开的2006 年度 股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据刊登于《中国证券报》的《中材科技股份有限公司关于召开2006 年度 股东大会的通知》，公司董事会于2007 年4 月10 日发布了关于召开本次股东大

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中材科技股东大会法律意见书

北京市康达律师事务所

会的通知公告。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项，并按 《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披 露。

公司2006 年度股东大会于2007 年5 月10 日上午9 时在北京市西城区西直 门内大街172 号西直门宾馆东楼会议室召开；会议召开的时间、地点符合通知 内容，会议由公司董事长李新华先生主持。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名，出席公司本次股东大会的股东（含股东代理 人）9 名，均为2007 年 4 月 26 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数113,067,349 股， 占公司有表决权总股份的 75.38%。其他出席会议的人员为现任公司董事、监事、 董事会秘书及公司聘任的本所律师。

经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就通知中列明的如下事项以现场书面投票方式进行了逐 项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

• 1、关于公司2006 年年度报告及摘要的议案；

• 2、关于公司2006 年度董事会工作报告的议案；

• 3、关于公司2006 年度监事会工作报告的议案；

• 4、关于公司2006 年度财务决算的议案；

• 5、关于公司2006 年度利润分配方案的议案；

• 6、关于2007 年度日常关联交易的议案；

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北京市康达律师事务所 中材科技股东大会法律意见书

7、关于调整独立董事津贴的议案；

• 8、关于投资设立“中材科技（苏州）技术研究院”并由其承担“中材科技

• 股份有限公司技术研发中心项目”建设的议案；

9、关于公司2007 年贷款预算的议案；

• 10、关于调整“中材科技风电叶片股份有限公司（暂定名）”发起人及注

• 册资本有关事项的议案；

11、关于公司变更住所并修改公司章程的议案。

经表决，上述第6 项议案在关联股东回避表决的情况下，经出席会议的股 东所持有效表决权的99.97%通过，第10 项议案在关联股东回避表决的情况下， 经出席会议的股东所持有效表决权的100%通过，第4 项、第7 项、第9 项议案 经出席会议的股东所持有效表决权的99.99%通过，其它议案均经出席会议的全 体股东所持有效表决权的100%通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事 签名。

经验证，公司本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格， 表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决 议合法有效。

本法律意见书正本两份，具有同等效力。

（以下无正文）

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北京市康达律师事务所 中材科技股东大会法律意见书

• （此页无正文，仅为中材科技股份有限公司股东大会法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所

二零零七年五月十日

律师：魏 小 江

袁 怀 东

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