Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Regulatory Filings 2014

Oct 24, 2014

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－047

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

• 本次担保金额：约合9.35 亿元人民币

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保的累计数量：约合 46.35 亿人民币

• 对外担保逾期的累计数量：无

根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）全资子 公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”）实施俄罗斯米哈伊 洛夫日产万吨水泥生产线EPS（设计+供货+监理）项目的需要，公司拟为天津院有限 提供不可撤销的连带责任保证担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

2014 年7 月15 日，天津院有限与俄罗斯最大的水泥、商品混凝土生产商欧洲水 泥集团签订了米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS 合同，合同总金额约1.52 亿美元， 项目位于莫斯科东南的梁赞区米哈伊洛夫市 ，合同范围包括从石灰石破碎开始至水泥 库为止的整条生产线的工程设计、机电设备供货、及监理服务、培训，合同工期为开 工后41 个月完成临时验收，项目预付款保函15%、履约保函7.5%、质保函7.5%，目 前合同已生效。为实施项目需要，根据业主要求及天津院有限的申请，中材国际拟为 天津院有限实施米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线EPS 项目提供母公司连带责任担保， 并签署担保协议。

二、被担保人基本情况

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天津水泥工业设计研究院有限公司，2012 年11 月1 日注册，注册资本1 亿元人 民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1 号，法定代表人：彭建新， 经营范围：建 材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安 装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际 招标工程等。

截至2013 年12 月31 日，天津院有限经审计的资产总额约为15.40 亿元；负债 总额约为13.96 亿元；净资产约为1.44 亿元；资产负债率约为90.65%；2013 年营业 收入约为10.62 亿元；净利润约为0.29 亿元。截至2014 年9 月30 日，天津院有限未 经审计的资产总额约为18.94 亿元，负债总额约为17.45 亿元，净资产约为1.49 亿元， 资产负债率约为92.13 %；2014 年1-9 月份营业收入约为17 亿元，净利润约为0.11 亿元。

天津院有限为公司全资子公司，是公司全资子公司中材装备集团有限公司（由原 天津水泥工业设计研究院有限公司更名）分立新设的公司，公司继承了原天津水泥工 业设计研究院工程相关业务、资产及人员，是公司核心子公司及主要水泥工程业务平 台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，具备担保事项的履约能力，公 司为其提供担保的风险较小。

三、担保协议的主要内容

（一）如果承包商（天津院有限），在任何方面，未能履行EPS 合同下规定的义 务或者违约，或者未能履行EPS 合同下的保证或赔偿，且当根据EPS 合同条款该义务、 保证或赔偿是应遵守的且应执行的，担保人应按照业主的要求，立刻代替承包商履行 违约的或可能无法实现的每一项义务、保证或赔偿。

（二）如果承包商未能按期准时向业主支付应付款，或到期的、赊欠的、发生的、 应付且未付给业主的EPS 合同下的负债，或者当因违约造成款项或负债到期应付时， 担保人应，按照业主的要求，立刻向业主支付应付款或欠债。

（三）担保是一项持续担保。担保期限将持续至承包商全部完成EPS 合同下所有 责任、保证、赔偿、负债、付款义务为止。

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司董事会2/3 以上绝对多数审议通过。

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董事会认为，天津院有限虽然从实质上继承了原天津水泥工业设计研究院有限公 司的工程资源，但在形式上是分立新设的公司，业主对其历史变迁不甚了解，对其履 约能力及资信仍有一定担心，由此希望母公司提供担保。作为公司核心的工程平台及 履约能力非常强的工程平台，公司支持其发展符合公司根本利益。天津院有限为公司 全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，公司将严密关注项目进展督 促项目履约，为其担保财务风险在可控范围之内。公司董事会一致同意为天津院有限 提供担保。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2014 年10 月24 日召开了第五届董事会第二次会议，以2/3 以上绝对多数同意审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司关于公司为全资子公 司海外水泥工程项目提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的 规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，公司为全资子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的 需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约46.35 亿元 ，约占 公司最近一期经审计净资产的108%。公司及控股子公司没有任何逾期对外担保。 特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

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