Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 21, 2022

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2022-084

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2022 年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年11月7日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2022 年第七次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年11 月7 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2022 年11 月7 日

至2022 年11 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》	√
2.01	本次发行股份及支付现金购买资产——标的资产	√
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易作价	√
2.03	本次发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式	√
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面 值及上市地点	√
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式	√
2.06	本次发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价 格	√
2.07	本次发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制	√

2.08	本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量	√
2.09	本次发行股份及支付现金购买资产——股份限售安排	√
2.10	本次发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安排	√
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排	√
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排	√
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产——现金支付期限	√
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产——决议有效期	√
2.15	本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	本次募集配套资金——发行方式	√
2.17	本次募集配套资金——发行对象和认购方式	√
2.18	本次募集配套资金——定价基准日和发行价格	√
2.19	本次募集配套资金——募集配套资金的金额及发行股份数量	√
2.20	本次募集配套资金——限售期安排	√
2.21	本次募集配套资金——滚存未分配利润的安排	√
2.22	本次募集配套资金——募集资金用途	√
2.23	本次募集配套资金——决议有效期	√
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》	√
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》	√
5	《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》	√
6	《关于签署本次重组相关协议的议案》	√
7	《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的 议案》	√
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
10	《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措 施的议案》	√
11	《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组 填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》	√
12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条 规定的议案》	√
13	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案》	√
14	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第七届监事会第 十八次会议、第七届董事会第二十次会议（临时）、第七届监事会第十九次会议 决议公告及相关临时公告于2022 年8 月27 日、2022 年10 月22 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2 、 特别决议议案：议案1-14

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-14

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集 团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账 户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

（三）持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东 大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户 下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股 票的第一次投票结果为准。

（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600970	中材国际	2022/10/28

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2022 年11 月2 日上午8：30-11：30,下午14：00-17：

• 00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议； （二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦公司董事会办

• 公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法 人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办 理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用 信函或传真方式登记（须于2022 年11 月2 日下午17：00 点前送达或传真至公 司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会 议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、 其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话： 010-64399502 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦董事会办公室； 邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

（七）防疫提示：鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政 策存在差异，拟现场参加公司股东大会的股东，需做好个人防护工作，并及时了 解与遵守北京市的相关防疫规定。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会 2022 年 10 月 22 日

附件：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年11 月7 日 召开的贵公司2022 年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》
2.01	本次发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.02	本次发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易作 价
2.03	本次发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面 值及上市地点
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方 式
2.06	本次发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行 价格
2.07	本次发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制
2.08	本次发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量
2.09	本次发行股份及支付现金购买资产——股份限售安排
2.10	本次发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及补偿安 排
2.11	本次发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
2.12	本次发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安 排
2.13	本次发行股份及支付现金购买资产——现金支付期限
2.14	本次发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
2.15	本次募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
2.16	本次募集配套资金——发行方式
2.17	本次募集配套资金——发行对象和认购方式
2.18	本次募集配套资金——定价基准日和发行价格
2.19	本次募集配套资金——募集配套资金的金额及发行股份数

	量
2.20	本次募集配套资金——限售期安排
2.21	本次募集配套资金——滚存未分配利润的安排
2.22	本次募集配套资金——募集资金用途
2.23	本次募集配套资金——决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》
5	《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》
6	《关于签署本次重组相关协议的议案》
7	《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的 议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
10	《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补 措施的议案》
11	《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组 填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十 三条规定的议案》
13	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议 案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并 打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。