Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 20, 2017

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－064

中国中材国际工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2017年11月28日至11月30日期间（工作日上午8:30 －11:30，下午13:30－16:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照中国中材 国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈 少华先生作为征集人就公司拟于2017 年12 月6 日召开的2017 年第四次临时股 东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈少华先生，基本情况如 下：

陈少华先生：中国国籍，男，1961 年出生，管理学（会计学）博士；历任 厦门大学会计系助教、讲师、副教授；现任厦门大学管理学院会计系教授、博士 生导师，会计发展研究中心副主任，厦门外商投资企业会计协会会长，厦门总会 计师协会副会长，兼任深圳中兴通讯股份有限公司、厦门大博医疗科技股份有限 公司、中华联合财产保险股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司独立董 事。

2、征集人未持有公司股票。作为公司独立董事，陈少华先生出席了公司于 2017 年6 月23 日召开的第五届董事会第二十一次会议（临时）和2017 年10 月

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20 日召开的第五届董事会第二十四次会议，并对《<中国中材国际工程股份有限 公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《<中国中材国际工程股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公 司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《中国中材国际工程股份有限公司股票 期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。表决理由：公司实施 股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管 理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、本次股东大会的基本情况

1、现场会议召开的日期、时间

召开的日期时间：2017 年 12 月 6 日 14 点 30 分

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 2、召开地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦公司会议室 3、征集委托投票权的议案

序号	非累积投票议案名称
1.00	《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.03	本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.04	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.05	本计划股票期权的授予条件、行权条件
1.06	本计划股票期权的调整方法和程序
1.07	股票期权会计处理
1.08	股票期权激励计划的实施程序
1.09	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	公司、激励对象发生异动的处理
1.11	其他重要事项
2	《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》

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3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项 的议案》

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中国中材国际工程股 份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2017 年 11 月 27 日下午交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 股东。

（二）征集时间：2017 年 11 月 28 日至 11 月 30 日期间（工作日上午 8:30－11:30，下午13:30－16:00）。

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委 托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规 定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人 送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

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委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：李磊

地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际董事会办公室

邮政编码：100102 联系电话：010-64399502 公司传真：010-64399500

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的授权委托为唯一有

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效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择两项或以上，或对任何一项征集事 项未做任何投票指示的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字 和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权 委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证 明文件均被确认为有效。

特此公告。

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附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《中国中材国际工程股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权的公告》、《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017 年第 四次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分 了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中材国际工程股份有限公司 独立董事陈少华作为本人/本公司的代理人出席中国中材国际工程股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1.03	本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期
1.04	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.05	本计划股票期权的授予条件、行权条件
1.06	本计划股票期权的调整方法和程序
1.07	股票期权会计处理
1.08	股票期权激励计划的实施程序
1.09	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	公司、激励对象发生异动的处理
1.11	其他重要事项
2	《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法（修订稿）》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划有关事项的议案》

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,

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未填写视为无效)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限:自签署日至中国中材国际工程股份有限公司2017 年 第四次临时股东大会结束。

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