Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 29, 2015

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2015-036

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年6月23日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年6 月23 日 14 点30 分 召开地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 7 层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年6 月23 日

至2015 年6 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	发行股份购买资产之方案概况	√
2.02	发行股份购买资产之标的资产的交易价格	√
2.03	发行股份购买资产之发行股票的种类和面值	√
2.04	发行股份购买资产之发行对象	√
2.05	发行股份购买资产之发行价格	√
2.06	发行股份购买资产之发行数量	√
2.07	发行股份购买资产之发行时间	√
2.08	发行股份购买资产之滚存利润分配方案	√
2.09	发行股份购买资产之锁定期安排	√
2.10	发行股份购买资产之上市地点	√

2.11	发行股份购买资产之决议有效期	√
2.12	募集配套资金之方案概况	√
2.13	募集配套资金之发行对象	√
2.14	募集配套资金之发行价格	√
2.15	募集配套资金之发行股票的种类和面值	√
2.16	募集配套资金之发行股份数量	√
2.17	募集配套资金之募集资金用途	√
2.18	募集配套资金之锁定期安排	√
2.19	募集配套资金之发行股份上市地点	√
2.20	募集配套资金之决议有效期	√
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
5	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案	√
6	关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案	√
7	关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√
10	关于为沙特EICO公司银行授信提供担保的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第五届董事会第五次会议决议公告、第五届监事会第五 次会议决议公告、第五届董事会第七次会议(临时)决议公告、第五届监事会第六 次会议决议公告及相关临时公告于2015 年4 月 25 日、2015 年5 月30 日刊登于 《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2 、 特别决议议案： 1-9

3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600970	中材国际	2015/6/15

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2015 年6 月18 日上午8：30-11：30,下午14：00-17： 00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦公司董事会办 公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法 人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办 理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用 信函或传真方式登记（须于2015 年6 月18 日下午17：00 点前送达或传真至公 司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会 议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、 其他事项

（一）联系人：唐亚力 吕英花

（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦董事会办公室； 邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会 2015 年 5 月 30 日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年6 月23 日 召开的贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

	序号	序号	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	非累积投票议案名称	同意	反对	反对	弃权	弃权
	1		关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
	2.00		关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
	2.01		发行股份购买资产之方案概况
	2.02		发行股份购买资产之标的资产的交易价格
	2.03		发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
	2.04		发行股份购买资产之发行对象
	2.05		发行股份购买资产之发行价格
	2.06			发行股份购买资产之			发行数量
	2.07			发行股份购买资产之			发行时间
	2.08			发行股份购买资产之			滚存利润分配方案
	2.09			发行股份购买资产之			锁定期安排
	2.10			发行股份购买资产之			上市地点
	2.11		发行股份购买资产之决议有效期
	2.12		募集配套资金之方案概况
	213		募集配套资金之发行对象
	2	.14	募集配		套资金之发	行价格

2.15	募集配套资金之发行股票的种类和面值
2.16	募集配套资金之发行股份数量
2.17	募集配套资金之募集资金用途
2.18	募集配套资金之锁定期安排
2.19	募集配套资金之发行股份上市地点
2.20	募集配套资金之决议有效期
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
5	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案
6	关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
10	关于为沙特EICO 公司银行授信提供担保的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。