Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Aug 9, 2007

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2007 年第一次临时股东大会会议材料

二OO 七年八月 北京

2007 年第一次临时股东大会材料

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中国中材国际工程股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会材料目录

• 一、 2007 年第一次临时股东大会会议议程...........................2

• 二、2007 年第一次临时股东大会须知...............................4 三、会议议案

• 1、关于公司控股子公司对外担保的议案............................5

• 2、关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案公司 ..............................................................10

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中国中材国际工程股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2007 年8月17日下午13：30

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室

• 主持人：董事长刘志江先生

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）

• 三、审议会议议案

• 1、关于公司控股子公司对外担保的议案；

• 2、关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问；

• 五、对以上议案进行逐项表决；

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果；

• 七、宣读2007 年第一次临时股东大会决议；

• 八、大会见证律师宣读法律意见书；

九、主持人宣布会议闭幕。

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2007 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2007 年第一次临时股东大会顺利进行，公司 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本 须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大 会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行 登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手 示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表 决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。 会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

• 1、公司2007 年第一次临时股东大会实行记名投票表决，股东（包括授权代

• 理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

• 2、股东对本次会议审议的事项应逐项表决，每一表决事项，对“同意”、“反

• 对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为 弃权。

• 3、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及

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时统计表决结果。

• 4、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

• 所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应当由出席股东大会有表决权的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 5、在对关联交易议案进行表决时，公司关联股东中国中材股份有限公司（中

• 国非金属材料总公司改制设立的公司）回避表决。

• 6、表决票由两名股东代表和一名监事组成的监票人参加清点，由工作人员在

• 监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案之

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关于公司控股子公司对外担保的议案

各位股东：

我公司间接控股子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”） 拟为天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）、中天仕 名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名 重型机械有限公司提供担保，具体情况如下：

重要内容提示

● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名（徐州） 重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有 限公司

• 本次担保数量：人民币41540 万元

• 本次是否有反担保： 无

• 对外担保累计数量： 人民币41540 万元

• 对外担保逾期的累计数量：无

（一）担保情况概述

我公司控股子公司天津院有限公司是我公司收购天津水泥工业设计研究院 主营业务资产后设立的子公司，是中材国际的重要企业，其控股子公司中天仕名 在国内水泥装备市场拥有重要影响力，连续多年排名全国建材机械行业20 强第 二名，且已成为公司在海外市场实施“中国技术与制造”战略的重要支柱。中天 仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕 名重型机械有限公司为中天仕名的控股子公司。

2007 年，根据业务发展需要，天津院有限公司拟向中信实业银行申请3 亿元

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授信，该项授信需由天津院有限公司控股子公司中天仕名提供担保。

同时，为进一步拓宽中天仕名下属各子公司融资渠道，保证所属公司生产制 造稳步有序和扩大再生产，中天仕名需为下属子公司提供以下授信担保：为中天 仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行4600 万元授信额度提供担保保证；为 中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行4000 万元授信额度提供担保保证； 为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行2940 万元授信额度提供担保保证，具体 情况见下表：

见下表：
担保人	被担保人	担保事项	担保金额
中天仕名	天津院有限公司	银行授信	30000 万元
中天仕名	中天仕名（徐州）重型机 械有限公司	银行授信	4600 万元
中天仕名	中天仕名（淄博）重型机 械有限公司	银行授信	4000 万元
中天仕名	常熟仕名重型机械有限 公司	银行授信	2940 万元
合计			41540 万元

（二）被担保人的基本情况

1、天津水泥工业设计研究院有限公司

成立于2006 年12 月13 日，注册资本20000 万元，注册地为北辰科技园区中 捷科技园火炬大厦，法定代表人于兴敏，公司营业范围是建材【水泥（含余热发 电）、非金属矿】、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨 询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；机电产品、建筑材料的 销售、销售；压力容器的设计（经特种设备安全监察部门许可后经营）；环境影响 评价；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。

公司股权结构为中国中材国际工程股份有限公司93％，中天发展科技集团有

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限公司7％。

截止2007 年5 月31 日，该公司的账面总资产为 1,278,414,816.08 元，总 负债为932,509,160.72 元，资产负债率为73%（上述财务数据未经审计）。 2、中天仕名（淄博）重型机械有限公司

公司成立于2004 年1 月8 日，注册地：开发区中路，注册资本为2280 万， 公司法定代表人于兴敏，主要经营水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设 备、环保设备、非金属矿用设备、电气控制设备以及上述设备配件、铸钢件的设 计、生产、加工、技术服务及咨询、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定或禁止进出口 的商品和技术除外。

股权结构为：中天仕名科技集团有限公司控股53%，淄博众益金属结构有限公 司参股44%，淄博崇正水泥有限责任公司参股3%。

截止2007 年5 月31 日，该公司的账面总资产为273,554,373.34 元，总负 债为234,511,312.48 元，资产负债率为86%（上述财务数据未经审计）。

• 3 、常熟仕名重型机械有限公司

公司成立于2003 年10 月23 日，注册地：常熟市北郊三峰，注册资本为516 万，公司法定代表人谈育星，主要经营冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设 备的研发、制造、销售。

公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股50%，常熟强生建材机械有 限公司持股50%。

截止2007 年5 月31 日，该公司的账面总资产为135,669,716.28 元，总负债 为101,976,461.37 元，资产负债率为86%（上述财务数据未经审计）。

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4、中天仕名（徐州）重型机械有限公司

该公司成立于2002年12月，注册资本3,800万元，注册地：江苏省徐州市矿山 路46号，法定代表人:于兴敏。主要从事机械设备、电气自动化控制设备及备件、 配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。

公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股91%，徐州市机电建材资产 经营公司持股9%。

截止2007 年5 月31 日，该公司的账面总资产为135,669,716.28 元，总负债 为101,976,461.37 元，资产负债率为86%（上述财务数据未经审计）。 三、担保协议的主要内容

本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付， 本保证人将承担被担保人原先承担的全部偿付义务，并同意在接到书面通知七日 内代被担保人开始履行。

本保证书是一种连续担保和赔偿的保证，不受被担保人接受上级任何指令和 被担保人与任何单位签订的任何协议、文件的影响；也不因被担保人是否破产、 无力清偿对外借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变 化而有任何变化；也不受本保证人单位主要领导人变更和机构变更的影响。

四、审议程序

• （一）上述担保事项上述担保事项已经中材国际董事会2/3 以上绝对多数审

• 议通过；

• （二）公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：

• 1、程序性。公司于2007 年7 月3 日召开了第二届董事会第二十六次会议（临

• 时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》。

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本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法 律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，公司控股子公司为公司的其他子公司提供担保是公司 生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

本次累计担保数量为人民币41540 万元，截至2006 年6 月30 日，本公司及控 股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，没有任何其 他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

（三）上述担保事项需提请公司2007 年第一次临时股东大会审议通过后方可 实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次累计担保数量为人民币41540 万元，截至2006 年6 月30 日，本公司及 控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，没有任何 其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

以上议案，提请公司2007 年第一次股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二OO 七年八月十七日

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议案之二

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关于公司控股子公司

与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案

各位股东：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中材国际”） 之控股子公司中材建设有限公司之控股子公司邯郸中材建设有限公司拟与中材株 洲水泥有限责任公司(以下简称“中材株洲”)发生经营性关联交易，具体内容如 下：

一、关联交易概述

邯郸中材建设有限公司(以下简称“邯郸中材”)与中材株洲水泥有限责任公 司(以下简称“中材株洲”)拟订立以下合同：《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243 万元人民币； 《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合 同标的约为27757 万元人民币；两份合同总价约36000 万元人民币。

中材株洲5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包施工合同，包括：从石灰石破 碎开始至水泥储存及成品发运为止完整的一条水泥工艺生产线建筑和安装，以上 所有工程项目管理、 施工（移动工程除外）、调试试运转、达标达产考核、生产 运行保修工程。中材株洲5000t/d 熟料水泥生产线代购协议，包括：从石灰石破 碎至水泥储存及成品发运工艺生产线的设备和材料代采购。

邯郸中材拟与中材株洲的交易的主要内容为：

1、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包施工合 同》价款及支付方式：

（1）工程预付款：发包人向承包人预付工程款的时间与金额：合同生效后， 发包人在7 日内，向承包人提供合同价格10%的金额作为预付款，即：（大写）捌

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佰贰拾肆万叁仟元整，（小写）：8243000 元。

（2）工程款(进度款)支付：双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间： 在工程师确认计量结果后3 天（日历天）内，发包人向承包人支付工程款（进度 款）。建筑及安装工程按实际工程量价格的80%，按月支付。点火后15 日内，合同 总价款付至90%（含预付款）；达标达产后合同总价款付至93%；竣工验收合格、 质保资料齐全合同总价款付至95%；其余合同总价款5%作为质量保证金，待总承 包工程全部竣工、达标达产、验收合格满一年后28 天内付清余款。

2、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线代购协议》价款及 支付方式：

• （1）委托方在代购合同签订生效后，根据三方（委托方、受托方、供货方）

• 签订的设备采购合同金额向受托方支付预付款：进口设备部分：

与供货方签订合同后20 天内，支付15%；国产设备部分：与供货方签订合同后7 天内，支付设备价格的30%。

（2）委托方根据受托方提供的采购进度向受托方支付采购进度款：进口设备 部分：当以FOB 价格交货前1 个月，支付85%；国产设备部分：设备制造加工量达 到50%时，支付设备价格的30%；设备到货前，支付设备价格的30%。

（3）国产设备部分：熟料系统设备，点火之后7 天内，支付设备价格的5%， 余款5%作为质量保证金；水泥系统，投料之后7 天内，支付设备价格的5%，余款 5%作为质量保证金。

（4）材料采购：电缆、桥架、耐火材料付款方式执行国产设备付款方式；其 他材料，款到发货。

• （5）受托方根据委托方对工程整体工期的要求，按规定的时间采购设备、材

• 料。

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二、关联方基本情况及关联关系 （一）关联方基本情况

中材株洲水泥有限责任公司设立于2005 年10 月11 日，公司注册地址：湖南 省株洲市荷塘区仙庾镇黄塘双泉村，注册资金：一亿八千万元人民币，法定代表 人：刘继彬，营业范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售。

（二）关联关系

鉴于中材株洲是中材国际大股东中国中材股份有限公司（原中国非金属材料 总公司改制设立的公司，以下简称“中材股份”）全资企业中材水泥有限公司控股 99％的公司（1％由中材股份持有），邯郸中材是中材国际控股子公司中材建设有 限公司之子公司，所以邯郸中材和中材株洲构成关联方，该等交易属于关联交易。 三、关联交易的标的、价格和定价政策

• (一)关联交易的标的及价格

邯郸中材中标中材株洲5000t/d 熟料水泥生产线施工总承包。该项关联交易 分两部分：1、拟签署《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线工程 总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243 万元人民币；2、拟签署《中材 株洲水泥有限责任公司5000t/d 熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合同标的 约为27757 万元人民币；两份合同总价约36000 万元人民币。

（二）关联交易的定价政策

邯郸中材拟与中材株洲的交易通过公开招标,多家公司进行投标报价（投标单 位3 家）,通过中材株洲与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定 后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定邯郸中材为中标厂家。 四、关联交易协议的签署情况

有关关联交易合同将在本公司批准后正式签署。

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五、关联交易的目的和对公司生产经营的影响

上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，该合同的签署将增 加邯郸中材的收入和利润。

六、审议程序

1、在公司二届二十六次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利 害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏回避了对本议案的表决。

• 2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表独立意见如下：

• （1）程序性。公司于2007 年7 月3 日召开了第二届董事会第二十六次会议

• （临时），审议通过了《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交 易的议案》。本人认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

• （2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司与中材株洲

• 水泥有限责任公司关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原 则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关 联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

以上议案，提请公司2007 年第一次临时股东大会审议批准。

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董事会

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