Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 30, 2006

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006-014

中材国际工程股份有限公司

董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整， 对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

受中材国际工程股份有限公司(下称“公司”、“中材国际”)全体非流通股股 东委托，公司董事会定于2006 年6 月26 日召开关于公司股权分置改革事项的相 关股东会议。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间和地点

现场会议时间：2006 年6 月26 日14:30～17:00

网络投票时间：

本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月22 日至 2006 年6 月26 日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

现场会议地点：北京市西直门北大街60 号首钢国际大厦20 层会议室

1. 股权登记日：2006 年6 月15 日(星期四)

2. 会议提示公告：本次相关股东会议召开前，本公司将发布两次相关股东 会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006 年6 月12 日、2006 年6 月16 日。

3. 会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董 事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交 易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

4. 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中

1

的一种表决方式。

7. 会议出席对象

(1)凡2006 年6 月15 日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席， 被授权人不必为本公司股东。

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

(3)保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他人员。

1. 公司股票停牌、复牌事宜

(1)公司董事会已申请“中材国际”股票自2006 年5 月15 日起停牌。

(2)公司董事会将于2006 年6 月8 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于该公 告后的下一交易日起复牌，即公司股票将最晚于2006 年6 月9 日复牌。

(3)公司股票将自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年6 月16 日) 起再次停牌，如果本次相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，董事会将申 请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌；如果本 次相关股东会议否决了股权分置改革方案，董事会将申请本公司股票于本次相关 股东会议决议公告日后复牌。

二、本次相关股东会议审议事项

本次相关股东会议审议的事项为《中材国际工程股份有限公司股权分置改革 方案》。

方案内容详见2006 年5 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上的《中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书 (摘要)》或刊登在上海证券交易所网站上的《中材国际工程股份有限公司股权分 置改革说明书(全文)》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

1. 流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质

2

询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。

1. 流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式。流通股股东可在 上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议 事项进行投票表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上 市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通 股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会向公司流通股股 东征集本次审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序见公司于2006 年5 月30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站上的《中材国际工程股份有限公司董事会投票委托征集函》或 本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果 重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

• (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 (2)如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。

• (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 参加投票表决的重要性

• (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

• (2)充分表达意愿，行使股东权利；

(3)如本次股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则不论流通股 股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本 次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议

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表决通过的决议执行。

四、参加现场会议登记方法

1. 登记手续

自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的， 代理人应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署 的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证 明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法 人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的 授权委托书、委托人股东账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的股东登记表请见附件1，委 托授权书请见附件2。

2. 登记时间：

2006 年6 月16 日至6 月25 日期间每个工作日上午9:00～12:00、下午 13:00～17:00，2006 年6 月26 日上午9:00～12:00，下午13:00～14:30。

3. 联系方式

登记地址：北京市西直门内北顺城街11 号中材国际工程股份有限公司董事 会秘书处

邮政编码：100035

联系人：蒋中文、杨泽学、张明

电话：010－62255062、 010－82228906、 010-82228907

传真：010－62255062

五、董事会征集投票权程序

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿， 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审 议事项的投票权。

1. 征集对象：本次投票权征集的对象为中材国际截至2006 年6 月15 日（星 期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全

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体流通股股东。

1. 征集时间：自2006 年6 月16 日至2006 年6 月25 日期间每个工作日的

上午9:00～12:00，下午13:00～17:00。

1. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开

方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布公 告进行投票权征集行动。

1. 征集程序：详见公司于2006 年5 月30 日在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《中材国际工程股份有限公司董事会 投票委托征集函》。

六、采取网络投票的投票程序

1. 股票代码

沪市投资者投票代码为738970，通过深交所市值配售持有本公司股票的投 资者投票代码为363970，投票简称均为“中材投票”。

2. 表决议案

• “委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革

的议案，如下表：

的议案，如下表：
议案	申报价格
中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案	1 元

3. 表决意见

3. 表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

1. 买卖方向：均为买入

2. 投票举例

本公司发行的股份为A 股，投票操作举例如下：

沪市投资者如对本公司该项议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738970	买入	1 元	1 股

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沪市投资者如对本公司该项议案投反对票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738970	买入	1 元	2 股

通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投同意 票，其申报为：

票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
363970	买入	1 元	1 股

通过深交所市值配售持有本公司股票的投资者如对本公司该项议案投反对 票，其申报为：

票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
363970	买入	1 元	2 股

6. 注意事项

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

七、其他事项

1. 注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

2. 在本次相关股东会议召开前，公司将于2006 年6 月12 日、2006 年6 月

16 日两次公告召开本次相关股东会议的提示公告，敬请各位股东关注。

1. 公司股票的停牌安排

2. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会

议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中材国际工程股份有限公司董事会

二〇〇六年五月三十日

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附件1

股东登记表

兹登记参加中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议。 姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数：

年 月 日

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中材国际工程股份 有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 （本授权委托书复印件及剪报均有效）

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