Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 7, 2005

中材国际工程股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会会议资料

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中材国际工程股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会材料

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2005 年第三次临时股东大会材料目录

• 2005

• 一、 年第三次临时股东大会会议议程

• 2005

• 二、 年第三次临时股东大会表决办法

• 三、会议议案

• 1 、关于公司之控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司收购成都集信科技产

• 业有限公司整体产权的议案

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中材国际工程股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会材料

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2005 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2005 年12月12 日上午10：30-12：00

会议地点：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室 主持人：董事长司国晨先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）

• 三、审议会议议案

• 1 、关于公司之控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司收购成都集信科技产

• 业有限公司整体产权的议案。

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问； 五、对以上议案进行逐项表决；

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果；

• 七、宣读 2005 年第三次临时股东大会决议；

• 八、大会见证律师宣读法律意见书；

• 九、主持人会议结束。

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2005 年第三次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2005 年第三股东大会期间行使表决权， 根据《公司法》和本公司章程的规定，特制定以下表决办法：

一、公司 2005 年第三次临时股东大会实行记名投票表决，股东（包括授权代理人）在 大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

二、股东对本次会议审议的事项应逐项表决，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃 权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权。

三、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计 表决结果。

四、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。修改公司章程的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

五、表决票由两名股东代表和一名监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人 的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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议案之一

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关于公司之控股子公司成都建筑材料

工业设计研究院有限公司收购成都集信科技产业有限公司整体产权的议案

各位股东：

中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“本公司”）之控股子公司成都 建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院有限公司”）拟收购成都集信科技产 业有限公司（以下简称“成都集信”）整体产权，具体情况如下：

一、交易概述

• （一）本公司之控股子公司成都院有限公司将与成都集信签订《企业产权整体转让协议

书》，由成都院有限公司以现金人民币 13,721,708.73 元受让成都集信的整体产权。

（二）上述交易已经本公司董事会审议通过，需提请股东大会审议通过后方可实施。 二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都集信科技产业有限公司 成立日期：2001 年 3 月 16 日

住所：成都经济技术开发区 法定代表人：戴德富 注册资本：人民币壹仟贰佰万元 企业类型：有限责任公司

经营范围：机械、电气、自动化设备、工业控制系统、计算机信息系统的开发、生产、 集成、成套及相关业务的技术咨询、技术转让和技术服务；环境工程；耐磨、保温材料的 生产、销售；投资服务、物业管理；批发零售电子计算机及配件、五金交电、通讯及网络 设备（不含无线电发射设备）、机电设备（不含汽车），自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）成都集信在最近 5 年内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

三、交易标的及交易的主要内容

（一）基本情况

公司名称：成都集信科技产业有限公司

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成立日期：2001 年 3 月 16 日 住所：成都经济技术开发区 法定代表人：戴德富 注册资本：人民币壹仟贰佰万元 企业类型：有限责任公司

经营范围：机械、电气、自动化设备、工业控制系统、计算机信息系统的开发、生产、 集成、成套及相关业务的技术咨询、技术转让和技术服务；环境工程；耐磨、保温材料的 生产、销售；投资服务、物业管理；批发零售电子计算机及配件、五金交电、通讯及网络 设备（不含无线电发射设备）、机电设备（不含汽车），自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

目前，成都集信不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，未存在涉及该公司资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字〔2005〕第 121 号《成都集信科技 产业有限公司截止 2005 年 6 月 30 日一年又一期会计报表的审计报告》，截止 2004 年 12 月 31 日，成都集信的总资产为 175,727,702.52 元，总负债为 141,578,778.35 元，所有者权 益为 34,148,924.17 元； 2004 年，成都集信实现的主营业务收入和净利润分别为 130,733,168.38 元和 37,394,941.16 元。截止 2005 年 6 月 30 日，成都集信的总资产为 138,741,413.42 元，总负债为 90,784,562.66 元，所有者权益为 47,956,850.76 元；2005 年 1-6 月，成都集信实现的主营业务收入和净利润分别为 113,615,108.01 元和 13,807,926.59 元。

另根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字〔2005〕第 062 号《资产评估报 告》，截至 2005 年 6 月 30 日，成都集信的总资产为 146,784,197.75 元，评估增值 5.8%； 总负债为 90,784,562.66 元，评估增值 0%；净资产 55,999,635.09 元，评估增值 16.77%。 （二）交易协议的主要内容

1 、交易标的

根据本公司控股子公司——成都院有限公司与成都集信签订的《企业产权整体转让协 议书》，本次交易标的为成都集信的整体产权，包括成都集信的资产、债权、债务和劳动力。 2 、交易定价 为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了具有

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证券从业资格的审计和资产评估机构，以 2005 年 6 月 30 日为基准日，独立、客观地对成 都集信进行了审计和评估。经审计和评估，成都集信的账面资产值为 138,741,413.42 元， 评估值为 146,784,197.75 元；账面净资产值为 47,956,850.76 元，评估值为 55,999,635.09 元。

本次交易以评估价值为定价基础，在扣除期后股权转让收益 15,472,504.94 元及已分 配利润 15,605,495 元，经交易双方友好协商，确定成都集信整体产权转让价格为 13,721,708.73 元。

• 3、股权转让价款的支付方式和资金来源

股权转让价款将按照以下方式支付：成都集信整体产权转让经本公司股东大会批准后 十五日内支付转让款的 50％；成都集信注销手续完成后十五日内支付转让款的 50％。 收购资金来源为成都院有限公司的自有资金。

• 4 、股权转让协议的生效条件

本协议由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章并经成都集信和本公司股东大会批 准后生效。

• （三）成都院有限公司在收购成都集信整体产权之后，将依法定程序对成都集信实施清

• 算注销，其现有人员全部由成都院有限公司负责安置。

四、本次交易对中材国际的影响

成都集信产品主要包括燃烧器、链斗输送机、皮带秤、给料机等高附加值的核心部件 和部分整机，由于成都集信地处西部，考虑在西部承揽项目设备运输的便利，可制作预分 解系统、篦冷机、收尘器等大型难运输的设备，通过收购成都集信整体产权，将加强公司 在西部地区的装备制造能力。

五、备查文件

• 1、华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字 2005〕第 121 号《成都集信科技产业

• 有限公司截止 2005 年 6 月 30 日一年又一期会计报表的审计报告》；

• 2、北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字〔2005〕第 062 号《资产评估报告》。 以上议案提请公司 2005 年第三次次临时股东大会审议批准。

中材国际工程股份有限公司董事会

二 OO 五年十二月十二日

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