Sinoma International Engineering Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Sep 21, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于

中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二一年九月

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

目 录 ....................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................... 5 一、一般释义 ........................................................................................................................ 5 二、专项名词释义 ................................................................................................................ 7 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 9 一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 9 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 9 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 11 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 11 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 11 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 12 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................................. 13 六、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 24 七、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 25 八、本次交易的目的及对上市公司的影响 ...................................................................... 30 九、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 32 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 33 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级 管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 40 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 40 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 43 重大风险提示 ......................................................................................................................... 44 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 44 二、标的公司业务与经营风险 .......................................................................................... 44 三、其他风险 ...................................................................................................................... 49 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 50 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 50

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二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 52 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 53 四、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 53 五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 54 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 59 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 59 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 60 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 60 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 63 一、上市公司概况 .............................................................................................................. 63 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 64 三、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 70 四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 71 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 72 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 73 七、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................................. 73 八、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 74 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 75 一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 75 二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................. 77 第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 150 一、标的资产基本情况 .................................................................................................... 150 二、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 389 第五节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 411 一、标的资产评估概况 .................................................................................................... 411 二、北京凯盛评估情况 .................................................................................................... 417 三、南京凯盛评估情况 .................................................................................................... 464 四、中材矿山评估情况 .................................................................................................... 507 五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .... 638 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性

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的独立意见 ........................................................................................................................ 643 第六节 发行股份的情况 ..................................................................................................... 645 一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ............................................................ 645 二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 .................................................... 648 三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................ 648 四、发行价格调整机制 .................................................................................................... 649 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 651 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容 .................. 651 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》 主要内容 ............................................................................................................................ 653 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................................. 656 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股权收购协议之补充协 议（二）》相关签署背景及主要内容 .............................................................................. 661 五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容 .................... 664 第八节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 666 一、同业竞争 .................................................................................................................... 666 二、关联交易 .................................................................................................................... 692 第九节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 824 一、基本假设 .................................................................................................................... 824 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 824 三、本次交易定价依据及合理性的分析 ........................................................................ 833 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性分析 ................................................................................................ 834 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................................................ 836 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响分析 ........................................................................................................................ 847 七、交易合同的资产交付安排的分析 ............................................................................ 848 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................ 848 九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析 ................................................ 850

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十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ................................................ 850 第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 853 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 853 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 854 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 854

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释 义

一、一般释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
建材国际工程	指	中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份	指	原中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
冯建华等49名自然人	指	冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈 昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、 刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王 安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季 玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗 立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、 张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、 谢爱军、邱士泉
北京凯盛	指	北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛	指	南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山	指	中材矿山建设有限公司
天津矿山	指	天津矿山工程有限公司
天津工程	指	中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司
西安工程	指	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
兖州中材	指	兖州中材建设有限公司
南京矿山	指	中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天、中材参天	指	重庆中材参天建材有限公司
长春东龙、中材东龙	指	长春中材东龙建材有限公司
南凯自控	指	南京凯盛自控工程有限公司
山东国信	指	山东国信环能集团股份有限公司
新疆凯盛	指	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院	指	合肥水泥研究设计院有限公司

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湖南地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材	指	宁夏建材集团股份有限公司
祁连山	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石	指	中国巨石股份有限公司
中材科技	指	中材科技股份有限公司
交易对方	指	中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名 自然人
交易标的、标的资产	指	北京凯盛100.00%股权，南京凯盛98.00%股权，中材矿山 100.00%股权
标的公司	指	北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本次发行股 份及支付现金购买资产	指	中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯 建华等49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
本次发行股份购买资产	指	中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其 持有的北京凯盛100.00%股权，中材国际向中国建材发行 股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权
公司章程	指	《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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《股票异常交易监管暂行办 法》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
重组过渡期	指	本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审 计基准日（含当日）
交割日	指	指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约 定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权 过户至上市公司名下孰早之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的 上月月末之日；如交割日为当月15 日之后（不含15 日当 日），则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产的 定价基准日、定价基准日	指	中材国际第六届董事会第二十八次会议（临时）决议公告 日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股
预案、《重组预案》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》
报告书摘要、《重组报告书摘要》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书摘要》
报告期	指	2019年度、2020年度
审计报告	指	天职业字[2021]32747号《审计报告》、天职业字[2021]32546 号《审计报告》、XYZH/2021JNAA50213 的《审计报告》
《备考审阅报告》、备考审阅报告	指	XYZH/2021BJAA30850号《备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	国融兴华评报字[2021]第010009 号《中国中材国际工程股 份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》、国融兴华评报字 [2021]第010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股 权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》及国融兴华评报字[2021]第010006 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的 中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》
本独立财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告》

二、专项名词释义

EPC	指	公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通 常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、

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		费用和进度进行负责
EPCM	指	管理方全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段 的管理，这是一种目前在国际建筑工程业界通行的项目交 付模式
矿石均化	指	在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石原料进行预 先混合，使矿石的粒度和成分均匀，以提高矿石原料的质 量，为下步矿石加工创造条件
篦冷机	指	水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备，其主要功能是对 水泥熟料进行冷却、输送
回转窑	指	转床窑是指旋转煅烧窑，外形类似于转床，也叫转床窑， 属于建材设备类
CCMI	指	CMMI（Capability Maturity Model Integration For Software， 软件能力成熟度模型集成）是由美国卡耐基梅隆大学软件 工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方 面的专家开发，并在全世界推广实施的一种软件能力成熟 度评估标准
德国洪堡公司	指	KHD洪堡-威达克公司，KHD HUMBOLDT-WEDAG GmbH
丹麦FL Smidth	指	丹麦艾尔史密斯公司，FL Smidth & Co. A/S
德国伯力休斯公司	指	德国伯力休斯公司，ThyssenKrupp Polysius AG（Polysius AG）

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是 由于计算过程中四舍五入造成的。

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独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国 国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监 督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

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独立财务顾问报告

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提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯 盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。

上述交易系一揽子安排。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公 司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集 团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关 联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山

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100%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计 的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
财务指标	中材国际	标的资产 财务数据	本次交易作价	计算指标 （财务数据与 交易作价孰高）	指标占比
资产总额	3,421,217.69	706,294.64	367,617.39	706,294.64	20.64%
净资产额	1,123,883.67	266,729.49	367,617.39	367,617.39	32.71%
营业收入	2,249,195.42	815,708.97	-	815,708.97	36.27%

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见《重组报告 书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净 额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据 《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉 及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市 公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次 交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。

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五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）交易对象

本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交 易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

（三）标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：

序号	交易对方	持有股比	以股份对价 支付的股比	以现金对价 支付的股比
北京凯盛
1	建材国际工程	50%	50%	-
2	建材研究总院	50%	50%	-
	小计	100%	100%	-
南京凯盛
1	建材国际工程	51.15%	-	51.15%
2	冯建华	6.87%	-	4.87%
3	李东风	3.65%	-	3.65%
4	李建东	3.65%	-	3.65%
5	高爱国	1.03%	-	1.03%
6	倪永明	0.96%	-	0.96%
7	李惠忠	0.91%	-	0.91%
8	陈昌柏	0.82%	-	0.82%
9	吴秀生	0.82%	-	0.82%
10	杨锦平	0.82%	-	0.82%
11	李安平	0.82%	-	0.82%
12	王涛	0.78%	-	0.78%
13	朱晓彬	0.78%	-	0.78%
14	倪健	0.78%	-	0.78%

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序号	交易对方	持有股比	以股份对价 支付的股比	以现金对价 支付的股比
15	刘永昌	0.78%	-	0.78%
16	屠正瑞	0.78%	-	0.78%
17	周日俊	0.75%	-	0.75%
18	吴志根	0.75%	-	0.75%
19	李红染	0.75%	-	0.75%
20	黄义大	0.75%	-	0.75%
21	王安	0.75%	-	0.75%
22	林宣伟	0.75%	-	0.75%
23	吴晓	0.75%	-	0.75%
24	张歌昌	0.75%	-	0.75%
25	吴稀政	0.75%	-	0.75%
26	吴军夫	0.75%	-	0.75%
27	方华	0.75%	-	0.75%
28	季玉春	0.75%	-	0.75%
29	张焱	0.75%	-	0.75%
30	曾剑	0.75%	-	0.75%
31	康育三	0.75%	-	0.75%
32	徐靖	0.75%	-	0.75%
33	谷湖江	0.71%	-	0.71%
34	徐玉成	0.71%	-	0.71%
35	罗立波	0.71%	-	0.71%
36	韦清轶	0.71%	-	0.71%
37	戴志轩	0.71%	-	0.71%
38	刘津	0.71%	-	0.71%
39	高辉	0.71%	-	0.71%
40	李立华	0.71%	-	0.71%
41	吴荫尹	0.71%	-	0.71%
42	张军	0.71%	-	0.71%
43	马晓峰	0.71%	-	0.71%
44	周玲	0.71%	-	0.71%
45	王惠兴	0.68%	-	0.68%
46	芮祚华	0.68%	-	0.68%

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序号	交易对方	持有股比	以股份对价 支付的股比	以现金对价 支付的股比
47	朱光喜	0.68%	-	0.68%
48	张兰祥	0.68%	-	0.68%
49	谢爱军	0.68%	-	0.68%
50	邱士泉	0.68%	-	0.68%
小计		100%	0%	98%
中材矿山
1	中国建材	100%	100%	-
小计		100%	100%	0%

（四）定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备 案的评估结果确定。

本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据《资产评估报告》，标的 资产于评估基准日的评估情况如下：

	单价：万元	单价：万元	单价：万元	单价：万元	单价：万元	单价：万元
标的公司	100%股权 账面值	100%股权 评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产 作价
北京凯盛	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%	100%	51,036.57
南京凯盛	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33%	98%	98,880.10
中材矿山	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%	100%	217,700.72
合计	147,719.99	369,635.35	221,915.36	150.23%	-	367,617.39

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35 万元，标的资产作价合计 为 367,617.39 万元。

（五）对价支付

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

（六）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

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市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.95	6.26
前60个交易日	6.48	5.83
前120个交易日	6.21	5.59

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次 董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

公司于 2021 年 4 月 9 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利 润分配预案》，以公司的总股本 1,737,646,983 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共分配利润 399,658,806.09 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 6 月 4 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.64 元/股。

在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，中材国际如再有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（七）发行股份的发行价格调整机制

为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中引入 发行价格调整机制，具体内容如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

3 、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（ 1 ）向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅 超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）跌幅超过 20%。

（ 2 ）向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅

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超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）涨幅超过 20%。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决 定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6 、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事 会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发 行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公 司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行 股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

7 、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调 整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价 格、发行数量再作相应调整。

（八）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39 万元，其中 268,737.29 万元对价由上 市公司以发行股份的形式支付，98,880.10 万元对价以现金形式支付。

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格。

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上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交 易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最 终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 476,484,556 股， 具体情况如下：

序号	交易对方	转让的 标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份 数量（股）	获得现金 金额（万元）
1	中国建材	中材矿山100%股权	217,700.72	385,994,184	-
2	建材国际工程	北京凯盛50%股权	25,518.29	45,245,186	-
		南京凯盛51.15%股权	-	-	51,609.36
		小计	25,518.29	45,245,186	51,609.36
3	建材研究总院	北京凯盛50%股权	25,518.29	45,245,186
4	冯建华	南京凯盛4.87%股权	-	-	4,917.02
5	李东风	南京凯盛3.65%股权	-	-	3,687.75
6	李建东	南京凯盛3.65%股权	-	-	3,687.75
7	高爱国	南京凯盛1.03%股权	-	-	1,043.23
8	倪永明	南京凯盛0.96%股权	-	-	969.94
9	李惠忠	南京凯盛0.91%股权	-	-	922.29
10	陈昌柏	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
11	吴秀生	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
12	杨锦平	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
13	李安平	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
14	王涛	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
15	朱晓彬	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
16	倪健	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
17	刘永昌	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
18	屠正瑞	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
19	周日俊	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
20	吴志根	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
21	李红染	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
22	黄义大	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
23	王安	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56

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序号	交易对方	转让的 标的资产	发行股份 方式支付 交易对价 （万元）	获得股份 数量（股）	获得现金 金额（万元）
24	林宣伟	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
25	吴晓	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
26	张歌昌	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
27	吴稀政	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
28	吴军夫	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
29	方华	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
30	季玉春	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
31	张焱	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
32	曾剑	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
33	康育三	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
34	徐靖	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
35	谷湖江	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
36	徐玉成	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
37	罗立波	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
38	韦清轶	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
39	戴志轩	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
40	刘津	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
41	高辉	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
42	李立华	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
43	吴荫尹	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
44	张军	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
45	马晓峰	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
46	周玲	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
47	王惠兴	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
48	芮祚华	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
49	朱光喜	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
50	张兰祥	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
51	谢爱军	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
52	邱士泉	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
合计-			268,737.29	476,484,556	98,880.10

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在本独立财务顾问报告签署日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上 市公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 和发行数量将做相应调整。

（九）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

（十）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次 重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总 院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次 重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转 让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份 的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事 宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（十一）过渡期间损益安排

根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》、《股权收购协议之补充协议》，标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合 并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公 司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属 于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

1 、本次交易标的资产评估情况

根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，本次交易以 2020

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年 9 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的 股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据经 国资有权单位备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京 凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产合计交易作价为 367,617.39 万元。

在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产中的部分无形资产、 子公司净资产及采矿权采用了收益法进行评估并定价，具体情况如下：

单位：万元

收益法评估资产 所属标的公司	置入股 权比例	收益法评估 资产类别	收益法评估资产 评估值	收益法评估资产 交易作价	收益法评估资产交 易作价占标的资产 合计交易作价之比
北京凯盛	100%	专利权、软件著 作权、专有技术	1,300.00	1,300.00	0.35%
南京凯盛	98%	专利权及软件著 作权	3,724.00	3,724.00	1.01%
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77	10.28%
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著 作权、专有技术	1,400.00	1,400.00	0.38%
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00	0.11%
		采矿权	22,412.13	22,412.13	6.10%
合计			67,036.90	67,036.90	18.24%

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考 虑间接持股情况下的权益比例。

2 、本次交易过渡期损益安排的调整

根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商，对本次交易过渡期间损益 安排进行如下调整：中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈 利由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例以现金方式 向上市公司补足；上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的的净利润（单 体口径）（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）为准，并根据上市公司聘 请的审计机构出具的《专项审计报告》确定。除中材西安 100%股权及重庆参天采矿权

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资产外，标的公司整体在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）仍由本次发行股份 及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

3 、本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》的相 关要求，有利于维护上市公司合法权益

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对过渡期损益安排的相关规定，上 市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期 间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收 购资产比例计算。

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，收益法未在本次交易的 标的资产评估中作为主要评估方法采用。此外，就标的资产中采用收益法进行评估并定 价的相关资产而言，中材西安 100%股权及重庆参天采矿权的交易作价占标的资产合计 交易作价之比较高，经上市公司与交易对方平等友好协商，已根据上述监管规则对该部 分资产的过渡期间损益安排进行调整，即该部分资产在重组过渡期间实现的收益归上市 公司所有，亏损由交易对方补足。综上，本次交易的过渡期间损益安排符合《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。

本次交易采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价中不包括标的 资产在重组过渡期间实现的盈亏，且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理， 标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和 合理性。

此外，为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，交易各方 对标的资产中部分采用收益法进行评估并定价且交易作价占标的资产合计交易作价较 高的资产在本次重组过渡期间的损益安排进行了进一步调整，即该部分资产在重组过渡 期间实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。

本次交易原关于过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第六届董事会第二十八 次会议（临时）、第七届董事会第三次会议（临时）审议通过，关联董事进行了回避表 决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；并经上市公司 2021 年第一

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次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。

2021 年 7 月 30 日，上市公司第七届董事会第七次会议（临时），审议通过了《关 于就本次重组签署相关补充协议的议案》，上述调整后的过渡期损益安排已经审议通过， 关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

综上，本次交易的过渡期损益安排系交易各方本着公平、公正的原则，经友好协商 进行约定，上市公司已就相关事项履行了决策审批程序，有利于维护上市公司合法权益。

（十二）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发 行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金 购买资产完成后的持股比例共同享有。

六、标的资产评估及交易作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券 法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方 协商确定。

根据资产评估机构出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的 公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论及作价情况具体如下：

为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有 权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、 南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
	评估基准日净资
评估对象		评估值	增值额	增值率
	产账面价值
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

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经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万 元，其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让 价格为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。

七、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺 期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间 接持股情况下的权益比例。

（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及 冯建华等 49 名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后 连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如 本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

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建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、 5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、 2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52 万元、7,684.02 万元。

建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、 13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11,793.35 万元

中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、 5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实 现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采 矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺 净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资 产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万 元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计 师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在 业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利 润数的差异情况进行审核。

2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数， 则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

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（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单 体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司 累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润 数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该 公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的 该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表 中扣除非经常性损益后的净利润。

当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材 西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西 安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净 利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿 山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内 各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期 末乙方就该部分资产累积已补偿金额

（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损 益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

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在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承 担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务 人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

3 、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩 承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审 核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股 份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方 应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次 交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该 项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期 限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项 业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得 股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

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4 、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业 绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交 易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

5 、相关业绩承诺方质押对价股份的计划与安排

本次交易中，取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际 工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上述业绩承诺方 保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿承诺履行完毕 之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定 质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安 排。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、 建材研究总院不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司 股份的计划与安排，并已分别补充出具作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在 本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方 式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。

本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业 绩补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。

本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对于在本 次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。”

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八、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为 了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术 企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装 备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集 团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大， 主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地 位。

2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备 安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解 决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中， 北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京 凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设 计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，长期为国内 各大型水泥集团提供采矿服务。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程 领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程与采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核 心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价 值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性 互动。

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企 业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务

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存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同 业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理， 经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公 司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中 国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领 域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免上 市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权 益。

2 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的核心竞争力。根据上市公司 2020 年度审计报告、未经审计的 2021 年 1-3 月财务 报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%
基本每股收 益（元/股）	0.17	0.22	29.41%	0.65	0.73	12.31%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，

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有利于增强持续经营能力。

3 、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现 金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,082,389,012	48.89%
建材国际工程	-	-	45,245,186	2.04%
建材研究总院	-	-	45,245,186	2.04%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.03%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,214,131,539	100.00%

最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合 《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上” 的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易决策过程和批准情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

• 2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；

• 3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

• 4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第

• 三次会议（临时）审议通过；

• 5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会

• 议审议通过；

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6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

• 7、本次交易方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；

8、上市公司股东大会同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市 公司股份；

9、本次交易方案已经中国证监会核准 。

《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号，以下简 称“36 号令”）第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（五）国有股东与 所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。” 36 号令第六十七条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审 议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形 的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”另根据 《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》（国资发改革[2019]52 号）的规定，对各 中央企业的授权放权事项包括 “中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准 ” 的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项 。

本次重组为国有股东与所控股上市公司之间的资产重组，且不构成中国证监会规定 的重大资产重组。本次重组完成后，中国建材集团及其控制的主体在中材国际的持股比 例将上升，中材国际发行股票未导致中国建材集团的持股比例低于合理比例且未导致中 材国际的控股权转移，因此，本次交易由国家出资企业即中国建材集团审核批准，不需 要取得国务院国资委正式审批。

中国建材集团已于 2021 年 3 月 31 日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产事项的批复》（中国建材发资本[2021]83 号），同意中材国 际发行股份及支付现金购买资产方案。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中国建材集团、中 国建材	关于规范与减少关 联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽 量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公 司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的 关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均 将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公 司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制 的单位造成的损失进行赔偿。
	关于规范与解决同 业竞争的承诺	1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领 域的业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛 和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材 国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、 新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、 设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务 重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加 大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其 控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东 地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关 业务。 如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商 业机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首 先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控 制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其 控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单位 放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商 业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接 受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其 控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审 议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相 关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使 中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际 及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业 务领域达成交易的优先权。 2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由 于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形 成明确的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重组完成 后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要 求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的 前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调 整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问 题。 此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外 证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司 的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及本公 司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。 上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如 因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		司将承担相应的赔偿责任。
中材国际全体董 事高级管理人员	关于本次重组摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
中国建材集团、中 国建材	关于本次重组摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函	1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司 的利益。 2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。
中国建材、建材国 际工程、建材研究 总院、冯建华等 49名自然人	关于标的资产权属 情况的说明	1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/本公 司对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出 资等情形，对上述股权有完整的所有权。 2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产 权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接 受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托 管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权 利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或 禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至上述股权 过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为 准）。 3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协 议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且 在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的 全部责任均由本人/本公司承担。 4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或 本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲 裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
	关于合规和诚信情 况的承诺	1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况 良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本人/本公司不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最 近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规 定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	关于所提供资料真 实、准确、完整之承 诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相 符。 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
中材国际及全体 董事、监事及高级 管理人员，中国建 材及全体董事、监 事及高级管理人 员，中国建材集团 及全体董事、监事 及高级管理人员， 建材国际工程、建 材研究总院及其 全体董事、监事及 高级管理人员、冯 建华等49 名自然 人	关于不存在《关于加 强与上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管的暂 行规定》第十三条规 定的情形的说明	本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主 体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
中材国际及全体	关于无违法违规行	1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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承诺人	承诺类型	承诺内容
董事、监事及高级 管理人员	为的声明与承诺	遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未 解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情 形； 5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内 不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内 受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员或 其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级 管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关 （含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪 检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或 可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及 其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情 形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于所提供资料真 实、准确、完整之承 诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章 皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国建材集团、北	关于所提供资料真	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和

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承诺人	承诺类型	承诺内容
京凯盛、南京凯 盛、中材矿山	实、准确、完整之承 诺函	完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国建材	关于股份锁定的 承诺	本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司 本次交易新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。但 是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增 股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次 交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘 价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在 上述限售期基础上自动延长6个月。 本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市 公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红 股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期 届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和上海证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。
建材国际工程、建 材研究总院	关于股份锁定的 承诺	本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交 易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市 公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36 个月内 不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次 交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价 格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6 个月。 本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上 市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。
中国建材	关于本次交易相关 事项的承诺	一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺 截至本承诺函出具之日，中材矿山部分境外分支机构未办理 发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控 股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备 案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，本公司将就此 进行全额补偿并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子 公司追偿。

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺 中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁 手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受 到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标 的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在中材矿山 及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损 失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。 三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承 诺 中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理 权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、 租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因 该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发 生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本 公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据法定程序确定 该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但中材矿 山及其相关控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房 屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺 1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿 权（采矿权证编号为C5001182009127120046266）在2018 年、2019年、2020年1-9月的实际产量超过其采矿权许可证 证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的 或有风险，本公司承诺，重庆中材参天建材有限公司经国土 部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估 机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时， 不会要求重庆中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超 过证载生产规模开采资源储量，如重庆中材参天建材有限公 司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行 政部门的处罚，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费 用；如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资 产和经营方面的损失，本公司将承担该等损失，且承担损失 后不再向重庆参天追偿。 2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常 开采状态。本公司承诺，若纳入本次重组范围的采矿权因本 次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未 来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的 补偿款与本次重组作价之间的差额，由本公司足额补偿。
中国建材、建材国 际工程、建材研究 总院	关于对价股份质押 安排的承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第 三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公司股份的计划 与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方式在该等股 份之上设置权利限制或负担的情形。 本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于 履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等任何 方式逃废补偿义务。 本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺 补偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股份不设定 质押或设定其他第三方权利或限制。

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

上市公司控股股东中国建材已分别于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 2 月 8 日召开董 事会，审议通过本次交易相关议案，同意本次重组。

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出 具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市 公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起 至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重 组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司 将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组 的信息。

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（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前 认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非 关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相 关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价依据符合《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有 利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、 评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允 性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本独立财务顾问报告重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方 案”之“（十）锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司 2020 年度审计报告、未经审计的 2021 年 1-3 月财务报告以及《备考 审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日/2021年1-3月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%

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项目	2021年3月31日/2021年1-3月	2021年3月31日/2021年1-3月	2021年3月31日/2021年1-3月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%
基本每股收 益（元/股）	0.17	0.22	29.41%	0.65	0.73	12.31%

注：上市公司 2020 年数据已经审计；上市公司备考 2020 年及 2021 年 1-3 月数据已经审阅。

根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将得到提升， 总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情 况。

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊 薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司 即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

1 、聚焦主营业务 ，提升盈利能力

通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充 分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能 力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

2 、完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后， 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营 管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

3 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关

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政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投 资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保 障上市公司股东及投资者的利益。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司及相关信息披露义务人向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司及相关信息披露义务人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的 有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请 文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市 公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览报告书 全文及中介机构意见。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性， 但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128 号 文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停 牌前 20 个交易日的波动超过 20.00%，达到《128 号文》第五条的相关标准。虽然上市 公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易 涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期 顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参 与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗 力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂 停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能 较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。全球经济 发展整体存在经济周期波动，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不 断加大，相应带动对水泥行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对水泥行业的需求则收缩 较快。未来随着全球宏观经济的周期性波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而

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直接影响各标的公司的营业收入。

（二）安全生产的风险

各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较 大。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大 的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。

（三）海外业务风险

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了东欧、中亚、非洲、 东南亚等海外市场，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务 所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则 将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。

（四）新冠疫情影响经营环境的风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应 链循环压力增大。在国际市场方面，境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展 造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所 在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备 物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影 响。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍 然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，考虑到各 标的公司的业务遍布全国各地，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，也将对标的公司 的业务产生不利影响。

（五）下游客户需求下降导致标的公司营业收入下降的风险

各标的公司的主营业务为围绕水泥行业的水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产 企业为各标的公司的直接客户，水泥受经济周期波动和宏观经济政策调整等影响较大。 国际市场方面，在全球范围内，水泥产能利用率呈整体下降趋势，全球水泥产能过剩， 导致水泥工程市场竞争不断加剧，经营压力有所加大。国内市场方面，由于国内对于水 泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，也为各标的公司的项目需求增加了不确定 性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。

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（六）设备及原材料价格波动风险

南京凯盛、北京凯盛所从事的水泥工程总承包需要采购水泥生产设备，也需要利用 钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料；中材矿山所从事的矿山工程和采矿服务业务需要 利用炸药、雷管、柴油等原材料和燃料，设备及原材料价格的波动将会影响标的公司的 盈利能力。

（七）合同履约风险

建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。 近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因 素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。

（八）工程质量风险

各标的公司承接了大量的国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工程 质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，可能引发诉讼事件，或造成安 全事故，将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

（九）突发事件引发的经营风险

各标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全 受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对各标的公司的经营可能造成不利影响。

（十）核心技术人员流失和技术泄密的风险

各标的公司均开展围绕水泥行业的工程技术服务，核心技术人员是各标的公司开展 业务的核心资源。各标的公司均拥有一支经验丰富、高水平的技术团队，通过多年积累， 以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。各标的公司通过对核心技术申请专利、 建立完善的研发管理体系和实施严格的技术档案管理制度，但未来仍不能排除核心技术 流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术泄密，标的公司的项目开展、 技术研发、市场竞争力都将受到不利影响。

（十一）汇率风险

北京凯盛海外业务占比较大，南京凯盛、中材矿山也有一定规模的海外业务，美元、

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欧元等各类结算货币较为多样，且部分重大合同涉及当地小币种结算，面临较大的汇率 风险。若部分区域的当地货币出现重大波动，可能对各标的公司的短期业务开展和盈利 能力产生不利影响。

（十二）部分房产尚未取得权属证书的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有及租赁的部分物业存在尚未取得权 属证明的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管各标的公司就该等物业与相 关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不 利影响，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等 不确定性风险。详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、标的资产 基本情况”之“（一）北京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、 “（二）南京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（三）中材矿 山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（十三）实际采矿产量超过证载生产规模的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超 过其采矿证证载生产规模的情况，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的 风险，可能影响后续正常生产经营。详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基本情况”之“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及 对外担保情况”。

（十四）与关联交易相关的风险

标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，系历史原因及标的公司所处行业市场 结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取 招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具 备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关 联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中国建材集团 及中国建材已出具承诺，将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均将基于公允的原则 制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法

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履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司 其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的 公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可 能存在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者 中国建材集团及中国建材违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。

（十五）资产负债率较高的风险

近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经 营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年末，本次交易 后上市公司备考口径的资产负债率为 68.62%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符 合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一 定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债 安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（十六）拟购买资产评估风险

根据国融兴华的《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权 益的评估值合计为 369,635.35 万元，较其合计的母公司净资产账面价值 147,719.99 万元 增值 150.23%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利 变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况 不符的风险。

（十七）合同违约、合同终止风险

国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，对于北京凯盛而言，由于其以境外项 目为主的业务特点，短期内疫情对标的公司项目履约造成一定负面影响，如部分境外项 目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程 设备物资无法顺利入境，但报告期内未因疫情因素导致北京凯盛相关海外客户出现违 约、合同终止的情形。尽管如此，若海外疫情进一步恶化，上述海外项目仍存在违约、 合同终止的可能性。

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三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求 关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产 生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司 本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可 能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提 请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持并购重组发展

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼 并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强 联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企 业集团，推动产业结构优化升级。

2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领 域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企 业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材集团水泥工程业务的深度 整合，进一步拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

2 、符合上市公司未来的发展战略

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北 京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先，并且在 节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创 新领域进行了技术布局。南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂 智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累，已获得多项发明专利和 实用新型专利，以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖；中材矿山则 是国家级矿山施工领军企业，承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程 施工、采矿服务和机电设备安装项目，多年内保持行业领先地位。

上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，水泥工程

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主业在全球市场保持领先地位，2019 年，公司上榜年度 ENR“全球最大 250 家国际承 包商”榜单，位列中国入榜企业第 11 位，全球入榜企业第 51 位，在中国勘察设计协会 发布的 2019 年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中，公司荣膺“双项第 一”。

本次与三家标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力， 同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外，将三家标的公司纳 入上市公司平台，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最 终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。

3 、控股股东内部存在多家公司围绕水泥行业开展工程技术服务，亟待通过深度整 合释放协同效应

为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完 善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力 支撑供给侧结构性改革，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股 公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收 合并后，中国建材成为上市公司的控股股东。

各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程、矿山工程和 采矿服务等围绕水泥行业开展的工程技术服务，与上市公司主营业务存在一定重合，亟 待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，减少价格竞争，共享技术成果， 提高运行效率，巩固和加强上市公司在水泥行业工程技术服务市场的占有率和领导地 位。

（二）本次交易的目的

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为 了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术 企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技 术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国 建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一

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步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球 领先地位。

2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备 安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解 决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中， 北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京 凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设 计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程 领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核 心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价 值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性 互动。

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企 业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务 存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同 业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

二、本次交易决策过程和批准情况

• 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

• 2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；

• 3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；

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4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第 三次会议（临时）审议通过；

5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会 议审议通过；

6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

7、本次交易方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；

8、上市公司股东大会同意中国建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市 公司股份；

• 9、本次交易方案已经中国证监会核准 。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯 盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。 上述交易系一揽子安排。

四、标的资产评估及交易作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券 法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方 协商确定。

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为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有 权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、 南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	评估基准日净资
评估对象		评估值	增值额	增值率
	产账面价值
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万 元，其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让 价格为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。

五、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺 期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间

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接持股情况下的权益比例。

（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及 冯建华等 49 名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后 连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如 本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、 5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、 2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52 万元、7,684.02 万元。

建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、 13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11,793.35 万元

中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、 5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实 现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采 矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺

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净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资 产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万 元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计 师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在 业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利 润数的差异情况进行审核。

2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数， 则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单 体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司 累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润 数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该 公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的 该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表 中扣除非经常性损益后的净利润。

当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材 西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西 安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净

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利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿 山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内 各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期 末乙方就该部分资产累积已补偿金额

（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损 益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承 担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务 人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

• 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

3 、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩 承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审 核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股 份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方 应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次 交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该

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项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期 限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项 业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得 股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

• 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

4 、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业 绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交 易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

5 、相关业绩承诺方质押对价股份的计划与安排

本次交易中，取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际 工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上述业绩承诺方 保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿承诺履行完毕 之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定 质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安 排。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、 建材研究总院不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司 股份的计划与安排，并已分别补充出具作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在

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本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方 式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。

本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业 绩补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。

本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对于在本 次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。”

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公 司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集 团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关 联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山 100%股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计 的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
财务指标	中材国际	标的资产 财务数据	本次交易作价	计算指标 （财务数据与 交易作价孰高）	指标占比
资产总额	3,421,217.69	706,294.64	367,617.39	706,294.64	20.64%
净资产额	1,123,883.67	266,729.49	367,617.39	367,617.39	32.71%
营业收入	2,249,195.42	815,708.97	-	815,708.97	36.27%

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或

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者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。需纳入本次重大资产重组的累计计算范围的交易情况请见 《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交 易的情况”。

根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净 额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据 《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉 及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市 公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此， 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理， 经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公 司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中 国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领 域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免上 市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权 益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市

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公司的核心竞争力。根据上市公司 2020 年度审计报告、未经审计的 2021 年 1-3 月财务 报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日/2021年1-3月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善， 有利于增强持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本 次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,082,389,012	48.89%
建材国际工程	-	-	45,245,186	2.04%
建材研究总院	-	-	45,245,186	2.04%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.03%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,214,131,539	100.00%

上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公 开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定

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的不具备上市条件的情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	中国中材国际工程股份有限公司
英文名称	Sinoma International Engineering Co.,Ltd.
统一社会信用代码	91320000710929340E
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	1,737,646, 983元
法定代表人	刘燕
境内股票上市地	上海证券交易所
境内证券简称	中材国际
境内证券代码	600970
成立时间	2001年12月28日
上市日期	2005年4月12日
住所	江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
办公地址	北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话	86-10-64399502、86-10-64399501
传真	86-10-64399500
公司网址	www.sinoma.com.cn
电子信箱	600970@ sinoma.com.cn
经营范围	非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、 装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理； 工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外 建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设 计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务 人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发。（依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）2001 年 12 月，公司设立

2001 年 11 月 29 日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意设立中材国际工程股 份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1218 号文），批准由中国建筑材料工业建设总公 司[1] 作为主发起人，联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任 公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司共同发起设立。

2001 年 10 月 31 日，华证会计师事务所出具《验资报告》（华证验字[2001]第 041-2 号），经审验，截至 2001 年 10 月 31 日，中材国际实收股本为 110,000,000 元。

2001 年 12 月 28 日，中材国际领取营业执照（注册登记号：1000001003614），注 册资本 11,000 万元。

中材国际设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	股本总额（万元）	出资比例（%）
1	中国建筑材料工业建设总公司	资产净值折价	9,630.92	87.56
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	货币资金	684.54	6.22
3	南京彤天科技实业有限责任公司	货币资金	547.64	4.98
4	北京联天科技发展有限责任公司	货币资金	68.45	0.62
5	北京华恒创业投资有限公司	货币资金	68.45	0.62
合计			11,000.00	100.00

（二）2005 年 4 月，上市

2005 年 4 月 12 日，经中国证监会证监发行字［2005］7 号文核准，中材国际发行 人民币普通股 58,000,000 股并于上海证券交易所挂牌交易。发行新股后中材国际股本总 额增至 168,000,000 股，其中：国有法人股 103,154,600 股，占股本总额的 61.41%，法 人股 6,845,400 股，占股本总额的 4.07%，社会公众股 58,000,000 股，占股本总额的 34.52%。

1 根据公开披露信息，中国建筑材料工业建设总公司后于 2003 年 2 月 27 日更名为“中国非金属材料总公司”，于 2007 年 7 月 31 日更名为“中国中材股份有限公司”，于 2017 年 9 月被吸收合并至中国建材。

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2005 年 4 月 5 日，华证会计师事务所出具《验资报告》（华证验字[2005]第 9 号）， 经审验，经本次发行人民币普通股后，中材国际实收股本变更为 168,000,000 元。

本次上市完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	9,630.92	57.33
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	684.54	4.07
3	南京彤天科技实业有限责任公司	547.64	3.26
4	北京联天科技发展有限责任公司	68.45	0.41
5	北京华恒创业投资有限公司	68.45	0.41
6	社会公众股	5,800.00	34.52
合计		16,800.00	100.00

（三）2006 年 7 月，股权分置改革

2006 年 6 月 26 日，经国务院国资委《关于中材国际工程股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（国资产权[2006]670 号文）及相关股东大会批准，中材国际进行股 权分置改革工作。中材国际以 2006 年 7 月 4 日作为实施股权分置改革的股份变更登记 日，由非流通股股股东向流通股股东送股的方式执行对价，流通股股东每持有 10 股获 得 2.5 股对价，非流通股股东共向流通股股东送出 1,450 万股股份。对价股份于 2006 年 7 月 6 日上市交易。本次股权分置改革完成后，公司总股本不发生变更。国有法人股 股东中国非金属材料总公司持有股份数量由 96,309,200 股变更为 83,613,896 股，持股比 例由 57.33%变更为 49.77%，中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数由 6,845,400 股变更为 5,943,052 股，持股比例由 4.07%变更为 3.54%。

本次股权分置改革后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	83,613,896	49.77
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	5,943,052	3.54
3	无限售条件的流通股	78,443,052	46.69
合计		168,000,000	100.00

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（四）2006 年 12 月，股权划转

2006 年 12 月 28 日，国务院国资委作出《关于中材国际工程股份有限公司部分国 有股权划转有关问题的批复》（国资产权［2006］1562 号），同意中材国际原股东中国 建筑材料工业地质勘查中心将持有的中材国际 594.3052 万股国有股权划转给中国非金 属材料总公司。

本次国有股划转后，中材国际总股本仍为 168,000,000 股，中国非金属材料总公司 成为中材国际控股股东，持有 89,556,948 股，占中材国际总股本的 53.31%，股份性质 仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。

本次无偿划转完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	89,556,948	53.31
2	无限售条件的流通股	78,443,052	46.69
合计		168,000,000	100.00

（五）2009 年 3 月，发行股份购买资产

2009 年 3 月 30 日，中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向 天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258 号），核准 中材国际向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股人民币普通股购买相关 资产。本次交易完成后，中材国际总股本为 210,898,391 股。

2009 年 4 月 3 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2009] 第 1010 号），中材国际注册资本为 210,898,391 元，股本 210,898,391 股。

本次发行股份购买资产完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	89,556,948	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	42,898,391	20.34
3	无限售条件的流通股	78,443,052	37.20
合计		210,898,391	100.00

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（六）2009 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本

2009 年 5 月 15 日，中材国际 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配和 资本公积转增股本方案，同意以 2008 年末总股本 210,898,391 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，资本公积金每 10 股转 6 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更 为 421,796,782 股。

2010 年 6 月 5 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2008A3033-2），截至 2009 年 6 月 3 日，中材国际变更后的注册资本为 421,796,782 元，累计股本 421,796,782 股。

本次转增完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	179,113,896	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	85,796,782	20.34
3	无限售条件的流通股	156,886,104	37.20
合计		421,796,782	100.00

（七）2010 年 5 月，利润分配和资本公积金转增股本

2010 年 4 月 29 日，中材国际 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配和 资本公积金转增股本方案，同意以 2009 年末总股本 421,796,782 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。方案实施完成后，中材国际股本变 更为 759,234,208 股。

2010 年 5 月 18 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2009A5043），截至 2010 年 5 月 13 日，中材国际变更后的注册资本为 759,234,208 元，累计股本 759,234,208 股。

本次转增完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	322,405,013	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	154,434,208	20.34
3	无限售条件的流通股	282,394,987	37.20
合计		759,234,208	100.00

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（八）2011 年 4 月，利润分配

2011 年 4 月 22 日，中材国际 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润 分配的预案》，同意以 2010 年末总股本 759,234,208 股为基数，向全体股东每 10 股送红 股 2 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更为 911,081,050 股。

根据信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A3053），截至 2011 年 5 月 27 日，中 材国际变更后的注册资本为 911,081,050 元，累计股本 911,081,050 股。

本次注册资本变更完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	386,886,016	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	185,321,050	20.34
3	无限售条件的流通股	338,873,984	37.20
合计		911,081,050	100.00

（九）2012 年 4 月，利润分配

2012 年 4 月 18 日，中材国际 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润 分配的预案》，同意以 2011 年末总股本 911,081,050 股为基数，向全体股东每 10 股送红 股 2 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更为 1,093,297,260 股。本次送股完成后， 中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	464,263,219	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	222,385,260	20.34
3	无限售条件的流通股东	406,648,781	37.20
合计		1,093,297,260	100.00

（十）2015 年 10 月，发行股份购买资产

2015 年 10 月 20 日，中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司 向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289 号），核准 中材国际向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂荣

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发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合 伙）发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相 关资产，增发后中材国际总股本变更为 1,169,505,285 股。

（十一）2016 年 4 月，利润分配及资本公积转增股本

2016 年 4 月 15 日，中材国际 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润 分配及资本公积转增股本的预案》，同意以总股本 1,169,505,285 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股。分配及转增后，中材国际总股本变 更为 1,754,257,928 股。

（十二）2017 年 9 月，控股股东吸收合并

2017 年 9 月 8 日，中材股份与中国建材与订立合并协议，约定中国建材采用换股 吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市， 中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及 其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

2017 年 11 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中 国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原则同意中国建材吸 收合并中材股份的总体方案。

2017 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约 收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285 号），核准 豁免中国建材的要约收购义务。

本次合并完成后，公司的股份总数未发生变化，中国建材成为公司的控股股东，持 有发行人 696,394,828 股股份，控股股东前述吸收合并涉及的股份过户登记已办理完毕。

（十三）2020 年 10 月，股份补偿/股份回购注销

中材国际于 2015 年发行股份购买相关资产，根据中材国际与徐席东、张锡铭等 7 名交易对手方（以下简称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之 业绩补偿协议》约定的业绩承诺值，补偿义务人未完成业绩承诺，应通过股份补偿方式

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补偿中材国际股份数合计为 16,610,945 股。

其中，中材国际于 2018 年 9 月 26 日先行实施回购除张锡铭之外其他义务补偿人所 持补偿股份，回购股份总计 14,684,075 股，均为有限售条件流通股。该等回购股份已于 2018 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。剩余张锡铭所持 补偿股份 1,926,870 股于 2020 年 10 月 25 日由中材国际在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理回购注销。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份注销已办理完 成，中材国际的股份总数变更为 1,737,646,983 股。

三、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务以及其 他业务。

公司工程建设业务包含水泥工程和多元化工程两类。在水泥工程领域，公司拥有国 际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术以及完整的水泥技术装备工程 “全产业链”资源，为客户提供从水泥项目咨询、工程设计、装备制造与成套供货、土 建施工、安装调试、运营维护全过程的系统集成服务；在多元化工程领域，公司依托全 球品牌影响力、利用丰富的海外项目管理经验以及长期以来形成的技术、人才优势，向 矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展，在东南亚、中东和非洲地 区有一定的影响力。

在装备制造业务领域，公司的业务范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处 理装备的研发、设计、加工制造、技术服务（技改、维修、备件）等，核心产品包括立 磨、辊压机、预热器、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、输送设备、破碎设备、钻 探及采矿工程设备；环保业务领域，积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能环保 改造服务、节能环保系统工程等业务。目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程咨 询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理（EMC）等。生产运营 管理业务领域，公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系、专业的水泥生产运 营管理团队及广泛的人力资源网络，为客户提供工厂保产、设备维修等方面服务，使水 泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求，并在更佳状态下生产运行。

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最近三年上市公司主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：

2018 年，公司工程建设营业收入 160.88 亿元，毛利率 17.47%；装备制造营业收入 32.03 亿元，毛利率 20.87%；环保营业收入 15.13 亿元，毛利率 16.13%；生产运营管理 营业收入 8.84 亿元，毛利率 15.62%。

2019 年，公司工程建设营业收入 176.98 亿元，毛利率 14.96%；装备制造营业收入 38.38 亿元，毛利率 18.45%；环保营业收入 14.74 亿元，毛利率 15.41%；生产运营管理 营业收入 10.95 亿元，毛利率 21.78%。

2020 年，公司工程建设营业收入 157.98 亿元，毛利率 13.92%；装备制造营业收入 34.59 亿元，毛利率 20.68%；环保营业收入 17.03 亿元，毛利率 17.24%；生产运营管理 营业收入 8.98 亿元，毛利率 15.51%。

四、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
总资产	3,421,217.69	3,290,698.45	3,104,128.57
总负债	2,297,334.02	2,226,301.99	2,189,627.74
净资产	1,123,883.67	1,064,396.47	914,500.82
归属于上市公司股东的所有者权益	1,078,010.50	1,018,450.73	870,542.83

注：相关数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99	2,150,142.00
利润总额	135,965.26	180,385.56	170,005.53
净利润	111,820.82	159,305.12	140,331.36
归属于上市公司股东的净利润	113,334.87	159,196.02	136,752.09

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独立财务顾问报告

中国中材国际工程股份有限公司

注：相关数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	174,863.58	25,083.13	-161,961.28
投资活动产生的现金流量净额	14,208.40	24,586.77	-122,611.15
筹资活动产生的现金流量净额	-20,059.77	-33,613.40	-12,534.61
现金及现金等价物净增加额	148,370.76	15,665.68	-290,896.76

注：相关数据已经审计。

（四）主要财务指标

项目	2020 年度 2020/12/31	2019 年度 2019/12/31	2018 年度 2018/12/31
基本每股收益（元/股）	0.65	0.92	0.78
毛利率	16.05%	16.82%	18.56%
资产负债率	67.15%	67.65%	70.54%
加权平均净资产收益率	10.90%	16.82%	17.00%

• 注：1.相关数据已经审计；

2.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材直接持有公司 69,639.48 万股股份，占 公司股份总数的 40.08%，为公司控股股东，公司的实际控制人为国务院国资委。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如 下图所示：

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六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、最近六十个月内控制权变动情况

2016 年 8 月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集 团有限公司重组的通知》，同意将中材集团无偿划转进入中国建材集团；2017 年 3 月， 上述无偿划转完成工商登记。该次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为国务院国资 委，实际控制权未发生变化。

2017 年 9 月，中国建材与中材股份签署协议，以同步发行内资股和 H 股换股吸收 合并中材股份；2020 年 5 月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材，上

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

市公司控股股东变更为中国建材，实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生 变化。

因此，最近 60 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。

八、上市公司合法合规情况及诚信情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在刑事处罚及重大的行政 处罚。

• （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情 况及其他重大失信行为的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个 月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权和中材矿山 100.00%股权。

本次交易的交易对方包括中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人。

本次交易的交易对方持有北京凯盛、南京凯盛和中材矿山等标的公司的股权情况如 下：

1 、北京凯盛

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	建材国际工程	15,000	50.00%
2	建材研究总院	15,000	50.00%
合计		30,000	100.00%

2 、南京凯盛

2、	南京凯盛
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	建材国际工程	5,115	51.15%
2	冯建华	687	6.87%
3	李东风	365	3.65%
4	李建东	365	3.65%
5	高爱国	103	1.03%
6	倪永明	96	0.96%
7	李惠忠	91	0.91%
8	陈昌柏	82	0.82%
9	吴秀生	82	0.82%
10	杨锦平	82	0.82%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
11	李安平	82	0.82%
12	王涛	78	0.78%
13	朱晓彬	78	0.78%
14	倪健	78	0.78%
15	刘永昌	78	0.78%
16	屠正瑞	78	0.78%
17	周日俊	75	0.75%
18	吴志根	75	0.75%
19	李红染	75	0.75%
20	黄义大	75	0.75%
21	王安	75	0.75%
22	林宣伟	75	0.75%
23	吴晓	75	0.75%
24	张歌昌	75	0.75%
25	吴稀政	75	0.75%
26	吴军夫	75	0.75%
27	方华	75	0.75%
28	季玉春	75	0.75%
29	张焱	75	0.75%
30	曾剑	75	0.75%
31	康育三	75	0.75%
32	徐靖	75	0.75%
33	谷湖江	71	0.71%
34	徐玉成	71	0.71%
35	罗立波	71	0.71%
36	韦清轶	71	0.71%
37	戴志轩	71	0.71%
38	刘津	71	0.71%
39	高辉	71	0.71%
40	李立华	71	0.71%
41	吴荫尹	71	0.71%
42	张军	71	0.71%
43	马晓峰	71	0.71%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
44	周玲	71	0.71%
45	王惠兴	68	0.68%
46	芮祚华	68	0.68%
47	朱光喜	68	0.68%
48	张兰祥	68	0.68%
49	谢爱军	68	0.68%
50	邱士泉	68	0.68%
合计		10,000	100.00%

3 、中材矿山

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中国建材	25,000	100.00%
合计	25,000	100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）中国建材

1 、企业基本信息

公司名称	中国建材股份有限公司
统一社会信用代码	91110000100003495Y
成立日期	1985年6月24日
注册资本	843,477.0662万元
法定代表人	曹江林
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
主要办公地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新 型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材 料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水 泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的 工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包

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境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进 出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2005 年 3 月，改制设立

中国建材前身为中国建筑材料及设备进出口公司。中国建筑材料及设备进出口公司 经国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国 资产权[2005]206 号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282 号）批准，由中国建筑材料集团公司[2] 为主发起人，北新建材（集团）有限公司、中建 材集团进出口公司、中国信达资产管理公司和建材研究总院作为发起人，以中国建筑材 料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成的股份有限公司。

2005 年 3 月 28 日，中国建材领取《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中国 建材改制设立时注册资本为 138,776 万元。

中国建材改制设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	中国建材集团	36,828.00	26.54
2	北新建材（集团）有限公司	82,029.00	59.11
3	中建材集团进出口公司	12,574.00	9.06
4	中国信达资产管理公司	7,280.00	5.25
5	建材研究总院	65.00	0.05
合 计		138,776.00	100.00

2 ） 2006 年 3 月，香港联交所上市

2005 年 5 月 22 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司转为境外募集

2 中国建筑材料集团公司原为中国新型建筑材料公司，1999 年更名为中国新型建筑材料（集团）公司，2003 年更名 为中国建筑材料集团公司，2009 年更名为中国建筑材料集团有限公司，2017 年更名为中国建材集团有限公司。

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公司的批复》（国资改革[2005]513 号），同意中国建材转为境外募集股份并上市的公司。

2006 年 2 月 6 日，中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上 市外资股的批复》（证监国合字[2006]2 号），中国建材获准以全球配售及香港公开发售 方式向境外公众人士发行 752,334,000 股 H 股股票（含向全国社会保障基金理事会转发 由现有国有内资股兑换而成的 68,394,000 股 H 股），每股面值人民币 1 元。

2006 年 3 月 23 日，中国建材 H 股股票在香港联交所挂牌上市。本次发行后，中国 建材注册资本由 138,776 万元增至 207,170 万元。

3 ） 2007 年 8 月，境外增发

2007 年 6 月 15 日，中国建材作出股东大会决议，授权董事会发行、配售及处理不 超过公司已发行内资股 20%及已发行 H 股 20%之新增内资股及新增 H 股。

2007 年 8 月 3 日，中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上 市外资股的批复》（证监国合字[2007]25 号），中国建材获准配售发行 149,749,187 股境 外上市外资股。本次增发后，中国建材的总股本变更为 220,848.80 万股。

4 ） 2009 年 2 月，境外增发

2008 年 3 月 27 日，中国建材作出股东大会决议，准予授权董事会配售及发行不超 过 3 亿股 H 股。

2008 年 8 月 19 日，中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上 市外资股的批复》（证监许可[2008]1055 号），核准中国建材增发不超过 298,555,032 股 境外上市外资股。

2009 年 2 月 13 日，中国建材成功完成配售 298,555,032 股境外上市外资股。本次 增发后，中国建材的总股本变更为 248,121.53 万股。

5 ） 2010 年 9 月，境外增发

2010 年 6 月 18 日，中国建材作出股东大会决议，授权董事会配发及发行不超过 240,127,643 股 H 股。

2010 年 8 月 9 日，中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上

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市外资股的批复》（证监许可[2010]1071 号），核准中国建材增发不超过 240,127,643 股 境外上市外资股。

2010 年 9 月 21 日，中国建材完成配售 238,947,729 股境外上市外资股。本次增发 完成后，中国建材的总股本变更为 269,951.31 万股。

6 ） 2011 年 6 月，资本公积金转增股本

2011 年 6 月 3 日，中国建材作出股东大会决议，批准中国建材按每 10 股转增 10 股红股的比例，以资本公积向全体股东转增股份合计 2,699,513,131 股，每股面值 1 元， 合计增加注册资本 2,699,513,131 元。本次转增股本完成后，中国建材的总股本变更为 539,902.6262 万股。

7 ） 2017 年 2 月，无偿划转

2016 年 11 月 14 日，中国建材集团分别与北京诚通金控投资有限公司和国新投资 有限公司签署《部分国有股份无偿划转协议》，约定中国建材集团分别向北京诚通金控 投资有限公司和国新投资有限公司无偿转让中国建材 8,098.54 万股内资股，分别占总股 本的 1.5%。

2016 年 12 月 14 日，国务院国资委分别作出《关于中国建材集团有限公司所持中 国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1263 号）、 《关于中国建材集团有限公司所持中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题 的批复》（国资产权［2016］1264 号），批准上述股份无偿划转事项。

8 ） 2017 年 9 月，吸收合并中材股份

2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份订立合并协议，约定中国建材拟采用换股 吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材 股份 H 股及中国建材非上市股，换股比例为每 1 股中材 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建材 H 股和非上市股，并且拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流 通。

2017 年 11 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中 国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），批准上述合并事项。

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中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监 许可[2018]482 号），核准中国建材股份增发不超过 989,525,898 股境外上市外资股，每 股面值人民币 1 元。

2018 年 5 月 2 日，中国建材 H 股换股及非上市股换股完成。本次换股完成后，中 国建材的总股本增加至 843,477.0662 万股。

（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，中国建材注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对 方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“2、历史沿革 及最近三年注册资本变化情况”之“（1）历史沿革”。

3 、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材的产权控制关系如下：

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

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截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团持有中国建材 43.02%股份，为中 国建材的控股股东，中国建材的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司中材矿山外，中国建材其他主要下属 企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）	主营业务
1	中国联合水泥集团有限公司	800,000.00	100.00	水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料、 水泥制品的生产和销售；石材开采、加 工、销售；危险废物处理和垃圾处理
2	南方水泥有限公司	1,101,363.34	85.10	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
3	北方水泥有限公司	400,000.00	70.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
4	西南水泥有限公司	1,167,294.02	79.93	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）	主营业务
5	中材水泥有限责任公司	185,328.00	100.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
6	新疆天山水泥股份有限公司	104,872.30	45.87	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
7	宁夏建材集团股份有限公司	47,818.10	47.56	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
8	甘肃祁连山建材控股有限公司	35,267.00	51.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
9	北新集团建材股份有限公司	168,950.78	37.83	石膏板、涂料及防水材料的生产和销售
10	中国巨石股份有限公司	350,230.68	26.97	玻璃纤维及其制品的生产和销售
11	中材科技股份有限公司	167,812.36	60.24	风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔 膜的生产和销售
12	中国复合材料集团有限公司	35,000.00	100.00	风电叶片、碳纤维、玻璃钢管罐的生产 和销售
13	中材高新材料股份有限公司	16,714.95	99.65	先进陶瓷和人工晶体的研究开发、生产 制造和销售
14	中材金晶玻纤有限公司	20,395.68	50.01	玻璃纤维的生产和销售
15	中材国际	173,764.70	40.08	水泥技术装备工程服务
16	建材国际工程	50,000.00	91.00	工程设计、咨询、成套设备供货和工程 总承包
17	中建材投资有限公司	300,000.00	100.00	物流贸易（含建材家居海外连锁）、资 源开发和投资业务

5 、主营业务发展情况

中国建材主要经营水泥、新材料及工程服务业务，是全球领先的水泥生产商、商品 混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃纤维生产商、水泥工程服务供货 商和玻璃工程服务供货商。

6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

中国建材最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	45,545,594.09	44,592,165.34
负债总额	29,030,016.28	29,475,552.38
所有者权益	16,515,577.81	15,116,612.96
归属于母公司股东的所有者权益	10,784,265.33	10,003,213.55

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项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	25,895,353.21	25,748,151.72
营业利润	3,049,256.57	2,953,461.15
净利润	2,166,281.93	1,845,759.20
归属于母公司股东的净利润	1,348,112.35	1,209,146.26

注：2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计。

中国建材最近一年未经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

（1）简要合并资产负债表
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	15,659,796.65
非流动资产	29,885,797.44
总资产	45,545,594.09
流动负债	19,204,271.42
非流动负债	9,825,744.86
总负债	29,030,016.28
所有者权益	16,515,577.81
归属于母公司股东的所有者权益	10,784,265.33

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	25,895,353.21
营业成本	18,812,163.03
营业利润	3,049,256.57
利润总额	3,005,415.27
净利润	2,166,281.93
归属于母公司股东的净利润	1,348,112.35

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（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,422,951.97
投资活动产生的现金流量净额	-2,649,422.26
筹资活动产生的现金流量净额	-3,184,077.01
现金及现金等价物净增加额	563,318.85

7 、中国建材与其他交易对方之间的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研 究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材与其他交易对方之间 不存在其他关联关系。

• 8 、中国建材与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材直接持有上市公司 69,639.48 万股股份， 占上市公司股份总数的 40.08%，为上市公司控股股东。

截至本报告签署日，中材国际现有董事 9 名和非董事高级管理人员 6 名，其中中国 建材向上市公司推荐董事、高级管理人员具体情况如下：

序号	姓名	上市公司职务	推荐方
1	刘燕	董事长	中国建材
2	印志松	董事、总裁	中国建材
3	傅金光	董事	中国建材
4	余明清	董事	中国建材
5	夏之云	董事	中国建材
6	蒋中文	董事	中国建材
7	焦烽	副总裁	中国建材
8	隋同波	副总裁	中国建材
9	汪源	财务总监、副总裁	中国建材
10	孟庆林	副总裁	中国建材

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序号	姓名	上市公司职务	推荐方
11	何小龙	副总裁	中国建材
12	范丽婷	董事会秘书	中国建材

9 、中国建材及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建 材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石 膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称 因石膏板质量问题产生的损失。截至本独立财务顾问报告签署日，美国石膏板诉讼案件 基本情况如下：

1、Germano 案

美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元 及自 2010 年 5 月起计算的利息（以下简称“Germano 案”）。前述判决发生在泰山石膏 于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管 辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被 美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014 年 7 月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万 美元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏 以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山 石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关 联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山 石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4 万 美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因

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为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的 利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决 内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏 板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

2、Dragas 案

美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石 膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月计算的利息（以 下简称“Dragas 案”）。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和 解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上 述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销 藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、Lennar 案

美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation（以下简 称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰 山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材向 Lennar 支付 50 万美元以达成全 面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材 和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索 赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的 费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为 北新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰 山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。

4、Meritage 案

在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中，美国佛罗里达州房屋开发商 Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司

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法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Meritage 案 的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2018 年 3 月共同与 Meritage 达成了和解。泰山石膏将向 Meritage 支付 138 万美元以达成全 面和解，Meritage 在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全 部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产 生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解 释为北新建材和泰山石膏承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018 年 3 月，泰山石 膏向 Meritage 支付了全部和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

5、Allen 案

泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与 Allen 等原告达成和解（以下简称“Allen 案”），Allen 案是美国石膏板多区合并诉讼之 外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材 进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提 起诉讼，因 Venture 宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告 的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture 与原告达成了和解（以下简称 “Venture 和解”），作为 Venture 和解的一部分，Venture 将针对泰山的第三方索赔转让 给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen 案中达成的和 解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间 2018 年 8 月 21 日）起 60 日内支付 1,978,528.40 美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉 及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018 年 9 月，泰山支付了全部 和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen 案已经终结。上述和解协议约定，该和解协 议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有 质量缺陷，不得解释为泰山承认在 Allen 案中应承担法律责任。

6、Amorin 案

北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称 “泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他 石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于 2019 年 3 月与 Amorin 案中发回佛罗里达州 南区法院审理的案件中不超过 498 户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任

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豁免协议》（简称“《Amorin 和解协议》”）。根据《Amorin 和解协议》，泰山将支付最大 和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可 能支付的差额）。2019 年 8 月，由于上述 498 户原告中部分原告的数据调整导致基础和 解数据增加 144,045.50 美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达 成下述集体和解，触发了《Amorin 和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同 意由泰山以支付不超过 12,866,528.89 美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义 务。截至目前泰山共支付 40,772,044.71 美元，差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据 调整而导致。前述 498 户原告中有 497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原 告中有 2 户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的 约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全 免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼 中提出的或原本可能被提出的索赔）。

泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协议，各方同意对集体成员针对 泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解， 集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin 案和 Brooke 案中具 名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中 国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin 案（佛罗里达州）所涉及的 498 户原告；（2）在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG 等案（以下简称 Mitchell 案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集 体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填 写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于 北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建 材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和 解及责任豁免的对价，泰山将支付 2.48 亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包 含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至 2020 年 3 月，泰山已分批支付完毕 以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和 解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中 90 户原告退出了前述集体和解。 泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院 对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地 区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会 面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。

在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼 将继续进行，另外 Mitchell 案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行 应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目 前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润 的影响。

中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠 缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常 经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响 和实质性障碍。

10 、中国建材及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未按 期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

中国建材作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞 争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》。 中国建材作为祁连山的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》。 中国建材自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻 求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公司（宁夏建材、祁连 山、天山股份）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此， 中国建材启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的 整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管 规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材、祁连山，此外，由于现 阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材、祁连山 的重组整合，导致中国建材做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。2020 年 12 月 17 日，宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履行 前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变。2020 年 12 月 17 日，祁连山 2020 年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及 实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履 行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变，中国建材 正在履行上述承诺。

中国建材为中材科技的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企 业的同业竞争，于 2017 年 12 月作出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承 诺》。中国建材作为中国巨石的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相 关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争 的承诺》。中国建材自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进 行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现中材科技与中国巨石公众股 东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。2021 年 1 月 5 日，中材科技 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承 诺延期履行的议案》，中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东大会 审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于 避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2021 年 1 月 5 日，中国巨石 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控 制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺 事项经中国巨石股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履 行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承 诺内容保持不变。因此，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变，中国建材正在 履行上述承诺。

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未履 行承诺的情况。

（二）建材国际工程

1 、企业基本信息

公司名称 中国建材国际工程集团有限公司

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统一社会信用代码	91310000102016281D
成立日期	1991年12月28日
注册资本	50,000万元
法定代表人	彭寿
注册地址	上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
主要办公地址	上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） 一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑 材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工 程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和 监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 1991 年 12 月，设立

建材国际工程前身为“中国新型建筑材料房地产开发公司”[3] ，经国务院生产委员 会以生企[1991]35 号文批准设立。

1991 年 12 月 5 日，中国新型建筑材料公司[4] （即中国建材集团前身，为方便阅读， 以下均简称“中国建材集团”）签署《中国新型建筑材料房地产开发公司章程》。

1991 年 12 月 28 日，建材国际工程领取设立时的《企业法人营业执照》。根据该营 业执照，建材国际工程注册资金为 650 万元，经济性质为全民所有制。

3 中国新型建筑材料房地产开发公司设立后，于 2000 年 4 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程咨询公司”、于 2002 年 3 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004 年 9 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程有限公司”、 于 2006 年 6 月变更公司名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010 年 5 月变更公司名称为“中国建材国际工程 集团有限公司”，即“建材国际工程”。

4 中国新型建筑材料公司设立后，于 1999 年更名为中国新型建筑材料（集团）公司，2003 年更名为中国建筑材料集 团公司，2009 年更名为中国建筑材料集团有限公司。

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设立完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	650	100.00
合计	650	100.00

2 ） 2001 年 3 月，增资

2001 年 3 月 29 日，中国建材集团作出《关于同意增加注册资金的批复》（新材计 财发[2001]077 号），同意建材国际工程的注册资金由 650 万元增加至 1,000 万元。

本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	1,000	100.00
合计	1,000	100.00

3 ） 2004 年 9 月，改制为有限责任公司

2004 年 9 月 2 日，中国建材集团作出《关于同意中国凯盛国际工程公司改制的批 复》（中建材办发[2004]352 号），同意建材国际工程改制为有限责任公司。

2004 年 9 月 16 日，中国建材集团和蚌埠市华金技术开发有限公司（以下简称“蚌 埠华金”）签署了《中国凯盛国际工程有限责任公司出资协议书》。根据该出资协议书， 建材国际工程改制为有限责任公司，注册资本为 6,000 万元；其中，中国建材集团将改 制前的建材国际工程的全部资产及负债以 2003 年 12 月 31 日为基准日进行评估，以评 估后的净资产 55,303,143.48 元作为出资投入建材国际工程，其中 54,600,000 元计入注 册资本，其余 703,143.48 元计入资本公积；蚌埠华金以现金 5,469,541.66 元作为出资投 入建材国际工程，其中 5,400,000 元计入注册资本，其余 69,541.66 元计入资本公积。

2004 年 9 月 20 日，中国建材集团和蚌埠华金作出《中国凯盛国际工程有限责任公 司股东会决议》及同意修改后的公司章程。

2004 年 9 月 30 日，建材国际工程领取换发后的《企业法人营业执照》。根据该营 业执照，建材工程国际的注册资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司。

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改制完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	5,460	91.00
蚌埠华金	540	9.00
合计	6,000	100.00

4 ） 2004 年 11 月，股权划转

2004 年 11 月 2 日，中国建材集团作出《关于划转中国凯盛国际工程有限公司 91% 股权的决定》（中建材办发[2004]443 号），决定以 2003 年 12 月 31 日为划转基准日，将 其所持有的建材国际工程 91%股权划转到中国建材。

2004 年 11 月 2 日，建材国际工程股东会作出决议，同意上述无偿划转。同日，中 国建材集团和中国建材就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	5,460	91.00
蚌埠华金	540	9.00
合计	6,000	100.00

5 ） 2006 年 9 月，增资

2006 年 9 月 13 日，建材国际工程股东会作出决议，同意注册资本由 6,000 万元增 至 22,000 万元。增资部分由建材国际工程股东按现有持股比例同比例出资，其中，中 国建材以现金增资 14,560 万元，蚌埠华金以现金增资 1,440 万元，上述增资全部计入注 册资本。同日，建材国际工程全体股东签署《中国建材国际工程有限公司增资协议》。

本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	20,020	91.00
蚌埠华金	1,980	9.00
合计	22,000	100.00

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6 ） 2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 8 日，建材国际工程股东会作出《中国建材国际工程集团有限公司二 〇一五年第五次股东会决议》，同意建材国际工程注册资本由 22,000 万元增至 50,000 万元，股东同比例增资 28,000 万元，其中，中国建材增资 25,480 万元，蚌埠华金增资 2,520 万元。

2015 年 11 月 18 日，全体股东签署了《中国建材国际工程集团有限公司增资协议》。 根据该协议，中国建材增资 25,480 万元，其中 20,000 万元为其对建材国际工程的债权 转增资本，剩余 5,480 万元以现金增资；蚌埠华金以现金 2,520 万元增资。

本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	45,500	91.00
蚌埠华金	4,500	9.00
合计	50,000	100.00

自上述增资后，截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程股权结构未发生变 化。

（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，建材国际工程注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交 易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）建材国际工程”之“2、 历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（1）历史沿革”。

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3 、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程的产权控制关系如下：

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截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为建 材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司北京凯盛、南京凯盛外，建材国际工 程主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1.	中建材光电装备（太仓）有限公司	13,000	100%	太阳能装备、水泥装备、矿 山装备的制造、组装、销售 及技术服务等
2.	蚌埠凯盛工程技术有限公司	20,000	100%	机械电器设备的设计开发、 加工制造和销售；工程技术 服务

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
3.	深圳市凯盛科技工程有限公司	10,000	100%	新材料等领域内提供技术 服务、咨询等
4.	中国建材国际技术投资有限公司	1,000万港币	100%	投资、咨询
5.	中国建材工程（英国）有限公司	10万英镑	100%	从事工程设计
6.	中建材工程（阿根廷）有限公司	10万阿根廷 比索	100%	太阳能光伏项目建设
7.	德国CTF太阳能公司	27,450欧元	100%	太阳能技术设备、生产设备 的购买、研发、生产、经营、 转让和回收，以及太阳能生 产线的方案设计、研发、安 装、购买和转让
8.	中国建材国际工程日本株式会社5	1,000万日元	100%	基本设计、详细设计，机械 材料的采购，建设施工，试 运行，维护，技术服务
9.	中建材环保研究院（江苏）有限公司	5,000	92.00%	环保节能技术及设备研发； 环保信息咨询；环保工程技 术设计、服务等
10.	印尼莱茵卡薄玻璃有限公司	600亿印尼盾	85.00%	玻璃生产及销售
11.	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	5,000	70.00%	机器人与机电设备、大型自 动化系统与生产线设计、开 发、制造、安装等
12.	中国建材国际工程（印尼）有限公司	500亿印尼盾	67.00%	从事建筑材料贸易
13.	上海凯盛节能工程技术有限公司	300万美元	66.6667%	工业余热发电、节能环保及 水泥生产工程的技术 开发等
14.	新疆凯盛建材设计研究院 （有限公司）	6,000	65.00%	工程设计、工程总承包；工 程项目管理相关的技术、咨 询与管理服务；房屋、场地 租赁
15.	中建材浚鑫科技有限公司	70,200	55.00%	生产销售太阳能光伏产品
16.	上海新建重型机械有限公司	12,000	100.00%	水泥机械、冶金矿山机械、 大型非标成套机械制造、销 售及技术服务等
17.	上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司	2,000	55.00%	从事计算机、自动化、仪表 专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服 务等

5 根据建材国际工程提供的说明，中国建材国际工程日本株式会社目前正在注销中。

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5 、主营业务发展情况

建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四 新”产业，实施“走出去”战略，玻璃技术和装备世界领先，占据了约 90%国内高端玻 璃技术市场份额和 90%中国出口高端玻璃工程市场占有率，新能源业务跻身全球第一方 阵，是欧洲最大的中资光伏电站总承包商，全球电站装机容量超过 1GW。

6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

建材国际工程最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,380,087.17	3,166,498.65
负债总额	2,810,090.19	2,578,352.79
所有者权益	569,996.98	588,145.86
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,237,238.00	1,268,024.21
营业利润	75,476.48	62,024.83
净利润	62,617.79	62,191.24

注：2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计。

建材国际工程最近一年未经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	2,229,391.19
非流动资产	1,150,695.98
总资产	3,380,087.17
流动负债	2,382,159.82
非流动负债	427,930.36
总负债	2,810,090.19
所有者权益	569,996.98
归属于母公司的所有者权益	474,529.65

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（2）简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	1,237,238.00
营业成本	947,289.44
营业利润	75,476.48
利润总额	71,116.58
净利润	62,617.79
归属于母公司股东的净利润	50,173.80

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	195,331.65
投资活动产生的现金流量净额	-17,377.76
筹资活动产生的现金流量净额	-188,110.31
现金及现金等价物净增加额	-22,788.31

7 、建材国际工程与其他交易对方之间的关系

建材国际工程与其他交易对方之间的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易 对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建 材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程与其他交易对方 之间不存在其他关联关系。

8 、建材国际工程与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的 情况

建材国际工程与上市公司的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本 情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他

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交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程与上市公司之间 不存在其他关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程未向上市公司推荐董事、高级管理 人员。

9 、建材国际工程及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，建材国际工程及及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

10 、建材国际工程及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，建材国际工程及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）建材研究总院

1 、企业基本信息

公司名称	中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码	91110000400001045N
成立日期	2000年4月11日
注册资本	211,274.56万元
法定代表人	王益民
注册地址	北京市朝阳区管庄东里1号
主要办公地址	北京市朝阳区管庄东里1号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材 料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、 生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述 产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材 设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2000 年 4 月，事业单位改制设立全民所有制企业

建材研究总院的前身为中国建筑材料科学研究院。根据《国务院办公厅转发科技部 等部门关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国 办发[1999]18 号）、科学技术部和国家经贸委等 11 个部委《关于印发<关于国家经贸委 管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》（国科发政字 [1999]143 号）以及中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国经济贸易委员会于 1999 年 5 月 20 日颁布的《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的 通知》（国科发政字[1999]197 号）及其附件《国家建筑材料工业局 21 个科研机构转制 方案》，原事业单位中国建筑材料科学研究院转制为中央直属大型科技企业。

2000 年 4 月 11 日，改制后的建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营 业执照，建材研究总院注册资金为 14,873.00 万元，出资单位为国务院，经济性质为全 民所有制。

设立时，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
国务院	14,873.00	100.00
合计	14,873.00	100.00

2 ） 2001 年 5 月，清产核资

2000 年 4 月 28 日，财政部出具《关于对中国建筑材料科学研究院清产核资资金核 实结果的批复》（财清办字[2000]39 号），核定建材研究总院国家资本金为 10,643.23 万 元。

2001 年 4 月，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业申请变更登记注 册书》，申请将建材研究总院原注册资金由 14,873.00 万元变更为 10,643.23 万元。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2001 年 5 月 23 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 10,643.23 万元，经济性质为全民所有制。

本次变更后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
国务院	10,643.23	100.00
合计	10,643.23	100.00

3 ） 2006 年 1 月，出资情况变更

2004 年 12 月 28 日，国务院国资委下发《关于同意中国建筑材料集团公司等 5 户 企业重组的通知》（国资改革[2004]1196 号）。根据该通知，经国务院批准同意建材研究 总院等公司并入中国建材集团成为其全资子企业；在 2005 年 2 月 20 日前将具体重组方 案报国务院国资委审批。

2005 年 2 月 1 日，国务院国资委出具《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业 机械总公司、中国建筑材料科学研究院重组方案的批复》（国资改革[2005]89 号），原则 同意上述重组方案。

依据中国建材集团于 2005 年 12 月 28 日作出的《关于将合肥水泥研究设计院等八 户单位的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决定》（中建材财发[2005]610 号）以及 中国建材集团于 2005 年 12 月 28 日作出的《关于将中国建材轻工机械集团公司持有的 轻工业自动化研究所和轻工业钟表研究所的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决 定》（中建材财发[2005]611 号），中国建材集团将其持有的合肥水泥研究设计院等十户 单位的股权无偿划转至建材研究总院。

2006 年 1 月 10 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业变更登记申 请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 10,643.23 万元变更为 41,839.30 万元。

2006 年 1 月 12 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 41,839.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次变更后，建材研究总院的股权结构如下：

102

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	41,839.30	100.00
合计	41,839.30	100.00

4 ） 2010 年 9 月，增资

2009 年 12 月 30 日，中国建材集团作出《关于拨付中国建筑材料科学研究总院 2009 年中央国有资本经营预算的通知》（中建材发财务[2009]448 号），将其拨付的创新能力 建设资金 240 万元作为建材研究总院增加资本金处理。

2010 年 9 月 27 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 42,079.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	42,079.30	100.00
合计	42,079.30	100.00

5 ） 2011 年 6 月，增资

2010 年 12 月 22 日，中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院 2010 年 国有资本经营预算的批复》（中建材发财务[2010]542 号），2010 年安排建材研究总院国 有资本经营预算资金——国有经济和产业结构调整支出 30,000 万元，按文件规定作增 加资本金处理。据此，建材研究总院原注册资金由 42,079.30 万元变更为 72,079.30 万元。

2011 年 6 月 2 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建 材研究总院注册资金为 72,079.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	72,079.30	100.00
合计	72,079.30	100.00

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

6 ） 2012 年 6 月，增资

依据中国建材集团于 2009 年 9 月 23 日作出的《关于将安徽华光玻璃集团有限公司 70%股权无偿划转蚌埠玻璃工业设计研究院的决定》（中建材发财务[2009]308 号）、国 务院国资委于 2010 年 11 月 17 日作出《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿 划转问题的批复》（国资产权[2010]1297 号）、中国建材集团于 2011 年 6 月 23 日作出的 《关于将中建材资产管理公司持有的通辽矽砂工业公司 100%股权无偿划转至中国建筑 材料科学研究总院的通知》（中建材发财务[2011]278 号），中国建材集团先后将安徽华 光玻璃集团有限公司、通辽矽砂工业公司等两家公司的股权无偿划转至建材研究总院所 属的蚌埠玻璃工业设计研究院，据此建材研究总院共增加实收资本 8,088.18 万元。

依据中国建材集团于 2011 年 12 月 26 日作出的《关于下达 2011 年中央国有资本经 营预算（拨款）的通知》（中建材发投资[2011]600 号），建材研究总院于 2011 年 12 月 收到拨入的国有资本经营预算资金 20,000 万元，据此建材研究总院增加资本金 20,000 万元。

2012 年 6 月 9 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人 变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 72,079.30 万元变更为 100,167.48 万元。

2012 年 6 月 12 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 100,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	100,167.48	100.00
合计	100,167.48	100.00

7 ） 2013 年 9 月，增资

2012 年 12 月 2 日，中国建材集团作出《关于转发<财政部关于下达中国建筑材料 集团有限公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知>的通知》（中建材办发投 资[2012]120 号），建材研究总院于 2012 年 12 月收到拨入的国有资本经营预算资金

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

14,000 万元，据此建材研究总院增加资本金 14,000 万元。

2013 年 6 月 13 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人 变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 100,167.48 万元变更为 114,167.48 万元。

2013 年 9 月 3 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建 材研究总院注册资金为 114,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	114,167.48	100.00
合计	114,167.48	100.00

8 ） 2014 年 3 月，增资

2013 年 12 月 16 日，中国建材集团作出《关于转发<财政部 国资委关于下达中国 建筑材料集团有限公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知>的通知》（中建 材办发投资[2013]69 号），建材研究总院于 2014 年 1 月收到拨入的国有资本经营预算资 金 25,000 万元。

2014 年 3 月 12 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人 变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 114,167.48 万元变更为 139,167.48 万元。

2014 年 3 月 13 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 139,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	139,167.48	100.00
合计	139,167.48	100.00

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

9 ） 2015 年 5 月，增资

2014 年 11 月 19 日，中国建材集团作出《关于中建材（内江）玻璃高新技术有限 公司 25%股权无偿划转事项的批复》（中建材发投资[2014]405 号），同意将凯盛科技公 司[6] 持有的中建材（内江）玻璃高新技术有限公司 25%股权无偿划转至建材研究总院， 划转基准日 2014 年 6 月 30 日。

2015 年，建材研究总院向北京市工商局提交《企业变更（改制）登记申请表》，申 请将建材研究总院原注册资金由 139,167.48 万元变更为 140,511.77 万元。

2015 年 5 月 22 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院注册资金为 140,511.77 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	140,511.77	100.00
合计	140,511.77	100.00

10 ） 2017 年 9 月，改制为有限责任公司

2017 年 9 月 12 日，中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院改制方案 的批复》（中国建材发投资[2017]390 号），同意建材研究总院由全民所有制企业整体改 制为有限责任公司，改制后新公司注册资本以建材研究总院 2016 年 12 月 31 日经审计 净资产值为依据，确定为 191,274.56 万元，改制后建材研究总院 100%股权由中国建材 集团直接持有，并且同意建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”。

2017 年 9 月 27 日，建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记申 请书》，申请将建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”，类型变更 为“一人有限责任公司”，注册资本由 140,511.77 万元变更为 191,274.56 万元。

2017 年 9 月 28 日，建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照，

6 根据公开披露信息，凯盛科技公司前身为北京中北玻璃工业开发公司，1995 年更名为“中北玻璃工业公司”， 2004 年 4 月更名为“中建材矿业公司”，2009 年 12 月更名为“中建材玻璃公司”，2014 年 9 月更名为“凯盛科技公 司”，2014 年 12 月更名为“凯盛科技集团公司”；2017 年 10 月更名为“凯盛科技集团有限公司”。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

建材研究总院的注册资金为 191,274.56 万元，类型为有限责任公司（法人独资）。

改制后，建材研究总院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	191,274.56	100.00
合计	191,274.56	100.00

11 ） 2019 年 12 月，增资

2019 年 11 月 11 日，中国建材集团作出《关于对中国建筑材料科学研究总院有限 公司增资的通知》（中国建材发投资[2019]515 号），决定将建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。

2019 年 12 月 24 日，中国建材集团作出股东决议，同意建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。

2019 年 12 月 26 日，建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记 申请书》，申请将建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元变更为 211,274.56 万元。

2019 年 12 月 30 日，建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照， 建材研究总院的注册资金为 211,274.56 万元，类型为有限责任公司（法人独资）。

2020 年 12 月 25 日，建材研究总院收到中国建材集团拨付的 3,000 万元国有资本经 营预算资金，做增加总院资本金处理，《营业执照》尚未完成工商变更。

本次增资完成后，建材研究总院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	214,274.56	100.00
合计	214,274.56	100.00

自上述增资后，截至本报告签署日，建材研究总院股权结构未发生变化。

（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，建材研究总院注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交

107

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）建材研究总院”之“2、 历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（1）历史沿革”。

3 、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，建材研究总院的产权控制关系如下：

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截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股权， 为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司北京凯盛外，建材研究总院主要下属 单位情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1.	合肥水泥研究设计院有限公司	98,252.1	100%	工程设计、装备制造
2.	秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司	38,302.88	100%	工程设计
3.	哈尔滨玻璃钢研究院有限公司	37,421.21	100%	玻璃钢和复合材料制品的 设计、研制生产、销售
4.	中国新型建材设计研究院有限公司	17,441.26	100%	工程设计
5.	咸阳陶瓷研究设计院有限公司	15,009.00	100%	建筑卫生陶瓷生产和销售
6.	中建材衢州金格兰石英有限公司	6,201.39	100%	石英制品的研发、生产、 销售
7.	北京航玻新材料技术有限公司	5,000.00	100%	航空透明件生产与销售
8.	北京中研益工程技术开发中心有限公司	5,000.00	100%	建筑材料销售及防水工程
9.	西安轻工业钟表研究所有限公司	4,753.90	100%	计时产品等研发、生产、 销售
10.	西安墙体材料研究设计院有限公司	4,333.24	100%	墙体、屋面及道路材料等 研发、设计

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
11.	中建材科创新技术研究院（山东）有限公司	1,000.00	100%	科技企业创业服务
12.	中建材行业生产力促进中心有限公司	1,000.00	100%	建材行业技术推广、技术 展示、技术咨询服务
13.	《中国建材科技》杂志社有限公司	100.00	100%	杂志出版
14.	北京科建苑物业管理有限公司	91.8895	100%	物业管理
15.	中建材光芯科技有限公司	6,666.67	75.00%	生物光导识别芯片材料研 发、生产与销售
16.	中建材中岩科技有限公司	6,500.00	67.68%	特种工程材料等生产与 销售
17.	中国建材检验认证集团股份有限公司	30,800.00	64.12%	检测、认证服务
18.	瑞泰科技股份有限公司	23,100.00	40.13%	耐火材料生产与销售
19.	材料技术国际促进中心	80.00	100.00%	材料技术国际合作与推广

5 、主营业务发展情况

建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。科研开发方面，集中 力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；科技产业方面，立足建材行业， 进一步提升现有产品市场占有率，积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大 力发展建材及相关行业的检测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。

6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

建材研究总院最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,669,770.53	1,542,102.94
负债总额	698,198.83	648,798.51
所有者权益	971,571.70	893,304.43
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,138,251.02	970,088.51
营业利润	125,638.62	108,407.26
净利润	111,401.94	100,215.02

注：2019 年数据已经审计，2020 年数据未经审计。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

建材研究总院最近一年未经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

（1）简要合并资产负债表
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	1,130,686.91
非流动资产	539,083.62
总资产	1,669,770.53
流动负债	616,657.12
非流动负债	81,541.71
总负债	698,198.83
所有者权益	971,571.70
归属于母公司的所有者权益	730,026.34

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	1,138,251.02
营业成本	847,140.78
营业利润	125,638.62
利润总额	128,724.86
净利润	111,401.94
归属于母公司股东的净利润	72,757.85

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	172,523.22
投资活动产生的现金流量净额	-21,283.79
筹资活动产生的现金流量净额	-57,893.93
现金及现金等价物净增加额	93,075.10

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

7 、建材研究总院与其他交易对方的关联关系

建材研究总院与其他交易对方之间的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易 对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建 材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，建材研究总院与其他交易对方 之间不存在其他关联关系。

8 、建材研究总院与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的 情况

建材研究总院与上市公司的关系详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本 情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他 交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，建材研究总院与上市公司之间 不存在其他关联关系。

截至本独立财务顾问报告签署日，建材研究总院未向上市公司推荐董事、高级管理 人员。

9 、建材研究总院及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，建材研究总院及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10 、建材研究总院及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，建材研究总院及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

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（四）冯建华等 49 名自然人

1 、基本情况

（ 1 ）冯建华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	冯建华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620821****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，冯建华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产 权关系
南京凯盛	2021年5月至今	党委书记、董事长	是
南京凯盛	2020年11月—2021年5月	党委书记、董事长、 总经理	是
南京凯盛	2019年12月—2020年11月	党委书记、总经理	是
南京凯盛	2017年1月—2019年12月	总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冯建华除持有南京凯盛 6.87%的股权外，持有其 他公司 5%以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
江苏吉锐生物技术有 限公司	6,502.35	15.04%	生物、医药技术开发、技术咨询等

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（ 2 ）李东风

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李东风
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519610511****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李东风主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李东风除持有南京凯盛 3.65%的股权外， 不存在 控制的企业和关联企业。

（ 3 ）李建东

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李建东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519590515****
住所	南京市汉北街****

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通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李建东主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2019年6月至今	顾问	是
南京凯盛	2017年1月—2019年5月	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李建东除持有南京凯盛 3.65%的股权外， 不存在 控制的企业和关联企业。

（ 4 ）高爱国

1）基本情况

1）基本情况
姓名	高爱国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619650623****
住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，高爱国主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系

114

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

南京凯盛	2021年5月至今	总经理	是
南京凯盛	2017年1月—2021年5月	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高爱国除持有南京凯盛 1.03%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 5 ）倪永明

1）基本情况

1）基本情况
姓名	倪永明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519630425****
住所	南京市湛江路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，倪永明主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	运营管理部部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	技术中心主任	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，倪永明除持有南京凯盛 0.96%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

115

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 6 ）李惠忠

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李惠忠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519641205****
住所	南京市兴隆大街168号清竹园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李惠忠主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	采购经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李惠忠除持有南京凯盛 0.91%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 7 ）陈昌柏

1）基本情况

1）基本情况
姓名	陈昌柏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519650921****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

116

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2）最近三年任职情况

最近三年，陈昌柏主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2019年12月至今	党委副书记、纪委书记	是
南京凯盛	2017年1月2019年12月	行政人事部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈昌柏除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 8 ）吴秀生

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴秀生
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619641231****
住所	南京市姜家园路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴秀生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总经理助理	是

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

117

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，吴秀生除持有南京凯盛 0.82%的股权外，持有其 他公司 5%以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南京迈佳机器设备有限公司	500	15.00	磨机等设备的加工销售

（ 9 ）杨锦平

1）基本情况

1）基本情况
姓名	杨锦平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619660306****
住所	南京市建邺区邺城路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，杨锦平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总经理助理	是

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨锦平除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 10 ）李安平

1）基本情况

姓名 李安平

118

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620806****
住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市清凉门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李安平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李安平除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 11 ）王涛

1）基本情况

1）基本情况
姓名	王涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010619660125****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉北街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	是，拥有澳大利亚居留权

2）最近三年任职情况

119

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

最近三年，王涛主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程总监	是
南京凯盛	2017年1月2017年9月	项目管理部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王涛除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 12 ）朱晓彬

1）基本情况

1）基本情况
姓名	朱晓彬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519640810****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市鼓楼区汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，朱晓彬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	技术总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	副总工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱晓彬除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

120

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 13 ）倪健

1）基本情况

1）基本情况
姓名	倪健
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	37283019720302****
住所	南京市汉中门大街388号乾和福邸****
通讯地址	南京市汉中门大街388号乾和福邸****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，倪健主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2021年5月至今	副总经理	是
南京凯盛	2017年9月—2021年5月	运营总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	工程经济所所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，倪健除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 14 ）刘永昌

1）基本情况

1）基本情况
姓名	刘永昌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620125****
住所	南京市鼓楼区汉北街****

121

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

通讯地址 南京市汉中门大街**** 是否拥有其他国家或者地区的居留权 否

2）最近三年任职情况

最近三年，刘永昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	采购总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	工程采购部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘永昌除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 15 ）屠正瑞

1）基本情况

1）基本情况
姓名	屠正瑞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620831****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，屠正瑞主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛开能环保能源有限公司	2017年1月至今	董事长、总经理	是

122

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，屠正瑞除持有南京凯盛 0.78%的股权外，持有其

他公司 5%以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例（%）	主营业务
南京凯盛开能环保能源有限 公司	5,000	49%	余热资源利用、节能减排等

（ 16 ）周日俊

1）基本情况

1）基本情况
姓名	周日俊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519531102****
住所	南京市鼓楼区汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街303号****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，周日俊主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	资产财务部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，周日俊除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

123

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 17 ）吴志根

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴志根
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32091119790605****
住所	南京市湛江路69号苏宁千秋情缘****
通讯地址	南京市湛江路69号苏宁千秋情缘****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴志根主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程采购部部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	总矿设计所副所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴志根除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 18 ）李红染

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李红染
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619700621****
住所	南京市锦江花苑****
通讯地址	南京市汉中门大街****

124

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

是否拥有其他国家或者地区的居留权

否

2）最近三年任职情况

最近三年，李红染主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工程总设计师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李红染除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 19 ）黄义大

1）基本情况

1）基本情况
姓名	黄义大
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019660123****
住所	南京市苍山路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，黄义大主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工艺专业总工	是

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

125

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，黄义大除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 20 ）王安

1）基本情况

1）基本情况
姓名	王安
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	36233119760525****
住所	南京市定准门大街99号海德卫城****
通讯地址	南京市定准门大街99号海德卫城****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，王安主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总矿设计所副所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王安除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 21 ）林宣伟

1）基本情况

1）基本情况
姓名	林宣伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619661012****

126

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，林宣伟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	结构专业总工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，林宣伟除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 22 ）吴晓

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴晓
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34262619720919****
住所	南京市建邺区江心洲升龙公园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴晓主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	项目经理	是

127

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴晓除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 23 ）张歌昌

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张歌昌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219681110****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张歌昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	建筑专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张歌昌除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 24 ）吴稀政

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴稀政
曾用名	无

128

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

性别	男
国籍	中国
身份证号	32062219740811****
住所	南京市建邺区梦都大街188号御江金城****
通讯地址	南京市建邺区梦都大街188号御江金城****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴稀政主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程管理部副部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017 年9 月	项目管理部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴稀政除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 25 ）吴军夫

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴军夫
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019660525****
住所	南京市建邺区南湖路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

• 2）最近三年任职情况

129

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

最近三年，吴军夫主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工程设计部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴军夫除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 26 ）方华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	方华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619670506****
住所	江苏省南京市鼓楼区雅瑰园****
通讯地址	江苏省南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，方华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	技术信息部部长、质量安全部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，方华除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

130

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 27 ）季玉春

1）基本情况

1）基本情况
姓名	季玉春
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219700202****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉北街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，季玉春主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	电气专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，季玉春除持有南京凯盛 0.75%的股权外，持有其 他公司 5%以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南京塔尔思信息技术有限公司	200.00	30.00%	计算机软件开发及销售等
南京尚宇电子科技有限公司	1,000.00	30.00%	计算机软硬件研发及技术服务等

（ 28 ）张焱

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张焱
曾用名	无
性别	女

131

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

国籍	中国
身份证号	31010419700215****
住所	南京市玄武区太平北路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张焱主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	智能制造事业部总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张焱除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 29 ）曾剑

1）基本情况

1）基本情况
姓名	曾剑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519700209****
住所	南京市凤凰西街****
通讯地址	南京市凤凰西街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，曾剑主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系

132

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

南京凯盛 2017 年 1 月至今 总矿设计所所长 是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，曾剑除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 30 ）康育三

1）基本情况

1）基本情况
姓名	康育三
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519640204****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市鼓楼区清凉门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，康育三主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工会主席、工程采购部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，康育三除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 31 ）徐靖

1）基本情况

133

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

姓名	徐靖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	37081119711024****
住所	南京市江东北路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，徐靖主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	机械专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐靖除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 32 ）谷湖江

1）基本情况

1）基本情况
姓名	谷湖江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219641012****
住所	南京建邺区西堤国际****
通讯地址	南京建邺区西堤国际****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

134

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2）最近三年任职情况

最近三年，谷湖江主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，谷湖江除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 33 ）徐玉成

1）基本情况

1）基本情况
姓名	徐玉成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519621007****
住所	南京市建邺区水西门大街****
通讯地址	南京市建邺区水西门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，徐玉成主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐玉成除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

135

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（ 34 ）罗立波

1）基本情况

1）基本情况
姓名	罗立波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519641101****
住所	南京市鼓楼区长阳花园****
通讯地址	南京市鼓楼区长阳花园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，罗立波主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，罗立波除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 35 ）韦清轶

1）基本情况

1）基本情况
姓名	韦清轶
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219670512****
住所	南京市鼓楼区湛江路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

136

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2）最近三年任职情况

最近三年，韦清轶主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，韦清轶除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 36 ）戴志轩

1）基本情况

1）基本情况
姓名	戴志轩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219730614****
住所	南京市南湖路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，戴志轩主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，戴志轩除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在

137

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

控制的企业和关联企业。

（ 37 ）刘津

1）基本情况

1）基本情况
姓名	刘津
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42011119671101****
住所	南京市凤凰西街182号名城世纪园****
通讯地址	南京市鼓楼区汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，刘津主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，刘津除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 38 ）高辉

1）基本情况

1）基本情况
姓名	高辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34020319770402****
住所	南京市湖西街****

138

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

通讯地址 南京市汉中门大街 303 号**** 是否拥有其他国家或者地区的居留权 否

2）最近三年任职情况

最近三年，高辉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，高辉除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 39 ）李立华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李立华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519581031****
住所	南京市鼓楼区凤凰庄****
通讯地址	南京市鼓楼区凤凰庄****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李立华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

139

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，李立华除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 40 ）吴荫尹

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴荫尹
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519630428****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

• 2）最近三年任职情况

最近三年，吴荫尹主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴荫尹除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 41 ）张军

• 1）基本情况

1）基本情况
姓名	张军
曾用名	无
性别	男

140

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

国籍	中国
身份证号	32062219750205****
住所	南京市鼓楼区金陵世纪花园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张军除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 42 ）马晓峰

1）基本情况

1）基本情况
姓名	马晓峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	23090319770109****
住所	南京市建邺区嵩山路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，马晓峰主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位 任职期间 职务 是否与任职单位有产权关系

141

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

南京凯盛 2017 年 1 月至今 高级工程师 是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，马晓峰除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 43 ）周玲

1）基本情况

1）基本情况
姓名	周玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	61240119740405****
住所	南京市汉中门大街120号莫愁花园牡丹里****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，周玲主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，周玲除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控 制的企业和关联企业。

（ 44 ）王惠兴

1）基本情况

142

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

姓名	王惠兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519400215****
住所	南京市汉中门大街汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街汉北街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，王惠兴主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王惠兴除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 45 ）芮祚华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	芮祚华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219550710****
住所	南京市集庆门大街****
通讯地址	南京市集庆门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

143

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2）最近三年任职情况

最近三年，芮祚华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，芮祚华除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 46 ）朱光喜

1）基本情况

1）基本情况
姓名	朱光喜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519580514****
住所	南京市安怀东路****
通讯地址	南京市安怀东路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，朱光喜主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2018年6月至今	已退休	是
南京凯盛	2017年1月—2018年5月	国外市场部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱光喜除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在

144

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

控制的企业和关联企业。

（ 47 ）张兰祥

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张兰祥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519540814****
住所	建邺区淞花江西街69号滨江奥城欢澜苑****
通讯地址	建邺区淞花江西街69号滨江奥城欢澜苑****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张兰祥主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张兰祥除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 48 ）谢爱军

1）基本情况

1）基本情况
姓名	谢爱军
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	32012419641025****
住所	江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑****

145

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

通讯地址	江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，谢爱军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

• 3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，谢爱军除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

（ 49 ）邱士泉

1）基本情况

1）基本情况
姓名	邱士泉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519610701****
住所	南京市水西门大街****
通讯地址	南京市水西门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，邱士泉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

146

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，邱士泉除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在 控制的企业和关联企业。

2 、交易对方之间的关系

截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研 究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。

除上述情形以外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在其他关联 关系。

• 3 、冯建华等 49 名自然人与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管

• 理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冯建华等 49 名自然人与上市公司之间不存在《上 市规则》规定的关联关系，不存在向上市公司推荐董监高的情况。

• 4 、冯建华等 49 名自然人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

• 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，冯建华等 49 名自然人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5 、冯建华等 49 名自然人最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，冯建华等 49 名自然人最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。

截至 2020 年 12 月 31 日，冯建华等 49 名自然人中，除王涛、李红染、谢爱军以外 的其他 46 名自然人股东（其中冯建华、李东风、李建东、高爱国、陈昌柏、李安平、 吴秀生、杨锦平、朱晓彬、倪健、刘永昌、周日俊、吴志根、倪永明、黄义大、王安、 林宣伟、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖为南京 凯盛中层以上管理人员）除持有南京凯盛股权之外，还直接或间接通过持有南凯自控股 权持有南京凯盛开能环保能源有限公司（以下简称“南京开能”）部分股权。2019 年

147

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

至 2020 年期间，南京凯盛向南京开能采购商品交易金额为 6,894.26 万元。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 （国资发改革[2008]139 号，以下简称“规范意见”）第（八）项规定：“关联企业指与 本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企 业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、 维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业 经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自 本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职 务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中 层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。”根据《关于实施<关于规范国 有企业职工持股、投资的意见> 有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）规定：“《规 范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含 绝对控股和相对控股）企业及 其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监 事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人 员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦 在《规范意见》规范范围之内。” 因此，冯建华等有关自然人于 2005 年对南京开能的 投资，需按照《规范意见》要求进行规范。

为此，冯建华等 46 名自然人股东已于 2021 年 2 月 9 日出具承诺：“1.除南京开能 外，本人未直接或间接投资其他与南京凯盛存在业务关联或经营相同业务的企业。在南 京开能与南京凯盛现有业务合作履行完毕后，本人直接或间接投资的企业不会与南京凯 盛及其子公司新增任何业务合作。2.本人未来不以任何方式投资与南京凯盛及其子公司 经营相同业务或为南京凯盛及其子公司提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设 计、施工、维修、产品销售、中介服务或与南京凯盛及其子公司有任何业务关联的企业。 3.自本承诺函签署后 1 年内，本人将根据相关国资监管要求规范本人的对外投资及兼职。 若本人的对外投资或兼职行为存在违反其他适用法律法规的情形，本人将依法进行规范 或赔偿（如涉及）。4.签署及履行本承诺系本人真实意思表示，不存在任何受到欺诈、 胁迫或被乘人之危等意思表示不真实情形。5.本承诺函自本人签署之日起生效。”

2021 年 3 月 16 日，南凯自控与金峰控股集团有限公司（以下简称“金峰控股”）

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

签署《关于南京凯盛开能环保能源有限公司之股权转让协议》，南凯自控将其持有的南 京开能 51%股权转让给金峰控股，交易价格以南京信国资产评估事务所于 2021 年 03 月 10 日出具的资产评估报告（编号：宁信国评报字（2021）第 026 号）中南京开能截 至 2021 年 2 月 28 日的股东全部权益的评估值为依据确定。截至本独立财务顾问报告签 署日，上述股权转让涉及的工商变更登记已办理完毕。

截至本独立财务顾问报告签署日，南凯自控已将其持有的南京开能 51%股权转让给 金峰控股，屠正瑞仍持有南京开能 49%股权，但屠正瑞未在南京凯盛任职。

南京开能股权转让完成后，冯建华等 46 名自然人已出具承诺：“本人承诺在南京 自控转让上述 51%股权涉及的工商变更登记完成之日起 6 个月内，完成南京自控的注销 登记，并配合及时签署股东会决议等一切必要文件。”

149

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

第四节 交易标的情况

一、标的资产基本情况

（一）北京凯盛

1 、概况

公司名称	北京凯盛建材工程有限公司
法定代表人	孙建安
注册资本	30,000.00万元
统一社会信用代码	911101057587185181
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层
办公地址	北京市朝阳区五里桥一街一号院非中心20号楼
成立日期	2004年2月16日
经营期限	2004年2月16日–2054年2月15日
经营范围	专业承包；建材工业工程设计；建筑工程设计；技术开发；技术转让；技 术服务；技术咨询；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 2 月，设立

2004 年 2 月 2 日，中国建筑材料科学研究院[7] （即建材研究总院前身）、中国凯盛国 际工程公司[8] （即建材国际工程前身）签署北京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章 程，北京凯盛设立时注册资本为 600 万元，其中，中国建筑材料科学研究院以货币方式 出资 300 万元，持股比例为 50%，中国凯盛国际工程公司以货币方式出资 300 万元，持 股比例为 50%。

7 “中国建筑材料科学研究院”即建材研究总院前身，为方便阅读，以下均简称“建材研究总院”。

8 “中国凯盛国际工程公司”于 2004 年 12 月更名为“中国凯盛国际工程有限公司”，于 2007 年 1 月更名为“中国 建材国际工程有限公司”，于 2010 年 6 月 8 日更名为“中国建材国际工程集团有限公司”；为方便阅读，以下均简称 为“建材国际工程”。

150

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

2004 年 2 月 13 日，北京天创联合会计师事务所出具《验资报告》（天创验字[2004] 第 1 号），经审验，截至 2004 年 2 月 12 日，北京凯盛已收到全体股东缴纳的注册资金 600 万元，全部为货币出资。

2004 年 2 月 16 日，北京凯盛领取了设立时的营业执照。

北京凯盛设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	300.00	50.00
2	中国凯盛国际工程公司	300.00	50.00
合计		600.00	100.00

（ 2 ） 2008 年 11 月，增资

2008 年 10 月 23 日，北京凯盛股东会作出决议，同意由建材研究总院和建材国际 工程分别增资 1,200 万元。增资完成后，北京凯盛的注册资本变更为 3,000 万元。

2008 年 10 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字 [2008]第-28175 号），经审验，截至 2008 年 10 月 22 日，北京凯盛已收到股东建材研究 总院、建材国际工程分别缴纳的新增货币出资 1,200 万元。本次增资完成后，北京凯盛 的注册资本与实收资本均为 3,000 万元。

2008 年 11 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	1,500.00	50.00
2	建材国际工程	1,500.00	50.00
合计		3,000.00	100.00

（ 3 ） 2013 年 5 月，未分配利润及盈余公积转增资本

2013 年 3 月 2 日，北京凯盛股东会作出决议，同意北京凯盛增加注册资本 6,000 万元，即用未分配利润及盈余公积 6,000 万元转增实收资本，其中未分配利润转增资本

151

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

5,900 万元，盈余公积转增资本 100 万元。

2013 年 4 月 10 日，北京慧海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（慧海 验字[2013]013 号），经审验，截至 2013 年 4 月 10 日，已将盈余公积 100 万元（其中法 定盈余公积 100 万元）、税后未分配利润 5,900 万元，合计 6,000 万元转增实收资本，转 增后的累计实收资本为 9,000 万元。

2013 年 5 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次转增完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	4,500.00	50.00
2	建材国际工程	4,500.00	50.00
合计		9,000.00	100.00

（ 4 ） 2019 年 7 月，未分配利润转增资本

2019 年 7 月 17 日，北京凯盛股东会作出决议，同意北京凯盛注册资本增加至 30,000 万元，其中建材国际工程持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元，建材研究总院 持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元。

2019 年 7 月 25 日，北京慧海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（慧海 验字[2019]0002 号），经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，北京凯盛已将税后未分配利润 21,000 万元转增实收资本，转增后累计实收资本为 30,000 万元。

2019 年 7 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次转增完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	15,000.00	50.00
2	建材国际工程	15,000.00	50.00
合计		30,000.00	100.00

152

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有北京凯盛 50.00%股权，中国建材集团全资子公司建材研究总院持有北京凯盛 50.00%股权。北京 凯盛的股权结构图如下：

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，建材国际工程与建材研究总院各持有北京凯盛 50.00%股权，北京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

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（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产 独立性的协议或者其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容，北京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立 性的协议或其他安排。

• 4 、子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛无子公司，无直属分支机构。

• 5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

• （ 1 ）主要资产情况

• 1）固定资产情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747 号《审计报告》，北京凯盛主要固定资 产情况如下：

产情况如下：	产情况如下：	产情况如下：	产情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	6,836.50	6,834.69	6,830.54
其中：房屋及建筑物	5,479.88	5,479.88	5,479.88
机器设备	677.92	677.92	677.62
运输工具	207.82	207.82	207.82
办公及电子设备	470.88	469.06	465.22
二、累计折旧合计	2,459.26	2,384.67	2,065.79
其中：房屋及建筑物	1,247.24	1,214.71	1,084.56
机器设备	677.28	647.85	523.14
运输工具	172.11	167.85	150.82
办公及电子设备	362.62	354.27	307.26
三、固定资产账面净值合 计	4,377.24	4,450.01	4,764.75
其中：房屋及建筑物	4,232.64	4,265.17	4,395.32
机器设备	0.64	30.08	154.48
运输工具	35.71	39.97	56.99
办公及电子设备	108.26	114.80	157.96

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项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
四、固定资产减值准备合 计	72.48	72.48	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	-	-	-
运输工具	-	-	-
办公及电子设备	72.48	72.48	-
五、固定资产账面价值合 计	4,304.76	4,377.53	4,764.75
其中：房屋及建筑物	4,232.64	4,265.17	4,395.32
机器设备	0.64	30.08	154.48
运输工具	35.71	39.97	56.99
办公及电子设备	35.78	42.32	157.96

2）无形资产情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747 号《审计报告》，北京凯盛主要无形资 产情况如下：

产情况如下：	产情况如下：	产情况如下：	产情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	167.64	167.64	152.47
其中：软件	167.64	167.64	152.47
二、累计摊销额合计	85.26	81.12	65.22
其中：软件	85.26	81.12	65.22
三、无形资产减值准备金 额合计	-	-	-
其中：软件	-	-	-
四、账面价值合计	82.38	86.52	87.25
其中：软件	82.38	86.52	87.25

（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地使用权情况

北京凯盛于 2011 年向开发商购置了座落于朝阳区五里桥一街 1 号院的 20 号楼的房

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

产，截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛未就该等房产占用范围内的出让性质的土地使用 权办理分割手续并取得该等自有房产对应土地的权属证书。除北京凯盛自有房产占用的 土地之外，北京凯盛未拥有其他自有土地使用权。

2 ）房屋权属情况

①自有房产

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛合计拥有 4 处、建筑面积合计 3,478.64 平方米已 办证房屋，具体情况如下：

序号	权利人	坐落位置	权属证号	房产用途	建筑面积 （㎡）
1	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 1 层101	X京房权证朝字第 1029746 号	研发中心	869.66
2	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 2 层201	X京房权证朝字第 1029747 号	研发中心	869.66
3	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 3 层301	X京房权证朝字第 1029748 号	研发中心	869.66
4	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 4 层401	X京房权证朝字第 1029749 号	研发中心	869.66
合计		--	--	--	3,478.64

②租赁房产

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛不存在租赁房产。

3 ）专利权

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛拥有 75 项专利，均已取得专利权证书或已授权，

具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	北京凯盛	便于砌筑便于装 拆的回转窑入料 装置	201120105752.6	实用新型	2011.04.12	2011.11.02	原始取得
2	北京凯盛	铬渣干法解毒还 原煅烧回转窑	201120105753.0	实用新型	2011.04.12	2011.11.23	原始取得
3	北京凯盛	水泥生料配料控 制装置	201120353847.X	实用新型	2011.09.20	2012.10.10	原始取得
4	北京凯盛	一种便于拆装的 分解炉入料处散 料装置	201220463932.6	实用新型	2012.09.12	2013.03.13	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
5	北京凯盛	回转窑主辅传动 自动切换装置	201220464446.6	实用新型	2012.09.12	2013.03.13	原始取得
6	北京凯盛	回转窑上下行实 时监测装置	201220543547.2	实用新型	2012.10.23	2013.04.03	原始取得
7	北京凯盛	回转窑与轮带相 对位置实时监测 装置	201220545272.6	实用新型	2012.10.23	2014.04.03	原始取得
8	北京凯盛	预热器顶盖与内 筒支座连接装置	201220543565.0	实用新型	2012.10.23	2014.04.03	原始取得
9	北京凯盛	大型水泥熟料堆 棚底部卸料输送 系统的收尘清灰 装置	201320874393.X	实用新型	2013.12.26	2014.07.30	原始取得
10	北京凯盛	一种水泥窑协同 处理城市生活垃 圾的系统	201420135088.3	实用新型	2014.03.24	2014.08.27	原始取得
11	北京凯盛	一种严寒地区用 保温防水屋面	201420827338.X	实用新型	2014.12.23	2015.07.15	原始取得
12	北京凯盛	一种冻土地区用 围墙短桩基础	201420830805.4	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得
13	北京凯盛	一种贯通式螺旋 楼梯	201420833356.9	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得
14	北京凯盛	螺旋梯段组件、具 有该组件的建筑 用螺旋楼梯及其 梯段	201420833473.5	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得
15	北京凯盛	一种袋式收尘器 保温层的防腐装 置及袋式收尘器	201420827568.6	实用新型	2014.12.23	2015.10.07	原始取得
16	北京凯盛	转动式屋面人孔 盖板装置	201520334065.X	实用新型	2015.05.22	2015.10.07	原始取得
17	北京凯盛	一种SCR脱硝系 统	201520378494.7	实用新型	2015.06.03	2015.10.07	原始取得
18	北京凯盛	一种悬挂式可折 叠爬梯	201520646170.7	实用新型	2015.08.25	2016.02.10	原始取得
19	北京凯盛	水泥散装头导向 机构及设有该导 向机构的水泥卸 料装置	201520639430.8	实用新型	2015.08.24	2016.03.09	原始取得
20	北京凯盛	水泥球磨机、用于 其的除静电装置 和其筒体的回转 部分	201520668582.0	实用新型	2015.08.31	2016.04.27	原始取得
21	北京凯盛	一种水泥窑协同 处理城市生活垃 圾的系统及方法	201410111571.2	发明专利	2014.03.24	2016.04.27	原始取得
22	北京凯盛	单柱折叠式爬梯	201520829380.X	实用新型	2015.10.23	2016.05.25	原始取得
23	北京凯盛	一种水泥球磨机	201620231337.8	实用新型	2016.03.24	2016.08.03	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		进料稳流装置
24	北京凯盛	一种利用煤气发 生炉对水泥分解 炉进行脱硝的装 置	201620308096.2	实用新型	2016.04.13	2016.11.23	原始取得
25	北京凯盛	一种可降低氮氧 化物排放量的节 能减排DDF分解 炉	201520940749.4	实用新型	2015.11.23	2016.11.30	原始取得
26	北京凯盛	一种贯通式螺旋 楼梯及其布置方 法	201410817963.0	发明专利	2014.12.24	2017.02.22	原始取得
27	北京凯盛	一种应用于水泥 窑炉降低水泥窑 NOx排放量的全 过程低氮燃烧装 置	201620799918.1	实用新型	2016.07.27	2017.04.19	原始取得
28	北京凯盛	一种降低DDF分 解炉氮氧化物排 放量的节能减排 改造方法	201510819567.6	发明专利	2015.11.23	2017.10.13	原始取得
29	北京凯盛	一种SCR脱硝催 化剂反应器用催 化剂篮及该反应 器	201720195351.1	实用新型	2017.03.02	2017.10.20	原始取得
30	北京凯盛	一种SCR脱硝催 化剂反应器用检 修门及该反应器	201720195599.8	实用新型	2017.03.02	2017.10.20	原始取得
31	北京凯盛	一种水泥旋风预 热器窑改造为窑 外预分解窑的装 置连接结构	201720677471.5	实用新型	2017.06.12	2018.02.27	原始取得
32	北京凯盛	一种防止严寒地 区外墙保温系统 涂料脱落的构造	201720955834.7	实用新型	2017.08.02	2018.02.27	原始取得
33	北京凯盛	一种回转窑入料 系统	201721270541.1	实用新型	2017.09.29	2018.06.19	原始取得
34	北京凯盛	一种预制装配式 空压机储气罐基 础及其施工方法	201610262136.9	发明专利	2016.04.25	2018.06.26	原始取得
35	北京凯盛	一种利用煤气发 生炉对水泥分解 炉进行脱销的系 统	201610229169.3	发明专利	2016.04.13	2018.08.24	原始取得
36	北京凯盛	一种三通分料阀	201721898080.2	实用新型	2017.12.29	2018.12.18	原始取得
37	北京凯盛	一种八嘴生料分 配器	201820549660.9	实用新型	2018.04.18	2018.12.18	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
38	北京凯盛	可现场开槽的预 制轻质圆孔隔墙 板	201821403529.8	实用新型	2018.08.29	2019.06.28	原始取得
39	北京凯盛	可现场开槽的预 制轻质保温墙板	201821403835.1	实用新型	2018.08.29	2019.06.28	原始取得
40	北京凯盛	一种复合墙板生 产线位置检测装 置	201821869497.0	实用新型	2018.11.14	2019.07.26	原始取得
41	北京凯盛	一种免龙骨外墙 装饰板安装构件	201822030099.6	实用新型	2018.12.05	2019.09.20	原始取得
42	北京凯盛	一种菱镁墙板生 产中撬装式氧化 镁原料输送设备	201822193398.1	实用新型	2018.12.25	2019.09.20	原始取得
43	北京凯盛	一种原料预混合 生产菱镁墙板的 设备	201822190889.0	实用新型	2018.12.25	2019.09.20	原始取得
44	北京凯盛	一种装配式建筑 内隔墙墙垛连接 板	201821931709.3	实用新型	2018.11.22	2019.09.20	原始取得
45	北京凯盛	一种堆料同步降 尘装置	201822103035.4	实用新型	2018.12.14	2019.09.20	原始取得
46	北京凯盛	一种装配式屋面 檐口支撑杆组件 和支撑单元	201822115229.6	实用新型	2018.12.17	2019.09.20	原始取得
47	北京凯盛	房屋外墙基础装 配式刚性防潮件 及防潮系统	201822075844.9	实用新型	2018.12.11	2019.11.22	原始取得
48	北京凯盛	一种复合墙板养 护窑环境控制设 备	201821830167.0	实用新型	2018.11.07	2019.11.22	原始取得
49	北京凯盛	用于复合墙板生 产线的自动化敷 管设备及复合抢 板生产线	201822021312.7	实用新型	2018.12.04	2019.11.22	原始取得
50	北京凯盛	一种复合墙板生 产线的筑模增强 件自动布料设备	201821823305.2	实用新型	2018.01.07	2019.11.22	原始取得
51	北京凯盛	一种预制钢架结 构及包括该钢架 结构的养护窑	201822190016.x	实用新型	2018.12.25	2020.03.10	原始取得
52	北京凯盛	一种能自动清理 回程皮带漏料的 胶带输送机	201920199995.7	实用新型	2019.02.15	2020.03.24	原始取得
53	北京凯盛	一种水泥回转窑 窑口浇注料施工 方法	201811035786.5	发明专利	2018.09.06	2020.04.24	原始取得
54	北京凯盛	一种半导体材料 棒料预清洗柔性 夹持装置	201921011796.5	实用新型	2019.07.02	2020.04.24	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
55	北京凯盛	一种智能搬运式 腔孔墙板生产系 统及方法	201810315400.x	发明专利	2018.04.10	2020.04.28	原始取得
56	北京凯盛	一种智能搬运式 夹芯墙板生产系 统及方法	201810315790.0	发明专利	2018.04.10	2020.04.28	原始取得
57	北京凯盛	一种回转下料阀 及包括该回转下 料阀的下料装置	201920778157.5	实用新型	2019.05.28	2020.07.07	原始取得
58	北京凯盛	一种柔性自动接 丝装置用柔性夹 持器及柔性夹持 器单元	201921331046.6	实用新型	2019.08.16	2020.07.07	原始取得
59	北京凯盛	一种复合保温墙 板生产线用布料 系统	201920778826.9	实用新型	2019.05.28	2020.07.07	原始取得
60	北京凯盛	可自动调节下料 量的下料装置	201920778466.2	实用新型	2019.05.29	2020.07.07	原始取得
61	北京凯盛	一种柔性自动接 丝装置	201921330665.3	实用新型	2019.08.06	2020.09.22	原始取得
62	北京凯盛	一种控制流均化 库及其卸料方法	201910292632.2	发明	2019.04.12	2020.09.24	原始取得
63	北京凯 盛、 中建材行 业生产力 促进中心 有限公司	一种穿墙套管柔 性防水密封结构	201922464439.0	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
64	北京凯 盛、 中建材行 业生产力 促进中心 有限公司	中性面设柔性动 密封组件的防水 穿墙套管结构	201922464669.7	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
65	北京凯 盛、 中建材行 业生产力 促进中心 有限公司	一种减振防水穿 墙管结构	201922465040.4	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
66	北京凯盛	一种块状物料装 车装置	202020552413.1	实用新型	2020.04.15	2021.02.09	原始取得
67	北京凯盛	地下直埋电缆或 光缆穿墙柔性防 水密封结构	202020967731.4	实用新型	2020.06.01	2021.02.09	原始取得
68	北京凯盛	基于自动翻板阀 的一体式下料抹 平装置及方法	201910449424.9	发明专利	2019.05.28	2021.03.09	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
69	北京凯盛	模块化检修平台 结构及水泥厂储 料库用检修平台	202020870141.X	实用新型	2020.05.22	2021.04.06	原始取得
70	北京凯盛	一种选粉机的进 料装置	202021759236.0	实用新型	2020.08.21	2021.06.08	原始取得
71	北京凯盛	哈夫喇叭口缆线 导入装置及缆线 导入与导管密封 组合结构	202022740186.8	实用新型	2020.11.24	2021.06.29	原始取得
72	北京凯盛	一种现有穿墙套 管防水密封结构 的维修与改造方 法	201911407500.6	发明专利	2019.12.31	2021.07.08	原始取得
73	北京凯盛	一种桨叶干燥机 用双层观察检修 门及桨叶干燥机	202022870974.9	实用新型	2020.12.04	2021.07.09	原始取得
74	北京凯盛	一种干化后污泥 的冷却装置	202022352409.3	实用新型	2020.10.21	2021.07.27	原始取得
75	北京凯盛	一种轻质水泥基 复合条板	202021502729.6	实用新型	2020.07.27	2021.03.19	原始取得

4 ）商标权

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛持有 1 项商标权，具体情况如下：

序号	所有权人	商标名称	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有到期日	取得方式
1.	北京凯盛		9756755	42	2012.09.28	2022.09.27	原始取得

5 ）软件著作权

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛共有 14 项软件著作权，均已取得软件著作权证 书，具体情况如下：

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得 方式
1.	北京凯盛、 北京理正 人信息技 术有限 公司	软著登字第 0363002	北京凯盛工艺设计标准化系统 [简称：凯盛工艺设计标准化系 统]	2011SR099328	2010.11.22	原始 取得
2.	北京凯盛	软著登字第 0367400	北京凯盛DCS立磨控制系统[简 称：DCS立磨控制系统]V1.0	2011SR103726	未发表	原始 取得

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序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得 方式
3.	北京凯盛	软著登字第 0888980	凯盛钢板库库底下料控制系统 V9.2	2015SR001898	2014.12.01	原始 取得
4.	北京凯盛	软著登字第 0889023	凯盛工艺收尘器控制系统[简称： 凯盛收尘器控制系统]V1.0	2015SR001941	2014.12.01	原始 取得
5.	北京凯盛	软著登字第 0888975	凯盛基于西门子DCS的水泥回 转窑辅机控制系统[简称：凯盛窑 辅机控制系统]V1.0	2015SR001893	2014.12.01	原始 取得
6.	北京凯盛	软著登字第 0887247	凯盛基于西门子DCS的预热器 辅助控制系统[简称：凯盛预热器 辅助控制系统]V1.0	2015SR000165	2014.11.21	原始 取得
7.	北京凯盛	软著登字第 0888968	凯盛基于西门子DCS油站控制 系统[简称：凯盛DCS油站控制 系统]V1.0	2015SR001886	2014.11.12	原始 取得
8.	北京凯盛	软著登字第 0888971	凯盛水泥厂堆取料机控制系统 V1.0	2015SR001889	2014.10.21	原始 取得
9.	北京凯盛	软著登字第 2872451	胶带输送机计算系统V1.0	2018SR543356	2018.05.01	原始 取得
10.	北京凯盛	软著登字第 2370101	电子皮带秤配料控制系统[简称： 皮带秤配料控制系统]V1.0	2018SR041006	未发表	原始 取得
11.	北京凯盛	软著登字第 2369390	水泥厂空压机集中控制系统[简 称：空压机控制系统]V1.0	2018SR040295	未发表	原始 取得
12.	北京凯盛	软著登字第 5313166	光纤面板熔亚控制系统V1.0	2020SR0434470	未发表	原始 取得
13.	北京凯盛	软著登字第 6048242	高精度玻璃纤维拉丝机控制系 统V1.0	2020SR1169546	未发表	原始 取得
14.	北京凯盛	软著登字第 7514252	复合墙板生产线网格布自动敷 设控制系统[简称：网格布自动敷 设控制系统]V1.0	2021SR0791626	未发表	原始 取得

（ 3 ）主要负债情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32747 号《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛负债构成情况如下：

单位：万元，%

		单位：万元，%
项目	金额	占比
短期借款	36,500.00	32.84
应付票据	17,211.27	15.49
应付账款	36,671.01	33.00
合同负债	13,050.33	11.74
应付职工薪酬	699.56	0.63
应交税费	144.72	0.13

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项目	金额	占比
其他应付款	988.49	0.89
其他流动负债	101.04	0.09
流动负债合计	105,366.42	94.81
预计负债	5,768.29	5.19
非流动负债合计	5,768.29	5.19
负债合计	111,134.71	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛已获得的开展经营所需的主要业务资质情况如下：

序号	权利 主体	证书名称	资质内容	证书编号	发证部门	发证时间	有效期限
1.	北京 凯盛	工程设计 资质证书	建材行业（水泥 工程）专业甲级	A111008557	中华人民共和国 住房和城乡 建设部	2020.01.21	2025.01.21
2.	北京 凯盛	工程设计 资质证书	建材行业（新型 建筑材料工程、 玻璃、陶瓷、耐 火材料工程）专 业乙级；建筑行 业（建筑工程） 丙级	A211008554	北京市规划和自 然资源委员会	2020.04.20	2025.03.25
3.	北京 凯盛	工程咨询 单位资格 证书	建筑材料（专业） 甲级	工咨甲 20120090011	中华人民共和国 国家发展和改革 委员会	2016.08.15	2021.08.149
4.	北京 凯盛	对外贸易 经营者备 案登记表	-	03172807	-	2019.10.09	-

（ 5 ）或有负债情况

1）未决诉讼

• ①2019 年 9 月，北京凯盛为开拓沙特业务市场，与营口图码科创房屋制造有限公

• 司（下文简称“营口图码”）达成协议组成联合体，从深圳市图码科技有限公司（下文

9 截至2021 年8 月25 日，该项《工程咨询单位资格证书》有效期已届满，根据相关规定已取消工程咨询单位 资格认定行政许可事项，实行备案管理，北京凯盛已办理完毕工程咨询单位的备案手续，详见本报告书“第四节 交 易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）中材矿山” 之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情 况”之“（4）业务资质情况”。

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简称“深圳图码”）处分包拉比格住宅工程项目（为沙特住建部保障房项目中的一部分）， 合同累计金额 2,162.83 万美元。该项目系 2018 年度中国冶金科工股份有限公司沙特分 公司（下文简称“中冶科工”）通过深圳图码承接沙特住房部项目，中冶科工除自身保 留一部分，其余分包给深圳图码与其两个股东南昌市第三建设工程有限责任公司、营口 图码，以及中冶科工内部单位（五冶、十九冶等）并其他第三方公司。

北京凯盛签订的合同规定由北京凯盛开具受益人为中冶科工的三笔预付款保函，共 计 5,761.88 万元人民币。宁波银行北京分行作为担保人，北京凯盛作为申请人（即被担 保人），出具了受益人为中冶科工的三张《预付款保函》，金额合计 5,761.88 万元人民币， 该预付款保函为“不可撤销的、无条件的、见索即付的、独立的预付款保函”。根据保 函文本内容，开立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系。

2019 年 11 月，北京凯盛以未收到中冶科工的预付款，无项目资金管控权，业主将 合同标的更正等事项为由于 11 月要求退出该项目并要求中冶退还预付款保函，中冶科 工以北京凯盛与其不存在直接合同关系为由拒绝退还。

2020 年 1 月 15 日，中冶科工向宁波银行北京分行发出《预付款保函索赔通知》， 通知中描述“因分包商违反合同约定义务，现正式通知贵行将保函项下担保款项支付至 中冶科工账户”。

2020 年 1 月 20 日，宁波银行北京分行在收到中冶科工通知后，以通知中分包商（中 冶科工直接分包商为深圳图码）与保函申请人（北京凯盛）不一致为由向中冶科工发布 问询函。

2020 年 1 月 21 日，北京凯盛起诉中冶科工保证合同纠纷做出止付裁定书，并以现 金担保保证金约 5,761.88 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户，以财产保全名 义查封了该三份保函。

2020 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院出具一审《民事判决书》，判决该预付 款保函为独立保函，开立后即独立于基础交易关系，合同效力问题并非担保人拒绝付款 的抗辩事由，驳回北京凯盛的全部诉讼请求。

鉴于目前一审被驳回诉讼请求的状态，且未能获取充分证据证明该事项不存在风 险，基于谨慎性原则，北京凯盛已对该事项全额计提预计负债 5,761.88 万元。

164

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②2019 年 9 月 20 日至 2019 年 10 月 9 日，北京凯盛员工于吉龙陆续以沙特拉比格 项目资金紧张为由向姚全华借款 48 万沙特里亚尔，未在承诺还款时点还款。2020 年 11 月 25 日，姚全华就上述借款纠纷向北京市第四中级人民法院起诉北京凯盛和于吉龙， 追偿 48 万沙特里亚尔及自 2019 年 10 月 6 日起按 6%年利率计算的逾期利息。2021 年 1 月 19 日，北京市第四中级人民法院立案，案号（2021）京 04 民初 197 号，截止报告出 具日尚未开庭。

2）其他或有负债

截止 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共 18 笔，余额约为人民币 4.86 亿元。

（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛不存在对外担保情况，亦不存在资金被 股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	受限原因
货币资金	7,923.93	银行承兑汇票保证金、保函保证金等

其中，货币资金受限情况如下：

其中，货币资金受限情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日余额
银行承兑汇票保证金	2,698.30
保函保证金	3,254.24
其他原因受限	1,971.39
合计	7,923.93

注：其他原因受限主要为：欧元定期保证金、银行定期存款。

除上述情形外，北京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

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6 、主营业务发展情况

北京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主 营业务介绍”。

7 、主要财务数据

北京凯盛 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	152,147.05	143,744.85	149,645.84
负债合计	111,134.71	109,788.63	108,333.19
所有者权益	41,012.34	33,956.22	41,312.65
归属母公司所有者权益	41,012.34	33,956.22	41,312.65
损益表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,068.67	105,900.30	149,781.42
营业成本	5,656.09	88,406.43	123,846.25
利润总额	8,360.85	-4,179.66	14,811.65
净利润	7,105.67	-3,553.06	12,504.57
归属于母公司的净利润	7,105.67	-3,553.06	12,504.57
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	4,398.47	1,708.51	12,440.32
现金流量表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	5,235.39	-32,106.39	2,401.36
投资活动现金流量表净额	5,010.53	296.74	339.38
筹资活动现金流量表净额	-3,243.40	15,253.71	-205.09
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	102.70	-544.12	-334.73
现金及现金等价物增加额	7,105.21	-17,100.06	2,200.92

非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析”之“（一）北京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（6）非经常性损益构成情况”。

166

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8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资 产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

• 9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

• （ 1 ）最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛最近三年不存在股权转让情况。

（ 2 ）最近三年增资相关评估或估值情况

2019 年 7 月 17 日，北京凯盛股东会作出决议，同意北京凯盛注册资本增加至 30,000 万元，其中建材国际工程持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元，建材研究总院 持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元。

2019 年 7 月 25 日，北京慧海会计师事务所出具《验资报告》（慧海验字[2019]002 号），经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，北京凯盛已将税后未分配利润 21,000 万元转增 实收资本，转增后累计实收资本为 30,000 万元。

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

（ 3 ）最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛最近三年不存在改制的情形。 10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

• （ 1 ）诉讼、仲裁情况

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛存在 1 宗尚未了结的涉诉金额为 1,000 万元以上 的诉讼，具体情况如下：

2020 年 1 月，北京凯盛以中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中冶公司”）为 被告、以宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）为第三人向北京市 海淀区人民法院提起诉讼，案由为保证合同纠纷，诉讼请求为：1、请求确认北京凯盛 对三份《预付款保函》不应承担见索即付独立保函的付款责任；2、请求判决确认中冶 公司对三份《预付款保函》的索赔请求存在不符点并构成保函欺诈；3、请求判决宁波

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银行终止对三份《预付款保函》项下 33,716,603 元、17,149,485 元、6,752,753 元款项的 支付。2020 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院作出一审民事判决书，判决驳回北 京凯盛的全部诉讼请求。

截至 2021 年8 月25 日 ，北京凯盛已向北京市第一中级人民法院提起上诉，尚待二 审法院裁决。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]41201 号），北京凯盛已全额计 提上述诉讼产生的预计负债。

鉴于北京凯盛已全额计提上述诉讼产生的预计负债，且上述未结诉讼的涉案金额占 北京凯盛报告期内的合计营业收入、净资产的比例较小，故上述案件不会对北京凯盛的 生产经营产生重大不利影响，也不对本次重组构成实质性障碍。

截至 2021 年8 月25 日 ，除上述作为原告的尚未了结的重大诉讼，北京凯盛不存在 作为其他标的金额为 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

（ 2 ）行政处罚情况

报告期内，北京凯盛不存在处罚金额在 3 万元以上且对其生产经营构成重大不利影 响的行政处罚事项。

11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过发行股份方式购买建材国际工程、建材研究总院持有的北京凯盛 100%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，北京凯盛注册资本已全额缴付，亦不存在法 律、 法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的 情况。

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（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

北京凯盛已召开股东会会议并作出决议，同意建材国际工程、建材研究总院将持有 的北京凯盛 100%股权转让予中材国际。

（ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次 交易前后不发生变化，本次交易不涉及北京凯盛债权、债务的转移。北京凯盛现有人员 的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

12 、 EPC 业务相关情况

（1）EPC 业务具体流程

在 EPC 模式下，北京凯盛受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，负 责其所承包工程的质量、安全、费用和进度，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、 后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程，具体流程如下：

169

独立财务顾问报告

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（2）EPC 业务会计处理

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新 收入准则”），标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内，北京凯盛执行 了新收入准则，具体方法如下：

1）履约义务的确认

如果客户将 E（Engineering 工程设计）、P（Procurement 设备采购）、C（Construction 建设施工）分开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则标的公司将 E、 P、C 分别识别为一项履约义务；其他情况下，由于工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等各环节互相联系紧密，针对同一项目，各部分定价互相影响，在安装过程中存 在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形，工程设计、设备采购、施工（土建安装）

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及试运行不可明确区分，上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此北京凯盛将 E、 P、C 整体作为一项履约义务。 北京凯盛主要项目均不将 EPC 分开单独招标，因此北 京凯盛主要项目均将 E、P、C 整体作为一项履约义务。

2）履约进度的判断

由于客户（即业主）能够控制标的公司履约过程中在建的商品，北京凯盛将其作为 在某一时段内履行的履约义务，并采用投入法确定履约进度并确认收入，即按照累计实 际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。

3）EPC 业务相关会计处理

EPC 业务相关会计处理如下：

①根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：合同履约成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

②预收合同价款

借：银行存款

贷：合同负债

③根据履约进度确认收入及成本

借：主营业务成本

贷：合同履约成本

借：合同资产/合同负债

贷：主营业务收入

④根据业主单位确认的进度结算金额，登记已结算的合同价款

借：应收账款

贷：合同资产

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⑤根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

借：银行存款

贷：应收账款

综上，标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。

（3）工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况

同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营 业务均为 EPC 工程总承包，上述同行业可比上市公司关于 EPC 业务收入成本确认方法 与北京凯盛对比情况如下：

序 号	公司 名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
1	中材 国际	满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则， 属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利 益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 （3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在 整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度 确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定 时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。	投入法
2	中工 国际	对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采 用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商 品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的 投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照 履约进度，在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业务的履约 进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。 在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭据时入账，并按收入 和成本配比的原则同比例结转成本。	产出法/投入法
3	中铝 国际	公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领 域，并采用EPC、EP、PC、BT（BuildTransfer）、PPP等多种工程承包 业务模式，对于不同的业务模式，本公司按照《企业会计准则第14号—— 收入》的要求制订合理的收入确认政策。EPC、EP、PC业务模式下， 如果客户将E（Engineering）、P（Procurement）、C（Construction）分 开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则公司将E、P、 C分别识别为一项履约义务；其他情况下公司将E、P、C整体作为一项 履约义务。BT业务模式下，公司将合同义务认定为一项包含重大融资 成分的履约义务。PPP业务模式下，公司承担建设和运营两项履约义务， 并按其公允价值分摊合同对价。 不同业务模式下，对于其中的建造履约	投入法

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序 号	公司 名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		义务或者是包含建造内容的整合履约义务，由于客户能够控制公司履约 过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，并采 用投入法确定履约进度，按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例确定履约进度。
4	中国 中冶	满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1）客户 在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 （3）本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本集 团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度 确定收入，并采用投入法确定履约进度，即按照累计实际发生的成本占 预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发 生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。	投入法
5	中国 化学	满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利 益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整 个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，并考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进 度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的， 本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定 为止。	产出法/投入法
北京凯盛会计政策：
6	北京 凯盛	本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利 益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个 合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性 质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。	产出法或投入 法（实际执行 为投入法）

根据《企业会计准则第 14 号—收入》规定，企业应当在该段时间内按照履约进度 确认收入，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投 入法确定恰当的履约进度。其中：①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值 确定履约进度；②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度 不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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由上表可知，北京凯盛与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认 均按照《企业会计准则第 14 号—收入》准则要求执行，结合自身业务情况及核算基础， 选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。北京凯盛 EPC 业务会计处理政策与同行业 上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

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（4）前五大 EPC 项目具体合同情况

1）2021 年 1-3 月前五大 EPC 项目具体合同情况

项目 名称	业主名称	2021年1-3月 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021年3月31日）
Relizane 赫利赞	SPA GROUPE ETRHB HADDAD	2,400.25	14,729.50 万美元	37个月	负责土建工程实施（土建和 钢结构），部分设备以及钢 结构、管道、CSD/CSS供 货，并完成全场电气和全场 机械设备的安装，并进行调 试协助。 建安工程方面，预付款 15%，85%按照每月实际进 度支付。 货物部分按照85%开设信 用证支付。	如果在截止日期之前或最 迟未达到商业运营，作为惩 罚和唯一的补救，业主将被 授权每延迟的一整周抽取 施工价格的百分之零点五 （0.5%） 。延迟的处罚应 按照条款23.2所述的截止 日期计算,并以附件8所列 金额为依据。 除因施工方或其代表的重 大疏忽或故意错误而导致 的损害外，在截止日期之前 或最迟到达商业运营的延 误的最高处罚总金额,不 得超逾施工价格的百分之 五（5%）。	项目总体已完工约 20%。
东莞污泥 项目	东莞市汉能清源环保工 程有限公司	1,414.64	12,800.00 万元	11个月	承包方负责项目的施工、设 备供货，合同工期11个月， 甲方负责项目设计及调试 工作。	无	项目总体已完工约 69%。
蓬莱中建 材优科房 屋项目	蓬莱中建材优科建筑科 技有限公司	1,363.45	12,000.00 万元	2021.01.31 生产线带料 投产 2021.03.01 完成施工验	1号厂房：年产25万平方 米中建材优科房屋UK系 列板材智能化生产线 2号厂房的车间主体：用于 年产30,000 套立轴微风发	因承包方或者发包方的原 因对另一方造成经济损失 的，向另一方赔偿全部经济 损失；双方均不对预测收益 承担赔偿责任。除非合同另	项目总体已完工约 88%。

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项目 名称	业主名称	2021年1-3月 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021年3月31日）
				收 2021.04.15 完成整改	电装置组装生产和年产 20000套优科房屋构件加 工生产线，仅包含车间主体 结构的设计和施工，不包含 上述微风发电装置组装生 产线和构件加工生产线的 设计，设备材料供货，其他 土建工程和安装工程，调 试，验收等。	行约定，本合同承包方的违 约赔偿总额不超过实际结 算总额的5%。
乌兹别克- 阿汉加兰 项目	JSC OHANGARONSEMEN T	279.70	15,815.88 万美元 13,471,339.8 7万苏姆	28个月出熟 料，29个月 出水泥。	合同主要条款包括，通则， 供货施工范围，合同价格， 付款方式，质保，合同有效 期，交付等等，其中主要条 款： 1.预付款：设计15%，水泥 熟料线供货9.4%，其他供 货15%，水泥熟料施工款 95%，其他施工款15% 2.进度款：可申请至95%； 3.质保金：PAC考核完成后	a） 延期罚款：每延误一周 罚款合同价格的0.2%。违 约罚金共计不超过合同价 格的10%。 b） 性能罚款：最大罚款合 同总额的10%，其中： 产量：每低1%，罚1%； 电耗：每超kWh/t，罚 0.3%； 热耗：每超20kJ/kg，罚 0.3%； 熟料温度过高：每超10°， 罚0.1%； c） 延期+性能：最大罚款 合同总额的10%。	项目总体已完工约 98%。
生物光导 识别芯片 材料项目 （一期）	中建材光芯科技有限公 司	268.19	18,000.00 万元	2019.03~ 2021.12	合同主要条款包括：EPC 总承包范围及内容，合同工 期，质量要求，合同类别及 价款，其中主要条款：1. 预付款30%，合同签订	1.仅仅由于承包方的故意 或者重大过失造成工期延 误，每延误一天按2万元支 付违约金，最多不超过酬金 金额的5%。2.工程质量不	项目总体已完工约 65%。

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项目 名称	业主名称	2021年1-3月 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021年3月31日）
					10天内。2.按项目进度计划 及项目资金（含酬金）计划， 总包项目部每月20日前申 报下月资金（含酬金）计划， 甲方审核通过后，在15日 内完成支付。3.装备安装 完成，系统整体连续正常运 行后的7个工作日内付至 总合同价款的80%的货款。 设备正常运行一个月且满 足设计要求，付至合同总价 款的95%。4.余5%货款为 质保金，待系统整体连续正 常运行6个月后的7个工作 日内一次付清	符合合同要求的违约责任 不超过酬金总额的5%

2）2020 年度前五大 EPC 项目具体合同情况

项目 名称	业主 名称	2020 年度收入 （万元）	合同 金额	合同 期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2020 年末）
乌兹别克 -阿汉加 兰项目	JSC OHANGARONSEMENT	36,081.16	15,815.88 万美元 13,471,339.87 万苏姆	项目开始后 28个月出熟 料，29个月 出水泥。	合同主要条款包括，通则，供 货施工范围，合同价格，付款 方式，质保，合同有效期，交 付等等，其中主要条款： 1.预付款：设计15%，水泥熟 料线供货9.4%，其他供货 15%，水泥熟料施工款95%， 其他施工款15%	a） 延期罚款：每延误一 周罚款合同价格的0.2%。 违约罚金共计不超过合同 价格的10%。 b） 性能罚款：最大罚款 合同总额的10%，其中： 产量：每低1%，罚1%； 电耗：每超kWh/t，罚	项目总体已完工约 98%。

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项目 名称	业主 名称	2020 年度收入 （万元）	合同 金额	合同 期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2020 年末）
					2.进度款：可申请至95%； 3.质保金：PAC考核完成后	0.3%； 热耗：每超20kJ/kg，罚 0.3%； 熟料温度过高：每超10温， 罚0.1%； c） 延期+性能：最大罚款 合同总额的10%。
阿尔及利 亚STG 2#	中国建材国际工程集团 有限公司	32,313.97	117,463.96 万元	合同生效后 24个月	3200tpd熟料水泥生产线建设 EPC工程，承包商应负责在此 合同规定的期限内,根据交 钥匙工程要求每年110万吨 水泥的生产能力，承包商负责 设备材料的交付、安装、培训 以及土建工作。 承包商负责设计，建设并且保 证完成所有的工程，根据合同 条款，承包商协助业主直到完 成整个工程，包括生产，调试 并且生产能力可以达到每天 3200吨熟料及每年110万吨 水泥。承包商也负责消除任何 非业主原因导致的缺陷并按 照合同条款来执行。在投入生 产之前，承包商负责对STG 人员进行培训。	如水泥生产线的主要设备 或系统（烧成系统，原料 粉磨和水泥粉磨系统）测 试考核期间的成品的实际 生产能力低于合同规定的 生产能力的90%，雇主有 权拒绝接收工程；承包商 有责任负责改进提高，使 生产线达到满足合同要求 的生产能力，所有整改的 费用由承包商承担。此种 情况下如消除此类不足超 过了竣工日期后2个月， 罚款的金额（滞纳金）为 合同价格的0.03%/每天， 但总额不超过合同价格的 3%。 如实际生产能力高于合同 规定的生产能力的90%但 低于100%，承包商应自费 并自行将工程的生产能力 达到合同规定的100%的 水平。此种情况下如消除	项目总体已完工约 88%。

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项目 名称	业主 名称	2020 年度收入 （万元）	合同 金额	合同 期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2020 年末）
						此类不足超过了竣工日期 后2个月，罚款的金额（滞 纳金）为合同价格的 0.01%/每天，但总额不超过 合同第一部分价格的3%。
蒙古科布 多项目	WESTERN HOLD CO.,LTD.	12，226.61	3,730.79 万美元	项目开始后 24个月出熟 料（但不得晚 于以下子项 交安后12个 月：生料磨、 均化库、预热 器、回转窑、 篦冷机、熟料 库），25个 月出水泥（但 不得晚于以 下子项交安 后12个月： 水泥磨、水泥 库、包装车 间）。	合同生效条件 a） 我方收到预付款； b） 我方收到业主的详勘报 告； c） 业主发出开工令。 保函 a） 履约保函；合同总额的 5%；有效期直至出水泥。是 我方获得预付款的前提条件。 b） 质保保函：合同总额的 5%；有效期从出水泥前30天 至出水泥后12个月。 支付方式 所有款项通过银行转账方式 进行支付。 1）预付款；合同总额的20% 2）进度款：合同总额的80%	a） 延期罚款：每满10天， 罚被延误的熟料线或水泥 线合同额的0.1%，最大罚 合同总额的5%（罚款节 点：熟料24个月，水泥25 个月）。 b） 性能罚款：最大罚款 合同总额的3%，其中： 熟料线产量：每低1%，罚 熟料线价格的0.5%，累计 不超过合同总额的1%； 熟料线和水泥线电耗：每 超1度，罚合同总额的 0.5%，累计不超过合同总 额的1%； 烧成车间热耗：每超10千 焦每千克熟料，罚烧成车 间价格的0.2%，累计不超 过合同总额的1%。 c） 延期+性能：最大罚款 合同总额的7.5%。	项目总体已完工约 46%。
东莞污泥 项目	东莞市汉能清源环保工 程有限公司	6,568.25	12,800.00万元	11个月	承包方负责项目的施工、设备 供货，合同工期11个月，甲 方负责项目设计及调试工作。	无	项目总体已完工约 57%。

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项目 名称	业主 名称	2020 年度收入 （万元）	2020 年度收入 （万元）	合同 金额	合同 期限	合同主要条款	合同主要条款	违约责任追究机制	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2020 年末）
蓬莱中建 材优科房 屋项目	蓬莱中建材优科建筑科 技有限公司	5,723.72		11,342.00万元	2021.01.31 生产线带料 投产 2021.03.01 完成施工验 收 2021.04.15 完成整改	1号厂房：年产25万平方米 中建材优科房屋UK系列板 材智能化生产线 2号厂房的车间主体：用于年 产30000套立轴微风发电装 置组装生产和年产20000套 优科房屋构件加工生产线，仅 包含车间主体结构的设计和 施工，不包含上述微风发电装 置组装生产线和构件加工生 产线的设计，设备材料供货， 其他土建工程和安装工程，调 试，验收等。		因承包方或者发包方的原 因对另一方造成经济损失 的，向另一方赔偿全部经 济损失；双方均不对预测 收益承担赔偿责任。除非 合同另行约定，本合同承 包方的违约赔偿总额不超 过实际结算总额的5%。		项目总体已完工约 75%。
	3）2019年度前五大EPC项目具体合同情况
项目 名称	业主 名称	2019 年度 收入 （万元）	合同金额		合同期限		合同主要条款		违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
乌兹别克 -阿汉加 兰项目	JSC OHANGARONSEMENT	76,812.58	15,815.88万美元 13,471,339.87 万苏姆		项目开始后28个 月出熟料，29个 月出水泥。		合同主要条款包括，通则， 供货施工范围，合同价格， 付款方式，质保，合同有效 期，交付等等，其中主要条 款： 1.预付款：设计15%，水泥 熟料线供货9.4%，其他供货 15%，水泥熟料施工款95%， 其他施工款15% 2.进度款：可申请至95%；		a） 延期罚款：每延误一 周罚款合同价格的 0.2%。违约罚金共计不超 过合同价格的10%。 b） 性能罚款：最大罚款 合同总额的10%，其中： 产量：每低1%，罚1%； 电耗：每超kWh/t，罚 0.3%； 热耗：每超20kJ/kg，罚	项目总体已完工约 68%。

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项目 名称	业主 名称	2019 年度 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
					3.质保金：PAC考核完成后	0.3%； 熟料温度过高：每超10 温，罚0.1%； c） 延期+性能：最大罚 款合同总额的10%。
阿尔及利 亚STG 2#	中国建材国际工程集团 有限公司	45,635.67	117,463.96万元	合同生效后 24个月	3200tpd熟料水泥生产线建 设EPC工程，承包商应负责 在此合同规定的期限内,根 据交钥匙工程要求每年110 万吨水泥的生产能力，承包 商负责设备材料的交付、安 装、培训以及土建工作。 承包商负责设计，建设并且 保证完成所有的工程，根据 合同条款，承包商协助业主 直到完成整个工程，包括生 产，调试并且生产能力可以 达到每天3200吨熟料及每 年110万吨水泥。承包商也 负责消除任何非业主原因 导致的缺陷并按照合同条 款来执行。在投入生产之 前，承包商负责对STG人 员进行培训。	如水泥生产线的主要设 备或系统（烧成系统，原 料粉磨和水泥粉磨系统） 测试考核期间的成品的 实际生产能力低于合同 规定的生产能力的90%， 雇主有权拒绝接收工程； 承包商有责任负责改进 提高，使生产线达到满足 合同要求的生产能力，所 有整改的费用由承包商 承担。此种情况下如消除 此类不足超过了竣工日 期后2个月，罚款的金额 （滞纳金）为合同价格的 0.03%/每天，但总额不超 过合同价格的3%。 如实际生产能力高于合 同规定的生产能力的 90%但低于100%，承包 商应自费并自行将工程 的生产能力达到合同规 定的100%的水平。此种 情况下如消除此类不足	项目总体已完工约 58%。

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项目 名称	业主 名称	2019 年度 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
						超过了竣工日期后2个 月，罚款的金额（滞纳金） 为合同价格的0.01%/每 天，但总额不超过合同第 一部分价格的3%。
古巴 Santiago Nuevitas 项目	FLSMIDTH A/S	2,515.48	5,246.05万元	2019.06~2020.01	合同主要条款包括，通则， 供货范围，合同价格，付款 方式，质保，合同有效期， 交付等等，其中主要条款： 1.预付款30%，提供发票和 保函后15天 2.支付剩余70%，货物具备 发运条件后30天，当月。 货物具备发运条件指：所有 货物制造完成、包装好、配 有标记，准备好发运，所有 最终箱单和其他所需文件 （如检验报告、证书等）均 已提交史密斯并得到批准。	若由于北凯原因导致延 误，超出附件时间计划中 规定的交付时间，则每延 误一周罚款合同价格的 1% 10.2上述违约罚金共计 不超过合同价格的10%。	项目总体已完工约 48%。
生物光导 识别芯片 材料项目 （一期）	中建材光芯科技有限公 司	9,151.79	18,000.00万元	2019.03~2021.12	合同主要条款包括：EPC总 承包范围及内容，合同工 期，质量要求，合同类别及 价款，其中主要条款：1.预 付款30%，合同签订10 天内。2.按项目进度计划及 项目资金（含酬金）计划， 总包项目部每月20日前申 报下月资金（含酬金）计划， 甲方审核通过后，在15 日	1.仅仅由于承包方的故 意或者重大过失造成工 期延误，每延误一天按2 万元支付违约金，最多不 超过酬金金额的5%。2. 工程质量不符合合同要 求的违约责任不超过酬 金总额的5%	项目总体已完工约 56%。

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项目 名称	业主 名称	2019 年度 收入 （万元）	合同金额	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
					内完成支付。3.备安装完成， 系统整体连续正常运行后 的7个工作日内付至总合同 价款的80%的货款。设备正 常运行一个月且满足设计 要求，付至合同总价款的 95%。4.余5%货款为质保 金，待系统整体连续正常运 行6个月后的7个工作日内 一次付清
瑞泰科技 国家863 项目	瑞泰科技股份有限公司 湘潭分公司	3,897.48	5,682.80万元	12个月	合同主要条款：1、一般规 定，包括合同双方的名称及 约定；2、业主的权利与义 务；3、承包商的权利与义 务；4、质量与检验；5、竣 工验收；6、合同价格与期 中支付；7、施工文件；8、 违约、索赔和争议；9、不 可抗力；10、保险；11、保 密；12、合同解除；13、合 同的生效与终止；14、合同 份数；15.补充条款。	1、业主违约，赔偿因其 违约给承包商造成的经 济损失，2、承包商违 约，赔偿因其违约给业主 造成的经济损失。业主、 承包商在履行合同时发 生争议，主要以和解或者 要求有关主管部门调解	项目已于2018年8 月竣工投产。

上述项目中，北京凯盛赫利赞 SPA GROUPE ETRHB HADDAD 项目处于暂停状态，除此以外，报告期内上述其他项目均按照业主 要求稳步进行，工程进度方面不存在与业主间的重大纠纷。

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（5）海外客户违约、合同终止或不能续约的风险及风险防范措施

1）违约、合同终止风险

北京凯盛的主要客户包括中国建材集团体系内客户、国内大型水泥企业，以及海外 大型水泥生产商，主要为信用较为优秀的大型企业。

总承包模式下，报告期内，北京凯盛除赫利赞项目 2019 年下半年处于暂停状态外， 其他客户签订的主要合同中均履约正常。赫利赞项目处于暂停状态，主要系业主前董事 长牵涉司法案件，该公司账户被政府冻结，在阿尔及利亚司法部门指派人员接管业主公 司前，该公司业务及在建项目处于暂停状态。

国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，对于北京凯盛而言，由于其以境外项 目为主的业务特点，短期内疫情对标的公司项目履约造成一定负面影响，如部分境外项 目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程 设备物资无法顺利入境，但报告期内未因疫情因素导致北京凯盛相关海外客户出现违 约、合同终止的情形。尽管如此，若海外疫情进一步恶化，上述海外项目仍存在违约、 合同终止的可能性。上述情形已经在重组报告书 “重大事项提示”部分的“违约、合同终 止风险”中予以提示。

2）是否存在无法续约的法律风险

上述 EPC 总承包合同的内容主要为建设水泥生产线。若单个合同内容完成，该合 同对应的水泥生产线项目建设完成并移交下游客户运营，相关客户涉及的工程款项已全 部支付，且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利义务得以履行，则上述 EPC 总承包即告终止，无需定期续约，因此不存在无法续约的法律风险。

3）风险防范措施

①加强合同履行管理，预防合同违约风险

在相关 EPC 总承包合同签署前后，对合同及履约主体进行持续的管理。北京凯盛 通过持续更新合同的履行状态和进度，持续关注市场信息并更新合同签署对方的履约能 力等情形，分析判断拟签署或已签署合同的履约风险，并针对分析结果，做出相应的决 策或进度安排调整。

②积极拓展新的 EPC 总承包方，多样化合同履约方

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北京凯盛将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施，不断新 增 EPC 资源，并根据合作经验及市场调研，建立 EPC 数据库，优先选择信誉较好、 资金实力雄厚的 EPC 进行合作，降低北京凯盛整体合同的违约、终止风险。

综上所述，除北京凯盛赫利赞项目外，北京凯盛报告期内与客户签订的主要合同中 均履约正常，但若海外疫情进一步恶化，上述海外项目仍存在违约、合同终止的可能性。 为此，北京凯盛已制定了相应的应对措施，进一步降低了上述潜在风险。因此，上述事 项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。

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（6）2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛主要工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况

北京凯盛与分包商建立了稳定的业务合作关系，与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系，并建立了完整的分包商选择 标准和管理体系，选择标准保持了较高的一致性，付款条件不存在重大差异。2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛累计合作金额较大的 工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下：

供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年		2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
Royal Management ConsultancyFze	3,861.0	阿尔及利亚STG第二期 水泥熟料生产线项目	土建工程
新疆凯盛建材设 计研究院（有限公 司）	1,839.6	葛洲坝哈萨克西里水泥 熟料生产线项目	土建安装 工程	412.99	葛洲坝-哈萨克西里项 目	土建安装 工程
中材天安(天津)工 程有限公司	5,087.62	乌兹别克阿汉加兰水泥 熟料生产线项目项目	设备安装 工程	2,216.13	乌兹别克阿汉加兰水 泥熟料生产线项目	设备安装 工程	432.40	乌兹别克阿汉加兰水泥 熟料生产线项目	设备安装 工程
湖北华盛建设有 限公司	1,444.69	乌兹别克阿汉加兰水泥 熟料生产线项目项目	土建工程	3,615.29	乌兹别克阿汉加兰水 泥熟料生产线项目	土建工程
河北省第四建筑 工程有限公司	4,851.21	阿尔及利亚STG第二期 水泥熟料生产线项目	土建工程	1,010.95	阿尔及利亚STG第二 期水泥熟料生产线项 目	土建工程	4.50	乌兹别克阿汉加兰水泥 熟料生产线项目	技术服务
江苏天目建设集 团有限公司	2,425.17	乌兹别克阿汉加兰水泥 熟料生产线项目	设备安装 工程	1,859.32	乌兹别克阿汉加兰水 泥熟料生产线项目	设备安装 工程
西安凯盛建材工 程有限公司	2,184.00	蓬莱中建材优科建筑材 料生产线项目	土建工程	5,559.00	蓬莱中建材优科建筑 材料生产线项目	土建工程	1,410.00	蓬莱中建材优科建筑材 料生产线项目	土建工程
湘潭市八达建筑 有限公司	2,661.6	瑞泰科技国家863计划 生产线项目	土建工程

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在北京凯盛在报告期内累计合作金额较大的工程分包商中，多名分包商在报告期内持续合作，且与部分分包商合作多个工程总承 包项目，主要合作领域为土建工程施工和设备安装工程施工，均保持了稳定的合作关系。

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（二）南京凯盛

1 、概况

公司名称	南京凯盛国际工程有限公司
法定代表人	冯建华
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	913201067331633338
企业类型	有限责任公司
注册地址	南京市鼓楼区汉中门大街303号
办公地址	南京市鼓楼区汉中门大街303号
成立日期	2001年12月26日
经营期限	2001年12月26日–无固定期限
经营范围	国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；建材、节能环保、余热发电、 工业和生活垃圾处理、水处理技术及装备的开发、设计、制造、集成服务、 销售、技术服务及工程总承包；计算机应用软件及工业智能制造技术的开 发及集成服务，提供生产调试及生产管理服务；国内外建材行业（水泥厂、 矿山）工程设计、设备成套、工程总承包、项目管理及工厂运营服务；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；承包境外建材行业（水泥厂）的勘测、咨询、设计、 监理、项目管理；境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境 外项目所需的劳务人员；自有房屋租赁；水泥助磨剂、混凝土外加剂的研 发、委托加工、销售；化工产品（不含危化品）销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2001 年 12 月，设立

南京凯盛设立于 2001 年 12 月 26 日，设立时的名称为“南京凯盛水泥技术工程有 限公司”。

2001 年 11 月 1 日，中国凯盛国际工程咨询公司[10] （即建材国际工程前身）、蚌埠玻 璃工业设计研究院签署南京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章程，南京凯盛设立时 的注册资本为 400 万元，其中，中国凯盛国际工程咨询公司以货币方式出资 240 万元，

10 中国凯盛国际工程咨询公司后于 2002 年 3 月变更名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004 年 9 月变更名称为 “中国凯盛国际工程有限公司”、于 2006 年 6 月 27 日变更名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010 年 5 月 20 日变更名称为“中国建材国际工程集团有限公司”，即“建材国际工程”。为方便阅读，以下均简称为“建材国际 工程”。

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持股比例为 60%；蚌埠玻璃工业设计研究院以货币方式出资 160 万元，持股比例为 40%。

2001 年 12 月 25 日，南京诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁诚会验 字（20040 第 108 号））。经审验，截至 2001 年 12 月 21 日，南京凯盛已收到全体股东 缴纳的注册资本 400 万元，全部为货币出资。

2001 年 12 月 26 日，南京凯盛领取了设立时的营业执照。

南京凯盛设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	中国凯盛国际工程咨询公司	240.00	60.00
2.	蚌埠玻璃工业设计研究院	160.00	40.00
合计		400.00	100.00

（ 2 ） 2003 年，增资、股权转让

2003 年 6 月 19 日，南京凯盛股东会作出决议，1）同意南京凯盛增加注册资本 382 万元，增加后的注册资本为 782 万元。其中，新增部分全部由新增股东认缴；2）增资 扩股基准日为 2003 年 8 月 31 日，基准日之前建材国际工程、蚌埠玻璃工业设计研究院 在南京凯盛的权益，委托相关资产评估机构进行评估，超出原注册资本部分的权益作为 应付股利按投资比例分配，基准日之后的权益由新老股东共享；3）增资扩股的同时， 蚌埠玻璃工业设计研究院将其持有的南京凯盛 160 万元出资额全部转让给建材国际工 程。前述增资及股权转让实施完成后，建材国际工程的出资额为 400 万元（对应注册资 本 51.15%），为南京凯盛第一大股东，新增股东冯建华等 7 名自然人合计出资额为 382 万元（对应注册资本 48.85%）。

2003 年 6 月 20 日，建材国际工程与蚌埠玻璃工业设计研究院签署《股权转让协议 书》，约定蚌埠玻璃工业设计研究院将持有的南京凯盛 160 万元出资额以 160 万元的价 格转让给建材国际工程。

2003 年 8 月 19 日，中国凯盛国际工程公司与冯建华、李东风、李建东、高爱国、 李安平、刘永昌、吴军夫签署《南京凯盛水泥技术工程有限公司（增资扩股）投资协议 书》，同意南京凯盛增加注册资本 382 万元，均由冯建华、李东风、李建东、高爱国、

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李安平、刘永昌、吴军夫出资。同时，蚌埠玻璃工业设计研究院的原有出资额全部转让 给中国凯盛国际工程公司，上述增资及股权转让完成后，南京凯盛的股权结构如下：中 国凯盛国际工程公司持有的出资额为 400 万元，持股比例为 51.15%；冯建华持有的出 资额为 118 万元，持股比例为 15.09%；李东风、李建东的出资额均为 52.80 万元，持股 比例均为 6.75%；高爱国、李安平的出资额均为 47.52 万元，持股比例均为 6.08%；刘 永昌、吴军夫的出资额均为 31.68 万元，持股比例均为 4.05%。

2004 年 3 月 8 日，安徽永合会计师事务所出具《资产评估报告》（安徽永合评字[2004] 第 019 号），截至 2003 年 8 月 31 日，南京凯盛净资产评估值为 537.56 万元[11] 。

2004 年 3 月 30 日，江苏纵横会计师事务所有限公司出具《验资报告》（纵横所验 字（2004）016 号），经审验，截至 2004 年 3 月 30 日，南京凯盛已收到股东缴纳的新 增的注册资本 382 万元，全部为货币出资。

2020 年 12 月 5 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《复核评 估报告》（北方亚事咨评字[2020]01-100 号），对上述增资时南京凯盛的净资产情况进行 了复核评估。根据该评估复核报告，安徽永合会计师事务所有限公司出具的《南京凯盛 水泥技术工程有限公司资产评估报告书》（安徽永合评报字[2004]第 019 号）中所依据 的法律法规和政策基本合理，报告格式和内容描述及评估方法的应用基本恰当，评估过 程步骤基本符合要求，评估参数基本合理，对评估结果产生重大影响的事项基本明示。

根据中国建材集团于 2020 年 12 月 15 日出具的确认函，确认对前述经济行为无异 议，并确认不存在因该等经济行为造成中国建材集团所拥有的国有资产流失的情况。

本次增资、股权转让完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	400.00	51.15
2.	冯建华	118.00	15.09
3.	李东风	52.80	6.75
4.	李建东	52.80	6.75
5.	高爱国	47.52	6.08

11 对于评估值超过南京凯盛增资扩股前注册资本（即 400 万元）的部分（即 137.56 万元），南京凯盛已于 2004 年 7 月向建材国际工程以股利形式支付 82.536 万元，向蚌埠玻璃工业设计研究院以股利形式支付 55.024 万元，合计 137.56 万元。

190

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
6.	李安平	47.52	6.08
7.	刘永昌	31.68	4.05
8.	吴军夫	31.68	4.05
合计		782.00	100.00

（ 3 ） 2006 年 6 月，未分配利润转增股本

2006 年 6 月 15 日，南京凯盛股东会作出决议，全体股东一致通过如下事项：截至 2006 年 5 月 31 日，可供投资者分配利润为 880 万元，其中用于股利分配金额为 90 万 元。对于股利分配后的剩余部分，按原公司注册资本比例增资，增资金额为 782 万元， 增资后的注册资本为 1,564 万元。

2006 年 6 月，江苏中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验字（2006） 058 号）。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日，南京凯盛变更后的累计实收资本为 1,564 万元。

本次转增完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	800.00	51.15
2.	冯建华	236.00	15.09
3.	李东风	105.57	6.75
4.	李建东	105.57	6.75
5.	高爱国	95.09	6.08
6.	李安平	95.09	6.08
7.	刘永昌	63.34	4.05
8.	吴军夫	63.34	4.05
合计		1,564.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 1 月，未分配利润转增股本

2008 年 11 月 8 日，南京凯盛股东会作出决议，同意将截至 2008 年 7 月 31 日，可 供投资者分配利润 12,482.69 万元中的 8,436 万元转增资本，按股东原出资比例进行转

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

增。本次增资后南京凯盛的注册资本为 10,000 万元。

就上述增资事宜，江苏众天信会计师事务所出具《验资事项说明》（众天信会验字 [2008]68 号）。经审验，截至 2008 年 11 月 20 日，南京凯盛已将未分配利润 8,436 万元 转增资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增完成后，南京凯盛的实 收资本为 10,000 万元。

2009 年 1 月 8 日，南京凯盛办理了本次增资涉及的工商变更登记。

本次转增完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	5,115.00	51.15
2.	冯建华	1,509.00	15.09
3.	李东风	675.00	6.75
4.	李建东	675.00	6.75
5.	高爱国	608.00	6.08
6.	李安平	608.00	6.08
7.	刘永昌	405.00	4.05
8.	吴军夫	405.00	4.05
合计		10,000.00	100.00

（ 5 ） 2020 年 11 月，股权转让

1 ）本次股权转让具体情况

2020 年 10 月 21 日，南京凯盛股东会作出决议，同意冯建华将其持有南京凯盛的 部分股权转让王惠兴、周日俊等 47 名自然人；同意李建东将其持有南京凯盛的部分股 权转让给朱光喜、张兰祥等 7 名自然人；同意李东风将其持有南京凯盛的部分股权转让 给冯建华、陈昌柏等 4 名自然人；同意李安平将其持有的南京凯盛部分股权转让给康玉 三、李立华等 8 名自然人；同意高爱国将其持有的部分股权转让给林宣伟、韦清轶等 8 名自然人；同意刘永昌将其持有的南京凯盛部分股权转让给黄义大、谢爱军等 5 名自然 人；同意吴军夫将其持有的部分股权转让给方华、季春玉等 5 名自然人。

2020 年 10 月 25 日，就上述股权转让，冯建华等 7 名自然人股东与 49 名自然人受

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让方签署《股权转让协议》。具体股权转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
1	李东风	冯建华	270.0800	2.70080
2	冯建华	李东风	163.1330	1.63133
3	冯建华	李建东	163.1330	1.63133
4	冯建华	陈昌柏	14.5278	0.145278
5	李东风		67.5200	0.675200
6	冯建华	吴秀生	14.5278	0.145278
7	李建东		67.5200	0.675200
8	冯建华	杨锦平	14.5278	0.145278
9	刘永昌		67.5200	0.675200
10	冯建华	高爱国	35.5543	0.355543
11	冯建华	李安平	14.2078	0.142078
12	冯建华	刘永昌	11.0158	0.110158
13	冯建华	王涛	78.4158	0.784158
14	冯建华	倪健	10.8958	0.108958
15	李建东		67.5200	0.675200
16	冯建华	屠正瑞	10.8958	0.108958
17	刘永昌		67.5200	0.675200
18	冯建华	朱晓彬	10.8958	0.108958
19	李建东		67.5200	0.675200
20	冯建华	吴军夫	7.3839	0.073839
21	冯建华	李红染	74.7839	0.747839
22	冯建华	吴志根	74.7839	0.747839
23	冯建华	周日俊	74.7839	0.747839
24	冯建华	曾剑	7.2639	0.072639
25	吴军夫		67.5200	0.675200
26	冯建华	方华	7.2639	0.072639
27	吴军夫		67.5200	0.675200
28	冯建华	倪永明	28.6104	0.286104
29	李建东		67.5200	0.675200
30	冯建华	黄义大	7.2639	0.072639
31	刘永昌		67.5200	0.675200
32	冯建华	季玉春	7.2639	0.072639

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
33	吴军夫		67.5200	0.675200
34	冯建华	康育三	7.2639	0.072639
35	李安平		67.5200	0.675200
36	冯建华	林宣伟	7.2639	0.072639
37	高爱国		67.5200	0.675200
38	冯建华	王安	7.2639	0.072639
39	刘永昌		67.5200	0.675200
40	冯建华	吴稀政	7.2639	0.072639
41	高爱国		67.5200	0.675200
42	冯建华	吴晓	7.2639	0.072639
43	高爱国		67.5200	0.675200
44	冯建华	徐靖	7.2639	0.072639
45	李安平		67.5200	0.675200
46	冯建华	张歌昌	7.2639	0.072639
47	高爱国		67.5200	0.675200
48	冯建华	张焱	7.2639	0.072639
49	吴军夫		67.5200	0.675200
50	冯建华	戴志轩	3.6319	0.036319
51	高爱国		67.5200	0.675200
52	冯建华	李惠忠	23.8879	0.238879
53	吴军夫		67.5200	0.675200
54	冯建华	高辉	3.6319	0.036319
55	高爱国		67.5200	0.675200
56	冯建华	谷湖江	3.6319	0.036319
57	李东风		67.5200	0.675200
58	冯建华	李立华	3.6319	0.036319
59	李安平		67.5200	0.675200
60	冯建华	刘津	3.6319	0.036319
61	高爱国		67.5200	0.675200
62	冯建华	罗立波	3.6319	0.036319
63	李建东		67.5200	0.675200
64	冯建华	马晓峰	3.6319	0.036319
65	李安平		67.5200	0.675200

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
66	冯建华	韦清轶	3.6319	0.036319
67	高爱国		67.5200	0.675200
68	冯建华	吴荫尹	3.6319	0.036319
69	李安平		67.5200	0.675200
70	冯建华	徐玉成	3.6319	0.036319
71	李东风		67.5200	0.675200
72	冯建华	张军	3.6319	0.036319
73	李安平		67.5200	0.675200
74	冯建华	周玲	3.6319	0.036319
75	李安平		67.5200	0.675200
76	李安平	邱士泉	67.5200	0.675200
77	刘永昌	谢爱军	67.5200	0.675200
78	冯建华	芮祚华	67.5200	0.675200
79	冯建华	王惠兴	67.5200	0.675200
80	李建东	张兰祥	67.5200	0.675200
81	李建东	朱光喜	67.5200	0.675200
合计			3,792.5540	37.9255

2 ）本次股权转让的原因

本次股权转让为还原股权代持。根据冯建华等 7 名自然人作为代持人与被代持方分 别签署的《信托协议书》，股权代持情况如下：

序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
1	冯建华	李东风	270.08	270.08	2.700800
2	李东风	冯建华	163.133	163.133	1.631330
3	李建东	冯建华	163.133	163.133	1.631330
4	陈昌柏	李东风	67.52	82.0478	0.820478
		冯建华	14.5278
5	吴秀生	李建东	67.52	82.0478	0.820478
		冯建华	14.5278
6	杨锦平	刘永昌	67.52	82.0478	0.820478

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序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
		冯建华	14.5278
7	高爱国	冯建华	14.2078	14.2078	0.142078
8	李安平	冯建华	14.2078	14.2078	0.142078
9	刘永昌	冯建华	11.0158	11.0158	0.110158
10	王涛	冯建华	78.4158	78.4158	0.784158
11	倪健	李建东	67.52	78.4158	0.784158
		冯建华	10.8958
12	屠正瑞	刘永昌	67.52	78.4158	0.784158
		冯建华	10.8958
13	朱晓彬	李建东	67.52	78.4158	0.784158
		冯建华	10.8958
14	吴军夫	冯建华	7.3839	7.3839	0.073839
15	李红染	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
16	吴志根	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
17	周日俊	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
18	曾剑	冯建华	7.2639	74.7839	0.747839
		吴军夫	67.52
19	方华	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
20	倪永明	李建东	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
21	黄义大	刘永昌	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
22	季玉春	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
23	康育三	李安平	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
24	林宣伟	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
25	王安	刘永昌	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
26	吴稀政	高爱国	67.52	74.7839	0.747839

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序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
		冯建华	7.2639
27	吴晓	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
28	徐靖	李安平	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
29	张歌昌	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
30	张焱	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
31	戴志轩	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
32	李惠忠	吴军夫	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
33	高辉	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
34	谷湖江	李东风	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
35	李立华	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
36	刘津	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
37	罗立波	李建东	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
38	马晓峰	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
39	韦清轶	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
40	吴荫尹	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
41	徐玉成	李东风	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
42	张军	李安平	67.52	71.1519	0.711519

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序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
		冯建华	3.6319
43	周玲	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
44	邱士泉	李安平	67.52	67.52	0.675200
45	邱贤枣	刘永昌	67.52	67.52	0.675200
46	芮祚华	冯建华	67.52	67.52	0.675200
47	王惠兴	冯建华	67.52	67.52	0.675200
48	张兰祥	李建东	67.52	67.52	0.675200
49	朱光喜	李建东	67.52	67.52	0.675200
50	龙应平	冯建华	21.3465	21.3465	0.213465
51	陈忠香	冯建华	21.3465	21.3465	0.213465
52	彭育芳	冯建华	20.256	20.2560	0.202560
合计			3,792.554	3,792.554	37.92554

注 1：上述被代持人中，龙应平和倪永明、陈忠香和高爱国、彭育芳和李惠忠分别为夫妻关系。本 次委托持股关系解除完成后，冯建华代龙应平持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在倪永明 名下，冯建华代陈忠香持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在高爱国名下，冯建华代彭育芳 持有的南京凯盛 0.202560%股权还原并登记在李惠忠名下。

注 2：上述被代持人中，邱贤枣于 2013 年过世，刘永昌代邱贤枣持有的南京凯盛 0.675200%股权还 原并登记在邱贤枣配偶谢爱军名下。

注 3：2020 年 10 月 25 日，就上述股权代持还原事宜，冯建华等 7 名自然人与 49 名自然人受让方 签署《股权转让协议》《委托持股关系解除协议》。

2020 年 10 月 27 日，南京凯盛办理了本次股权转让暨股权代持还原所涉及的工商 变更登记。

本次股权转让暨代持还原完成后，南京凯盛经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材国际工程	5,115.00	51.15
2	冯建华	687.3260	6.873260
3	李东风	365.4930	3.654930
4	李建东	365.4930	3.654930
5	高爱国	103.3943	1.033943
6	倪永明	96.1304	0.961304

198

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
7	李惠忠	91.4079	0.914079
8	陈昌柏	82.0478	0.820478
9	吴秀生	82.0478	0.820478
10	杨锦平	82.0478	0.820478
11	李安平	82.0478	0.820478
12	吴军夫	74.7839	0.747839
13	李红染	74.7839	0.747839
14	吴志根	74.7839	0.747839
15	周日俊	74.7839	0.747839
16	曾剑	74.7839	0.747839
17	方华	74.7839	0.747839
18	黄义大	74.7839	0.747839
19	季玉春	74.7839	0.747839
20	康育三	74.7839	0.747839
21	林宣伟	74.7839	0.747839
22	王安	74.7839	0.747839
23	吴稀政	74.7839	0.747839
24	吴晓	74.7839	0.747839
25	徐靖	74.7839	0.747839
26	张歌昌	74.7839	0.747839
27	张焱	74.7839	0.747839
28	刘永昌	78.4158	0.784158
29	王涛	78.4158	0.784158
30	倪健	78.4158	0.784158
31	屠正瑞	78.4158	0.784158
32	朱晓彬	78.4158	0.784158
33	戴志轩	71.1519	0.711519
34	高辉	71.1519	0.711519
35	谷湖江	71.1519	0.711519
36	李立华	71.1519	0.711519
37	刘津	71.1519	0.711519
38	罗立波	71.1519	0.711519
39	马晓峰	71.1519	0.711519

199

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
40	韦清轶	71.1519	0.711519
41	吴荫尹	71.1519	0.711519
42	徐玉成	71.1519	0.711519
43	张军	71.1519	0.711519
44	周玲	71.1519	0.711519
45	邱士泉	67.5200	0.675200
46	谢爱军	67.5200	0.675200
47	芮祚华	67.5200	0.675200
48	王惠兴	67.5200	0.675200
49	张兰祥	67.5200	0.675200
50	朱光喜	67.5200	0.675200
合计		10,000.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛的自然人股东即冯建华等 49 名自然人 均己出具承诺，确认其持有的南京凯盛股权不存在任何代持、委托持股或信托持股等情 形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有南京凯盛 51.15%的股权，冯建华等 49 名自然人持有南京凯盛 48.85%的股权。南京凯盛的股权结 构图如下：

200

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材的控股子公司建材国际工程持有南京凯 盛 51.15%的股权，是南京凯盛的控股股东。南京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产 独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛其他持股 2%的股东冯建华已放弃本次 转让南京凯盛 98%股权的优先受让权。南京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容，南京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影响该资产独立 性的协议或其他安排。

4 、子公司及分支机构基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛有 1 家控股子公司，无直属分支机构。 该控股子公司基本情况如下：

201

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

公司名称	中建材凯慧国际工程有限公司	中建材凯慧国际工程有限公司
法定代表人	冯建华
注册资本	50,000,000元
统一社会信用代码	91110114MA01D2442N
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市昌平区
办公地址	北京市昌平区
成立日期	2018年6月22日
经营期限	2018年6月22日–无固定期限
经营范围	专业承包、施工总承包、劳务分包；销售建筑材料、金属材料、机械设备、
	五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、电子产品、矿产品；货物进出
	口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询；承办展览展示；工
	程项目管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经
	营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
	的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
	经营活动。）
股权结构	股东名称	持股比例
	南京凯盛	50%
	中建材智慧工业科技有限公司	50%

截至本报告签署日，上述控股子公司占南京凯盛最近一期经审计的资产总额、营业 收入、净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%，不构成南京凯盛的重要子公司。

• 5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产情况

1）固定资产情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546 号《审计报告》，南京凯盛主要固定资 产情况如下：

产情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	8,498.87	8,425.71	8,844.03
其中：房屋及建筑物	7,725.76	7,725.76	7,725.76
运输工具	487.41	414.25	787.34
办公及电子设备	285.71	285.71	330.93

202

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
二、累计折旧合计	2,278.08	2,146.27	2,307.19
其中：房屋及建筑物	1,911.32	1,865.45	1,681.96
运输工具	207.83	130.37	467.02
办公及电子设备	158.93	150.45	158.21
三、固定资产账面净值合 计	6,220.79	6,279.45	6,536.84
其中：房屋及建筑物	5,814.44	5,860.31	6,043.80
运输工具	279.57	283.88	320.32
办公及电子设备	126.78	135.26	172.72
四、固定资产减值准备合 计	48.61	48.61	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
运输工具	11.39	11.39	-
办公及电子设备	37.22	37.22	-
五、固定资产账面价值合 计	6,172.18	6,230.83	6,536.84
其中：房屋及建筑物	5,814.44	5,860.31	6,043.79
运输工具	268.19	272.49	320.32
办公及电子设备	89.56	98.04	172.72

2）无形资产情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546 号《审计报告》，南京凯盛主要无形资 产情况如下：

产情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	773.69	698.22	698.22
其中：专利技术	8.13	8.13	8.13
软件使用权	760.00	684.53	684.53
商标权	5.56	5.56	5.56
二、累计摊销额合计	395.94	378.10	310.61
其中：软件	8.11	8.06	7.24
软件使用权	382.27	364.48	298.37
商标权	5.56	5.56	5.00

203

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

项目 三、无形资产减值准 备金额合计 其中：软件 软件使用权 商标权 四、账面价值合计 其中：软件 软件使用权 商标权	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	-	-	-
	377.75	320.12	387.60
	0.01	0.07	0.88
	377.73	320.05	386.16
	-	0.00	0.56

（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地使用权情况

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 12 宗，面积合计 1,338.38 平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号	使用 权人	权属证号	地址	面积（m2）	土地 性质	土地用途	终止日期
1.	南京 凯盛	宁鼓国用（2013） 第26770号	鼓楼区汉中门大街 303号201、301室、 501-1501、1室	1,170.68	出让	科教用地（科 技研发）	2057.06.04
2.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00164 号	鼓楼区江东北路305 号20-B 座	9.6	出让	商务金融用地	2051.11.01
3.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00149 号	鼓楼区江东北路305 号23-A、B 座	8.4	出让	商务金融用地	2051.11.01
4.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00150 号	鼓楼区江东北路305 号23-C、D 座	8.7	出让	商务金融用地	2051.11.01
5.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00156 号	鼓楼区江东北路305 号23-E 座	9.3	出让	商务金融用地	2051.11.01
6.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00157 号	鼓楼区江东北路305 号23-F、G 座	9.9	出让	商务金融用地	2051.11.01
7.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00158 号	鼓楼区江东北路305 号23-H、I 座	10.3	出让	商务金融用地	2051.11.01
8.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00161号	鼓楼区江东北路305 号24-A、B、C、D、 E 座	26.2	出让	商务金融用地	2051.11.01
9.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00163 号	鼓楼区江东北路305 号24-F、G、H、I 座	20.1	出让	商务金融用地	2051.11.01
10.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00159 号	鼓楼区江东北路305 号25-A、B、C、D 座	16.5	出让	商务金融用地	2051.11.01

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	使用 权人	权属证号	地址	面积（m2）	土地 性质	土地用途	终止日期
11.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00160号	鼓楼区江东北路305 号25-E、F、G、H、I 座	29.1	出让	商务金融用地	2051.11.01
12.	南京 凯盛	宁鼓国用（2011） 第00165 号	鼓楼区江东北路305 号27-F、G、H、I 座	19.6	出让	商务金融用地	2051.11.01

2 ）房屋权属情况

①自有房产

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 28 处、建筑面积合计 17,708.12 平方米的已办证房屋，具体情况如下：

序号	所有权人	权属证号	地址	面积（Ｍ2）	房产用途
1.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470526 号	汉中门大街303号1501 室及1室	1,269.6	科研、实验、其它 辅助设施
2.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470419 号	汉中门大街303号201、 301室	1,287.27	储藏室、科研、实 验楼
3.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470418 号	汉中门大街303 号501 室	1,243.36	科研、实验楼
4.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470417 号	汉中门大街303 号601 室	1,243.36	科研、实验楼
5.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470416 号	汉中门大街303 号701 室	1,243.19	科研、实验楼
6.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470415 号	汉中门大街303 号801 室	1,243.19	科研、实验楼
7.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470414 号	汉中门大街303 号901 室	1,243.36	科研、实验楼
8.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470410 号	汉中门大街303号1001 室	1,243.36	科研、实验楼
9.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470413 号	汉中门大街303号1101 室	1,243.19	科研、实验楼
10.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470409 号	汉中门大街303号1201 室	1,243.19	科研、实验楼
11.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470412 号	汉中门大街303号1301 室	1,243.19	科研、实验楼
12.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470411 号	汉中门大街303号1401 室	1,239.36	科研、实验楼
13.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413503 号	江东北路305号20-B座	156.17	商住
14.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413501 号	江东北路305号23-A、 B 座	135.61	商住
15.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413800 号	江东北路305号23-C、 D 座	140.88	商住

205

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	所有权人	权属证号	地址	面积（Ｍ2）	房产用途
16.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413502 号	江东北路305号23-E座	151.52	商住
17.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413796 号	江东北路305号23-F、 G 座	160.71	商住
18.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413791 号	江东北路305号23-H、 I 座	167.18	商住
19.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413803 号	江东北路305号24-A、 B、C、D、E 座	177.86	商住
20.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413783 号	江东北路305号24-A、 B、C、D、E 座	247.58	商住
21.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413804 号	江东北路305号24-F、 G、H、I 座	61.73	商住
22.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413786 号	江东北路305号24-F、 G、H、I 座	263.6	商住
23.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413788 号	江东北路305号25-A、 B、C、D 座	173.36	商住
24.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413790 号	江东北路305号25-A、 B、C、D 座	96.06	商住
25.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413793 号	江东北路305号25-E、 F、G、H、I 座	313.84	商住
26.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413795 号	江东北路305号25-E、 F、G、H、I 座	158.51	商住
27.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413797 号	江东北路305号27-F、 G、H、I 座	221.11	综合
28.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413799 号	江东北路305号27-F、 G、H、I 座	96.78	综合

②租赁房产

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司承租 2 项房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业位置	权属证书编号	用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
1	中建材 凯慧	焦帅	北京市昌平区城南 街道振兴路35号院 1 号楼7 层724	京（2018）昌不 动产权第 0025315 号	办公 用房	56.22	2020.06.01 至 2022.05.31
2	中建材 凯慧	北京北方阳光 物业管理有限 责任公司	北京市海淀区紫竹 院路81号院3号楼 北方地产大厦12A 层08-13	京（2019）海不 动产权第 0038381号	商务 办公	952.55	2021.01.05至 2024.03.04

3 ）专利权

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 262 项专利，均已取得

206

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

专利权证书或已授权，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1.	南京凯盛	一种物料粉磨 系统	ZL200910031996.1	发明专利	2009.06.26	2011.08.03	原始取得
2.	南京凯盛	一种可调节立 磨进料装置	ZL201010604286.6	发明专利	2010.12.24	2012.11.21	原始取得
3.	南京凯盛	辊式破碎机壳 体端板的组合 密封装置	ZL201010618103.6	发明专利	2010.12.31	2012.07.04	原始取得
4.	南京凯盛	一种耐高温嵌 入式辊轴密封 装置	ZL201110351950.5	发明专利	2011.11.09	2013.11.06	原始取得
5.	南京凯盛	一种新型风冷 式分片托板	ZL201110407776.1	发明专利	2012.01.06	2014.05.28	原始取得
6.	南京凯盛	一种新型的挡 轮装置	ZL201210044424.9	发明专利	2012.02.27	2013.11.13	原始取得
7.	南京凯盛	一种立磨壳体 的密封装置	ZL201210044691.6	发明专利	2012.02.27	2013.12.11	原始取得
8.	南京凯盛	一种联接及密 封装置	ZL201210044692.0	发明专利	2012.02.27	2014.03.26	原始取得
9.	南京凯盛	一种新型立磨 限位装置	ZL201210044693.5	发明专利	2012.02.27	2015.01.07	原始取得
10.	南京凯盛	水泥熟料生产 线协同处置垃 圾方法	ZL201210233389.5	发明专利	2012.07.06	2015.04.01	原始取得
11.	南京凯盛	一种垃圾焚烧 灰渣冷却装置	ZL201210236650.7	发明专利	2012.07.10	2015.12.16	原始取得
12.	南京凯盛	一种高浓度难 降解有机废水 的处理方法	ZL201210275572.1	发明专利	2012.08.06	2014.08.13	原始取得
13.	南京凯盛	一种新型立式 辊磨机	ZL201310059160.9	发明专利	2013.02.26	2015.09.30	原始取得
14.	南京凯盛	一种立磨挡料 环在线调整 装置	ZL201310061030.9	发明专利	2013.02.27	2015.01.07	原始取得
15.	南京凯盛	一种喷枪自动 进退装置	ZL201310061449.4	发明专利	2013.02.27	2016.01.06	原始取得
16.	南京凯盛	一种篦冷机用 熟料分级破碎 装置	ZL201310061821.1	发明专利	2013.02.28	2015.02.04	原始取得
17.	南京凯盛	一种水泥制备 方法	ZL201310324919.1	发明专利	2013.07.30	2014.09.10	原始取得
18.	南京凯盛	一种烟室外旁 路NOx减排 系统	ZL201310325357.2	发明专利	2013.07.30	2016.03.09	原始取得
19.	南京凯盛	一种外循环水 泥立磨终粉磨 系统	ZL201310325375.0	发明专利	2013.07.30	2014.10.15	原始取得

207

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
20.	南京凯盛	一种用于窑头 燃烧器与窑门 接口之间的密 封装置	ZL201310325396.2	发明专利	2013.07.30	2015.04.29	原始取得
21.	南京凯盛	一种中段辊式 破碎机周边新 型结构	ZL201310326588.5	发明专利	2013.07.30	2014.12.10	原始取得
22.	南京凯盛	一种自动空气 流量调节阀	ZL201310496420.9	发明专利	2013.10.21	2015.08.19	原始取得
23.	南京凯盛	一种适用于工 业用回转窑的 液压装置	ZL201310506717.9	发明专利	2013.10.24	2015.08.05	原始取得
24.	南京凯盛	一种预热器内 筒挂片	ZL201410131193.4	发明专利	2014.04.02	2015.11.04	原始取得
25.	南京凯盛	一种用于篦冷 机纵梁穿风室 处的多向可调 密封装置	ZL201410132079.3	发明专利	2014.04.02	2015.05.06	原始取得
26.	南京凯盛	一种膨胀节	ZL201410139418.0	发明专利	2014.04.08	2016.03.30	原始取得
27.	南京凯盛	以干电石渣为 钙质原料的熟 料烧成系统	ZL201410153762.5	发明专利	2014.04.16	2015.08.05	原始取得
28.	南京凯盛	以电石渣为钙 质原料并处理 垃圾焚烧烟气 的熟料烧成系 统	ZL201410153763.x	发明专利	2014.04.16	2015.09.09	原始取得
29.	南京凯盛	湿电石渣烘干、 分解并作为钙 质原料烧制水 泥熟料系统	ZL201410154318.5	发明专利	2014.04.16	2016.02.17	原始取得
30.	南京凯盛	一种石膏制酸 换热装置	ZL201410259110.X	发明专利	2014.06.11	2016.08.24	原始取得
31.	南京凯 盛、南京 凯盛开能 环保能源 有限公司	水泥窑协同处 置生活垃圾的 系统（与开能）	ZL201410312759.3	发明专利	2014.07.02	2016.03.09	原始取得
32.	南京凯 盛、南京 凯盛开能 环保能源 有限公司	一种水泥窑协 同处置生活垃 圾的系统 （与开能）	ZL201410313482.6	发明专利	2014.07.02	2016.04.06	原始取得
33.	南京凯盛	一种水泥熟料 冷却机用喷水 装置	ZL201410444004.9	发明专利	2014.09.02	2016.05.25	原始取得
34.	南京凯盛	一种可调粒度 分布的水泥外	ZL201410481750.5	发明专利	2014.09.19	2015.11.11	原始取得

208

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		循环立磨制备 系统
35.	南京凯盛	一种分别粉磨 制备水泥的 装置	ZL201410481961.9	发明专利	2014.09.19	2015.11.18	原始取得
36.	南京凯盛	一种水泥外循 环立磨半终粉 磨系统	ZL201410481631.X	发明专利	2014.09.19	2016.05.25	原始取得
37.	南京凯盛	一种预粉磨 立磨	ZL201410491984.8	发明专利	2014.09.23	2016.06.01	原始取得
38.	南京凯盛	防侧偏托轮 装置	ZL201510158117.7	发明专利	2015.04.05	2018.08.07	原始取得
39.	南京凯盛	生活垃圾 焚烧炉	ZL201510159507.6	发明专利	2015.04.05	2018.07.24	原始取得
40.	南京凯盛	水泥熟料冷却 机活动蓖床防 倾翻装置	ZL201510161493.1	发明专利	2015.04.05	2018.09.25	原始取得
41.	南京凯盛	辊式破碎机整 体移动用升降 式行走轮装置	ZL201510161495.0	发明专利	2015.04.05	2019.07.05	原始取得
42.	南京凯盛	中段辊破冷却 机一段床尾部 卸料结构	ZL201510165512.8	发明专利	2015.04.05	2018.08.03	原始取得
43.	南京凯盛	组合型炉排片 结构	ZL201510279903.2	发明专利	2015.05.27	2018.11.30	原始取得
44.	南京凯盛	一种垃圾渗滤 液用于有机物 污染土修复方 法及系统	ZL201510446583.5	发明专利	2015.07.27	2017.04.12	原始取得
45.	南京凯盛	水泥粉磨与计 量工艺	ZL201510447702.9	发明专利	2015.07.27	2018.10.23	原始取得
46.	南京凯盛	带稳流计量装 置的水泥半终 粉磨系统	ZL201510448494.4	发明专利	2015.07.27	2019.02.05	原始取得
47.	南京凯盛	新型立磨装置	ZL201510519131.5	发明专利	2015.08.21	2018.09.25	原始取得
48.	南京凯盛	物料粉磨系统	ZL201510519427.7	发明专利	2015.08.21	2018.10.23	原始取得
49.	南京凯盛	内循环原料立 磨系统改为外 循环系统	ZL201510521136.1	发明专利	2015.08.21	2019.02.22	原始取得
50.	南京凯盛	自动补偿磨损 量的密封装置	ZL201510677123.3	发明专利	2015.10.19	2018.10.23	原始取得
51.	南京凯盛	白垩制备生料 系统	ZL201510710601.6	发明专利	2015.10.28	2019.05.10	原始取得
52.	南京凯盛	多自由度滑杆 的动密封结构	ZL201510712932.3	发明专利	2015.10.28	2018.08.07	原始取得
53.	南京凯盛	粘湿性钙质物 料制备水泥生 料的方法	ZL201510713630.8	发明专利	2015.10.28	2019.04.12	原始取得

209

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
54.	南京凯盛	立磨磨辊限位 装置	ZL201510896086.5	发明专利	2015.12.08	2019.01.18	原始取得
55.	南京凯盛	一种篦板梁均 匀供风结构	ZL201710304215.6	发明专利	2017.05.03	2020.04.17	原始取得
56.	南京凯盛	一种基于机器 视觉的篦冷机 料层厚度模型 预测控制方法	ZL201810754696.5	发明专利	2018.07.11	2019.07.05	原始取得
57.	南京凯盛	一种水泥熟料 生产线协同处 置生活垃圾的 系统	ZL201120084369.7	实用新型	2011.03.28	2011.09.28	原始取得
58.	南京凯盛	反击式破碎机 的冲击挡板 装置	ZL201120103583.2	实用新型	2011.04.11	2011.10.05	原始取得
59.	南京凯盛	反击式破碎机 均整板装置	ZL201120103564.X	实用新型	2011.04.11	2011.10.05	原始取得
60.	南京凯盛	一种篦冷机推 料装置	ZL201120158441.6	实用新型	2011.05.18	2011.12.21	原始取得
61.	南京凯盛	一种滑动密封 装置	ZL201120158442.0	实用新型	2011.05.18	2011.11.16	原始取得
62.	南京凯盛	一种新型高温 密封装置	ZL201120505742.1	实用新型	2011.12.08	2012.08.29	原始取得
63.	南京凯盛	一种推动篦式 冷却机传动轴 与壳体之间的 密封结构	ZL201120506039.2	实用新型	2011.12.08	2012.08.22	原始取得
64.	南京凯盛	一种预粉磨立 磨刮料结构	ZL201120514498.5	实用新型	2011.12.12	2012.08.22	原始取得
65.	南京凯盛	一种立磨磨盘 结构	ZL201120514501.3	实用新型	2011.12.12	2012.08.22	原始取得
66.	南京凯盛	一种辊压机承 力装置	ZL201220063779.8	实用新型	2012.02.27	2012.09.19	原始取得
67.	南京凯盛	一种磨机密封 压紧装置	ZL201220063788.7	实用新型	2012.02.27	2012.09.05	原始取得
68.	南京凯盛	一种新型多向 送风调节阀	ZL201220064043.2	实用新型	2012.02.27	2012.10.24	原始取得
69.	南京凯盛	一种反击式破 碎机反击板的 限位装置	ZL201220319916.X	实用新型	2012.07.04	2013.01.02	原始取得
70.	南京凯盛	一种筛条式反 击破均整板 装置	ZL201220326230.3	实用新型	2012.07.06	2013.01.02	原始取得
71.	南京凯盛	一种垃圾焚烧 灰渣处置系统	ZL201220327966.2	实用新型	2012.07.09	2013.01.23	原始取得
72.	南京凯盛	一种三通含尘 气体管道防积 灰装置	ZL201220331007.8	实用新型	2012.07.10	2013.01.02	原始取得

210

独立财务顾问报告

中国中材国际工程股份有限公司

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
73.	南京凯盛	一种辊压机	ZL201220331008.2	实用新型	2012.07.10	2013.04.10	原始取得
74.	南京凯盛	一种多辊辊 压机	ZL201220331010.X	实用新型	2012.07.10	2013.01.02	原始取得
75.	南京凯盛	一种新型辊 压机	ZL201220501397.9	实用新型	2012.09.28	2013.04.10	原始取得
76.	南京凯盛	一种新型物料 粉磨装置	ZL201320085774.X	实用新型	2013.02.26	2013.07.31	原始取得
77.	南京凯盛	一种新型高效 选粉机	ZL201320085775.4	实用新型	2013.06.13	2013.07.31	原始取得
78.	南京凯盛	一种新型不漏 料篦板	ZL201320085821.0	实用新型	2013.02.26	2013.08.21	原始取得
79.	南京凯盛	一种外循环立 磨系统	ZL201320088703.5	实用新型	2013.02.27	2013.08.21	原始取得
80.	南京凯盛	风扫式布料箱	ZL201320088670.4	实用新型	2013.02.27	2013.07.17	原始取得
81.	南京凯 盛、南方 水泥有限 公司	一种粉状物料 制备装置	ZL201320108645.8	实用新型	2013.03.11	2013.07.31	原始取得
82.	南京凯 盛、南方 水泥有限 公司	一种立磨除铁 装置	ZL201320108652.8	实用新型	2013.03.11	2013.07.31	原始取得
83.	南京凯 盛、南方 水泥有限 公司	一种新型筛分 防堵装置	ZL201320130568.6	实用新型	2013.03.21	2013.08.14	原始取得
84.	南京凯盛	一种溶液分组 控制柜	ZL201320269191.2	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
85.	南京凯盛	一种双流体X 型喷嘴	ZL201320269192.7	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
86.	南京凯盛	一种溶液混合 输送泵站	ZL201320269193.1	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
87.	南京凯盛	一种移动式喷 枪装置	ZL201320269196.5	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
88.	南京凯盛	一种辊压机承 力板装置	ZL201320459044.1	实用新型	2013.07.30	2014.02.05	原始取得
89.	南京凯盛	一种水泥制备 系统	ZL201320460267.X	实用新型	2013.07.30	2014.01.15	原始取得
90.	南京凯盛	一种网状互联 链幕结构	ZL201320460268.4	实用新型	2013.07.30	2014.01.01	原始取得
91.	南京凯盛	一种辊压机用 轴承座	ZL201320460375.7	实用新型	2013.07.30	2014.01.08	原始取得
92.	南京凯盛	一种新型的箅 条结构	ZL201320461428.7	实用新型	2013.07.30	2014.01.08	原始取得
93.	南京凯盛	一种新型动力 外置列进式冷 却机	ZL201320461532.6	实用新型	2013.07.30	2014.02.12	原始取得

211

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
94.	南京凯盛	一种列进式篦 冷机出料端 篦板	ZL201320650559.X	实用新型	2013.10.21	2014.03.26	原始取得
95.	南京凯盛	回转窑全静环 窑头密封装置	ZL201320658378.1	实用新型	2013.10.24	2014.04.09	原始取得
96.	南京凯盛	一种自动进退 喷枪	ZL201320709324.3	实用新型	2013.11.11	2014.04.02	原始取得
97.	南京凯盛	一种水泥窑炉 局部富氧燃烧 器	ZL201420006145.8	实用新型	2014.01.06	2014.07.09	原始取得
98.	南京凯盛	一种列进式冷 却机用出料端 组合篦板	ZL201420043227.X	实用新型	2014.01.23	2014.07.23	原始取得
99.	南京凯盛	一种列进式冷 却机用进料端 复合篦板	ZL201420079289.6	实用新型	2014.02.25	2014.08.27	原始取得
100.	南京凯盛	一种组合式密 封条	ZL201420096870.9	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
101.	南京凯盛	一种充气托架	ZL201420096897.8	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
102.	南京凯盛	一种哑铃型密 封条	ZL201420097061.x	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
103.	南京凯盛	一种立磨磨辊 定位装置	ZL201420154344.3	实用新型	2014.04.01	2014.08.06	原始取得
104.	南京凯盛	一种立磨磨辊 装配结构	ZL201420155271.x	实用新型	2014.04.01	2014.07.30	原始取得
105.	南京凯盛	一种破碎机用 带防脱落衬板 的反击板	ZL201420156270.7	实用新型	2014.04.01	2014.07.30	原始取得
106.	南京凯盛	一种齿辊破碎 机用刮板	ZL201420156359.3	实用新型	2014.04.01	2015.01.14	原始取得
107.	南京凯盛	一种组合可调 式撒料装置	ZL201420168271.3	实用新型	2014.04.08	2014.08.06	原始取得
108.	南京凯盛	一种立磨辊套 压紧结构	ZL201420287781.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
109.	南京凯盛	一种新型立磨 下壳体防磨损 结构	ZL201420287861.8	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
110.	南京凯盛	一种刮料装置	ZL201420287862.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
111.	南京凯盛	一种新型立磨 磨辊结构	ZL201420287876.4	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
112.	南京凯盛	一种单传动辊 压机	ZL201420288665.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
113.	南京凯盛	一种立磨下摇 臂结构	ZL201420289377.9	实用新型	2014.06.03	2014.12.10	原始取得
114.	南京凯盛	一种立磨上摇 臂结构	ZL201420289700.2	实用新型	2014.06.03	2014.12.10	原始取得
115.	南京凯盛	一种新型立磨	ZL201420289751.5	实用新型	2014.06.03	2014.10.08	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		计数装置
116.	南京凯盛	一种新型物料 碾磨装置	ZL201420290222.7	实用新型	2014.06.03	2014.10.15	原始取得
117.	南京凯盛	一种辊压机侧 挡板装置	ZL201420306814.3	实用新型	2014.06.11	2014.11.05	原始取得
118.	南京凯盛	一种带排气翅 片的灌装喷嘴 结构	ZL201420306891.9	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
119.	南京凯盛	一种单传动辊 压机侧挡板 结构	ZL201420307049.7	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
120.	南京凯盛	一种新型立磨 辊套	ZL201420307050.X	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
121.	南京凯盛	一种铸焊接合 式水冷轴承座	ZL201420504359.8	实用新型	2014.09.02	2014.12.31	原始取得
122.	南京凯盛	一种水泥熟料 冷却机用活动 床供风结构	ZL201420504446.3	实用新型	2014.09.02	2014.12.10	原始取得
123.	南京凯盛	一种耐高温脱 硝喷枪装置	ZL201420533081.7	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
124.	南京凯盛	一种新型动态 选粉机	ZL201420533085.5	实用新型	2014.09.17	2014.12.31	原始取得
125.	南京凯盛	一种新型辊压 机六边形装甲 辊面	ZL201420535160.1	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
126.	南京凯盛	一种溶液输送 泵站	ZL201420535475.6	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
127.	南京凯盛	一种水泥粉磨 与选粉系统	ZL201420541057.8	实用新型	2014.09.19	2014.12.31	原始取得
128.	南京凯盛	带前置出料装 置的辊式 破碎机	ZL201520201266.2	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
129.	南京凯盛	带预燃炉的高 固气比预热器	ZL201520202359.7	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
130.	南京凯盛	检修门	ZL201520202532.3	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
131.	南京凯盛	水泥熟料冷却 机用充气护板	ZL201520212957.2	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
132.	南京凯盛	传动轴密封 结构	ZL201520431044.X	实用新型	2015.06.19	2015.12.09	原始取得
133.	南京凯盛	外循环立磨终 粉磨装备	ZL201520436258.6	实用新型	2015.06.23	2015.11.11	原始取得
134.	南京凯盛	立磨辊轴结构	ZL201520474033.X	实用新型	2015.06.30	2015.11.11	原始取得
135.	南京凯盛	一种熔融炉渣 的冷却系统	ZL201520522387.7	实用新型	2015.07.17	2015.11.04	原始取得
136.	南京凯盛	一种垃圾渗滤 液用于有机物 污染土修复	ZL201520551391.6	实用新型	2015.07.27	2016.01.20	原始取得

213

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		系统
137.	南京凯盛	立磨装置	ZL201520638191.4	实用新型	2015.08.21	2016.01.06	原始取得
138.	南京凯盛	新型物料粉磨 系统	ZL201520639441.6	实用新型	2015.08.21	2015.12.02	原始取得
139.	南京凯盛	自动重锤阀	ZL201520809317.X	实用新型	2015.10.19	2016.02.17	原始取得
140.	南京凯盛	电解锰渣资源 化利用系统	ZL201520843113.8	实用新型	2015.10.28	2016.04.13	原始取得
141.	南京凯盛	分片式高温 风阀	ZL201521007985.7	实用新型	2015.12.08	2016.05.18	原始取得
142.	南京凯盛	烟气管道喷雾 降温系统	ZL201620177344.4	实用新型	2016.03.09	2016.09.21	原始取得
143.	南京凯盛	V型选粉机进 料装置	ZL201620177698.9	实用新型	2016.03.09	2016.07.13	原始取得
144.	南京凯盛	V型选粉机	ZL201620177699.3	实用新型	2016.03.09	2016.07.06	原始取得
145.	南京凯盛	新型隔仓板	ZL201620435254.0	实用新型	2016.05.12	2016.09.28	原始取得
146.	南京凯盛	立磨磨辊回油 导流装置	ZL201620436868.0	实用新型	2016.05.12	2016.09.28	原始取得
147.	南京凯盛	水泥窑脱硫 系统	ZL201620437161.1	实用新型	2016.05.12	2016.12.07	原始取得
148.	南京凯盛	水泥窑烟气同 时脱硫脱汞 系统	ZL201620438655.1	实用新型	2016.05.12	2016.09.21	原始取得
149.	南京凯盛	新型立磨磨辊 密封装置	ZL201620433266.X	实用新型	2016.05.12	2016.10.05	原始取得
150.	南京凯盛	一种管磨机隔 仓板	ZL201620689046.3	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
151.	南京凯盛	一种辊子转轴、 辊式破碎机	ZL201620690201.3	实用新型	2016.07.01	2017.04.05	原始取得
152.	南京凯盛	俯仰悬臂堆料 机导料槽及俯 仰悬臂堆料机	ZL201620692714.8	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
153.	南京凯盛	外循环立磨粉 磨工艺系统	ZL201620692891.6	实用新型	2016.07.01	2017.04.05	原始取得
154.	南京凯盛	一种辊式破碎 机辊套结构及 辊式破碎机	ZL201620696739.5	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
155.	南京凯盛	反击板调整装 置及破碎机	ZL201620698389.6	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
156.	南京凯盛	一种水泥熟料 冷却机下料端 结构	ZL201620688988.X	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
157.	南京凯盛	一种立磨进料 装置	ZL201620922172.9	实用新型	2016.08.23	2017.03.22	原始取得
158.	南京凯盛	预热器多点下 料系统	ZL201620922295.2	实用新型	2016.08.23	2017.02.08	原始取得
159.	南京凯盛	一种立磨磨内	ZL201620924280.X	实用新型	2016.08.23	2017.03.22	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		物料筛分装置
160.	南京凯盛	智能设备巡检 系统	ZL201621020676.8	实用新型	2016.08.31	2017.03.22	原始取得
161.	南京凯盛	自动调整啮合 的带油轮装置	ZL201621162012.5	实用新型	2016.10.24	2017.05.10	原始取得
162.	南京凯盛	一种带拉杆的 炉排片压紧 装置	ZL201621162657.9	实用新型	2016.10.24	2017.05.03	原始取得
163.	南京凯盛	一种多点进风 的喷腾式 脱硫塔	ZL201621162630.X	实用新型	2016.10.24	2017.05.03	原始取得
164.	南京凯盛	一种自动风量 调节阀	ZL201621337897.8	实用新型	2016.12.07	2017.07.21	原始取得
165.	南京凯盛	一种水泥窑烟 气脱硫塔	ZL201621337898.2	实用新型	2016.12.07	2017.09.08	原始取得
166.	南京凯盛	一种可调缝隙 冷却机篦板	ZL201621337899.7	实用新型	2016.12.07	2017.07.21	原始取得
167.	南京凯盛	回转窑燃烧器 保护装置	ZL201720244078.7	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
168.	南京凯盛	一种V型选粉 机进料装置	ZL201720244220.8	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
169.	南京凯盛	颗粒物输送防 跑偏装置	ZL201720244626.6	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
170.	南京凯盛	一种矿物煅烧 装置	ZL201720480754.0	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
171.	南京凯盛	一种空气冷却 出渣装置	ZL201720480773.3	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
172.	南京凯盛	一种不漏料篦 板护板结构	ZL201720480779.0	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
173.	南京凯盛	一种终粉磨 立磨	ZL201720501088.4	实用新型	2017.05.03	2018.05.08	原始取得
174.	南京凯盛	一种自动流量 调节篦板	ZL201720599114.1	实用新型	2017.05.26	2018.05.18	原始取得
175.	南京凯盛	一种新型立磨 排料装置	ZL201720599512.3	实用新型	2017.05.26	2018.02.27	原始取得
176.	南京凯盛	一种立磨导料 装置	ZL201720988030.7	实用新型	2017.08.09	2018.05.18	原始取得
177.	南京凯盛	一种新型脱硫 吸收塔高温烟 气均布装置	ZL201721047505.9	实用新型	2017.08.21	2018.05.08	原始取得
178.	南京凯盛	一种冷却机模 块化安装用移 动装置	ZL201721047596.6	实用新型	2017.08.21	2018.05.04	原始取得
179.	南京凯盛	一种拉伸式篦 板梁在线清灰 结构	ZL201721048363.8	实用新型	2017.08.21	2018.05.01	原始取得
180.	南京凯盛	一种扭转式篦 板梁在线清灰	ZL201721048369.5	实用新型	2017.08.21	2018.05.04	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		结构
181.	南京凯盛	一种改造型冷 却机	ZL201721194979.6	实用新型	2017.09.18	2018.07.20	原始取得
182.	南京凯盛	一种基于并联 辊压机的物料 半终粉磨系统	ZL201721500374.5	实用新型	2017.11.13	2018.07.20	原始取得
183.	南京凯盛	一种自润滑型 焚烧炉炉排膨 胀补偿装置	ZL201721500244.1	实用新型	2017.11.13	2018.07.20	原始取得
184.	南京凯盛	一种脱硫吸收 塔烟气进口 装置	ZL201721719255.9	实用新型	2017.12.12	2018.11.13	原始取得
185.	南京凯盛	水冷式分片托 板系统	ZL201721718322.5	实用新型	2017.12.12	2018.07.20	原始取得
186.	南京凯盛	一种新型生料 立磨制备系统	ZL201820577944.9	实用新型	2018.04.20	2018.12.25	原始取得
187.	南京凯盛	一种垃圾焚烧 炉排炉拨火 装置	ZL201820565318.8	实用新型	2018.04.20	2018.11.16	原始取得
188.	南京凯盛	一种用于改造 第三代篦冷机 的篦板梁供风 结构	ZL201820565257.5	实用新型	2018.04.20	2018.12.25	原始取得
189.	南京凯盛	一种高纯石墨 防污染烘干 系统	ZL201820597754.3	实用新型	2018.04.24	2018.11.16	原始取得
190.	南京凯盛	一种干法制砂 系统	ZL201820597739.9	实用新型	2018.04.24	2019.03.08	原始取得
191.	南京凯盛	一种分体式焊 接篦板	ZL201820859827.1	实用新型	2018.06.05	2018.12.18	原始取得
192.	南京凯盛	一种分体式铸 造篦板	ZL201820859789.X	实用新型	2018.06.05	2019.03.08	原始取得
193.	南京凯盛	一种一体式焊 接篦板	ZL201820859675.5	实用新型	2018.06.05	2018.12.18	原始取得
194.	南京凯盛	一种分体式铸 焊结合篦板	ZL201820859586.0	实用新型	2018.06.05	2018.12.25	原始取得
195.	南京凯盛	一种立磨用可 调螺旋下料 装置	ZL201821091345.2	实用新型	2018.07.11	2019.02.15	原始取得
196.	南京凯盛	一种新型立磨 碾磨结构	ZL201821120198.7	实用新型	2018.07.11	2019.01.25	原始取得
197.	南京凯盛	一种立磨壳体 密封装置	ZL201821091319.X	实用新型	2018.07.11	2019.02.15	原始取得
198.	南京凯盛	一种水泥窑烟 气SCR脱硝 系统	ZL201821244543.8	实用新型	2018.08.03	2019.03.15	原始取得
199.	南京凯盛	一种水泥窑 SCR 脱硝装置	ZL201821244545.7	实用新型	2018.08.03	2019.03.15	原始取得

216

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
200.	南京凯盛	一种适用于外 循环立磨的三 级筛分刮料 装置	ZL201821297825.4	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
201.	南京凯盛	适于高水份物 料的组合式水 泥粉磨系统	ZL201821304689.7	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
202.	南京凯盛	一种立磨立柱 结构	ZL201821298706.0	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
203.	南京凯盛	一种立磨磨内 除铁装置	ZL201821298519.2	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
204.	南京凯盛	一种脱硫吸收 塔屋檐式分流 强化结构	ZL201821831537.2	实用新型	2018.11.08	2019.07.05	原始取得
205.	南京凯盛	一种立磨陶瓷 辊套	ZL201822071577.8	实用新型	2018.12.11	2019.08.16	原始取得
206.	南京凯盛	一种立磨耐磨 辊套	ZL201822068842.7	实用新型	2018.12.11	2019.07.19	原始取得
207.	南京凯盛	一种自动 重锤阀	ZL201822068565.X	实用新型	2018.12.11	2019.07.16	原始取得
208.	南京凯盛	一种水泥窑脱 硝急冷旁路放 风系统	ZL201822068519.X	实用新型	2018.12.11	2019.08.16	原始取得
209.	南京凯盛	一种用于生产 水泥熟料的镁 渣颗粒	ZL201822127317.8	实用新型	2018.12.19	2019.09.27	原始取得
210.	南京凯盛	一种水泥窑协 同处置的旁路 放风系统	ZL201822127319.7	实用新型	2018.12.19	2019.08.16	原始取得
211.	南京凯盛	一种辊压机防 漏料下料装置	ZL201920392137.4	实用新型	2019.03.26	2019.12.17	原始取得
212.	南京凯盛	一种用白酒污 泥回收水泥窑 烟气中CO2的 系统	ZL201920373373.1	实用新型	2019.03.22	2019.11.22	原始取得
213.	南京凯盛	一种水泥窑烟 气脱硝脱汞脱 硫系统	ZL201920373841.5	实用新型	2019.03.22	2019.11.22	原始取得
214.	南京凯盛	一种改造水泥 窑石灰生产 装置	ZL201920461692.8	实用新型	2019.04.04	2019.11.22	原始取得
215.	南京凯盛	一种粉状石灰 制备系统	ZL201920455156.7	实用新型	2019.04.04	2019.11.22	原始取得
216.	南京凯盛	一种粉状石灰 煅烧分解制备 系统	ZL201920459141.8	实用新型	2019.04.04	2020.03.06	原始取得
217.	南京凯盛	一种粉状物料 冷却装置	ZL201920455150.X	实用新型	2019.04.04	2020.03.20	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
218.	南京凯盛	一种利用水泥 窑尾煅烧石灰 的装置	ZL201920455630.6	实用新型	2019.04.04	2019.12.17	原始取得
219.	南京凯盛	一种新型摇臂 磨辊结构	ZL201920588857.8	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
220.	南京凯盛	一种下进风带 内置组合高效 选粉的新型立 式磨机	ZL201920588850.6	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
221.	南京凯盛	一种侧进风带 内置组合高效 选粉的新型立 式磨机	ZL201920588862.9	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
222.	南京凯盛	一种窑头烧成 系统	ZL201920588863.3	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
223.	南京凯盛	一种新型磨盘 衬板	ZL201920588849.3	实用新型	2019.04.27	2020.03.31	原始取得
224.	南京凯盛	一种多孔径板 式气液整流 装置	ZL201920843947.7	实用新型	2019.06.05	2020.03.31	原始取得
225.	南京凯盛	一种可调节的 防堵喷枪装置	ZL201920843943.9	实用新型	2019.06.05	2020.04.07	原始取得
226.	南京凯盛	一种可调式立 磨挡料环	ZL201921299856.8	实用新型	2019.08.12	2020.04.21	原始取得
227.	南京凯盛	一种吸收塔塔 体倒装安装 装置	ZL201921300581.5	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得
228.	南京凯盛	一种冷凝式脱 硫系统	ZL201921300580.0	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得
229.	南京凯盛	一种可调篦缝 宽度的篦冷机 篦板	ZL201921300582.X	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得
230.	南京凯盛	一种智能生产 监控系统	ZL201921575498.9	实用新型	2019.09.22	2020.04.24	原始取得
231.	南京凯盛	一种石膏生产 系统	ZL201921661045.8	实用新型	2019.10.07	2020.06.02	原始取得
232.	南京凯盛	一种无水石膏 制备系统	ZL201921661051.3	实用新型	2019.10.07	2020.05.19	原始取得
233.	南京凯盛	一种缓冲耐磨 溜子	ZL201921670990.4	实用新型	2019.10.08	2020.06.02	原始取得
234.	南京凯盛	一种除尘除雾 脱硫塔	ZL201921670993.8	实用新型	2019.10.08	2020.07.28	原始取得
235.	南京凯盛	一种立磨增摩 辊套	ZL201921679814.7	实用新型	2019.10.09	2020.07.28	原始取得
236.	南京凯盛	一种用于干法 水泥生产的预 热预分解系统	ZL201921679820.2	实用新型	2019.10.09	2020.06.02	原始取得
237.	南京凯盛	一种旋转料斗	ZL201921679817.0	实用新型	2019.10.09	2020.06.02	原始取得

218

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
238.	南京凯盛	一种水泥窑 CO2 减排系统	ZL201922126414.X	实用新型	2019.12.02	2020.07.28	原始取得
239.	南京凯盛	一种浪涌保护 器的保护装置	ZL201922125600.1	实用新型	2019.12.02	2020.05.19	原始取得
240.	南京凯盛	一种真空皮带 机刮料装置	ZL201922125595.4	实用新型	2019.12.02	2020.09.11	原始取得
241.	南京凯盛	一种自解析 SCR 脱硝系统	ZL201922125579.5	实用新型	2019.12.02	2020.09.11	原始取得
242.	南京凯盛	一种水泥辊压 机终粉磨系统	ZL202020345340.9	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
243.	南京凯盛	一种真空皮带 脱水机	ZL202020344678.2	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
244.	南京凯盛	一种低浓度含 镉废水处理 装置	ZL202020344650.9	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
245.	南京凯盛	一种污泥处理 系统	ZL202020344648.1	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
246.	南京凯盛	一种冷却机固 定篦床	ZL202022156974.2	实用新型	2020.09.27	2021.01.01	原始取得
247.	南京凯盛	一种新型冷却 机固定篦床	ZL202022156920.6	实用新型	2020.09.27	2021.01.01	原始取得
248.	南京凯盛	一种循环喷腾 式NOx减排 系统	ZL202022107344.6	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
249.	南京凯盛	一种窑头罩 窑门	ZL202022107570.4	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
250.	南京凯盛	一种回转窑的 窑头罩	ZL202022107604.X	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
251.	南京凯盛	一种皮带机的 物料换向装置	ZL202022107582.7	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
252.	南京凯盛	一种下料阀	ZL202021667783.6	实用新型	2020.08.12	2021.01.01	原始取得
253.	南京凯盛	一种镁渣造粒 方法	ZL201811551373.2	发明专利	2018.12.19	2021.03.23	原始取得
254.	南京凯盛	一种烟气冷却 风管	ZL202021297815.8	实用新型	2020.07.06	2021.04.13	原始取得
255.	南京凯盛	一种冷却机的 推料装置	ZL202022158107.2	实用新型	2020.09.27	2021.05.11	原始取得
256.	南京凯盛	一种水泥窑烟 气二氧化碳富 集与捕捉装置	ZL202022839899.X	实用新型	2020.11.30	2021.07.16	原始取得
257.	南京凯盛	一种提高水泥 窑烟气中二氧 化碳含量的捕 集系统	ZL202022839897.0	实用新型	2020.11.30	2021.07.16	原始取得
258.	南京凯盛	一种辊压机辊 子与减速机的 离合装置	ZL202022583514.8	实用新型	2020.11.10	2021.07.16	原始取得

219

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
259.	南京凯盛	一种制砂立磨 装置	ZL202022263423.6	实用新型	2020.10.13	2021.07.16	原始取得
260.	南京凯盛	一种用于制砂 的立磨	ZL202022263874.X	实用新型	2020.10.13	2021.07.16	原始取得
261.	南京凯盛	一种用于生产 机制砂的立磨	ZL202022263391.X	实用新型	2020.10.13	2021.07.16	原始取得
262.	南京凯盛	一种振动筛分 机构	ZL202022113546.1	实用新型	2020.09.23	2021.07.16	原始取得

4 ）商标权

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司共有 7 项商标，具体情况如下：

序号	所有权人	商标名称	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有到期日	取得方式
1.	南京凯盛		17016859	42	2016.09.07	2026.09.06	原始取得
2.	南京凯盛		17016936	42	2016.07.28	2026.07.27	原始取得
3.	南京凯盛		4105027	42	2007.07.21	2027.07.20	原始取得
4.	南京凯盛		6915064	42	2010.09.21	2030.09.20	原始取得
5.	南京凯盛		4105028	7	2007.01.28	2027.01.27	原始取得
6.	南京凯盛		4105029	7	2007.02.21	2027.02.20	原始取得
7.	南京凯盛		6915065	7	2010.07.21	2030.07.20	原始取得

5 ）软件著作权

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 35 项软件著作权，均 已取得软件著作权证书，具体情况如下：

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式
1.	南京凯盛	软著登字第 107945	NKS7水泥厂应用控制软 件V1.0	2008SR20766	2004.04.02	原始取得
2.	南京凯盛	软著登字第 107946	NKP7水泥厂应用控制软 件V1.0	2008SR20767	2006.08.04	原始取得

220

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式
3.	南京凯盛	软著登字第 107947	水泥厂DCS控制系统软 件V1.0	2008SR20768	2005.06.03	原始取得
4.	南京凯盛	软著登字第 107948	液压推动篦式冷却机控制 软件（简称CCS）V2.4	2008SR20769	2007.12.13	原始取得
5.	南京凯盛	软著登字第 0606750	水泥工厂DCS控制系统 软件[简称：CBF]V2.0	2013SR100988	2012.08.08	原始取得
6.	南京凯盛	软著登字第 0606741	增湿塔喷雾系统控制软件 [简称：ZSZST]V1.0	2013SR100979	2010.08.13	原始取得
7.	南京凯盛	软著登字第 0748702	800xA水泥厂应用控制软 件[简称：800xA]V1.0	2014SR079458	2012.12.03	原始取得
8.	南京凯盛	软著登字第 0765665	南京凯盛KC4-10篦式冷 却机软件[简称：KC4-10 CS]v1.0	2014SR096421	2013.05.25	原始取得
9.	南京凯盛	软著登字第 0748913	STEP 7水泥厂应用控制 软件[简称：STEP 7]V1.0	2014SR079669	2010.11.20	原始取得
10.	南京凯盛	软著登字第 1028193	南京凯盛e巡检系统软件 [简称：e巡检]V1.0	2015SR141107	2015.05.20	原始取得
11.	南京凯盛	软著登字第 1300522	800xA水泥厂应用控制软 件[简称：800xA]V3.0	2016SR121905	未发表	原始取得
12.	南京凯盛	软著登字第 1300519	水泥工厂DCS控制系统 软件[简称：KSCBF]V3.0	2016SR121902	2012.10.11	原始取得
13.	南京凯盛	软著登字第 1430487	南京凯盛设备管理系统软 件V2.0	2016SR251870	2016.03.01	原始取得
14.	南京凯盛	软著登字第 1570765	凯盛远程生产信息管理系 统软件V1.0	2016SR392149	2016.07.10	原始取得
15.	南京凯盛	软著登字第 2077978	凯盛品质管理系统软件 V1.0	2017SR492694	2017.02.10	原始取得
16.	南京凯盛	软著登字第 2075149	凯盛智能巡检APP软件 系统[简称：e巡检 APP]V1.0	2017SR489865	2016.05.20	原始取得
17.	南京凯盛	软著登字第 2293654	PCS7水泥厂自动控制应 用软件[简称：PCS7]V1.0	2017SR708370	2017.08.31	原始取得
18.	南京凯盛	软著登字第 2295919	凯盛设备管理系统软件 [简称：设备管理]V1.0	2017SR710635	2017.07.01	原始取得
19.	南京凯盛	软著登字第 2295932	凯盛生产管理系统软件[ 简称：生产管理系统]V1.0	2017SR710648	2017.08.20	原始取得
20.	南京凯盛	软著登字第 2293166	水泥厂DCS自动控制系 统软件V1.0	2017SR707882	未发表	原始取得
21.	南京凯盛	软著登字第 3037736	ECS-700水泥厂自动控制 应用软件[简称： ECS-700]V1.0	2018SR708641	2018.04.18	原始取得
22.	南京凯盛	软著登字第 3037977	凯盛EOV2数据库软件 [简称：EOV2 数据库]V1.0	2018SR708882	2018.03.09	原始取得
23.	南京凯盛	软著登字第 3037743	凯盛生产智能排班系统软 件[简称：智能排班系 统]V1.0	2018SR708648	2018.05.20	原始取得
24.	南京凯盛	软著登字第 3097513	凯盛智能巡检APP系统 软件[简称：e巡检	2018SR768418	2018.05.20	原始取得

221

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式
			APP]V2.0
25.	南京凯盛	软著登字第 3037877	凯盛智能巡检系统软件 V1.0	2018SR708782	2018.05.20	原始取得
26.	南京凯盛	软著登字第 3037866	南京凯盛生产管理系统软 件V1.0	2018SR708771	2018.06.15	原始取得
27.	南京凯盛	软著登字第 3037796	湿法脱硫控制系统软件 V1.0	2018SR708701	2018.04.15	原始取得
28.	南京凯盛	软著登字第 3406683	Unity Pro水泥厂应用控制 系统软件V1.0	2018SR1077588	2018.09.20	原始取得
29.	南京凯盛	软著登字第 4588015	南京凯盛OPC-Client应用 控制软件[简称： OPC-Client]V1.0	2019SR1167258	2019.08.09	原始取得
30.	南京凯盛	软著登字第 4584440	南京凯盛能源管理系统软 件V1.0	2019SR1163683	2019.06.14	原始取得
31.	南京凯盛	软著登字第 4585338	南京凯盛新型湿法脱硫控 制系统软件V1.0	2019SR1164581	2019.07.15	原始取得
32.	南京凯盛	软著登字第 4588444	南京凯盛智能排班系统软 件V1.0	2019SR1167687	2019.07.10	原始取得
33.	南京凯盛	软著登字第 5598243	南京凯盛专家优化平台软 件[简称：Kisen EOPS]V1.0	2020SR0719547	2018.06.15	原始取得
34.	南京凯盛	软著登字第 5598257	南京凯盛工业数据预处理 平台软件[简称：Kisen KDSPR]V1.0	2020SR0719561	2018.06.15	原始取得
35.	南京凯盛	软著登字第 5598303	南京凯盛智能优化系统软 件V1.0	2020SR0719607	2018.01.15	原始取得

（ 3 ）主要负债情况

根据天职出具的编号为天职业字[2021]32546 号《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，南京凯盛负债构成情况如下：

日，南京凯盛负债构成情况如下：
	单位：万元，%
项目	金额	占比
应付票据	29,028.60	13.39
应付账款	83,811.61	38.66
合同负债	76,226.49	35.16
应付职工薪酬	737.12	0.34
应交税费	1,904.48	0.88
其他应付款	16,670.19	7.69
其他流动负债	8,439.28	3.89

222

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

项目 流动负债合计 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计	金额	占比
	216,817.76	100.00
	-	-
	-	-
	216,817.76	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛及其控股子公司已获得的开展经营所需的主要业 务资质情况如下：

序号	企业名称	证书名称	资质内容	证书编号	发证部门	发证时间	有效期限
1.	南京凯盛	特种设备生 产许可证	许可项目：压力 管道设计	TS1832055- 2024	江苏省市 场监督管 理局	2020.04.07	2024.07.18
2.	南京凯盛	对外贸易经 营者备案登 记表	-	02784404		2017.04.26	-
3.	南京凯盛	工程设计资 质证书	建材行业（水泥 工程、非金属矿 及原料制备工 程）专业甲级	A132000012	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	2020.09.18	2022.12.15
4.	南京凯盛	工程咨询单 位乙级资信 证书	-	91320106733 1633338-18Z YY18	江苏省工 程咨询协 会	2018.09.30	2021.09.29
5.	南京凯盛	建筑业企业 资质证书	建筑工程施工总 承包叁级	D332318673	南京市城 乡建设委 员会	2020.05.19	2025.05.13
6.	南京凯盛	建筑业企业 资质证书	电子与智能化工 程专业承包贰级	D232400353	江苏省住 房和城乡 建设厅	2021.08.07	2026.08.06
7.	中建材凯慧	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	-	1112961926	中华人民 共和国海 关	2018.07.11	-
8.	中建材凯慧	对外贸易经 营者备案登 记表	-	02134261	-	2018.07.04	-

（ 5 ）或有负债情况

截至 2021 年 3 月 31 日，南京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共

223

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

14 笔，余额约为人民币 0.82 亿元。

（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛不存在对外担保情况，亦不存在资金被 股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2021 年 3 月 31 日，南京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2021年3月31日	受限原因
货币资金	13,476.70	银行承兑汇票保证金、保函保证金、定 期存单、对外承包施工质保金
应收款项融资	4,000.00	质押票据

其中，货币资金受限情况如下：

其中，货币资金受限情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日
银行承兑汇票保证金	7,951.00
保函保证金	5,225.71
质押借款（定期存单等）	300.00
合计	13,476.70

除上述情形外，南京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

6 、主营业务发展情况

南京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主 营业务介绍”。

7 、主要财务数据

南京凯盛 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：

单位：万元 资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

资产总计	295,830.37	290,168.98	270,979.60
负债合计	216,817.76	217,549.07	166,582.47
所有者权益	79,012.61	72,619.91	104,397.13
归属母公司所有者权益	76,679.90	70,020.90	101,929.35
损益表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,492.07	193,866.93	212,256.09
营业成本	61,231.65	162,934.57	179,228.03
利润总额	7,557.61	20,408.05	25,476.21
净利润	6,467.03	18,225.44	22,051.36
归属于母公司的净利润	6,733.33	18,094.20	21,790.69
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	3,217.69	16,494.90	20,702.00
现金流量表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	-9,851.70	30,282.86	-7,361.65
投资活动现金流量表净额	1,801.38	27,088.21	14,792.08
筹资活动现金流量表净额	-7,520.00	-40,000.00	1,500.00
汇率变动对现金及现金等价 物的影响	43.01	202.91	287.70
现金及现金等价物增加额	-15,527.30	17,573.99	9,218.13

非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析”之“（二）南京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（6）非经常性损益构成情况”。

8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资 产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛最近三年不存在股权转让、增资或改制 的情况。

225

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（ 1 ）诉讼和仲裁

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛不存在尚未了结的涉诉金额为 1,000 万元以上 且 占南京凯盛最近一期经审计净资产绝对值10%以上 的 重大 诉讼 、仲裁 。

（ 2 ）行政处罚

报告期内，南京凯盛不存在处罚金额在 3 万元以上且对其生产经营构成重大不利影 响的行政处罚事项。

11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟支付现金购买建材国际工程、冯建华等 49 名自然人合计持有的南京凯 盛 98%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，南京凯盛注册资本已全额缴付，亦不存在法 律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情 况。

（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

南京凯盛已召开股东会会议并作出决议，同意建材国际工程、冯建华等 49 名自然 人将持有的南京凯盛 98%股权转让予中材国际，建材国际工程、冯建华等 49 名自然人 均已放弃优先受让权。

（ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

• （ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

226

独立财务顾问报告

中国中材国际工程股份有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，南京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次 交易前后不发生变化，本次交易不涉及南京凯盛债权、债务的转移。南京凯盛现有人员 的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

12 、 EPC 业务相关情况

（1）EPC 业务具体流程

在 EPC 模式下，南京凯盛受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，负 责其所承包工程的质量、安全、费用和进度，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、 后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

227
----- End of picture text -----

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（2）EPC 业务会计处理

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新 收入准则”），标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内，南京凯盛执行 了新收入准则，具体方法如下：

1）履约义务的确认

如果客户将 E（Engineering 工程设计）、P（Procurement 设备采购）、C（Construction 建设施工）分开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则标的公司将 E、 P、C 分别识别为一项履约义务；其他情况下，由于工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等各环节互相联系紧密，针对同一项目，各部分定价互相影响，在安装过程中存 在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形，工程设计、设备采购、施工（土建安装） 及试运行不可明确区分，上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此公司将 E、P、C 整体作为一项履约义务。 南京凯盛主要项目均不将 EPC 分开单独招标，因此南京凯盛 主要项目均将 E、P、C 整体作为一项履约义务。

2）履约进度的判断

由于客户（即业主）能够控制南京凯盛履约过程中在建的商品，南京凯盛将其作为 在某一时段内履行的履约义务，并采用投入法确定履约进度并确认收入，即按照累计实 际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。

3）EPC 业务相关会计处理

EPC 业务相关会计处理如下：

• ① 根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：合同履约成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

• ② 预收合同价款

借：银行存款

• 贷：合同负债

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

③ 根据履约进度确认收入及成本

借：主营业务成本

贷：合同履约成本

借：合同资产/合同负债

贷：主营业务收入

• ④ 根据业主单位确认的进度结算金额，登记已结算的合同价款

• 借：应收账款

贷：合同资产

• ⑤ 根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

• 借：银行存款

贷：应收账款

综上，标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。

• （3）工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况

同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营

业务均为 EPC 工程总承包。经查询，上述同行业可比上市公司关于 EPC 业务收入成本 确认方法与南京凯盛对比情况如下：

序 号	公司 名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
1	中材 国际	满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则， 属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利 益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 （3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在 整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度 确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定 时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。	投入法
2	中工 国际	对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采 用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商	产出法/投入法

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序 号	公司 名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的 投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成 本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，按照 履约进度，在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业务的履约 进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。 在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭据时入账，并按收入 和成本配比的原则同比例结转成本。
3	中铝 国际	公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领 域，并采用EPC、EP、PC、BT（BuildTransfer）、PPP等多种工程承包 业务模式，对于不同的业务模式，本公司按照《企业会计准则第14号—— 收入》的要求制订合理的收入确认政策。EPC、EP、PC业务模式下， 如果客户将E（Engineering）、P（Procurement）、C（Construction）分 开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则公司将E、P、 C分别识别为一项履约义务；其他情况下公司将E、P、C整体作为一项 履约义务。BT业务模式下，公司将合同义务认定为一项包含重大融资 成分的履约义务。PPP业务模式下，公司承担建设和运营两项履约义务， 并按其公允价值分摊合同对价。 不同业务模式下，对于其中的建造履约 义务或者是包含建造内容的整合履约义务，由于客户能够控制公司履约 过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，并采 用投入法确定履约进度，按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例确定履约进度。	投入法
4	中国 中冶	满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1）客户 在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 （3）本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且本集 团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度 确定收入，并采用投入法确定履约进度，即按照累计实际发生的成本占 预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发 生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。	投入法
5	中国 化学	满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利 益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整 个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，并考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进 度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的， 本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定 为止。	产出法/投入法
标的公司会计政策：
6	南京 凯盛	本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利 益。	产出法或投入 法（实际执行 为投入法）

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序 号	公司 名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。 ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个 合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度 确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性 质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

根据《企业会计准则第 14 号—收入》规定，企业应当在该段时间内按照履约进度 确认收入，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投 入法确定恰当的履约进度。其中：①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值 确定履约进度；②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度 不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

由上表可知，南京凯盛与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认 均按照《企业会计准则第 14 号—收入》准则要求执行，结合自身业务情况及核算基础， 选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。南京凯盛 EPC 业务会计处理政策与同行业 上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

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（4）前五大 EPC 项目具体合同情况

1）2021 年 1-3 月前五大 EPC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2021年1-3月 金额（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021 年3 月31 日）
铜仁西南水 泥有限公司 日产4000吨 熟料水泥生 产线（减量置 换）项目工程 总承包合同 书	铜仁西南水 泥有限公司	28,306.80	77,302.41	2020年6月 -2021年9月	（1）预付款为5% （2）进度款为70% （3）投料运行达产达标并通过验 收及第三方审计后10日内或承包 方提交完整的报审材料后90天内 付款至总包价的90%，余款为质 保金。支付方式为银行半年期承 兑汇票形式不贴息支付。	（1）产量考核：窑熟料产量大 于等于5500T/D,每减少1T/D, 处罚2万元.产量低于5200T/D 不允验收 ； （2）节能考核：熟料单位小于 等于94KG标煤/T.CL，不达标 的，按每超过性能考核指标 1KG标煤/T.CL罚款300万元； （3）环保考核：如果其中任何 一个指标未达到约定，承包方 必须无条件整改并承担相关费 用，竣工后3个月不达标，费 用从质保金中扣除； （4）优化设计项目考核：发包 方提出的方案如承包方没有实 施，发包方自行进行改造费用 按实扣除； （5）安全考核：项目建设中发 生一起工伤事故，发包方额外 对其考核100万元； （6）设备资料：关键设备每缺 失一台处罚10 万元。	项目总体已完工约 78%。
丽江古城西 南水泥有限 公司5000t/d 熟料水泥生	丽江古城西 南水泥有限 公司	19,650.59	87,800.00	2019年12月 -2021年3月	（1）预付款为合同签订后7天内， 预付5% （2）设备付款：承包人进场后支 付总设备款20%，主机招标时支	（1）产量考核：窑熟料产量大 于等于6000T/D,每减少1T/D, 处罚2万元.产量低于5700T/D 不允验收 ；	项目总体已完工约 79%。

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项目名称	业主名称	2021年1-3月 金额（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021 年3 月31 日）
产线（产业升 级、智能制 造）项目总承 包合同书					付总设备款25%，设备发运前付 款至设备总价的70%。 （3）建安付款：承包人按合同 价格各车间分摊进度款，按月上 报工程量。设计费用付款：发包 人向承包方支付此项费用的 20%，承包方进场3个月发包方向 承包方支付此费用的30%，承包 进场6个月发包方向承包方支付 此项费用的15%。	（2）节能考核：熟料单位小于 等于95可比的，不达标的，按 每超过性能考核指标1KG标 煤/T罚款300万元； （3）工期考核：承包方按照开 始施工后15个月内完成的，工 期延期处罚或提前奖励按15 个月完成计算； （4）环保考核：如有一个没达 标，承包方要承担相应费用， 三个月仍不达标的，发包方有 权自行整改，费用从本合同质 保中扣除； （5）安全考核：未发生一起死 亡事故的，发包方额外奖励20 万元。每月度内未发生安全事 项的，奖励5000元； （6）设备及工具：每缺失一台 设备罚款2万元，关键设备罚 款10 万元。
海盐秦山南 方水泥有限 公司海河联 运与资源综 合利用加工 二期异地技 改项目工程 总承包合同	海盐秦山南 方水泥有限 公司	1,113.50	43,049.01	2020年6月 -2021年6月	（1）设计及设备付款：预付款合 同生效7天内：20%，进度款： 75%，质保金：5% （2）建安付款：预付款合同生效 内15%，进度款80%，质保金5%	（1）工期的提前与延误：每延 误1天，承包人支付1000元； （2）最高误期：不能超过总合 同的0.5%；（3）最高性能降 低的损害赔付费用：性能降低 的损害赔偿费用最高不超过总 包合同的1%	项目总体已完工约 82%。
湖州兴浦南 方水泥有限	湖州兴浦南 方水泥有限	12,514.63	24,958.58	2019年4月 -2020 年4 月	1.预付款：15% 2.设备供货付款：	（1）节能考核：工序电耗每超 过性能考核指标粉磨	项目已完工，未验收结 算。

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项目名称	业主名称	2021年1-3月 金额（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021 年3 月31 日）
公司优化升 级年产360 万吨绿色智 能水泥粉磨 站生产线一 期项目总承 包合同书	公司				（1）辊压机和主电机合同签订后 10天内，发包人应付到设备总价 的20%； （2）辊压机本体发货前，发包人 应付75%； （3）其它主机发货前，发包人应 付90%，承包人每次付款前30日 提交付款申请，发包人应按以上 付款比例进行付款。 3.建安费用： 承包人按合同价格中各车间价格 分摊成形象进度款，按月上报实 际完成工程量，发包人按月支付 至审计工程量价款的75%。承包 人每月20日前提交付款计划，发 包人按审定的付款计划在次月底 前把相应款付给承包人4质量保 函待质量保证期满且发包人完成 所有索赔后30天内付清余款。 （质 量保证期为竣工后的12 个月）	1KWH/T,按处罚50万元计算， 如工序电耗闭路磨在 24-25KWH/T，奖励20万元。 工序电耗闭路在24WH/T以 下，奖励50万元。处罚总额不 得超过200万元，奖励金额不 得超过50万元； （2）工期考核：生产线粉磨在 2020年3月31日前，达标：3 个月。承包人导致工期延误：7 天内，2万/天，7天以上，3 万/天，30天以上直接处罚150 万元； （3）环保考核：如承包人在竣 工后3个月不达标，发包人有 权自行整改，费用从质保金中 扣除。
贵州遵义赛 德水泥有限 公司日产 4500吨熟料 水泥生产线 异地技改搬 迁项目	贵州遵义赛 德水泥有限 公司	932.87	68,800.00	2017年10月 -2019年1月	（1）预付款为，合同生效30天 内，发包人向承包人付总合同的 5%； （2）进度款：项目合格时，发包 人付款至合同总价的70%； （3）余款是试车后18个月时， 发包人付款到合同的95%； （4）项目试车后24个月时，发 包人向承包人付清合同的所有费 用。设备与建安质保是本项目点	（1）产量考核：入窑空干基大 于等于5000KCA1/KG，窑熟 料产量大于等于6000T/D，每 减少1T/D，处罚2万元； （2）熟练电耗小于等于 47KWH/T,TH处罚50万元； （3）熟料标煤耗小于等于 94KG/T.CL，罚50万元； （4）环保指标：熟料库排放深 度在10-30MG/NM3PP之间	已完工未验收结算。

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项目名称	业主名称	2021年1-3月 金额（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2021 年3 月31 日）
					火后一年。支付方式为半年期银 行承兑汇票（单张不高于100万 元）	时，每个排放点处罚10万元； （5）机电设备每缺失一台处罚 2万元，特种设备每缺失一台 处罚10 万元。

2）2020 年度前五大 EPC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2020 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
海盐秦山南 方水泥有限 公司海河联 运与资源综 合利用加工 二期异地技 改项目工程 总承包合同	海盐秦山南 方水泥有限 公司	30,729.82	43,049.01	2020年6月 -2021年6月	（1）设计及设备付款：预付款合 同生效7天内：20%，进度款： 75%，质保金：5% （2）建安付款：预付款合同生效 内15%，进度款80%，质保金5%	（1）工期的提前与延误：每延 误1天，承包人支付1000元； （2）最高误期：不能超过总合 同的0.5%；（3）最高性能降 低的损害赔付费用：性能降低 的损害赔偿费用最高不超过总 包合同的1%	项目总体已完工约 79%。
丽江古城西 南水泥有限 公司5000t/d 熟料水泥生 产线（产业升 级、智能制 造）项目总承 包合同书	丽江古城西 南水泥有限 公司	42,556.79	87,800.00	2019年12月 -2021年3月	（1）预付款为合同签订后7天内， 预付5% （2）设备付款：承包人进场后支 付总设备款20%，主机招标时支 付总设备款25%，设备发运前付 款至设备总价的70%。 （3）建安付款：承包人按合同 价格各车间分摊进度款，按月上 报工程量。设计费用付款：发包 人向承包方支付此项费用的 20%，承包方进场3个月发包方向 承包方支付此费用的30%，承包	（1）产量考核：窑熟料产量大 于等于6000T/D,每减少1T/D, 处罚2万元.产量低于5700T/D 不允验收 ； （2）节能考核：熟料单位小于 等于95可比的，不达标的，按 每超过性能考核指标1KG标 煤/T罚款300万元； （3）工期考核：承包方按照开 始施工后15个月内完成的，工 期延期处罚或提前奖励按15 个月完成计算；	项目总体已完工约 54%。

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项目名称	业主名称	2020 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
					进场6个月发包方向承包方支付 此项费用的15%。	（4）环保考核：如有一个没达 标，承包方要承担相应费用， 三个月仍不达标的，发包方有 权自行整改，费用从本合同质 保中扣除； （5）安全考核：未发生一起死 亡事故的，发包方额外奖励20 万元。每月度内未发生安全事 项的，奖励5000元； （6）设备及工具：每缺失一台 设备罚款2万元，关键设备罚 款10 万元。
铜仁西南水 泥有限公司 日产4000吨 熟料水泥生 产线（减量置 换）项目工程 总承包合同 书	铜仁西南水 泥有限公司	25,735.30	77,178.86	2020年6月 -2021年9月	（1）预付款为5% （2）进度款为70% （3）投料运行达产达标并通过验 收及第三方审计后10日内或承包 方提交完整的报审材料后90天内 付款至总包价的90%，余款为质 保金。支付方式为银行半年期承 兑汇票形式不贴息支付。	（1）产量考核：窑熟料产量大 于等于5500T/D,每减少1T/D, 处罚2万元.产量低于5200T/D 不允验收 ； （2）节能考核：熟料单位小于 等于94KG标煤/T.CL，不达标 的，按每超过性能考核指标 1KG标煤/T.CL罚款300万元； （3）环保考核：如果其中任何 一个指标未达到约定，承包方 必须无条件整改并承担相关费 用，竣工后3个月不达标，费 用从质保金中扣除； （4）优化设计项目考核：发包 方提出的方案如承包方没有实 施，发包方自行进行改造费用 按实扣除； （5）安全考核：项目建设中发	项目总体已完工约 37%。

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项目名称	业主名称	2020 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
						生一起工伤事故，发包方额外 对其考核100万元； （6）设备资料：关键设备每缺 失一台处罚10 万元。
拉萨城投祁 连山水泥股 份有限公司 年产120万 吨熟料新型 干法水泥生 产线	拉萨城投祁 连山水泥股 份有限公司	12,810.66	69,758.00	2018年2月 -2019年8月	（1）预付款：设备购置费的20%， 除设备购置费用以外其余费用的 10%； （2）进度款为，按付款计划表支 付到80%； （3）余款在性能考核通过 后且 工程竣工结算等工作完成并扣除 5%的质保金后支付。	（1）性能降低的赔偿费用：窑 系统生产能力4500T/D，每降 低50T/D,赔偿50万元； （2）误期，性能降低的最高损 害赔付费用：不超过合同价格 的3%	已完工未验收结算
湖州兴浦南 方水泥有限 公司优化升 级年产360 万吨绿色智 能水泥粉磨 站生产线一 期项目总承 包合同书	湖州兴浦南 方水泥有限 公司	12,514.63	20,482.00	2019年4月 -2020年4月	1、预付款：15% 2、设备供货付款： （1）辊压机和主电机合同签订后 10天内，发包人应付到设备总价 的20%； （2）辊压机本体发货前，发包人 应付75%； （3）其它主机发货前，发包人应 付90%，承包人每次付款前30日 提交付款申请，发包人应按以上 付款比例进行付款。 3、建安费用： 承包人按合同价格中各车间价格 分摊成形象进度款，按月上报实 际完成工程量，发包人按月支付 至审计工程量价款的75%。承包 人每月20日前提交付款计划，发 包人按审定的付款计划在次月底	（1）节能考核：工序电耗每超 过性能考核指标粉磨 1KWH/T,按处罚50万元计算， 如工序电耗闭路磨在 24-25KWH/T，奖励20万元。 工序电耗闭路在24WH/T以 下，奖励50万元。处罚总额不 得超过200万元，奖励金额不 得超过50万元； （2）工期考核：生产线粉磨在 2020年3月31日前，达标：3 个月。承包人导致工期延误：7 天内，2万/天，7天以上，3 万/天，30天以上直接处罚150 万元； （3）环保考核：如承包人在竣 工后3个月不达标，发包人有 权自行整改，费用从质保金中	项目总体已完工约 96%。

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项目名称	业主名称	2020 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
					前把相应款付给承包人 、质量保函待质量保证期满且发 包人完成所有索赔后30天内付清 余款。（质量保证期为竣工后的 12 个月）	扣除。

3）2019 年度前五大 EPC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2019 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
Agreement Relating Engineering,Procurement and Construction of GROBOGAN Cement Plant	中国建材 国际工程 集团有限 公司	76,796.04	117,300.00	2017年5月 -2020年5月	（1）预付款为合同的10%； （2）进度款：合同的80%； （3）PAC接受证书14天内， 合同的10%	关于主协议下的违约金与业 主扣款：若因乙方原因导致 业主债务利息减少或对已确 认的债权进行扣款，则乙方 应在项目结算时全额补偿甲 方的此项垫资损失	项目总体已完工约 89%。
拉萨城投祁连山水泥股 份有限公司年产120万 吨熟料新型干法水泥生 产线	拉萨城投 祁连山水 泥股份有 限公司	49,020.81	69,758.00	2018年2月 -2019年5月	（1）预付款：设备购置费的 20%，除设备购置费用以外其 余费用的10%； （2）进度款为，按付款计划 表支付到80%； （3）余款在性能考核通过 后 且工程竣工结算等工作完成 并扣除5%的质保金后支付。	（1）性能降低的赔偿费用： 窑系统生产能力4500T/D，每 降低50T/D,赔偿50万元 （2）误期，性能降低的最高 损害赔付费用：不超过合同 价格的3%	项目总体已完工约 80%。
贵州遵义赛德水泥有限 公司日产4500吨熟料水 泥生产线异地技改搬迁 项目	贵州遵义 赛德水泥 有限公司	22,639.46	68,800.00	2017年10月 -2019年1月	（1）预付款为，合同生效30 天内，发包人向承包人付总合 同的5%； （2）进度款：项目合格时， 发包人付款至合同总价的	（1）产量考核：入窑空干基 大于等于5000KCA1/KG，窑 熟料产量大于等于6000T/D， 每减少1T/D，处罚2万元； （2）熟练电耗小于等于	项目总体已完工约 94%。

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项目名称	业主名称	2019 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
					70%； （3）余款是试车后18个月时， 发包人付款到合同的95%； （4）项目试车后24个月时， 发包人向承包人付清合同的 所有费用。设备与建安质保是 本项目点火后一年。支付方式 为半年期银行承兑汇票（单张 不高于100万元）	47KWH/T,TH处罚50万元； （3）熟料标煤耗小于等于 94KG/T.CL，罚50万元； （4）环保指标：熟料库排放 深度在10-30MG/NM3PP之 间时，每个排放点处罚10万 元； （5）机电设备每缺失一台处 罚2万元，特种设备每缺失 一台处罚10 万元。
湖州兴浦南方水泥有限 公司优化升级年产360 万吨绿色智能水泥粉磨 站生产线一期项目总承 包合同书	湖州兴浦 南方水泥 有限公司	9,086.43	20,482.00	2019年4月 -2020年3月	1.预付款：15% 2.设备供货付款： （1）辊压机和主电机合同签 订后10天内，发包人应付到 设备总价的20% （2）辊压机本体发货前，发 包人应付75% （3）其它主机发货前，发包 人应付90%。承包人每次付款 前30日提交付款申请，发包 应按以上付款比例进行付款。 3.建安费用： 承包人按合同价格中各车间 价格分摊成形象进度款，按月 上报实际完成工程量，发包人 按月支付至审计工程量价款 的75%。承包人每月20日前 提交付款计划，发包人按审定 的付款计划在次月底前把相 应款付给承包人4质量保函待	（1）节能考核：工序电耗每 超过性能考核指标粉磨 1KWH/T,按处罚50万元计 算，如工序电耗闭路磨在 24-25KWH/T，奖励20万元。 工序电耗闭路在24WH/T以 下，奖励50万元。处罚总额 不得超过200万元，奖励金 额不得超过50万元； （2）工期考核：生产线粉磨 在2020年3月31日前，达 标：3个月。承包人导致工期 延误：7天内，2万/天，7天 以上，3万/天，30以上直接 处罚150万元； （3）环保考核：如承包人在 竣工后3个月不达标，发包 人有权自行整改，费用从质 保金中扣除	项目总体已完工约 40%。

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项目名称	业主名称	2019 年金额 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
					质量保证期满且发包人完成 所有索赔后30天内付清余款。 （质量保证期为竣工后的12 个月）
马鞍山钢铁骨料线	马鞍山钢 铁骨料线	6,098.38	7,999.83	2019年1月 -2019年10月	1.预付款：无 2.设计费用进度款：承包人提 交初步设计图纸，发包人支付 40%，交付第一批施工图，发 包人支付20%，承包人交付全 部图纸：发包人支付25万元， 系统带料一个月内，发包人付 余款。 3.总包进度款：设备费是第一 批设备合同签订后，发包人付 60%，第一批发货到场，发包 人支付价格开口30%；单机试 车完成后10天内，发包人付 剩余费用。建安费用：付款计 划表付到90%；单机试车完成 后10天内，发包人付余款。 在支付第一批进度款时，发包 人向承包人支付总承包管理 费用伍拾万元，余款待结算时 结算。	（1）性能降低：砂石产量不 足保证值50/H,赔偿损害金额 为2万 （2）误期：性能降低的最高 损害赔偿费用累计不超过总 包合同价格的0.5%	已完工已验收。

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（5）海外客户违约、合同终止或不能续约的风险及风险防范措施

1）违约、合同终止风险

南京凯盛的主要客户包括中国建材集团体系内客户、国内大型水泥企业，以及海外 大型水泥生产商，主要为信用较为优秀的大型企业。报告期内南京凯盛与客户签订的主 要合同均履约正常。

2）是否存在无法续约的法律风险

上述 EPC 总承包合同的内容主要为建设水泥生产线。若单个合同内容完成，该合 同对应的水泥生产线项目建设完成并移交下游客户运营，相关客户涉及的工程款项已全 部支付，且上述 EPC 总承包合同中涉及的其他次要权利义务得以履行，则上述 EPC 总承包即告终止，无需定期续约，因此不存在无法续约的法律风险。

3）风险防范措施

①加强合同履行管理，预防合同违约风险

在相关 EPC 总承包合同签署前后，对合同及履约主体进行持续的管理。南京凯盛 通过持续更新合同的履行状态和进度，持续关注市场信息并更新合同签署对方的履约能 力等情形，分析判断拟签署或已签署合同的履约风险，并针对分析结果，做出相应的决 策或进度安排调整。

②积极拓展新的 EPC 总承包方，多样化合同履约方

南京凯盛将通过维护现有 EPC 总承包方和积极开拓外部市场等多种措施，不断新 增 EPC 资源，并根据合作经验及市场调研，建立 EPC 数据库，优先选择信誉较好、 资金实力雄厚的 EPC 进行合作，降低南京凯盛整体合同的违约、终止风险。

综上所述，南京凯盛报告期内与客户签订的主要合同中均履约正常。南京凯盛已制 定了相应的应对措施，进一步降低了违约、合同终止风险。因此，上述事项对本次交易 完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（6）2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况 南京凯盛与分包商建立了稳定的业务合作关系，与核心分包商在多个项目上建立了持续的合作关系，并建立了完整的分包商选择 标准和管理体系，选择标准保持了较高的一致性，付款条件不存在重大差异。2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛累计合作金额排名前 十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况如下：

供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
浙江宝盛建设集 团有限公司	7,657.3	1）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 2）桃江南方水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 4）兴浦南方水泥粉磨站 总承包项目	土建工程 施工	22,002.3	1）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 2）兴浦南方水泥粉磨站 总承包项目 3）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 4）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	土建工程 施工	7,705.9	1）海盐南方水泥粉磨站 搬迁二期项目 2）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 3）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 4）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	土建工程 施工
南京凯盛水泥机 电设备安装有限 公司	12,818.4	1）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 2）桃江南方水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 4）拉萨城投水泥熟料生 产线总承包项目	安装工程 施工	12,650.4	1）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 2）拉萨城投水泥熟料生 产线总承包项目 3）海盐南方水泥粉磨站 搬迁二期项目 4）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 5）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	安装工程 施工	10,583.2	1）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 2）拉萨城投水泥熟料生 产线总承包项目 3）海盐南方水泥粉磨站 搬迁二期项目 4）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 5）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	安装工程 施工
河北建设勘察研 究院有限公司	3,020.0	印尼佳通水泥熟料生产 线总承包项目	桩基工程 施工	2,564.4	印尼佳通水泥熟料生产 线总承包项目	商品混凝 土供应	42.02	印尼佳通水泥熟料生产 线总承包项目	商品混凝 土供应

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
江苏中祥建设集 团有限公司	5,554.3	1）海盐南方水泥粉磨站 搬迁一期项目 2）拉萨城投水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目	土建工程 施工	2,508.1	1）海盐南方水泥粉磨站 搬迁一期项目 2）拉萨城投水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目	土建工程 施工	350.0	印尼佳通水泥熟料生产 线总承包项目	土建工程 施工
徐州通域空间结 构有限公司	7,938.6	1）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 2）桃江南方水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目 4）海盐南方水泥粉磨站 搬迁一期项目	钢网架工 程施工	4,064.8	1）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目 2）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目	钢网架工 程施工	1,122.3	1）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目 2）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 3）印尼佳通水泥熟料生 产线总承包项目	钢网架工 程施工
南京凯盛开能环 保能源有限公司	6,169.4	遵义赛德水泥熟料生产 线总承包项目	余热发电 系统供货 及施工	724.9	1）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 2）丽江西南水泥熟料生 产线总承包项目 3）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	余热发电 系统供货 及施工	2,070.2	1）遵义赛德水泥熟料生 产线总承包项目 2）铜仁西南水泥熟料生 产线总承包项目	余热发电 系统供货 及施工
四川纳建建设工 程有限公司	2,582.7	拉萨城投水泥熟料生产 线总承包项目	土建工程 施工	-			-
马鞍山石马建筑 安装有限公司	2,244.1	马鞍山钢铁砂石骨料生 产线总承包项目	土建工程 施工	-			-
PT.ZHONGXIA NG ENGINEERING INDONESIA				6,470.8	印尼佳通水泥熟料生产 线总承包项目	土建工程 施工	-

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

供应商名称		2019 年			2020 年		2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
中国能源建设集 团山西电力建设 有限公司							950.0	山西国金水泥熟料生产 线总承包项目	土建工程 施工

在南京凯盛在报告期内累计合作金额最大的 10 个工程分包商中，有 6 名分包商在报告期内持续合作，合作的领域包括土建工程施 工、设备安装工程施工、钢结构工程施工、余热发电工程承包等，且多个分包商合作项目在 3 个以上，保持了稳定的合作关系。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（三）中材矿山

1 、概况

公司名称	中材矿山建设有限公司
法定代表人	郭正勇
注册资本	25,000.00万元
统一社会信用代码	911201136794144368
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北辰区开发区主干道北
办公地址	天津市北辰区北辰大厦
成立日期	2008年9月2日
经营期限	2008年9月2日–2058年9月1日
经营范围	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程 施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施 工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械 配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、 矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售； 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 9 月，设立

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中 材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山。同日，中 材股份签署了中材矿山设立时的公司章程。根据该公司章程，中材矿山为中材股份设立 的一人有限公司，注册资本为 75,751,258 元。

2008 年 9 月 1 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验 字（2008）第 500300 号），经审验，截至 2008 年 8 月 29 日，中材矿山已收到中材股份 缴纳的实收资本 7,575.1258 万元，出资方式为货币。

2008 年 9 月 2 日，中材矿山领取了营业执照。

中材矿山设立时的股权结构如下：

245

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	7,575.1258	100.00
合计		7,575.1258	100.00

（ 2 ） 2008 年 11 月，增资

2008 年 11 月 17 日，中材股份作出《关于对中材矿山建设有限公司增资的决定》（中 材股份工程发[2008]146 号），同意对中材矿山现金增资 3,398.3929 万元，增资后中材矿 山的注册资本增加至 10,973.5187 万元。

2008 年 11 月 20 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰 验字（2008）第 500378 号），经审验，截至 2008 年 11 月 18 日，中材矿山已收到股东 缴纳的新增注册资本 3,398.3929 万元，出资方式为货币，本次变更后中材矿山累计注册 资本与实收资本均为 10,973.5187 万元。

2008 年 11 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	10,973.5187	100.00
合计		10,973.5187	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月，增资

2009 年 11 月 2 日，中材股份作出股东决定，同意对中材矿山增资 3,000 万元，增 资后中材矿山的注册资本增加至 13,973.5187 万元。

2009 年 11 月 5 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰 验字（2009）第 500383 号），经审验，截至 2009 年 11 月 2 日，中材矿山已收到股东缴 纳的新增注册资本 3,000 万元，本次变更后中材矿山累计注册资本与实收资本均为 13,973.5187 万元。

2010 年 1 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

246

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	13,973.5187	100.00
合计		13,973.5187	100.00

（ 4 ） 2011 年 8 月，增资

2011 年 7 月 22 日，中材股份作出股东决定，同意对中材矿山增资 8,000 万元，增 资后中材矿山的注册资本增加至 21,973.5187 万元。

2011 年 7 月 28 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰 验字（2011）第 01003 号），经审验，截至 2011 年 7 月 28 日，中材矿山已收到股东缴 纳的新增注册资本 8,000 万元，出资方式为货币，本次变更后，中材矿山的累计注册资 本与实收资本均为 21,973.5187 万元。

2011 年 8 月 23 日，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	21,973.5187	100.00
合计		21,973.5187	100.00

（ 5 ） 2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 7 日，中材股份作出股东决定，同意中材矿山增加注册资本 3,026.4813 万元，由中材股份全部以货币方式认缴，增资后中材矿山的注册资本增加至 25,000 万 元。

根据相关转账凭证，中材股份于 2017 年 12 月 7 日向中材矿山支付增资价款 3,026.4813 万元。本次增资后，中材矿山的注册资本、实收资本均为 25,000 万元。 2017 年 12 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	25,000	100.00
合计		25,000	100.00

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（ 6 ） 2019 年 11 月，股东变更

2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份订立合并协议，约定中国建材采用换股吸 收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市， 中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及 其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

2017 年 11 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中 国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原则同意中国建材吸 收合并中材股份的总体方案。

2018 年 6 月 8 日，中国建材作出《关于同意中材矿山修订公司章程的决定》，因中 材股份被中国建材吸收合并，同意中材矿山的股东变更为中国建材，同意修订中材矿山 的公司章程。

2019 年 10 月 25 日，中材股份的注销登记办理完毕。

2019 年 11 月 4 日，中材矿山办理了本次股东变更涉及的工商变更登记。

本次股东变更完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建材	25,000	100.00
合计		25,000	100.00

3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材直接持有中材矿山 100.00%的股权，是 中材矿山的控股股东。中材矿山股权结构图如下：

248

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材持有中材矿山 100.00%的股权，是中材 矿山的控股股东。中材矿山的实际控制人为国务院国资委。

（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产 独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容，中材矿山不存在对本次交易产生影响的投资协议 、 不存在影响资产独立性 的协议或其他安排。

4 、子公司及分支机构情况

（ 1 ）一级全资、控股子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山合计拥有一级全资、控股子公司 5 家。 具体情况如下：

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1 ）天津矿山

1）天津矿山
公司名称	天津矿山工程有限公司
法定代表人	尚凤川
注册资本	11,373.00万元
统一社会信用代码	91120225663081032M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南
办公地址	天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南
成立日期	2007年6月26日
经营期限	2007年6月26日–2037年6月25日
经营范围	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输 （不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机 构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品 经营（销售预包装食品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。 一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金 属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用 机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工【分支机构经营】； 建筑用石加工【分支机构经营】；非金属矿及制品销售【分支机构经营】； 会议及展览服务【分支机构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；日用 家电零售【分支机构经营】；服装服饰零售【分支机构经营】。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

2 ）兖州中材

2）兖州中材
公司名称	兖州中材建设有限公司
法定代表人	柯升
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91370882166080362Y
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山东省济宁市兖州区中御桥北路136号
办公地址	山东省济宁市兖州区中御桥北路136号
成立日期	2007年8月14日
经营期限	2007年8月14日–2037年8月13日
经营范围	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程 施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

	工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材 销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理； 工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；以下限分支机构经营： 石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材 销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理； 工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；以下限分支机构经营： 石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

3 ）西安工程

3）西安工程
公司名称	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
法定代表人	张志旭
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91610000220529512U
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室
办公地址	陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室
成立日期	1993年5月05日
经营期限	1993年5月05日–无固定期限
经营范围	矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全 评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除； 公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务； 装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自 动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制 作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保 养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、 保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务； 提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三 来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

4 ）南京矿山

4）南京矿山
公司名称	中国非金属材料南京矿山工程有限公司
法定代表人	王庆元
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91320000134756161D

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	南京市江宁区汤山镇
办公地址	南京市江宁区汤山镇
成立日期	1979年12月04日
经营期限	1979年12月04日–2029年12月03日
经营范围	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工 程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除 工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工； 工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自 动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、 设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁； 普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：地质灾害治理服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

5 ）中材矿山建设老挝有限公司

5）中材矿山建设	老挝有限公司	老挝有限公司
公司名称	中材矿山建设老挝有限公司
英文名称	SINOMA MINING CONSTRUCTION（LAO）SOLE CO.,LTD
企业性质	独资有限公司
企业地址	万象省新河县那凉村路
企业注册资金	550.000.000基普
企业编码	01-00021854
成立日期	2018年12月07日
经营范围	矿产及开采业：其它矿产开采支持业务（经营范围：为获得政府特许权的 公司提供矿产勘查、设计及开采服务。） 建筑施工业务：新建、改建、扩建的各类建筑施工工程 经营范围：桥梁，道路、电站等工程施工（需依法进行） （章：工贸部企业管理及营业执照局企业登记机关）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

中材矿山已就设立中材矿山建设老挝有限公司事宜取得中华人民共和国商务部于 2019 年 3 月 20 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201900132 号）， 并取得了国家发展和改革委员会于 2019 年 7 月 10 日出具的《境外投资项目备案通知书》

252

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

（发改办外资[2019]519 号）。根据中国农业银行股份有限公司天津分行清算中心于 2020 年 5 月 13 日出具的《业务登记凭证》，中材矿山已就投资中材矿山建设老挝有限公司办 理了外汇登记。

（ 2 ）分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山合计拥有直属境内分支机构 13 家。具 体情况如下：

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	中材矿山建设有限 公司天津分公司	2009-11-30至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限 常压）、机械设备安装工程施工；矿山勘测；非标设备加 工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理； 自有房屋租赁；石灰石锻碎加工。（国家有专营、专项规 定的按专营、专项规定办理）
2.	中材矿山建设有限 公司济南分公司	2009-07-30 至无固定 期限	承接总公司资质范围内的工程施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.	中材矿山建设有限 公司南京分公司	2009-08-01 至无固定 期限	承接公司安排的业务；矿山勘测；工程机械配件、石灰石 销售；工程机械修理;自有房屋租赁；工程机械设备租赁。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）
4.	中材矿山建设有限 公司贵州分公司	2016-05-09至 2036-05-08	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（为 主体公司承接以下业务:矿山、石灰石、矿石的开采、加 工及销售，工程设备机械租赁，服务租赁，基础工程施工， 地面建筑工程施工，矿山勘测，建筑、构筑物拆除。）
5.	中材矿山建设有限 公司西安分公司	2016-06-27 至 2058-09-01	许可经营项目：矿山勘测及矿石开采。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营 项目：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码 头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、 管道、机械设备安装工程施工；建筑物拆除（不含爆破施 工）；非标设备加工；工程机械配件加工、销售；工程机 械修理；房屋租赁；工程机械设备租赁；矿山机械设备批 发兼零售。 （以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
6.	中材矿山建设有限 公司公司怒江分公 司	2014-11-12 至 无固定期限	矿山工程施工；石灰石加工、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.	中材矿山建设有限 公司镇沅分公司	2014-12-16 至 无固定期限	石灰石的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
8.	中材矿山建设有限 公司德令哈分公司	2014-03-19 至 无固定期限	为总公司承揽业务；货物搬运；工程机械修理；房屋租赁； 石灰石、矿石加工、销售；工程机械设备租赁；矿山、铁 路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基 础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			机械设备安装工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）
9.	中材矿山建设有限 公司沧源分公司	2014-05-29 至 无固定期限	石灰石加工销售；货物搬倒。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.	中材矿山建设有限 公司泗水分公司	2014-07-11 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝工程施工；基础工 程施工；地面建筑工程施工；建筑、构筑物拆除；线路、 管道（限常压）；机械设备安装工程施工；矿山勘测；非 标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程 机械修理；石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设 备租赁；矿山机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	中材矿山建设有限 公司万年分公司	2014-07-04 至 2058-09-01	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限 常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿 山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、 销售；工程机械修理；石灰石、矿石加工、销售；工程机 械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	中材矿山建设有限 公司文水县分公司	2016-05-31 至 2022-05-30	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工；基础工程施工； 机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测； 非标设备加工；工程机械修理；石灰石、矿石加工、销售； 工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
13.	中材矿山建设有限 公司凤城分公司	2020-11-02 至 2058-09-01	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工；基础工程施工； 建筑、构筑物拆除（不含爆破）；石灰石、矿石加工、销 售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

为开展中材赞比亚建材工业园 MPANDE 石灰石有限公司（Mpande Limestone Limited）矿山基建与石灰石开采工程项目，中材矿山设立赞比亚分公司。截至本独立 财务顾问报告签署日，中材矿山尚未就赞比亚分公司办理商务、发改等部门的备案/登 记手续，存在被相关主管部门处罚、或责令中止、或停止实施并限期改正的风险。中材 矿山赞比亚分公司的营业收入、净利润占中材矿山整体的比重较低，此外，中国建材股 份已出具承诺，如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部 门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，中国建材股份将就此进行全额补偿 并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子公司追偿。因此，上述情形不会对中材矿 山的生产经营造成重大不利影响。

（ 3 ）重要子公司

中材矿山下属企业天津矿山、兖州中材、南京矿山、重庆参天构成中材矿山最近一

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期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子 公司。该 4 家重要子公司的具体情况如下：

1 ）天津矿山

①概况

基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基 本情况”之“（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“（1）一级全资、 控股子公司基本情况”。

②历史沿革

A.2007 年 6 月，设立

天津矿山设立于 2007 年 6 月 26 日，设立时的名称为“天津矿山工程有限公司”。 2007 年 3 月 31 日，中国非金属材料总公司签署了《天津矿山工程有限公司章程》。 根据该公司章程，天津矿山的注册资本为 10 万元，中国非金属材料总公司持有天津矿 山 100%股权。

2007 年 6 月 25 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰 验字（2007）第 900113 号），经审验，截至 2007 年 6 月 25 日，天津矿山（筹）已收到 股东中国非金属材料总公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 10 万元。

2007 年 6 月 26 日，天津矿山领取了设立时的营业执照。根据该营业执照，天津矿 山设立时的注册资本为 10 万元。

天津矿山设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	10.00	100.00%
合计		10.00	100.00%

B.2007 年 6 月，增资

2007 年 6 月 27 日，中国非金属材料总公司作出股东决定，同意天津矿山注册资本 变更为 2,000 万元，新增注册资本 1,990 万元由中国非金属材料总公司以中国建筑材料 工业建设天津工程公司的净资产出资。

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2007 年 3 月 21 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国建筑材料工业建 设天津工程公司拟改制项目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第 115 号），经评估， 截至评估基准日 2006 年 6 月 30 日，中国建筑材料工业建设天津工程公司的净资产评估 值为 2,535.18 万元。

2007 年 3 月 30 日，上述资产评估报告已由中材集团备案。

2007 年 6 月 27 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰 验字（2007）第 900114 号），经审验，截至 2007 年 6 月 27 日，天津矿山已收到股东中 国非金属材料总公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,990 万元，以净资产出资。 本次增资完成后，天津矿山的注册资本与实收资本均为 2,000 万元。

2007 年 6 月 29 日，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

C.2008 年 12 月，增资

2008 年 12 月 23 日，中国非金属材料总公司作出股东决定，同意增加天津矿山注 册资本至 2,895.3 万元，新增注册资本 895.3 万元由中材股份以货币出资。

2008 年 12 月 5 日，天津常新联合会计师事务所出具《验资报告》（津常新会验字 （2008）033 号），经审验，截至 2008 年 12 月 4 日，天津矿山已收到股东中材股份缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计 895.3 万元，以货币出资。本次增资完成后，天津 矿山的注册资本与实收资本均为 2,895.3 万元。

2008 年 12 月，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材股份	2,895.30	100.00%
合计		2,895.30	100.00%

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D.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 15 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中 材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立中材矿山，并将中材股份所属天津矿山、南 京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并 入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，约定中材股份将 其持有的天津矿山 100%股权转让给中材矿山，转让价格为 2,948.730661 万元。

2008 年 12 月，天津矿山办理完成本次转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天津矿山的股权结构如下：

本次增资及股东变更完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,895.30	100.00%
合计		2,895.30	100.00%

E.2012 年 8 月，增资

2012 年 6 月 21 日，中材矿山作出股东决定，同意天津矿山注册资本增加至 6,096 万元。

2012 年 7 月 10 日，天津正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验 字（2012）第 00754 号），经审验，截至 2012 年 7 月 5 日，天津矿山已收到股东中材矿 山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,200.7 万元，以货币出资。本次增资完成后， 天津矿山的注册资本与实收资本均为 6,096 万元。

2012 年 8 月 16 日，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	6,096.00	100.00%
合计		6,096.00	100.00%

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F.2017 年 11 月，增资

2017 年 11 月 10 日，中材矿山作出股东决定，同意增加天津矿山注册资本至 8,373.00 万元。

2018 年 4 月 23 日，信永中和出具《天津矿山工程有限公司验资报告》 （XYZH/2018JNA50092），经审验，截至 2017 年 11 月 2 日，天津矿山已收到股东中材 矿山缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,277 万元。本次增资完成后，天津矿山 的注册资本与实收资本均为 8,373 万元。

2017 年 11 月 14 日，天津矿山领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120225663081032M）。根据该《营业执照》，天津矿山的注册资本为 8,373 万元。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	8,373.00	100.00%
合计		8,373.00	100.00%

G.2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 20 日，中材矿山作出股东决定，同意天津矿山注册资本增加至 11,373.00 万元。

2018 年 4 月 23 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018JNA50092），经审验， 截至 2017 年 12 月 11 日，天津矿山已收到股东中材矿山新增注册资本（实收资本）3,000 万元，天津矿山的注册资本与实收资本均为 11,373 万元。

2017 年 12 月 27 日，天津矿山领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120225663081032M）。根据该《营业执照》，天津矿山的注册资本为 11,373 万元。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	11,373.00	100.00%
合计		11,373.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山持有天津矿山 100%股权。

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③子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津矿山拥有 2 家一级全资、控股子公司，拥有 58 家直属分支机构，具体情况如下：

A. 子公司

序号	子公司名称	营业期限	经营范围
1.	天津工程	1988-03-03 至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险 货物）；住宿服务[分支机构经营]；餐饮服务[分支机构经 营]；食品经营（销售预包装食品）[分支机构经营]。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；金 属结构制造；专用设备修理；矿物洗选加工[分支机构经 营]；建筑用石加工[分支机构经营]；非金属矿及制品销售 [分支机构经营]；日用百货销售[分支机构经营]；日用家 电零售[分支机构经营]；服装服饰零售[分支机构经营]。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
2.	长春东龙	2014-04-25 至 2034-04-24	石灰岩开采、加工、销售；砂石、白灰、水泥、商品混凝 土、建材产品销售#（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

B. 分支机构

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	天津矿山工程有限 公司彭泽分公司	2020-04-27 至 无固定期限	一般项目：为隶属公司开展业务提供咨询服务。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
2.	天津矿山工程有限 公司丰城分公司	2020-08-26 至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货 物运输（不含危险货物），建设工程设计，矿产资源（非 煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：土石方工程施工，普 通机械设备安装服务，工程管理服务，金属结构制造， 金属结构销售，专用设备修理，矿山机械销售，建筑工 程用机械销售，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加 工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3.	天津矿山工程有限 公司江山分公司	2020-07-31 至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货 物运输（不含危险货物）；建设工程设计；住宿服务； 食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设 备安装服务；工程管理服务；金属结构销售；专用设备 修理；装卸搬运；非金属矿及制品销售；会议及展览服 务；日用百货销售；日用家电零售；服装服饰零售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
4.	天津矿山工程有限 公司建德分公司	2020-04-27 至 无固定期限	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑用石加工； 承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营 范围内从事经营活动）
5.	天津矿山工程有限 公司玉山分公司	2020-04-07 至 无固定期限	一般项目：承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填 海筑坝建筑；工程测量服务；建材工业线路、管道、设 备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理； 普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、 工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设 备租赁。石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼 零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）
6.	天津矿山工程有限 公司安福分公司	2020-03-16 至 无固定期限	一般项目：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填 海筑坝建筑；工程测量服务；建材工业线路、管道、设 备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理； 普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、 工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设 备租赁。石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼 零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）
7.	天津矿山工程有限 公司吴忠分公司	2020-01-10 至 无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整、工程测量、建 材工业线路、管道、设备安装；工程机械修理；普通货 运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘 察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁； 石灰石矿石加工及销售****（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
8.	天津矿山工程有限 公司东乡分公司	2020-01-01 至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货 物运输（不含危险货物），建设工程设计，矿产资源（非 煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：土石方工程施工，普 通机械设备安装服务，工程管理服务，金属结构制造， 金属结构销售，专用设备修理，矿山机械销售，建筑工 程用机械销售，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加 工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.	天津矿山工程有限 公司哈尔滨阿城分 公司	2019-10-22 至 2037-06-25	接受隶属公司委托，在隶属公司经营范围内从事：承担 矿山、土建、道路工程；机械设备租赁；石灰石矿石加 工、批发兼零售（以上项目国家限制或禁止的除外）； 普通货物道路运输；装卸搬运服务；非金属矿及制品销 售（不含化学危险品及国家限制或禁止的项目）。
10.	天津矿山工程有限 公司龙门分公司	2019-08-12 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑； 工程测量；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结 构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机 械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服 务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石、

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	天津矿山工程有限 公司永丰分公司	2019-07-29 至 无固定期限	为总公司招揽业务提供服务（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）
12.	天津矿山工程有限 公司宁夏中宁分公 司	2019-05-13 至 无固定期限	石灰石加工（仅限宁夏中宁赛马水泥有限公司黑疙瘩沟 石灰岩矿矿山）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
13.	天津矿山工程有限 公司山南分公司	2019-04-23 至 无固定期限	承担矿山、土建、道路工程、场地平整，填海筑坝建筑； 工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备 安装；建筑钢结构架制作、安装；工程机械修理；普通 货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程 勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租 赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石 加工、批发兼零售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
14.	天津矿山工程有限 公司喀左分公司	2019-04-23 至 无固定期限	矿山、土建、道路工程施工；场地平整；矿山工程技术 咨询服务；机械设备租赁服务；石灰石矿石加工、批发 兼零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）
15.	天津矿山工程有限 公司三明分公司	-	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑； 工程测量、爆破拆除服务；建材工业线路、管道、设备 安装；建筑钢结构架热食类食品制售制作、安装；工程 机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山 工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服 务；机械设备租赁。 以下限分支经营：石灰石、石膏 开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.	天津矿山工程有限 公司桐庐分公司	2019-02-18 至 2029-02-17	石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
17.	天津矿山工程有限 公司涿鹿分公司	2019-01-10 至 无固定期限	受公司委托承担矿山、土建、道路工程、场地平整；普 通货运；石灰石开采、矿石开采；石灰石矿石加工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
18.	天津矿山工程有限 公司互助分公司	2018-08-27 至 无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑， 矿山工程技术咨询服务，工程机械修理，机械设备租赁， 普通货运（不含危险货物），石灰石、矿石加工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）***
19.	天津矿山工程有限 公司涞水分公司	2018-12-14 至 无固定期限	矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁（特种设备除 外）；为总公司承揽矿山、道路工程施工业务；石灰石 批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
20.	天津矿山工程有限 公司长顺分公司	2018-03-06 至 2037-01-25	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、 设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理； 普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、 工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设 备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼 零售。）
21.	天津矿山工程有限 公司北流分公司	2018-02-05 至 无固定期限	为隶属公司联系以下业务：承担矿山、土建、道路工程， 场地平整，工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、 管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机 械修理；普通货运；矿山工程设计、工程勘察、勘探服 务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石矿 石加工、批发兼零售。
22.	天津矿山工程有限 公司平凉分公司	2017-09-12 至 2027-09-11	石灰石加工。（仅限于平凉祁连山水泥有限公司来料加 工）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
23.	天津矿山工程有限 公司广丰分公司	2017-09-22 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑； 工程测量；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结 构架的制作、安装；工程机械修理；矿山机械设备批发 兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工 程技术咨询服务；机械设备租赁。石灰石、矿石开采； 石灰石、矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**
24.	天津矿山工程有限 公司渔阳分公司	2017-07-26 至 无固定期限	旅客住宿、会议服务；中型餐馆（中餐类制售、不含凉 菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；预包装食品、 百货、家电、服装、卷烟零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	天津矿山工程有限 公司肃南分公司	2016-10-21 至 无固定期限	石灰石加工、销售
26.	天津矿山工程有限 公司喀喇沁旗 分公司	-	许可经营项目：无 一般经营项目：承担矿山、土建、 道路工程，建材工业设备安装工程；石灰石矿石加工、 批发兼零售（凭许可证经营）
27.	天津矿山工程有限 公司和静分公司	2016-06-20 至 无固定期限	石灰石、矿石开采及销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
28.	天津矿山工程有限 公司北京昌平 分公司	2016-05-26 至 无固定期限	在隶属企业范围内从事建筑活动；工程勘察设计；销售 机械设备、石灰石；租赁机械设备；维修建筑工程专用 设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
29.	天津矿山工程有限 公司阿拉善左旗第 一分公司	-	许可经营项目：无 一般经营项目：石灰石的加工销售； 承担矿山、土建、道路工程、场地平整
30.	天津矿山工程有限 公司长春双阳 分公司	2013-05-03 至 2037-06-24	工矿工程建筑、其他道路工程建筑、场地平整；工程机 械修理；机械设备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石、 矿石加工、批发兼零售#（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
31.	天津矿山工程有限 公司古浪分公司	2013-05-30 至 2023-05-29	石灰石、矿石、加工销售
32.	天津矿山工程有限 公司哈密分公司	2013-03-27 至 无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑； 工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备 安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；石 灰石矿石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
33.	天津矿山工程有限 公司禄劝分公司	2013-04-19 至 无固定期限	承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑； 建材工业线路、管道、设备安装、建筑钢结构架的制作、 安装；工程机械修理；石灰石矿石加工、销售。
34.	天津矿山工程有限 公司通化分公司	2012-06-20 至 无固定期限	石灰石矿石加工、批发兼零售；石灰石、矿石开采；承 担矿山、土建、道路工程，场地平整；工程测量；建材 工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安 装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零 售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技 术咨询服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
35.	天津矿山工程有限 公司成县分公司	2012-03-23 至 2029-03-22	石灰石加工、销售（仅限于为成县祁连山水泥有限公司 来料加工
36.	天津矿山工程有限 公司铁岭县辽北分 公司	2011-04-26 至 无固定期限	石灰石加工、销售（经营范围涉及前置审批的凭前置审 批许可或批件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
37.	天津矿山工程有限 公司凌源分公司	2011-03-24 至 无固定期限	从事公司经营范围内的代理服务项目。（国家禁止或限 制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质 的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者 资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
38.	天津矿山工程有限 公司遵义分公司	2010-06-10 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建 筑；工程测量、建材工业线路、管道、设备安装；建筑 钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿 山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘 探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰 石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
39.	天津矿山工程有限 公司毕节分公司	2010-05-10 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机 关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （承担矿山、土建、道路工程、场地平整；建筑钢结构 架的制作、安装；石灰石矿石加工、销售。（国家有专 项专营规定的，按规定执行。））

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
40.	天津矿山工程有限 公司阿城分公司	2010-01-06 至 无固定期限	石灰石、矿石加工销售。
41.	天津矿山工程有限 公司白山分公司	2009-04-27 至 2027-06-25	石灰石加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
42.	天津矿山工程有限 公司攀枝花分公司	2009-04-03 至 无固定期限	销售：石灰石（以上项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43.	天津矿山工程有限 公司赤峰分公司	-	从事公司经营范围内的代理服务业务。
44.	天津矿山工程有限 公司广德分公司	2008-12-10 至 2037-06-25	接受公司委托从事：矿石（不含稀有、贵重金属矿石） 销售；为工程机械修理提供服务。（不含开采，依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45.	天津矿山工程有限 公司富阳分公司	2007-08-31 至 无固定期限	石灰石矿石加工，销售；矿山采掘施工； 货运：普通 货运；工程机械修理。
46.	天津矿山工程有限 公司西藏分公司	2007-04-17 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程；场地平整；工程测量、拆 除爆破服务；建筑钢结构架的制作、安装；石灰石、矿 石开采；石灰石矿石加工、销售。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。]
47.	天津矿山工程有限 公司常山分公司	2019-07-23 至 长期	在公司经营范围内，涉及凭资质证书经营的以公司名义 开展经营活动；工程机械修理；普通货运（具体范围详 见道路运输经营许可证）；矿山设备批发、零售；矿山 工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
48.	天津矿山工程有限 公司温岭分公司	2020-11-05 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；矿产资 源（非煤矿山）开采；建设工程勘察；道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：承接总公司工程建设业务；机械设备租赁； 土石方工程施工；装卸搬运；普通机械设备安装服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
49.	天津矿山工程有限 公司安徽郎溪分公 司	2020-11-02 至无固定期限	工矿工程建设施工；建设工程勘察；道路货物运输；土 石方工程施工；工程管理服务；非金属矿及制品销售。 （在总公司经营范围内从事经营活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50.	天津矿山工程有限 公司秀山分公司	2020-12-28至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，爆破作 业，建设工程设计，矿产资源（非煤矿山）开采（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 一般项目：道路货物运输（不含危险货物），土石 方工程施工，普通机械设备安装服务，工程管理服务， 矿山机械销售，建筑工程用机械销售，专用设备修理， 金属结构制造，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加 工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
51.	天津矿山工程有限 公司鹿泉分公司	2020-12-30至 无固定期限	各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货物运输（不 含危险货物）；建设工程设计；土石方工程施工；普通 机械设备安装服务；工程管理服务；专用设备修理；矿 山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装 卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
52.	天津矿山工程有限 公司克州分公司	2021-1-25至无 固定期限	各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货 物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非 煤矿山）开采【分支机构经营】；住宿服务【分支机构 经营】；一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安 装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售； 专用设备修理；矿山机械销售；建筑用石加工【分支机 构经营】；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
53.	天津矿山工程有限 公司惠东分公司	2021-04-01至 无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货 物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源(非 煤矿山)开采【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经 营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品经营(销售预包装 食品)【分支机构经营】。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)。一般项目：土石方工程施 工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构 制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售； 建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物 洗选加工【分支机构经营】；建筑用石加工【分支机构 经营】；非金属矿及制品销售【分支机构经营】；会议及 展览服务【分支机构经营】；日用百货销售【分支机构 经营】；日用家电零售【分支机构经营】；服装服饰零售 【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
54.	天津矿山工程有限 公司安吉分公司	2021-04-23至 长期	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工 程设计；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目：机械设备租赁；矿山机 械销售；工程管理服务；装卸搬运；普通机械设备安装 服务；专用设备修理；矿物洗选加工；土石方工程施工； 金属结构制造；金属结构销售；建筑用石加工；建筑工 程用机械销售；非金属矿及制品销售(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(在总公 司经营范围内从事经营活动)
55.	天津矿山工程有限 公司德安分公司	2021-05-31至 长期	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货 物运输（不含危险货物），建设工程设计，矿产资源（非 煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 一般项目：土石方工程施工， 普通机械设备安装服务，工程管理服务，金属结构制造， 金属结构销售，专用设备修理，矿山机械销售，建筑工 程用机械销售，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加 工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，（以上不含 砂石）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			止或限制的项目）
56.	天津矿山工程有限 公司溪湖分公司	2021-05-26至 长期	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，建设工 程设计，矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：土石方工程施工，普通机械设备安装服务， 工程管理服务，金属结构制造，金属结构销售，专用设 备修理，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，机械设 备租赁，装卸搬运，矿物洗选加工，建筑用石加工，非 金属矿及制品销售，会议及展览服务，日用百货销售， 日用家电零售，服装服饰零售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
57.	天津矿山工程有限 公司永登分公司	2021-06-15 至 2041-06-14	一般项目：非金属矿物制品制造；选矿；非金属矿及制 品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）***
58.	天津矿山工程有限 公司拉孜分公司	2021-07-27 至 2037-06-25	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货 物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非 煤矿山）开采；住宿服务；餐饮服务；食品经营（仅销 售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可 证件为准）一般项目：土石方工程施工；普通机械设备 安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销 售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销 售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工；建筑用 石加工；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；日用 百货销售；日用家电零售；服装服饰零售；爆破作业（除 依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限 制的经营活动）

④主营业务情况

天津矿山具有矿山工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包二级、隧道工程 专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、爆破作业单位许可证一级（营业性）等资质。 最近三年主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。

天津矿山的代表性项目包括西藏普夏石灰岩矿矿山工程项目、西藏尊木采石灰石矿 山建设工程项目、高争建材熟料生产线石灰石矿山开采及加工项目、成县祁连山矿山开 采项目等。

天津矿山作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公 司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”。

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⑤主要财务数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	73,685.12	74,713.31	72,558.17
负债总额	33,795.70	36,518.47	33,641.23
所有者权益	39,889.42	38,194.85	38,916.94
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	30,522.14	112,036.08	82,959.45
营业成本	25,321.02	94,536.52	67,849.30
营业利润	1,874.41	5,967.59	4,183.47
利润总额	1,880.69	7,191.54	4,373.01
净利润	1,381.69	5,167.83	2,984.86

⑥最近三年评估、增资、改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，天津矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情 形。

⑦出资及合法存续情况

根据天津矿山的工商登记文件，天津矿山自成立以来，主要股权变更、增加注册资 本已办理工商变更登记，天津矿山主体资格合法有效。

⑧股权权属情况

中材矿山持有的天津矿山 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转 让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

2 ）兖州中材

①概况

基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基 本情况”之“（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“（1）一级全资、 控股子公司基本情况”。

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②历史沿革

A.2007 年 8 月，改制设立

兖州中材前身为“中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司”，系设立于 1989 年 7 月的全民所有制企业。

根据经中国中材集团公司备案的资产评估备案表，北京中企华资产评估有限责任公 司于 2006 年 11 月 20 日出具《中国非金属材料总公司下属中国建筑材料工业建设兖州 矿山公司改制项目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第 114 号），评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司的净资产评估值 2,079.57 万元。

2006 年 12 月 8 日，中国材料工业科工集团公司下发《关于中国建筑材料工业建设 兖州矿山工程公司改制方案的批复》（材料工程发[2006]523 号），同意“中国建筑材料 — 工业建设兖州矿山工程公司”改制为一人有限责任公司 “兖州中材建设有限公司”， 同意中国非金属材料总公司（即中材股份前身）为出资人，出资比例为 100%，兖州中 材注册资本为 2,000 万元。

2007 年 6 月 30 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2007] 第 A1035 号），经审验，截至 2007 年 6 月 30 日，兖州中材（筹）已收到股东中国非金 属材料总公司以中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司净资产出资 2,000 万元。

2007 年 8 月 14 日，兖州中材领取了改制设立的《企业法人营业执照》（注册号： 370882018010128）。

改制设立后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000	100.00%
合计		2,000	100.00%

B.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中 材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山，中材矿山 设立后，中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债

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权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份作出股东决定，同意将其持有的兖州中材 100%股权 转让给中材矿山，转让金额为 2,000 万元，中材矿山同意受让其转让的股权。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，中材股份将其持 有的兖州中材 100%股权转让给中材矿山，转让价格为 2,297.163553 万元。

2008 年 12 月 31 日，兖州中材办理完成了本次股权转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,000	100.00%
合计		2,000	100.00%

C.2009 年 12 月，增资

2009 年 11 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意兖州中材的注册资本增加至 2,786.672878 万元，新增注册资本 786.672878 万元由中材矿山缴纳。

2009 年 11 月 30 日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具《验资报告》（鲁 海会济验字（2009）第 2991 号），截至 2009 年 11 月 30 日，兖州中材收到股东中材矿 山缴纳的新增注册资本 7,866,728.78 元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本为 2,786.672878 万元。

2009 年 12 月 7 日，兖州中材领取了换发后的《企业法人营业执照》（注册号： 370882018010128）。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,786.67	100.00%
合计		2,786.67	100.00%

D.2012 年 9 月，增资

2012 年 9 月 15 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 600.32713 万元，

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兖州中材的注册资本及实收资本变更为 3,387.00 万元。

2012 年 9 月 17 日，中材矿山向兖州中材缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600.32713 万元。增资完成后，兖州中材的注册资本和实收资本均为 3,387.00 万元。 2012 年 9 月 20 日，兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	3,387.00	100.00%
合计		3,387.00	100.00%

E.2019 年 3 月，增资

2019 年 1 月 23 日，中国建材作出《关于同意对兖州中材建设有限公司增加注册资 本金 6,613 万元的批复》（中国建材股份投发[2019]77 号），同意中材矿山对兖州中材增 资 6,613 万元（其中应付股利转股本 66.53 万元；盈余公积转增 1,000 万元；未分配利 润转增 5,546.47 万元），增资后兖州中材的注册资本增至 10,000 万元。

2019 年 2 月 25 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 6,613 万元。增 资完成后，兖州中材的注册资本为 10,000 万元。

2019 年 3 月 5 日，兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

③股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山持有兖州中材 100%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，兖州中材未拥有一级全资、控股子公司，拥有 54 家直属分支机构，具体情况如下：

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	兖州中材建设有限 公司禹州第四分公 司	2020-09-09 至 无固定期限	为公司经营提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
2.	兖州中材建设有限 公司兴国分公司	2020-08-20 至 无固定期限	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目： 承接总公司工程建设业务，机械设备租赁（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3.	兖州中材建设有限 公司禹州第三分公 司	2020-06-28 至 无固定期限	为公司经营提供服务。
4.	兖州中材建设有限 公司白坪分公司	2020-04-30 至 无固定期限	为隶属企业提供相关服务
5.	兖州中材建设有限 公司栖霞分公司	2020-04-21 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机 械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服 务：石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.	兖州中材建设有限 公司本溪分公司	2020-04-13 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；矿山勘测；建材销售；非标设备加工； 机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程 机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、 矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
7.	兖州中材建设有限 公司华坪分公司	2020-04-02 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破安全评估、爆破安全监理；建筑， 构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械 设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.	兖州中材建设有限 公司德安分公司	2020-03-23 至 无固定期限	一般项目：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、 码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、 管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估， 爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售； 非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程 机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理 服务；以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、 销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
9.	兖州中材建设有限 公司浅井分公司	2020-03-04 至 无固定期限	矿山工程施工；石灰石、矿石开采、加工、销售。
10.	兖州中材建设有限 公司新泰分公司	2020-01-09 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工； 工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输 代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	兖州中材建设有限 公司上高分公司	2019-12-03 至 无固定期限	矿山工程施工、基础工程施工、地面建筑工程施工，机械 设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	兖州中材建设有限 公司沂水分公司	2019-10-08 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、 构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械 设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械 配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石 加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 。
13.	兖州中材建设有限 公司阳城分公司	2019-06-17 至 2029-06-17	建设工程施工:矿山工程施工，地面建筑工程施工；石灰 石开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
14.	兖州中材建设有限 公司泽州分公司	2019-06-13 至 2024-06-06	矿产资源开采:石灰石、矿石开采、加工、销售；建设工 程施工:矿山工程施工、地面建筑工程施工；机械设备租 赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
15.	兖州中材建设有限 公司舒兰分公司	2019-06-05 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、 设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材 销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工； 工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输 代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16.	兖州中材建设有限 公司滁州分公司	2019-05-23 至 2037-08-13	石灰石、矿石开采、加工，销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
17.	兖州中材建设有限 公司兰陵分公司	2019-04-28 至 2037-08-13	为公司招揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
18.	兖州中材建设有限 公司芦溪分公司	2019-02-27 至 2037-08-13	矿山工程施工；基础工程施工；矿山勘测；建材销售；石 灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.	兖州中材建设有限 公司平阴分公司	2019-02-22 至 无固定期限	受总公司委托从事以下业务：矿山、铁路、公路、隧道、 桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面 建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设 计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆 除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁； 工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售； 房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
20.	兖州中材建设有限 公司华丰分公司	2019-01-21 至	隶属企业法人经营范围内的业务联系。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
		无固定期限
21.	兖州中材建设有限 公司宁阳分公司	2019-01-21 至 无固定期限	隶属企业法人经营范围内的业务联系。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22.	兖州中材建设有限 公司东平分公司	2018-11-29 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、 构筑物拆除（不含爆破作业）；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机 械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服 务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	兖州中材建设有限 公司南城分公司	2018-09-29 至 无固定期限	矿山工程施工、基础工程施工、机械设备租赁、货物运输 代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
24.	兖州中材建设有限 公司彭水县分公司	2018-07-30 至 无固定期限	为所隶属企业承接其许可范围内的业务；为所隶属企业承 接其建筑资质范围内的业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	兖州中材建设有限 公司宝丰分公司	2018-04-04 至 2028-04-03	矿山工程施工、石灰石、矿石开采。
26.	兖州中材建设有限 公司曲阜分公司	2017-08-18 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材 销售；机械设备租赁；房屋租赁；货物运输代理服务；石 灰石、矿石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
27.	兖州中材建设有限 公司江油大康分公 司	2016-12-07 至 无固定期限	石灰石销售；机械设备租赁；矿山、铁路、公路、隧道、 桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；线路、 管道、设备安装工程施工；房屋租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
28.	兖州中材建设有限 公司文水分公司	2016-09-13 至 2022-09-12	石灰石加工、销售；矿山工程施工、地面建筑工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
29.	兖州中材建设有限 公司昌吉分公司	2016-05-24 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；石灰石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
30.	兖州中材建设有限 公司宜章分公司	2016-05-10 至 无固定期限	矿山工程施工，基础工程施工，石灰石、矿石开采、加工、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
31.	兖州中材建设有限 公司保德分公司	2016-04-14 至 2037-04-13	加工、销售:石灰石；矿山、公路、隧道、桥梁、堤坝工 程施工、基础工程施工、线路管道设备安装工程施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
32.	兖州中材建设有限 公司马村分公司	2015-04-09 至 无固定期限	石灰石加工、销售,建材销售。
33.	兖州中材建设有限 公司泰安分公司	2015-02-12 至	矿石销售，矿山工程建筑施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
		无固定期限
34.	兖州中材建设有限 公司吕梁分公司	2014-08-07 至 2020-07-24	受上级公司委托在中阳县“山西桃园东义水泥有限公司石 灰石矿山”提供开采劳务服务、石灰石破碎加工及销售（法 律法规禁止的不得经营，需要审批的经审批后方可经营）。
35.	兖州中材建设有限 公司永登分公司	2014-06-06 至 2034-06-05	石灰石销售；矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电 站、码头工程施工，基础工程施工，线路、管道、设备安 装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
36.	兖州中材建设有限 公司华蓥分公司	2014-03-20 至 无固定期限	在总公司授权范围内从事：石灰石销售；矿山、铁路、公 路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程 施工；线路、管道、设备安装工程施工；房屋租赁。（以 上项目涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
37.	兖州中材建设有限 公司禹州分公司	2012-05-25 至 无固定期限	矿山工程施工。
38.	兖州中材建设有限 公司宾县分公司	2012-04-09 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、 设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标 设备加工；工程机械配件加工；工程机械修理（以上项目 需前置审批的项目除外）；工程机械配件销售；房屋租赁 ***
39.	兖州中材建设有限 公司长宁分公司	2012-03-20 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
40.	兖州中材建设有限 公司察布查尔县分 公司	2011-03-16 至 无固定期限	矿山、铁路、公路隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工，基础工程施工、地面建筑工程施工，石灰石加工，销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
41.	兖州中材建设有限 公司萍乡分公司	2011-03-16 至 无固定期限	矿山工程施工；石灰石加工销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）***
42.	兖州中材建设有限 公司萧县分公司	2010-11-02 至 2037-08-13	经营公司在其资质许可的范围内承揽的业务（不含开采业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）**
43.	兖州中材建设有限 公司徐州分公司	2010-01-18 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；设备安装工程 施工；建筑拆除，矿山勘测；非标设备加工；工程机械配 件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；石灰石加工、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
44.	兖州中材建设有限 公司江油分公司	2009-11-18 至 无固定期限	石灰石加工、销售，矿山工程施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
45.	兖州中材建设有限 公司瑞金分公司	2006-12-25 至 无固定期限	为隶属企业联系业务；机械设备租赁；石灰石开采（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） **
46.	兖州中材建设有限 公司枣庄申丰工程 处	2006-09-13 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机 械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服 务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的 项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
47.	兖州中材建设有限 公司玉山分公司	2003-07-28 至 长期	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目： 承接总公司工程建设业务（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
48.	兖州中材建设有限 公司卫生室	2017-07-25 至 2022-05-31	医疗保健科、全科医疗科
49.	兖州中材建设有限 公司阳曲分公司	2021-05-10 至 2037-08-13	矿山，铁路，公路，隧道，桥梁，堤坝，电站，码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路，管道， 设备安装工程施工，爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理，建筑，构筑物拆除，矿山勘测，建材销售，非 标设备加工，机械设备租赁，工程机械配件加工，工程机 械修理，工程机械配件销售，房屋租赁，货物运输代理服 务，石灰石，矿石开采，加工，销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50.	兖州中材建设有限 公司神头分公司	2021-05-11至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机 械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服 务；石灰石、矿石开采、加工、销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
51.	兖州中材建设有限 公司平邑分公司	2021-07-19 至 2036-08-13	一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总 公司经营范围内从事经营活动）
52.	兖州中材建设有限 公司邹城分公司	2021-07-27 至 2037-08-13	一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总 公司经营范围内从事经营活动）
53.	兖州中材建设有限 公司惠州分公司	2021-08-31 至 无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、 设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破 安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非 标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机 械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服 务；以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			可开展经营活动）
54.	兖州中材建设有限 公司武都分公司	2021-09-03 至 无固定期限	一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；土石方 工程施工；建筑材料销售；住房租赁；机械设备租赁；凭 总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

⑤主营业务情况

兖州中材具有矿山工程施工总承包一级、公路路基工程二级资质、爆破作业单位许 可证一级（营业性）等资质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务和矿山修复 业务等。

兖州中材的代表性项目包括江西南城南方水泥蒋源矿区二期剥离项目、景谷红狮水 泥高桥矿山土石方挖填工程项目，吉林天池钼业小城季德钼矿开采项目等。

兖州中材作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公 司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”。

⑥主要财务数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	65,145.79	54,834.70	49,114.36
负债总额	37,273.52	27,651.18	21,535.56
所有者权益	27,872.28	27,183.52	27,578.80
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	25,276.69	111,793.45	82,367.54
营业成本	21,879.91	95,010.18	69,735.47
营业利润	312.59	7,362.35	5,878.07
利润总额	311.03	7,137.04	6,223.66
净利润	229.14	5,008.88	4,652.33

⑦最近三年曾进行与交易、 增资或改制相关的评估或估值情况

A. 最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，兖州中材最近三年不存在股权转让情况。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

B. 最近三年增资相关评估或估值情况

2019 年 1 月 23 日，中国建材作出《关于同意对兖州中材建设有限公司增加注册资 本金 6,613 万元的批复》（中国建材股份投发[2019]77 号），同意中材矿山对兖州中材增 资 6,613 万元（其中应付股利转股本 66.53 万元；盈余公积转增 1,000 万元；未分配利 润转增 5,546.47 万元），增资后兖州中材的注册资本增至 10,000 万元。

2019 年 2 月 25 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 6,613 万元。增 资完成后，兖州中材的注册资本为 10,000 万元。

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

C. 最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，兖州中材最近三年不存在改制的情形。 ⑧出资及合法存续情况

根据兖州中材的工商登记文件，兖州中材自成立以来，主要股权变更、增加注册资 本已办理工商变更登记，兖州中材主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

中材矿山持有的兖州中材 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转 让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

3 ）南京矿山

①概况

基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况” 之“一、标的资产基 本情况”之“（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“（1）一级全资、 控股子公司基本情况”。

②历史沿革

A. 1979 年 12 月，设立

南京矿山前身为“建材部矿产二处第二工程队”（后更名为 “中国建筑材料工业建 设南京矿山工程公司”等）（为方便理解，以下均简称“南京矿山”），系由中国建筑材 料工业建设总公司于 1979 年 12 月设立的全民所有制企业，注册资金 545.5 万元，主管

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

部门为建设公司矿山二处。

1991 年 8 月 2 日，全国清理整顿公司领导小组作出《关于对国家建材局所属公司 撤并留方案的批复》（清领审字[1990]046 号文），批准同意南京矿山由国家建材局直接 管理。

1991 年 10 月 30 日，南京矿山领取了《企业法人营业执照》（注册号：13475616-1）。 根据该营业执照，南京矿山注册资金为 545.50 万元，性质为全民所有制。

南京矿山的主管部门及注册资金如下

序号	主管部门	注册资金（万元）
1	中国建筑材料工业建设总公司	545.50
合计		545.50

B.2007 年 6 月，改制

2006 年 11 月 20 日，南京矿山提交《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公 司整体改制的申请》（中建宁矿办字[2006]50 号）。

2006 年 12 月 8 日，中国材料工业科工集团公司作出《关于中国建筑材料工业建设 南京矿山工程公司改制方案的批复》（材料工程发[2006]524 号），原则同意南京矿山改 制方案；以中国非金属材料总公司为出资人（出资比例为 100%），南京矿山整体改制变 更设立一人有限公司，改制后注册资本为 2,000 万元，名称为“中国建筑材料工业建设 南京矿山工程有限公司”；南京矿山资产全部进入改制后的公司，资产审计和评估基准 日为 2006 年 6 月 30 日。

北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中企华评报字[2007] 第 111 号），截至 2006 年 6 月 30 日，中国非金属材料总公司所持中国建筑材料工业建 设南京矿山工程公司的净资产评估值为 1,684.46 万元。

2007 年 4 月 23 日，中材集团作出《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司 改制项目资产评估报告结果备案的批复》（中材财发[2007]105 号），同意资产评估项目 备案，同意北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中企华评报字 [2007]第 111 号）以 2006 年 6 月 30 日为基准日净资产评估值 1,684.46 万元。

2007 年 6 月 18 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2007]

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

第 A1036 号），经审验，截至 2007 年 5 月 28 日，南京矿山（筹）已收到股东中国非金 属材料总公司缴纳的注册资本 2,000 万元，由中国非金属材料总公司[12] 以南京矿山净资 产出资 16,844,557.73 元，以货币出资 3,155,442.27 元。

2007 年 6 月 19 日，南京矿山办理完成本次改制所涉及的工商变更登记。

南京矿山改制后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

C.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中 材股份工程发[2008]107 号），决定将中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西 安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，约定中材股份将 其持有的南京矿山 100%股权转让予中材矿山，转让对价为 2,329.231564 万元。

2008 年 10 月，南京矿山办理了本次股权转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

D.2009 年 12 月，增资

2009 年 11 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意对南京矿山进行增资 9,746,053.04 元，并同意修改后的公司章程。

2009 年 12 月 23 日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《中国非金属材料南京 矿山工程有限公司验资报告》（苏润验（2009）B0101 号），经审验，截至 2009 年 11 月

12中国非金属材料总公司 2007 年 7 月 31 日更名为“中国中材股份有限公司”，即“中材股份”。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

16 日止，南京矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本 9,746,053.04 元，出资方式 为货币。本次变更后南京矿山注册资本（实收资本）为 29,746,053.04 元。

2009 年 12 月 29 日，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,974.61	100.00%
合计		2,974.61	100.00%

E.2012 年 10 月，增资

2012 年 9 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意以现金方式对南京矿山增加注册 资本 600.394696 万元。

2012 年 9 月 18 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁验 （2012）P-140 号），经审验，截至 2012 年 9 月 11 日，南京矿山已收到股东中材矿山缴 纳的新增注册资本（实收资本）600.394696 万元，出资方式为货币。本次变更后，南京 矿山注册资本（实收资本）为 3,575 万元。

2012 年 10 月，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	3,575.00	100.00%
合计		3,575.00	100.00%

F.2019 年 1 月，未分配利润转增

2018 年 12 月 18 日，中材矿山作出《关于同意对中国非金属材料南京矿山工程有 限公司注册资本金增资 6,425 万元的批复》（中材矿山投资发[2018]93 号），同意对南京 矿山增资 6,425 万元（其中应付股利转股本 475.39 万元，盈余公积转增 1,000 万元；未 分配利润转增 4,949.61 万元，注册资本增至 10,000 万元）。

2018 年 12 月 19 日，中材矿山作出股东决定，同意南京矿山注册资本增加至 10,000 万元。

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2019 年 1 月，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次转增完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	10,000	100.00%
合计		10,000	100.00%

③股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山持有南京矿山 100%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京矿山拥有 2 家一级全资、控股子公司，52 家直属分支机构，具体情况如下：

A. 子公司

序号	子公司名称	营业期限	经营范围
1.	江西宁瑞矿 业工程有限 公司	2020-01-06至 2041-11-29	拆除工程施工；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘 探服务；建筑工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备 安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、 设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维 修、租赁；道路普通货物运输；房屋租赁；园林绿化工程施工； 水泥及其他建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动
2.	重庆参天	2013-07-19至 无固定期限	爆破作业（四级）设计施工（按爆破作业单位许可证核定的期 限从事经营）； 建材（不含油漆及其他危险化学品）、预拌商 品混凝土销售；石灰岩加工、销售；干拌湿拌砂浆生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

B. 分支机构

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司惠州分公司	2020-06-24 至 2029-12-03	矿山工程施工；工业与民用场地平整；地质灾害治理工程 施工；石灰石、矿产品的销售；机械设备维修、租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司鄞州分公司	2020-06-17 至 2026-06-16	许可项目：地质灾害治理工程施工；各类工程建设活动； 爆破作业；建设工程监理；测绘服务；道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一 般项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；土石方工程 施工；机械设备租赁；非金属矿及制品销售；建筑用石加

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			工；水泥制品销售；电气设备修理；住房租赁（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （在总公司经营范围内从事经营活动）
3.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司铜仁分公司	2020-03-27 至 2029-12-02	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿 山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平 整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的 制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品 加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售； 有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
4.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司临朐分公司	2020-03-20 至 2029-12-03	为隶属企业开展业务服务（不含前置许可项目）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司独山分公司	2020-03-09 至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承 接公司资质许可范围内的相关业务。 （涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营））
6.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司安丘分公司	2020-03-02 至 2029-12-03	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地 平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备制 作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加 工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售； 有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
7.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司辉县分公司	2020-01-09 至 2029-12-03	矿山、公路、隧道工程施工；土石方工程施工；基础工程 施工；安全监理、安全评估；地质灾害治理工程施工；工 程测量、勘察、勘探服务；石灰石、矿产品加工；机械设 备维修、租赁；普通货运；水泥销售。
8.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司安龙分公司	2019-12-23 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承 接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动））

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
9.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司英吉沙分公司	2019-10-24 至 无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地 平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的 制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品 加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运、水泥销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
10.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司恭城分公司	2019-10-17 至 2029-12-03	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地 平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的 制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品 加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售； 有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
11.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司宁乡分公司	2019-10-08 至 无固定期限	在隶属企业经营范围内承接业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司天全分公司	2019-09-18 至 无固定期限	在中国非金属材料南京矿山工程有限公司经营范围内联 系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
13.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司济宁分公司	2019-08-28 至 2029-12-03	受公司委托从事公司经营范围内的：矿山、土石方工程施 工；基础工程施工；爆破设计施工（凭许可证经营）；矿 产品开采服务（凭许可证经营，不含危化品及易燃易爆 品）；机械设备维修、租赁；普通货运。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司黄平分公司	2019-03-01 至 2029-12-02	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿 山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平 整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；机械设备的制作；线路、 管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售； 机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经 营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出 口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营））
15.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公	2019-01-16 至	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	司武山分公司	2029-02-14	平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、 安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、 勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电 气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的 制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品 加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售； 有形动产经营性租赁、房屋租赁业务。自营和代理各类商 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
16.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司湄潭分公司	2018-12-26 至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿 山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平 整；地质灾害治理工程施工；安全评估、安全监理；石灰 石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运， 水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
17.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司庐江分公司	2018-12-21 至 2029-12-02	承办总公司交办的【矿山、公路、铁路、隧道、堤坝、电 站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；地 质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材 工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调 试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设 备安装工程施工；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥 销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁】业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司宾川分公司	2018-11-14 至 无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地 平整、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工 程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电 设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机 械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、 矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水 泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司册亨分公司	2018-10-08 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石 灰石、矿产品加工销售；机械设备维修、租赁；普通货运， 水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动））
20.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司若羌分公司	2018-08-13 至 无固定期限	矿山、公路、隧道、堤坝工程施工；土石方工程施工；基 础工程施工；工业与民用场地平整；建筑、构筑物、拆除 工程施工；石灰石、矿山品加工、销售；普通货运；水泥 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
21.	中国非金属材料南	2018-09-05	受公司委托从事公司经营范围内的：矿山、土石方工程施

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	京矿山工程有限公 司台儿庄分公司	至 无固定期限	工；基础工程施工；爆破设计施工；石灰石、矿产品开采 服务；机械设备维修、租赁；普通货运。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司织金分公司	2018-08-03 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿 山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平 整；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务； 建材工业安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；普 通货运；水泥销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营））
23.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司江宁分公司	2018-06-07 至 无固定期限	矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，公路、隧道、 桥梁工程施工，土石方工程施工基础工程施工；机械设备 维修、租赁；有形动产经营性租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司耿马分公司	2018-05-28 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级）、工业、民用场地平整、土石 方工程施工、石灰石、矿产品加工及销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司遵义项目部	2017-12-26 至 无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（为 总公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动））
26.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司珙县分公司	2017-09-11 至 无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程 施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地 平整；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁； 水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
27.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司迪庆分公司	2017-05-16 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、 隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工 程施工；石灰石、矿产品加工、销售，机械设备租赁，普 通货运，水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
28.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司玉溪分公司	2016-11-11 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、 隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工 程施工。石灰石、矿产品加工、销售，机械设备租赁，普 通货运，水泥销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
29.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司绥阳分公司	2015-03-16 至 2025-03-15	矿山工程建筑施工、工业、民用场地平整、公路、桥梁、 隧道工程施工、土石方工程施工、城市、工厂建筑物爆破 拆除工程施工、建材安装工程施工、石灰石、矿产品的加 工、销售、机械设备租赁、普通货运。
30.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司莱芜分公司	2015-01-07 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、 隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工 程施工，石灰石、矿产品的销售，机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
31.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司紫云分公司	2013-10-17 至 无固定期限	矿山工程施工（贰级），工业、民用场地平整,土石方工 程施工，建材工业安装工程施工，石灰石、矿产品的加工、 销售，机械设备租赁。
32.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司崇左分公司	2013-08-16 至 无固定期限	凭公司资质联系以下业务：矿山工程建筑施工（贰级）， 工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石 方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材 工业安装工程施工；石灰石销售，机械设备租赁。
33.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司兴义分公司	2013-04-15 至 2029-12-03	矿山工程建筑施工；工业、民用场地平整；石灰石销售， 机械设备租赁。
34.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司横县分公司	2011-08-26 至 无固定期限	凭总公司资质联系矿山工程建筑施工（贰级），工业、民 用场地平整，土石方工程施工，建材工业安装工程施工业 务；石灰石销售。
35.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司顶效分公司	2012-08-29 至 2022-08-28	为公司承接矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地 平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城 市、工厂建筑爆破拆除工程施工，建筑工业安装工程施工； 石灰石销售；机械设备租赁。
36.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司涪陵分公司	2012-02-21 至 无固定期限	为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务；石灰石销 售、机械设备租赁**
37.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司剑川分公司	2011-09-19 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，土石 方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材 工业安装工程施工，石灰石销售，机械设备租赁。
38.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司叶城分公司	2011-01-10 至 2029-12-03	许可经营项目：无。一般经营项目：矿山工程建筑施工（贰 级），工业，民用场地平整，公路，隧道，桥梁工程施工， 土石方工程施工，城市，工厂建筑物爆破拆除工程施工， 建材工业安装工程施工，石灰石销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
39.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司永川分公司	2011-05-31 至 无固定期限	以隶属法人企业的名义从事法人企业资质证书核定事项 内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
40.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司济南分公司	2010-12-29 至 无固定期限	受公司委托从事矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用 场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工， 建筑工业安装工程施工（以上工程施工均凭资质）；石灰 石销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
41.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司合肥分公司	2010-07-22 至 2029-12-03	受公司委托办理:矿山工程建筑施工（贰级），工业、民 用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施 工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装 工程施工，石灰石销售业务。
42.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司腾冲分公司	2010-04-28 至 无固定期限	地质灾害治理工程施工；矿山、公路工程施工；土石方工 程施工；工业与民用场地平整工程施工；建材工业安装工 程施工；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
43.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司安徽含山分公司	2009-07-28 至 无固定期限	受公司委托从事矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整， 公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业 安装工程施工，石灰石销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
44.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司罗平分公司	2010-01-04 至 无固定期限	矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，土石方施工， 石灰石销售。
45.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司溧水分公司	2009-05-27 至 无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝工程施工；土石方 工程施工；基础工程施工；爆破设计施工、安全评估、安 全监理；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除 工程施工；建材工业安装工程施工；线路、管道、设备安 装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、 租赁；普通货运；水泥销售；有形动产经营性租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
46.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司顺昌分公司	-	场内普通货运，矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用 场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工， 建材工业安装工程施工，石灰石销售，机械设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
47.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司巢湖分公司	2007-12-07 至 2029-12-03	受公司委托从事矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整， 公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工 厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工；石 灰石销售。
48.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司保山分公司	2007-11-27 至 无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级）；工业、民用场地平整，公路、 隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑 物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销 售。
49.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司龙门分公司	2021-03-15 至 2029-12-03	矿山、公路、隧道、桥梁工程施工；土石方工程施工；基 础工程施工；工业与民用场地平整；地质灾害治理工程施 工；建材工业安装工程施工；机械设备维修、租赁；普通 货运；石灰石、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
50.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司正安分公司	2021-03-09 至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿 山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施 工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平 整、地质灾害治理工程施工；安全评估、安全监理；石灰 石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运， 水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
51.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公 司溧阳分公司	2021-05-25至 无固定期限	许可项目：地质灾害治理工程施工；各类工程建设活动； 建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；建筑物 拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：非金属矿及制品销售；土石方工程施 工；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁； 矿山机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
52.	中国非金属材料南 京矿山工程有限公	2021-05-27至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	司望谟分公司		准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承 接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动））

⑤主营业务情况

南京矿山具有矿山工程施工总承包壹级、爆破作业单位许可证一级（营业性）等资 质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。

南京矿山的代表性项目包括长兴中转仓储及输送项目二期工程项目、邓家山建筑石 料用灰岩矿加工区场地平整工程项目、金童山矿地综合开发利用项目建筑石料矿爆破开 采及矿山建设项目等。

南京矿山作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公 司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”。

⑥主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	95,805.94	92,255.42	89,638.65
负债总额	38,762.82	36,340.11	27,401.36
所有者权益	57,043.12	55,915.30	62,237.29
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	43,561.09	163,796.31	137,239.59
营业成本	31,563.80	111,641.99	92,721.78
营业利润	6,438.04	34,746.93	33,725.34
利润总额	6,424.54	34,743.32	34,127.22
净利润	5,367.96	28,805.38	28,492.24

⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

A. 最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京矿山最近三年不存在股权转让情况。

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B. 最近三年增资相关评估或估值情况

2018 年 12 月 18 日，中材矿山作出《关于同意对中国非金属材料南京矿山工程有 限公司注册资本金增资 6,425 万元的批复》（中材矿山投资发[2018]93 号），同意对南京 矿山增资 6,425 万元（其中应付股利转股本 475.39 万元，盈余公积转增 1,000 万元；未 分配利润转增 4,949.61 万元，注册资本增至 10,000 万元。）

2018 年 12 月 19 日，中材矿山作出股东决定，同意南京矿山注册资本增加至 10,000 万元。

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

C. 最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京矿山最近三年不存在改制的情形。

⑧出资及合法存续情况

根据南京矿山的工商登记文件，南京矿山自成立以来，主要股权变更、增加注册资 本已办理工商变更登记，南京矿山主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

中材矿山持有的南京矿山 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转 让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

4 ）重庆参天

①概况

企业名称	重庆中材参天建材有限公司
法定代表人	徐健
注册资本	6,800.00万元
统一社会信用代码	9150011807365614XK
企业类型	有限责任公司
注册地址	重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组
办公地址	重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组
成立日期	2013年7月19日
经营期限	2013年7月19日–无固定期限
经营范围	爆破作业（四级）设计施工（按爆破作业单位许可证核定的期限从事经营）； 建材（不含油漆及其他危险化学品）、预拌商品混凝土销售；石灰岩加工、

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销售；干拌湿拌砂浆生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

②历史沿革

A.2013 年 7 月，设立

2013 年 5 月 3 日，中材集团作出《关于中国非金属材料南京矿山工程有限公司拟 与重庆参天建材（集团）有限公司合资成立公司项目资产评估备案的批复》（中材财发 [2013]254 号），同意北京中锋资产评估有限责任公司出具《重庆市参天建材（集团）有 限公司资产投资项目资产评估报告》（中锋评报字[2012]第 016 号）的评估结果，同意 资产评估项目备案。

2013 年 7 月 15 日，重庆参天建材（集团）有限公司、南京矿山作出股东会决议并 通过重庆参天设立时的公司章程。根据该公司章程，重庆参天的注册资本为 6,800 万元， 其中，重庆参天建材（集团）有限公司以实物方式出资 3,332 万元，持股比例为 49%； 南京矿山以货币方式出资 3,468 万元，持股比例为 51%。2013 年 7 月 15 日，重庆索原 会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]737 号），经审验，截至 2013 年 7 月 15 日，重庆参天已收到重庆参天建材（集团）有限公司首次缴纳的注册资本 3,332 万元， 均为实物出资。

2013 年 7 月 19 日，重庆参天领取了设立时的营业执照（注册号：渝永 500383000041800）。

2013 年 11 月 12 日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]1370 号），经审验，截至 2013 年 11 月 12 日，重庆参天已收到股东缴纳的注册资本，重庆参 天的注册资本与实收资本均为 6,800 万元。

重庆参天设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南京矿山	3,468	51.00%
2	重庆市参天建材（集团）有限公司	3,332	49.00%
合计		6,800	100.00%

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③股权结构及产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南京矿山持有重庆参天 51.00%股权，重庆市参 天建材（集团）有限公司持有 49.00%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆参天未拥有一级全资、控股子公司，未拥有 直属分支机构。

⑤主营业务情况

重庆参天主要生产机制砂，以及干混砂、细石粉、透水砂等机制砂的衍生产品。重 庆参天注重技术创新，2019 年 6 月通过技术改造，立磨制砂生产线投产，实现了产品 质量和细度模数的可调节，产品可作为 C60 以下标号商品混凝土的机制砂，2020 年重 庆参天成功生产出了 1mm 以下的机制砂。

重庆参天作为中材矿山全资子公司南京矿山的下属子公司，中材矿山业务的具体情 况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍”。

⑥主要财务数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	21,405.07	27,445.00	32,994.45
负债总额	4,272.15	5,051.76	9,755.78
所有者权益	17,132.93	22,393.24	23,238.67
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	11,061.19	45,363.78	52,608.13
营业成本	4,153.40	15,007.23	21,150.23
营业利润	5,448.24	24,056.97	27,488.46
利润总额	5,449.28	24,012.22	27,478.92
净利润	4,631.89	20,697.59	23,402.14

⑦最近三年评估、增资、改制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆参天最近三年不存在评估、增资、改制的情 形。

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

⑧出资及合法存续情况。

根据重庆参天的工商登记文件，重庆参天自成立以来，主要股权变更、增加注册资 本已办理工商变更登记，重庆参天主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

南京矿山持有的重庆参天 51%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让 限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

• 5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

• （ 1 ）主要资产情况

1）固定资产情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 号《审计报告》，中材矿山主要固 定资产情况如下：

定资产情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	93,390.08	92,355.98	96,245.27
其中：房屋及建筑物	16,789.74	16,815.32	17,788.96
机器设备	57,326.86	56,450.49	60,546.53
运输工具	18,041.70	17,882.99	16,623.30
办公及电子设备	1,231.78	1,207.18	1,286.49
二、累计折旧合计	40,979.82	39,610.50	41,199.29
其中：房屋及建筑物	6,199.56	6,109.93	5,732.72
机器设备	26,679.94	25,724.57	27,814.51
运输工具	7,323.90	7,012.49	6,753.92
办公及电子设备	776.41	763.52	898.14
三、固定资产账面净值合计	52,410.26	52,745.48	55,045.97
其中：房屋及建筑物	10,590.18	10,705.40	12,056.24
机器设备	30,646.92	30,725.92	32,732.01
运输工具	10,717.80	10,870.50	9,869.38
办公及电子设备	455.36	443.66	388.34
四、固定资产减值准备合计	1,003.58	1,003.58	0.43
其中：房屋及建筑物	-	-	-

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
机器设备	549.10	549.10	0.43
运输工具	429.50	429.50	-
办公及电子设备	24.98	24.98	-
五、固定资产账面价值合计	51,406.68	51,741.90	55,045.55
其中：房屋及建筑物	10,590.18	10,705.40	12,056.24
机器设备	30,097.82	30,176.82	32,731.59
运输工具	10,288.30	10,441.00	9,869.38
办公及电子设备	430.38	418.68	388.34

2）无形资产情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 号《审计报告》，中材矿山主要无 形资产情况如下：

形资产情况如下：	形资产情况如下：	形资产情况如下：	形资产情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	13,853.65	13,853.65	8,786.89
其中：土地使用权	4,678.96	4,678.96	4,646.75
采矿权	8,979.59	8,979.59	3,957.44
软件	195.09	195.09	182.69
二、累计摊销额合计	8,071.59	7,345.88	4,508.06
其中：土地使用权	1,639.56	1,608.59	1,480.78
采矿权	6,282.73	5,595.28	2,911.24
软件	149.30	142.01	116.03
三、无形资产减值准备 金额合计	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
采矿权	-	-	-
软件	-	-	-
四、账面价值合计	5,782.05	6,507.76	4,278.84
其中：土地使用权	3,039.40	3,070.37	3,165.97
采矿权	2,696.86	3,384.32	1,046.20
软件	45.79	53.08	66.66

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（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地权属情况

①自有土地权属情况

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司合计拥有 34 宗，面积合计 165,818.82 平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书。具体情况如下：

序号	证载权利人	坐落	使用权 类型	面积（㎡）	证书编号	证载 用途	终止日期
1	中国建筑材 料工业建设 西安工程 公司	武功县普集镇 沿河路	出让	50,475.30	武土国用（2008） 第043号	综合	2053.8
2	兖州中材	兖州市中御桥北路	出让	22,360.00	兖国用（2007） 第2344 号	工业	2036.12.20
3	南京矿山	南京市白下区中山 东路288 号2204 室	出让	10.00	宁白国用（2007） 第10859 号	办公	2049.9.9
4	南京矿山	南京市白下区中山 东路288 号2205 室	出让	10.50	宁白国用（2007） 第10860	办公	2049.9.9
5	南京矿山	南京市玄武区黄埔 路2号黄埔大厦26 层	出让	108.90	宁玄国用（2011） 第00066号	商务 金融 用地	2045.4.6
6	南京矿山	南京市江宁区汤山 街道汤山社区	出让	46,122.90	宁江国用（2007） 第19094 号	办公	2057.4.24
7	南京矿山	南京市江宁区汤山 街道汤山社区	出让	140.30	宁江国用（2007） 第19090 号	办公	2056.12.30
8	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇1 幢402 室	划拨	9.20	宁江国用（2011） 第21894 号	住宅 用地	长期
9	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇1 幢605 室	划拨	12.00	宁江国用（2011） 第21888 号	住宅 用地	长期
10	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇2 幢102 室	划拨	8.80	宁江国用（2011） 第21904 号	住宅 用地	长期
11	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇2 幢204室	划拨	12.00	宁江国用（2011） 第21901 号	住宅 用地	长期
12	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇2 幢302室	划拨	9.20	宁江国用（2011） 第21905 号	住宅 用地	长期
13	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇2 幢304室	划拨	12.00	宁江国用（2011） 第21896 号	住宅 用地	长期
14	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇2 幢504室	划拨	12.00	宁江国用（2011） 第21897 号	住宅 用地	长期
15	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇3 幢408 室	划拨	9.20	宁江国用（2011） 第21893 号	住宅 用地	长期
16	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇3 幢606 室	划拨	9.90	宁江国用（2011） 第21891 号	住宅 用地	长期
17	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇3 幢607 室	划拨	9.20	宁江国用（2011） 第21890 号	住宅 用地	长期
18	南京矿山	南京市江宁区汤山	划拨	9.70	宁江国用（2011）	住宅	长期

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序号	证载权利人	坐落	使用权 类型	面积（㎡）	证书编号	证载 用途	终止日期
		镇4幢106室			第21886号	用地
19	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢201室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21892 号	住宅 用地	长期
20	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢202室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21900 号	住宅 用地	长期
21	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢301 室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21903 号	住宅 用地	长期
22	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢305 室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21887 号	住宅 用地	长期
23	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢408 室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21885 号	住宅 用地	长期
24	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇4 幢503 室	划拨	9.70	宁江国用（2011） 第21906 号	住宅 用地	长期
25	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇5 幢104室	划拨	24.90	宁江国用（2011） 第21895 号	住宅 用地	长期
26	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇5 幢105室	划拨	19.00	宁江国用（2011） 第21911 号	住宅 用地	长期
27	中国建筑工 业建设南京 矿山工程公 司	南京市江宁区汤山 镇南京矿山工程公 司住宅区3-202	划拨	9.10	宁江国用（2002） 第03722号	住宅 用地	长期
28	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇6 幢206室	划拨	20.90	宁江国用（2011） 第21907 号	住宅 用地	长期
29	南京矿山	南京市江宁区汤山 镇7 幢103室	划拨	19.00	宁江国用（2011） 第21898 号	住宅 用地	长期
30	天津工程	蓟县迎宾路南侧	出让	8,388.30	蓟单国用（2006） 第060 号	商业	2043.11.20
31	天津工程	蓟县城关镇四方台	划拨	18,652.30	蓟国用（91）字 第209 号	机关/ 宿舍	长期
32	天津矿山	蓟县城关镇迎宾路 南侧	出让	2,720.60	蓟民国用（2007） 第134 号	商业	2043.11.20
33	天津矿山	伊利州区天山南路 56号三达小区2栋 综合楼1单元1304 室	出让	9.82	新（2021）哈密 市伊州区不动产 权第0000916号	城镇 住宅 用 地	2073.02.24
34	重庆参天	重庆永川区红炉镇 会龙六社7幢	出让	16,555.00	渝（2020）永川 区不动产权第 001193391 号	工业 用地	2042.04.06

A．以出让方式取得的土地使用权

上述序号 1-7、30、32-34 均系中材矿山及其境内子公司通过出让方式取得的共 11 宗、面积合计为 146,901.62 平方米，均已取得相关不动产权证书。上述国有土地使用权 权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

况。其中：

上述序号 1 的土地使用权，证载面积为 50,475.3 平方米，实际用地面积为 40,619.69 平方米，土地证载面积与国土部门重新测绘的实际用地面积不符，尚待按照重新测绘的 实际用地面积取得权属证书。2020 年 11 月 18 日，武功县不动产登记局出具《证明》， 证明西安工程上述土地及其地上建筑物权属清晰，审批程序合规，后续办理不动产权属 证书均不存在实质性障碍。

B．以划拨方式取得的土地使用权

上述序号 8-29、31 均系中材矿山及其境内子公司通过划拨方式取得的共 23 宗，均 已取得相关权属证书的土地使用权。上述国有土地使用权不存在抵押、冻结或其他权利 受到限制的情况。其中：

针对上述序号 31 的划拨土地，权属证书编号为蓟国用 91 字第 209 号，坐落于蓟县 城关镇四方台，证载用地面积为 65,773.60 平方米，该宗土地上的部分房产已经出售， 尚待办理土地分割手续，实际使用面积为 18,652.30 平方米。该土地的证载土地用途为 机关、宿舍。天津市规划和自然资源局于 2020 年 10 月 23 日出具《证明》，同意天津工 程进入上市公司后继续保留蓟国用 91 字第 209 号划拨地使用。

针对上述序号 8-29 的 22 宗划拨土地（面积合计 264.9 平方米），截至本独立财务顾 问报告签署日，该等土地的出让手续尚未办理完成。鉴于南京矿山拥有的划拨土地面积 占标的公司自有土地面积的比例不足 1%，南京矿山拥有上述划拨地对本次重组不构成 实质性障碍。

②租赁土地使用权

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司承租/承包/使用 308 项土地 使用权，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
1.	长春东龙	长春市双阳区 东龙白灰厂、李 忠彦	长春市双阳区太平镇 将军村	堆场、生产	14.4	2014.05.17- 2026.03.07
2.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村干堰塘村民 小组	永川区红炉镇会龙桥 村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	0.98	2016.11.30- 2028.12.30
3.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村干堰塘村民	永川区红炉镇会龙桥 村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	8.77	2015.01.01- 2030.12.31

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序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
		小组
4.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村干堰塘村民 小组	永川区红炉镇会龙桥 村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	3.312	2017.01.31- 2037.12.31
5.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村干堰塘村民 小组	永川区红炉镇会龙桥 村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	70.65	2018.01.31- 2038.12.31
6.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村干堰塘村民 小组	永川区红炉镇会龙桥 村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	8.25	2018.12.31- 2048.12.31
7.	重庆参天	邓自祥、邓安成	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.75	2017.06.01- 2038.12.31
8.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.068	2017.06.01- 2038.12.31
9.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.033	2017.06.01- 2038.12.31
10.	重庆参天	邓自祥、康中美	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	1	2017.06.01- 2038.12.31
11.	重庆参天	邓自祥、康中美	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.167	2017.06.01- 2038.12.31
12.	重庆参天	晏云良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.15	2017.06.01- 2038.12.31
13.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.05	2017.06.01- 2038.12.31
14.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.087	2017.06.01- 2038.12.31
15.	重庆参天	张志彦	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.5	2017.06.01- 2038.12.31
16.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.767	2017.06.01- 2038.12.31
17.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.129	2017.06.01- 2038.12.31
18.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.550	2016.01.01- 2030.12.31
19.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	开采石灰石或堆放 弃土	1.440	2016.01.01- 2030.12.31
20.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.790	2016.01.01- 2030.12.31
21.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.340	2016.01.01- 2030.12.31
22.	重庆参天	姜从元	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.153	2016.01.01- 2030.12.31
23.	重庆参天	石正全、张学芬	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.203	2016.01.01- 2030.12.31
24.	重庆参天	石正军、张正玉	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.203	2016.01.01- 2030.12.31
25.	重庆参天	黄镇	永川区红炉镇会龙桥	骨料生产加工、采矿	1.350	2016.01.01- 2030.12.31

297

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
			村花朝门村民小组
26.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.230	2016.01.01- 2030.12.31
27.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村华朝门村民 小组	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.565	2018.01.01- 2038.12.31
28.	重庆参天	高万桃	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.174	2018.01.01- 2038.12.31
29.	重庆参天	晏云良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.413	2018.01.01- 2038.12.31
30.	重庆参天	石正全	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.10	2018.01.01- 2038.12.31
31.	重庆参天	陈道进	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.224	2018.01.01- 2038.12.31
32.	重庆参天	李道平、晏家林	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.93	2018.01.01- 2038.12.31
33.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	3.997	2018.01.01- 2038.12.31
34.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.61	2018.01.01- 2038.12.31
35.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.926	2018.01.01- 2038.12.31
36.	重庆参天	熊勇、龙方兰	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.35	2018.01.01- 2038.12.31
37.	重庆参天	易廷春	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.314	2018.01.01- 2038.12.31
38.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.006	2018.01.01- 2038.12.31
39.	重庆参天	邓安强	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.416	2018.01.01- 2038.12.31
40.	重庆参天	晏文菊	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.762	2018.01.01- 2038.12.31
41.	重庆参天	邓安贞	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.22	2018.01.01- 2038.12.31
42.	重庆参天	邓方奎	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.688	2018.01.01- 2038.12.31
43.	重庆参天	唐廷之、邓克银	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.29	2018.01.01- 2038.12.31
44.	重庆参天	张志彦	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.292	2018.01.01- 2038.12.31
45.	重庆参天	邓自群	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.779	2018.01.01- 2038.12.31
46.	重庆参天	黄东	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.934	2018.01.01- 2038.12.31
47.	重庆参天	黄贤胜、高万田	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.315	2018.01.01- 2038.12.31
48.	重庆参天	黄伟	永川区红炉镇会龙桥	骨料生产加工、采	1.937	2018.01.01- 2038.12.31

298

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
			村花朝门村民小组	矿、弃土堆放
49.	重庆参天	黄镇	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.278	2018.01.01- 2038.12.31
50.	重庆参天	石正军	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.377	2018.01.01- 2038.12.31
51.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.852	2018.01.01- 2038.12.31
52.	重庆参天	柏明海	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.283	2018.01.01- 2038.12.31
53.	重庆参天	郑家碧、柏在胜	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.482	2018.01.01- 2038.12.31
54.	重庆参天	邓安成	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.587	2018.01.01- 2038.12.31
55.	重庆参天	肖家英	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.098	2018.01.01- 2038.12.31
56.	重庆参天	高绍强	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.438	2018.01.01- 2038.12.31
57.	重庆参天	邓自祥	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	2.417	2018.01.01- 2038.12.31
58.	重庆参天	王天兰	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	1.785	2018.01.01- 2038.12.31
59.	重庆参天	高代良	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	骨料生产加工、采 矿、弃土堆放	0.197	2018.01.01- 2038.12.31
60.	重庆参天	熊伦、邓自群	永川区红炉镇会龙桥 村花朝门村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.322	2019.09.03- 2039.09.02
61.	重庆参天	张明福	永川区红炉镇会龙桥 村夹巷子村民小组	堆放弃土	3.1	2016.05.31- 2029.05.31
62.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村金竹村民小 组	红炉镇会龙桥村金竹 村民小组	剥离损坏	2	2019.12.19
63.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村金竹村民小 组	红炉镇会龙桥村金竹 村民小组	采矿	11.7	2019.05.01- 2039.04.30
64.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村金竹村民小 组	红炉镇会龙桥村金竹 村民小组	堆放弃土、石碴	12	2017.08.31- 2027.08.31
65.	重庆参天	代延平	红炉镇会龙桥村金竹 村民小组	堆放弃土、石碴	0.594	2016.06- 2028.12
66.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.13	2013.07.31- 2029.07.31
67.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.29	2013.07.31- 2029.07.31
68.	重庆参天	潘昌富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150 米）	2.00	2013.07.31- 2029.07.31

299

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
				或堆放弃土
69.	重庆参天	潘昌国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.74	2013.07.31- 2029.07.31
70.	重庆参天	陈金宗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.08	2013.07.31- 2029.07.31
71.	重庆参天	杜万根	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.15	2013.07.31- 2029.07.31
72.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.264	2013.07.31- 2029.07.31
73.	重庆参天	刘天才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.38	2013.12.31- 2028.12.31
74.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.67	2013.12.31- 2028.12.31
75.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.23	2013.08.31- 2028.12.31
76.	重庆参天	陆永秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.04	2013.12.31- 2028.12.31
77.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.80	2014.05.30- 2028.12.31
78.	重庆参天	唐德权	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.52	2013.12.31- 2028.12.31
79.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	3.30	2014.04.30- 2028.12.31
80.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.18	2013.07.31- 2029.07.31
81.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.39	2013.12.31- 2028.12.31
82.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.08	2013.07.31- 2029.07.31
83.	重庆参天	唐先才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.80	2013.11.30- 2028.12.31
84.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150 米）	0.07	2013.07.31- 2029.07.31

300

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
				或堆放弃土
85.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.083	2014.07.31- 2028.07.31
86.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.22	2013.07.31- 2029.07.31
87.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.08	2013.12.31- 2028.12.31
88.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采100米） 或堆放弃土	0.50	2013.12.31- 2028.12.31
89.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采100米） 或堆放弃土	0.768	2014.01.06-
90.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采100米） 或堆放弃土	1.99	2013.09.01- 2028.12.31
91.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	3.63	2015.12.31- 2028.12.31
92.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	3.06	2015.01.01- 2028.12.31
93.	重庆参天	李玉国、梁本富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.20	2015.01.01- 2028.12.31
94.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.25	2015.01.01- 2028.12.31
95.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.93	2016.01.01- 2028.12.31
96.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.57	2016.05.31- 2029.12.31
97.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.86	2014.12.01- 2028.12.31
98.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.00	2014.12.01- 2028.12.31
99.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.10	2016.01.01- 2028.12.31
100.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150 米）	3.60	2014.12.01- 2028.12.31

301

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
				或堆放弃土
101.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	3.03	2014.12.31- 2028.12.31
102.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	7.58	2016.05.31- 2029.05.31
103.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	4.61	2015.12.31- 2028.12.31
104.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.35	2014.12.31- 2028.12.31
105.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	4.61	2014.12.31- 2028.12.31
106.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.94	2014.12.31- 2028.12.31
107.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.65	2014.12.01- 2028.12.31
108.	重庆参天	杨立均	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.35	2014.12.01- 2028.12.31
109.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.58	2014.12.31- 2028.12.31
110.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.34	2014.12.31- 2028.12.31
111.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.50	2015.12.31- 2028.12.31
112.	重庆参天	李华兴、易中莲	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.08	2015.12.31- 2028.12.31
113.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.97	2015.12.31- 2028.12.31
114.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	4.92	2014.12.31- 2028.12.31
115.	重庆参天	刘胜权、刘天才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	4.72	2016.06.01- 2028.12.31
116.	重庆参天	杨进桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150 米）	6.54	2016.03.10- 2028.12.31

302

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
				或堆放弃土
117.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	12.71	2014.12.01- 2028.12.31
118.	重庆参天	杜万成	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.04	2014.12.01- 2028.12.31
119.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.33	2014.12.01- 2028.12.31
120.	重庆参天	潘昌富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.43	2014.12.01- 2028.12.31
121.	重庆参天	潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.15	2014.12.01- 2028.12.31
122.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.10	2014.12.01- 2028.12.31
123.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.47	2014.12.01- 2028.12.31
124.	重庆参天	唐德云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	5.78	2014.12.01- 2028.12.31
125.	重庆参天	潘昌国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.98	2014.12.01- 2028.12.31
126.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.80	2014.12.01- 2028.12.31
127.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.10	2014.12.01- 2028.12.31
128.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.14	2014.12.01- 2028.12.31
129.	重庆参天	刘定学、钟子 坤、刘天全	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	8.85	2016.05.31- 2029.05.31
130.	重庆参天	刘天权	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	2.28	2016.05.31- 2029.05.31
131.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	4.10	2015.06.30- 2028.12.31
132.	重庆参天	陈金权	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150 米）	10.30	2014.12.01- 2028.12.31

303

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
				或堆放弃土
133.	重庆参天	黄绪超	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	1.00	2014.12.01- 2028.12.31
134.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	3.24	2014.12.01- 2028.12.31
135.	重庆参天	高万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.60	2014.12.01- 2028.12.31
136.	重庆参天	高万奎	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.72	2014.12.01- 2028.12.31
137.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.27	2014.12.01- 2028.12.31
138.	重庆参天	陈金宗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.79	2014.12.01- 2028.12.31
139.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	7.49	2015.01.01- 2028.12.31
140.	重庆参天	陆永秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.25	2014.12.01- 2028.12.31
141.	重庆参天	蒋中方	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.10	2014.12.01- 2028.12.31
142.	重庆参天	高万才、张玉华	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.19	2016.01.01- 2028.12.31
143.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.56	2015.12.30- 2028.12.30
144.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	2.57	2014.12.01- 2028.12.31
145.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	8.26	2016.03.01- 2029.12.31
146.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	6	2016.11.01- 2028.12.31
147.	重庆参天	杨立生、唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石或堆放 弃土	2.482	2016.10.01- 2028.12.30
148.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	2.03	2017.07.01- 2038.12.31

304

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
149.	重庆参天	孙启芬、邓安成	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.23	2017.06.01- 2038.12.31
150.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.05	2017.06.16- 2037.12.31
151.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.15	2017.06.16- 2037.12.31
152.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.347	2017.06.16- 2037.12.31
153.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.433	2017.06.16- 2037.12.31
154.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.433	2017.06.16- 2037.12.31
155.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.4	2017.06.16- 2037.12.31
156.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.13	2017.06.16- 2037.12.31
157.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.6	2017.06.16- 2037.12.31
158.	重庆参天	唐德利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.05	2017.06.16- 2037.12.31
159.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.612	2017.05.13- 2037.05.12
160.	重庆参天	高万才、高万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	石灰石采矿、堆放弃 土、弃渣	0.652	2017.03.25- 2037.03.24
161.	重庆参天	杨立学、周后兰	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	石灰石采矿、堆放弃 土、弃渣	1.057	2016.10.31- 2028.12.31
162.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	石灰石采矿、堆放弃 土、弃渣	0.582	2016.12.31- 2028.12.31
163.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	1.114	2016.07.31- 2028.12.31
164.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土、弃渣	3	2017.08.31- 2028.12.31
165.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.25	2017.08.01- 2028.12.31
166.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.133	2017.08.31- 2037.12.31
167.	重庆参天	邓自银、李华富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.033	2017.09.13- 2028.12.31
168.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.15	2017.10.23- 2037.12.31
169.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.07	2017.10.31- 2028.12.31
170.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.1	2017.11.16- 2037.12.31
171.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	天堂庙修公路占地	0.083	2017.09.12- 2028.12.31

305

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
172.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.333	2018.01.01- 2028.12.31
173.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
174.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
175.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
176.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	3	2018.01.01- 2028.12.31
177.	重庆参天	高万朋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
178.	重庆参天	李华富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	2.095	2018.01.01- 2028.12.31
179.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
180.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.25	2018.03.10- 2038.03.09
181.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1.417	2018.03.10- 2038.03.09
182.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.55	2018.03.10- 2038.03.09
183.	重庆参天	钟子坤、刘定学	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01- 2028.12.31
184.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	工业广场或办公区 建设等	0.23	2018.05.21- 2038.05.20
185.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	3.027	2018.07.01- 2038.06.30
186.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣	3.027	2018.07.01- 2038.06.30
187.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	工业广场或办公区 建设	0.133	2018.05.10- 2038.05.09
188.	重庆参天	张昌云、郑燕如	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150）米 或堆放弃土	4.2	2019.09.24- 2039.09.23
189.	重庆参天	张昌海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150）米 或堆放弃土	6.844	2019.09.24- 2039.09.23
190.	重庆参天	卿南泽、刘帮超	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150）米 或堆放弃土	1.058	2019.09.29- 2039.09.28
191.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150）米 或堆放弃土	8	2019.12.02- 2039.12.01
192.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃渣	1.3	2019.12.16- 2039.12.15
193.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.90	2019.04.01- 2039.03.30

306

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
194.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.95	2019.04.01- 2039.03.30
195.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.53	2019.04.01- 2039.03.30
196.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.38	2019.04.01- 2039.03.30
197.	重庆参天	张昌云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.70	2019.04.01- 2039.03.30
198.	重庆参天	唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.03	2019.04.01- 2039.03.30
199.	重庆参天	陈永珍	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.90	2019.04.01- 2039.03.30
200.	重庆参天	张昌华	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.37	2019.04.01- 2039.03.30
201.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.05	2019.04.01- 2039.03.30
202.	重庆参天	高万益	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.15	2019.04.01- 2039.03.30
203.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.08	2019.04.01- 2039.03.30
204.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.38	2019.04.01- 2039.03.30
205.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.65	2019.04.01- 2039.03.30
206.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.63	2019.04.01- 2039.03.30
207.	重庆参天	陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.00	2019.04.01- 2039.03.30
208.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.82	2019.04.01- 2039.03.30
209.	重庆参天	张显群、李华兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.292	2019.04.01- 2039.03.30
210.	重庆参天	张显群、李华兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.60	2018.07.01- 2038.06.30
211.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	4.00	2019.04.01- 2039.03.30
212.	重庆参天	唐先才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.00	2018.07.01- 2038.06.30
213.	重庆参天	黄绍奎	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.91	2019.03.20- 2039.03.02
214.	重庆参天	黄绍均	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.18	2019.03.30- 2039.03.30
215.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	5.10	2019.03.20- 2039.03.20
216.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.3	2020.09.01- 2040.08.30
217.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7	2020.09.01- 2040.08.30

307

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
218.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.5	2020.09.01- 2040.08.30
219.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土等	20	2020.10.01- 2040.09.30
220.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	弃土植树等	23	2020.12.01- 2030.11.30
221.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	矿山开采	0.83	2019.06.01- 2039.05.31
222.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.06.01- 2039.05.31
223.	重庆参天	李华生、李付建	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.50	2019.06.01- 2039.05.31
224.	重庆参天	李玉国、陈金容	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.17	2019.06.01- 2039.05.31
225.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2	2019.06.01- 2039.05.31
226.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.06.01- 2039.05.31
227.	重庆参天	杜万成、杨立玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1	2019.06.01- 2039.05.31
228.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.328	2019.06.20- 2038.06.19
229.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.8	2019.06.01- 2039.05.31
230.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.1	2019.06.01- 2039.05.31
231.	重庆参天	罗江群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土等	7.454	2019.08.01- 2039.07.31
232.	重庆参天	高万金、段先 义、高代巧	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.467	2019.04.01- 2039.03.30
233.	重庆参天	高万金、段先 义、高代巧	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.419	2019.06.20- 2038.06.19
234.	重庆参天	高万才、高万 金、唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.518	2019.06.20- 2038.06.19
235.	重庆参天	潘昌国、潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.05.31- 2039.05.30
236.	重庆参天	潘昌国、潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.67	2019.05.31- 2039.05.30
237.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.27	2019.04.01- 2039.03.30
238.	重庆参天	刘定学、钟子坤	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	12.802	2019.05.01- 2039.04.30
239.	重庆参天	会龙桥村天堂 村民小组	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土等	12.6	2019.05.01- 2039.04.30
240.	重庆参天	黄绪超	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.983	2019.03.20- 2039.03.02

308

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
241.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.7	2019.06.01- 2039.05.31
242.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土、弃渣等	8	2019.07.10- 2038.07.09
243.	重庆参天	杨立生、唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土、弃渣等	7.75	2019.06.01- 2039.05.31
244.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石或堆放 弃土等	4.5	2019.12.16- 2039.12.15
245.	重庆参天	李华兴、易中连	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采150米） 或堆放弃土	0.5	2019.09.27- 2039.09.26
246.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.166	2016.07.31- 2028.12.31
247.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.301	2016.07.31- 2028.12.31
248.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.580	2016.07.31- 2028.12.31
249.	重庆参天	高万平	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	1.812	2016.07.31- 2028.12.31
250.	重庆参天	杜万成	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.863	2016.07.31- 2028.12.31
251.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.343	2016.07.31- 2028.12.31
252.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	1.067	2016.07.31- 2028.12.31
253.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	0.528	2016.07.31- 2028.12.31
254.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	2.607	2016.07.31- 2028.12.31
255.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	开采石灰石（包括向 下延伸开采200米） 或堆放弃土	1.025	2016.07.31- 2028.12.31
256.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.070	2016.07.31- 2028.12.31
257.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.270	2016.07.31- 2028.12.31
258.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.116	2016.07.31- 2028.12.31
259.	重庆参天	刘天才	红炉镇会龙桥村天堂	堆放弃土或弃渣	0.972	2016.10.01-

309

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
			村民小组			2028.12.30
260.	重庆参天	李华富	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.49	至 2029.12.31
261.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	至 2029.12.31
262.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至 2029.12.31
263.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.79	至 2028.04.30
264.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.41	至 2029.12.31
265.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.35	至 2029.12.31
266.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.11	至 2029.12.31
267.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.78	至 2029.12.31
268.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.69	至 2029.12.31
269.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.03	至 2029.12.31
270.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.27	至 2029.12.31
271.	重庆参天	黄绍珍	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.12	至 2029.12.31
272.	重庆参天	段先义	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.69	至 2029.12.31
273.	重庆参天	刘胜权	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.362	至 2028.04.30
274.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至 2029.12.31
275.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.41	至 2029.12.31
276.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	至 2029.12.31
277.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.333	2016.10.31 至 2028.12.31
278.	重庆参天	黄绍中、张平	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.083	2016.10.31 至 2028.12.31
279.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	0.328	2016.10.31 至 2028.12.31
280.	重庆参天	卿方才、卿方秀	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	石灰石开采、堆放弃 土或弃渣	0.083	2016.10.31 至 2028.12.31
281.	重庆参天	陈金贵	红炉镇会龙桥村天堂	堆放弃土或弃渣	1.45	至

310

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
			村民小组			2029.12.31
282.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.41	至 2029.12.31
283.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.78	至 2029.12.31
284.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.74	至 2029.12.31
285.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	2.22	至 2029.12.31
286.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.18	至 2029.12.31
287.	重庆参天	刘定学	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.40	至 2029.12.31
288.	重庆参天	李立英	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.16	至 2029.12.31
289.	重庆参天	黄绍珍	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至 2029.12.31
290.	重庆参天	杨进桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.67	至 2029.12.31
291.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.14	至 2029.12.31
292.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.50	至 2029.12.31
293.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.24	至 2029.12.31
294.	重庆参天	朱天福	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.97	至 2029.12.31
295.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至 2029.12.31
296.	重庆参天	高万平	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.62	至 2029.12.31
297.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至 2028.04.30
298.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.03	至 2029.12.31
299.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.35	至 2029.12.31
300.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.12	至 2029.12.31
301.	重庆参天	张昌海	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.38	至 2029.12.31
302.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.42	至 2029.12.31
303.	重庆参天	黄绍奎	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.46	至 2029.12.31
304.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至 2029.12.31

311

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积 （亩）	租赁期限
305.	重庆参天	张昌云	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	2016.07.31- 2029.12.31
306.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.164	至 2029.12.31
307.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂 村民小组	堆放弃土或弃渣	1.164	2016.07.31- 2029.12.31
308.	重庆参天	红炉镇会龙桥 村堰坝口民小 组	红炉镇会龙桥村堰坝 口民小组	堆放弃土或石碴	48.6	2016.06.01- 2027.05.31

注：长春东龙生产经营所涉及的土地面积大于上表序号 1 所对应的土地。

A．长春东龙

截至 2021 年8 月25 日 ，长春东龙采矿、生产经营实际涉及的土地约 93,900 平方 米（合 140.85 亩）的土地。长春东龙未提供相关土地的权属证明，具体情况如下： ①采矿权证范围内土地

长春东龙采矿权证证载采矿区总面积为 57,900 平方米，其中约 21,000 平方米为长 春市双阳区太平镇将军村集体土地，该部分土地的规划用途包括采矿用地、旱地（荒地） 及其他林地。其余 36,900 平方米土地所有权人为长春市双阳区太平林场，该部分土地 目前的用地规划为林地。

截至 2021 年8 月25 日 ，长春东龙未就其使用的上述土地取得临时用地批复，亦未 就使用林地事宜取得有权林业主管部门的许可。长春东龙自 2018 年 1 月 1 日以来，实 际开采量较低，已实际使用采矿权证范围内的土地面积为 38,800 平方米，土地规划用 途包括采矿用地、旱地（荒地）及林地。

②采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地

长春东龙采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地约 36,000 平方米，该 部分土地为长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地，土地规划性质包括城镇用地、采 矿用地、旱地（荒地）、其他林地。

③除上述 93,900 平方米土地之外，长春东龙曾与长春市双阳区东龙白灰厂（李忠 彦）签署土地转承包协议，转承包长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地 9,600 平方 米，该土地为承包田。截至 2021 年8 月25 日 ，长春东龙已不再利用该部分土地开展生

312

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产经营活动。

根据长春市双阳区太平镇将军村村民委员会出具的证明，“长春东龙生产经营涉及 本村 6 名村民的土地，面积为 66,600 平方米，包括 57,000 平方米荒地，9,600 平方米承 包田。上述 57,000 平方米土地中，约 21,000 平方米土地在采矿权证范围内，36,000 平 方米土地未采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地，该部分土地不涉及基本 农田、耕地及其他形式的农用地。上述 9,600 平方米承包田，长春东龙已完成了土地复 垦，并不再实际利用该部分土地从事生产经营活动。上述主体有权向长春东龙出租或流 转相关土地，本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议，并已经三分之二以上村民 代表同意，相关土地出租或流转不存在争议和纠纷，未损害利害关系人和农村集体经济 组织的合法权益，长春东龙使用上述土地不存在障碍。”

长春东龙在报告期内实际开采量较低，其在报告期内合计营业收入占中材矿山整体 收入、净利润的比重均不足 1%，且中国建材股份已出具承诺，如中材矿山及其控股子 公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、 风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股 子公司遭受实际损失，中国建材股份将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该 等事项造成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。同时，若纳入本 次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来 被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的 差额，由中国建材股份足额补偿。

B．重庆参天

上述序号 3-309 对应的租赁土地系重庆参天承租/使用的 307 宗、面积约 465,049.33 平方米（合 697.574 亩）的集体土地，重庆参天未提供相关土地的权属证明。具体情况 如下：

①采矿权证范围内土地

重庆参天总厂采矿权证范围内土地面积为 339,800 平方米，目前正在使用的土地面 积为 154,678 平方米，其余 185,122 平方米土地为资源采空区。

针对总厂采矿权证范围内正在使用的土地，重庆市永川区规划和自然资源局于 2020 年 8 月 24 日作出《关于开采建筑石料用灰岩临时用地的批复》（永规资发[2020]42

313

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号），同意重庆参天临时使用该等集体土地作为开采建筑石料用灰岩临时用地，临时用 地的使用期限为 2 年。

针对上述临时用地范围内的林地使用事宜，重庆市永川区林业局于 2020 年 11 月 4 日作出《关于同意重庆中材参天建材有限公司建筑石料用灰岩开采（一期）临时使用林 地的批复》（永林[2020]33 号），同意重庆参天临时使用林地 98,122 平方米，其中重庆 市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组 11,161 平方米、天堂村民小组 43,634 平方米、 金竹湾村民小组 2,953 平方米，重庆市永川国有林场白云寺管护站 6 林班 40,374 平方米， 本批复有效期 2 年。

②其他土地

对于重庆参天总厂采矿权证范围外的土地，其中 101,245 平方米土地主要用于矿山 上部弃土堆场，24,012 平方米土地为进厂道路左侧弃土场，重庆参天未在该等土地上开 展经营活动，故未办理相关临时用地手续。

根据重庆市永川区红炉镇会龙桥村村民委员会出具的证明：“重庆参天租赁/使用该 村干堰塘村民小组、天堂村村民小组、花朝门村民小组、金竹湾村民小组共计 235 户的 土地，面积为 697.58 亩，性质为集体土地，上述主体有权向重庆参天出租或流转相关 土地，本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议，并已经三分之二以上村民代表同 意，相关土地出租或流转不存在争议和纠纷，未损害利害关系人和农村集体经济组织的 合法权益，重庆参天使用上述土地，符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在障碍。”

中国建材已出具承诺：“如中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租 赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚， 或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在标 的公司中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材 矿山及其控股子公司进行等额补偿。”

2 ）房屋权属情况

①已取得权属证书的房屋

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构合计拥有 80 处、 建筑面积 86,141.98 平方米已办证房屋，具体情况如下：

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序号	证载权利人	坐落	证载 用途	建筑面积 （㎡）	权证编号
1	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10201 室	办公	247.7	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10201~1 号
2	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10202 室	办公	555.99	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10202~1 号
3	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10203 室	办公	267.78	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10203~1 号
4	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10204室	办公	138.01	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10204~1 号
5	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10205室	办公	153.73	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10205~1 号
6	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20201室	办公	247.70	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20201~1 号
7	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20202室	办公	555.99	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20202~1 号
8	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20203 室	办公	164.45	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20203~1 号
9	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20204 室	办公	171.02	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20204~1 号
10	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20205 室	办公	153.73	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20205~1 号
11	西安工程	高新区高新二路2号	商住	372.9	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11603~1 号
12	西安工程	高新区高新二路2号	商住	333.31	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11602~1 号
13	西安工程	高新区高新二路2号	商住	228.19	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11601~1 号
14	西安工程	西安市雁塔区太白南路191 号1 幢1 单元12602室	住宅	101.81	西安市房权证雁塔区字第 1075104009-12-1-12602~1 号
15	西安工程	西安市雁塔区太白南路191 号1 幢1 单元12905室	住宅	143.01	西安市房权证雁塔区字第 1075104009-12-1-12905~1 号
16	西安工程	武功县普集镇渭惠路南侧	综合	24,559.54	武房权证城区字第20130517 号
17	西安工程	察哈尔工业园区达尔登大 道平赛路南5号楼营业楼	其他商服 用地/商业 服务	7,113.02	蒙（2018）察哈尔右翼前旗不 动产权第0000348号
18	西安工程	铜川市新区咸丰东路长丰 广场D 区9 号楼21102	住宅	212.89	陕（2017）铜川市不动产权第 0010293 号
19	西安工程青州 分公司	周村区德阳路199号兰馨 书院14号楼3单元6层 东户	城镇住宅 用地/成套 住宅	88.96	鲁（2019）淄博周村区不动产 权第0011013号
20	西安工程青州 分公司	周村区德阳路199号兰馨 书院14号楼3单元6层 西户	城镇住宅 用地/成套 住宅	84.23	鲁（2019）淄博周村区不动产 权第0011014号
21	兖州中材	高新区舜华路2000号舜泰 广场2号楼1-2601	商业商务 用地/商业 商务	2,284.06	鲁（2020）济南市不动产权第 0211970号
22	兖州中材	兖州区中御桥北路	商服用地/ 工业	4,687.78	鲁（2019）兖州区不动产权第 0015427 号

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序号	证载权利人	坐落	证载 用途	建筑面积 （㎡）	权证编号
23	兖州中材	兖州区中御桥北路	工业	3,498.69	房产证兖公字第001586号
24	兖州中材	兖州区中御桥北路	工业	2,270.75	房产证兖公字第001587号
25	南京矿山	南京市白下区中山东路288 号2204 室	办公	183.8	宁房权证白转字第288044号
26	南京矿山	南京市白下区中山东路288 号2205室	办公	192.14	宁房权证白转字第288043号
27	南京矿山	南京市玄武区黄埔路2号 黄埔大厦26 楼	办公	850.65	宁房权证玄转字第355598号
28	南京矿山	江宁区汤山镇1幢402室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220491 号
29	南京矿山	江宁区汤山镇1幢605室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220492 号
30	南京矿山	江宁区汤山镇2幢102室	成套住宅	51.99	宁房权证江转字第 JN00220476 号
31	南京矿山	江宁区汤山镇2幢204室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220480 号
32	南京矿山	江宁区汤山镇2幢302室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220489 号
33	南京矿山	江宁区汤山镇2幢304室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220482 号
34	南京矿山	江宁区汤山镇2幢504室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220481 号
35	南京矿山	江宁区汤山镇1幢402室	成套住宅	54.43	宁房权证江转字第 JN00220483 号
36	南京矿山	江宁区汤山镇3幢606室	成套住宅	58.42	宁房权证江转字第 JN00220485 号
37	南京矿山	江宁区汤山镇3幢607室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220488 号
38	南京矿山	江宁区汤山镇4幢106室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220469 号
39	南京矿山	江宁区汤山镇4幢201室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220471 号
40	南京矿山	江宁区汤山镇4幢202室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220472 号
41	南京矿山	江宁区汤山镇4幢301室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220477 号
42	南京矿山	江宁区汤山镇4幢305室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220487 号
43	南京矿山	江宁区汤山镇4幢408室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220486 号
44	南京矿山	江宁区汤山镇4幢503室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220484 号
45	南京矿山	江宁区汤山镇5幢104室	成套住宅	53.24	宁房权证江转字第 JN00220473 号
46	南京矿山	江宁区汤山镇5幢105室	成套住宅	40.64	宁房权证江转字第 JN00220490 号

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序号	证载权利人	坐落	证载 用途	建筑面积 （㎡）	权证编号
47	南京矿山	江宁区汤山镇5幢601室	成套住宅	91.44	宁房权证江转字第 JN00202639 号
48	南京矿山	江宁区汤山镇5幢606室	成套住宅	91.44	宁房权证江转字第 JN00202640 号
49	南京矿山	江宁区汤山镇6幢206室	成套住宅	44.56	宁房权证江转字第 JN00220478 号
50	南京矿山	江宁区汤山镇7幢103室	成套住宅	40.64	宁房权证江转字第 JN00220468 号
51	南京矿山	江宁区汤山街道	无	54.4	江宁房权证东山字第 JN00036715 号
52	南京矿山	江宁区汤山街道汤山村	无	3,893.7	江宁房权证东山字第 JN00036716 号
53	南京矿山	江宁区汤山街道汤山村	无	2,379.99	江宁房权证东山字第 JN00036717 号
54	天津矿山	蓟县中昌北路西侧 迎宾路南	商业	2,019.08	房权证津字 第125020750269 号
55	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1901	非居住	98.72	房地津字第104021006202号
56	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1902	非居住	95.56	房地津字第104021006221号
57	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1903	非居住	169.85	房地津字第104021003793号
58	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1904	非居住	108.45	房地津字第104021003794号
59	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1905	非居住	194.41	房地津字第104021003792号
60	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1906	非居住	116.20	房地津字第104021004679号
61	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1907	非居住	106.60	房地津字第104021004678号
62	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1908	非居住	78.35	房地津字第104021004677号
63	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1909	非居住	123.47	房地津字第104021004665号
64	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大 街交口西南侧新都大厦 1-1-1910	非居住	109.51	房地津字第104021004681号
65	天津矿山	新疆哈密市伊州区天山南 路56号三达小区2栋综合 楼1 单元1304 室	城镇住宅 用地/住宅	137.81	新（2021）哈密市伊州区不动 产权第0000916号

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序号	证载权利人	坐落	证载 用途	建筑面积 （㎡）	权证编号
66	中国建筑材料 工业建设天津 工程公司	蓟县城关镇花园大街26号	工业	11,189.42	房权证蓟房字第250001997
67	中国建筑材料 工业建设天津 工程公司	蓟县中昌北路西侧 迎宾南路	商业	6,225.35	房权证津字第125030750231
68	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社11 幢	工业用地/ 工业	406.8	渝（2020）永川区不动产权第 001193850 号
69	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社16 幢	工业用地/ 工业	196.26	渝（2020）永川区不动产权第 001192711 号
70	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社19 幢	工业用地/ 工业	1,147.38	渝（2020）永川区不动产权第 001193836 号
71	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社5 幢	工业用地/ 工业	228.46	渝（2020）永川区不动产权第 001193852 号
72	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社1 幢	工业用地/ 工业	1,297.3	渝（2020）永川区不动产权第 001193639 号
73	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社4 幢	工业用地/ 工业	852.62	渝（2020）永川区不动产权第 001193488 号
74	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社15 幢	工业用地/ 工业	345.57	渝（2020）永川区不动产权第 001193755 号
75	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社13 幢	工业用地/ 工业	562.23	渝（2020）永川区不动产权第 001193815 号
76	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社6 幢	工业用地/ 工业	877.44	渝（2020）永川区不动产权第 001192590 号
77	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社9 幢	工业用地/ 工业	951.36	渝（2020）永川区不动产权第 001193185 号
78	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社8 幢	工业用地/ 工业	280.06	渝（2020）永川区不动产权第 001192896 号
79	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社10 幢	工业用地/ 工业	287.66	渝（2020）永川区不动产权第 001193041 号
80	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙 村六社7 幢	工业用地/ 工业	370.54	渝（2020）永川区不动产权第 001193391 号

上述序号 66 系天津工程拥有的 1 处、面积为 11,189.42 平方米的房产，产权证号为 房权证蓟房字第 250001997 号，证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津矿山工程 公司”，系天津工程的前身，目前尚未办理证载权利人变更。

上述序号 67 系天津工程拥有的 1 处、面积为 6,225.35 平方米的房产，产权证号为 房权证津字第 125030750231 号，证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津工程公 司”，系天津工程的前身，目前尚未办理证载权利人变更。

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②尚未取得权属证书的房屋

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构拥有的 16 处房 屋尚未取得权属证书，建筑面积合计 3,678.15 平方米，占标的公司自有房产总面积的 4.10%。其中：

A．西安工程

西安工程拥有 3 处、面积合计约为 373.79 平方米的无证房屋系抵账房产，西安工 程不作为自用持有该等房产，其不属于为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的 资产，西安工程将择机通过抵扣工程款或采购款的方式进行处置。

B．长春东龙

长春东龙拥有 5 处、面积约为 938 平方米的房屋，因其坐落于长春东龙承租的土地 上，故尚未取得相关权属证书。根据长春东龙的确认，该等房屋的主要用途为办公用房、 职工宿舍、车库及附属设施。此外，根据长春东龙与长春市双阳区东龙白灰厂签署的《东 龙白灰场房屋设施租赁合同》，长春东龙原以租赁方式使用该等房产，租赁期限为 2014 年 5 月 21 日至 2017 年 5 月 20 日，租赁期满后，该等租赁物的所有权益归长春东龙享 有和支配，残值无偿属于长春东龙，长春市双阳区东龙白灰厂不持异议也不提出任何主 张，且应确保上述租赁物的完整及产权无争议。

C．重庆参天

重庆参天拥有 5 处、面积约为 1,993.36 平方米的无证房屋。其中 2 处、面积合计为 732.36 平方米因报建手续不齐全，尚未取得相关权属证书。该等房屋为重庆参天的配电 用房，并非重庆参天生产经营的核心用房。其余 3 处、面积合计为 1,261 平方米的房屋， 因其建设在重庆参天租赁的土地上，故未取得相关权属证书。

D．南京矿山

南京矿山拥有的 3 处、面积合计为 373 平方米的房产，因报建手续不齐全，尚未取 得相关权属证书。根据南京矿山提供的说明，该等房产为新水泵房、车库，南京矿山生 产经营活动并不依赖于该等房产。

根据中材国际与中国建材签署的相关交易协议，对于因交割日前的事项导致的、在 重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于因自有

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/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失等，由中 国建材按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司 的财务报表中足额计提的除外。

③租赁房屋

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司合计使用 91 处、建筑面积 35,804.42 平方米租赁房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
1	中材矿山	天津市北辰 区建设开发 公司	北辰区北辰大 厦C座12层	办公	1,388	2021.01.01-2021.12.31
2	中材矿山镇 沅分公司	镇沅县者东 镇中心小学	者东镇白马山 小学	办公	450	2019.01.01-2024.12.31
3	中材矿山沧 源分公司	沧源县勐省 村村委会	沧源县勐省村	职工办公、 住宿	1,104	2021.01.01-2021.12.31
4	中材矿山文 水县分公司	郭拉生	文水县凤城镇 沿磨村	办公	110	2016.06.10-2026.05.31
5	西安工程上 饶分公司	陈云婻	江西省上饶市 广丰区排山镇 黄狮村陈家6 号	住宿	140	2021.07.23-2023.07.22
6	西安工程祥 云分公	付国林	祥云县刘厂镇 大波那街文化 路	住宿及办公	326.33	2020.05.01-2023.04.30
7	西安工程隆 回分公司	阮光华	湖南省隆回县 北山乡抱溪村 3组21号（该 楼房的一至三 层楼）	办公	360	2020.03.25-2023.03.24
8	西安工程汝 阳分公司	王汉平	汝阳县城关镇 寺湾村9组村 渠南	住宅	630	2019.11.11-2022.11.10
9	西安工程资 兴分公司	王洪兴	湖南省郴州市 资兴市东江街 道仁里村胡家	办公	500	2019.06.18-2022.06.18
10	西安工程岢 岚分公司	赵金金	山西省岢岚县 岚漪镇下石沟 村	办公住宿	210	2020.11.11-2021.10.31
11	西安工程纂 江分公司	霍超	重庆市纂江区 永城镇温泉村 仙女洞组	办公、生活	240	2020.11.20-2021.11.19
12	西安工程烟 台分公司	栖霞市华铭 房地产开发 有限公司	栖霞市中桥经 济开发区昌盛 源公司南	住宿、办公	340	2018.07.01-2023.06.30
13	西安工程邢	邢台力合文	河北省邢台县	办公生活	220	2018.07.01-2023.07.01

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
	台县分公司	化传播有限 公司	会宁镇张尔庄 村
14	西安工程普 洱分公司	云南普洱天 恒水泥有限 责任公司	云南省普洱市 宁洱县宁洱镇 细石头村云南 普洱天恒水泥 有限责任公司 厂区	办公、住宿	300	2018.07.01-合作结束
15	西安工程青 州第二分公 司	王爱美	山东省潍坊市 青州市小营村 6 队	宿舍	120	2021.03.01-2023.02.28
16	西安工程青 州第二分公 司	贾世朋	山东省潍坊市 青州市小营村 6 队	宿舍	120	2021.03.01-2023.02.28
17	西安工程青 州第二分公 司	贾文太	山东省潍坊市 青州市小营村 6 队	宿舍	384	2021.01.01-2022.12.31
18	西安工程青 州第二分公 司	卯福义	山东省潍坊市 青州市小营村 6 队	宿舍	160	2021.01.01-2022.12.31
19	西安工程汶	汶川县物资
			汶川县漩口镇	宿舍	666.29	2019.05.01-2022.04.30
	川分公司	公司
20	西安工程渑 池分公司	河南省渑池 县新华书店 有限公司	渑池县仁村乡	办公住宿	230	2020.07.01-2021.09.30
21			青州市安置区	住宿	106	2021.07.08-2022.07.07
	西安工程青
		宋执军	F区1号楼3单
	州分公司
			元401室
22			青州市安置区	住宿	119.79	2020.08.03-2021.08.02
	西安工程青
		王继友	F区16号楼2
	州分公司
			单元401室
23	西安工程青 州分公司	鲁清春	青州市安置区 F区6号楼2单 元501 室	住宿	119.79	2020.11.30-2021.11.29
24	西安工程青 州分公司	刘玉文	青州市安置区 F区12号楼3 单元102室	住宿	119.61	2020.11.30-2021.11.29
25	西安工程青 州分公司	刘清华	青州市安置区 F区12号楼4 单元302 室	住宿	75.73	2020.11.30-2021.11.30
26	西安工程青 州分公司	鲁清胜	青州市安置区 F区12号楼4 单元501室	办公住宿	106.43	2020.11.30-2021.11.30
27	西安工程大 理分公司	杨海和	鹤庆县辛屯镇 北汤乾村	办公居住	460	2020.12.21-2021.12.31
28	西安工程南 安分公司	吴灿明	南安市水头镇 康店村福山 567 号（8F）	办公	450	2019.11.01-2022.10.31

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
29	西安工程井 陉分公司	高庆员	井陉县威州镇 上庄村	办公居住	110	2021.06.02-2022.06.01
30	兖州中材兴 国分公司	付斌	兴国县梅窑镇 寨脑村下坳组 32 号	办公住宿	200	2021.06.12-2022.06.11
31	兖州中材华 坪分公司	冯文春	云南省丽江市 华坪县兴泉镇 兴泉村十二组 028 号	自住	290	2021.03.14-2022.03.14
32	兖州中材白 坪分公司	张天玉	河南省登封市 白坪乡煤窑沟 村四组	办公、住宿	260	2020.10.16-2023.10.16
33	兖州中材白 坪分公司	梁德轩	河南省登封市 白坪乡煤窑沟 村四组	办公、住宿	200	2020.05.01-2022.04.30
34	兖州中材新 泰分公司	恒丰矿业集 团有限公司 恒丰家园	新泰市汶南镇 恒丰家园小区 4号楼一单元 303、304	办公住宿	187	2020.05.01-2022.04.30
35	兖州中材新 泰分公司	霍志国	新泰市汶南镇 恒丰家园小区 4号楼一单元 1601	办公住宿	104.3	2020.09.09-2021.09.09
36	兖州中材沂 水分公司	庞世才	临沂市沂水县 富官庄镇徕庄 村	居住、办公	450	2020.12.01-2021.11.30
37	兖州中材泽 州分公司	王永林	泽州县高都镇 东刘庄村	办公住宿	138.95	2021.03.11-2022.03.11
38	兖州中材华 丰分公司	山东省宁阳 县志同物流 有限公司	山东省泰安市 宁阳县华丰镇 泰山大道工业 园志同物流东 单元	办公住宿	480	2019.01.20-2024.01.19
39	兖州中材宁 阳分公司	陈波	泰山中联玉皇 堂山矿路北	办公住宿	300	2020.02.01-2024.02.01
40	兖州中材东 平分公司	东平县接山 镇牛山庄村 村民委员会	山东省泰安市 东平县接山镇 政府驻地	办公住宿	240	2020.11.24-2021.11.23
41	兖州中材南 城分公司	南城县水泥 厂破产还债 清算组	江西省南城县 上唐镇东湖村	办公生活	2,000	2019.11.01-2024.10.30
42	兖州中材宝 丰分公司	李留庆	宝丰县孔庄村	办公住宿	260	2018.04.01-2023.03.31
43	兖州中材江 油大康分公 司	杨仁宪	江油市大康镇 前锋村3组	住房租赁	622	2021.01.30-2022.12.31
44	兖州中材宜 章分公司	宜章中夏希 望小学	宜章县五岭镇 邓家湾中夏希	住宅	600	2020.11.01-2021.10.31

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
			望小学南边闲 置房屋
45	兖州中材马 村分公司	田门村村委	焦作市马村区 安阳城街道办 事处田门村原 田门学校	办公住宿	3,333.30	2020.02.01-2023.01.31
46	兖州中材泰 安分公司	陈立翠	泰安市岱岳区 道朗镇玄庄村 龙门花园2号 楼三单元	办公住宿	70	2020.06.01-2022.05.31
47	兖州中材泰 安分公司	梁桂芹	泰安市岱岳区 道朗镇玄庄村 龙门花园2号 楼2单元1层东 户	办公住宿	70	2020.07.14-2022.07.13
48	兖州中材文 水分公司	赵桂莲	文水县307国 道孝义镇乐村	住宿	245	2021.05.01-2022.04.30
49	兖州中材萧 县分公司	谢小雨	萧县白土镇祝 寺村	办公住宿	402	2020.12.01-2021.11.30
50	兖州中材永 登分公司	甘肃黄河桥 交通水泥有 限责任公司	永登县武胜驿 镇第二福利区 四号楼	办公住宿	500	2014.03至无固定期限
51	兖州中材长 宁分公司	刘用良	四川省长宁县 龙头镇龙头村 5组	住宅办公	350	2019.07.01-2022.06.30
52	兖州中材栖 霞分公司	烟台思域华 安物业有限 公司	华安国际田园 风光区1号别 墅	办公居住	512	2021.04.01-2022.03.31
53	兖州中材曲 阜分公司	王井臣	曲阜市尼山镇	办公住宿	450	2018.01.01-2022.12.31
54	兖州中材江 油分公司	蒋忠兵	江油市含增镇 界池村七组	住宅	300	2019.12.01-2024.11.30
55	兖州中材瑞 金项目部	梁念荣、钟 小兰	瑞金市云石山 乡田心村323 国道旁临近梅 岗中学	住宅	1,200	2019.09.01-2024.08.31
56	南京矿山	南京东大智 能化系统有 限公司	南京市玄武区 黄埔路2号黄 埔大厦23层 C1、C2、D1、 D2 座	科研、办公	510.72	2020.04.11-2023.04.10
57	南京矿山铜 仁分公司	舒选召	贵州省铜仁市 玉屏县田平镇 岩屋口村岩上 租24 号	办公居住	450	2020.03.16-2021.09.15
58	南京矿山玉 溪分公司	龚邵丽	玉溪市宁和街 道下高田小区	办公住宿	240	2021.06.01-2022.05.31
59	南京矿山剑	罗灿元	剑川县金华镇	办公住宿	790.79	2019.09.01-2022.08.31

323

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
	川分公司		甸心村
60	南京矿山辉 县分公司	李中芬	新乡市辉县常 村镇侯家坡	办公居住	170	2020.02.10-2022.02.10
61	南京矿山惠 州分公司	叶永娇	惠州市仲恺高 新区惠环街道 西坑村	办公居住	240	2020.06.19-2022.12.19
62	南京矿山江 宁分公司	南京三龙水 泥有限责任 公司	南京江宁区淳 化街道南京中 联水泥1号门 内办公楼	项目员工宿 舍	800	2021.05.01-2023.04.30
63	南京矿山台 儿庄分公司	陈廷刚	枣庄市台儿庄 区涧头集镇薛 庄村大狼山东 首	办公住宿	1,360	2020.12.01-2021.12.01
64	南京矿山织 金分公司	谭利平	贵州省毕节织 金县三甲街道 运通城小木戛 安置小区内	办公住宿	120	2018.08.10-2021.08.09
65	南京矿山迪 庆分公司	和会贤	迪庆藏族自治 区香格里拉市 上江乡木高村 22间房屋及院 落	办公居住	750	2017.07.25-2022.06.24
66	天津矿山彭 泽分公司	殷俊文	彭泽县杨梓镇 乐观集镇	住房	543.93	2020.01.01-2022.12.31
67	天津矿山建 德分公司	谢志良	更楼街道狮山 雅苑76 号	员工住宿	125	2021.01.01-2024.12.31
68	天津矿山建 德分公司	雷慧丽	更楼街道更楼 商贸街喜洋洋 万嘉广场1楼 4-207	住宅	111.7	2021.03.01-2022.03.01
69	天津矿山东 乡分公司	戴晴华	江西省抚州市 东乡区何坊村 东金路五层楼 房屋	住宅	424.71	2020.12.11-2021.12.10
70	天津矿山东 乡分公司	何荣华	江西省抚州市 东乡区何坊村 东金路房屋的 第四层	住宅	86.52	2020.12.16-2021.12.15
71	天津矿山龙 门分公司	陈锦连	龙门县龙江镇 路溪张角村5 号	居住	2,000	2020.07.01-2024.06.30
72	天津矿山永 丰分公司	杨文秀	永丰县藤田镇 藤田街	住宅	100	2021.08.01-2022.07.31

324

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
73	天津矿山宁 夏中宁分公 司	宁夏中宁赛 马水泥有限 公司	中宁县城平安 东街红宝南河 子花园24#住 宅楼3单元5 层502	住宅	115.17	2021.04.01-2022.03.31
74	天津矿山喀 左分公司	陈洋	喀左县中三家 镇街道	商业	200	2021.04.25-2022.04.24
75	天津矿山三 明分公司	夏建和	福建省三明市 清流县嵩溪镇 黄沙口村	办公住宿	100	2019.02.20-2023.02.20
76	天津矿山桐 庐分公司	姚九妹	桐君街道桐江 花园4 幢602	居住办公	943.8	2021.01.15-2022.01.15
77	天津矿山涿 鹿分公司	沈进喜	涿鹿县卧佛寺 乡卧佛寺村	住宅	90	2019.11.01-2023.10.30
78	天津矿山北 流分公司	林文新、林 强新	北流镇居民一 组第八水泥厂 水泥路边（民安 松石小学对面） 共四层	办公	135	2018.06.01-2022.12.31
79	天津矿山广 丰分公司	纪仁华	江西省上饶 市广丰县东阳 乡社后村占家 21 号	自建自住	170	2020.03.09-2026.03.08
80	天津矿山广 丰分公司	邱建平	江西省上饶市 广丰县东阳乡 大门底村116 号	自建自住	120	2020.03.09-2026.03.08
81	天津矿山长 春双阳分公 司	吉林亚泰水 泥有限公司	吉林亚泰水泥 有限公司矿山 车间锅炉房	办公住所	344.54	2019.09.10-2022.09.20
82	天津矿山哈 密分公司	李忠泽	哈密市伊州区 红星国际城9 号楼1单元503 室	办公住宿	141	2020.12.10-2021.12.09
83	天津矿山通 化分公司	郭佩忠	吉林省通化市 二道江区富康 花园A3栋1单 元601 室	住宅	69.06	2020.01.01-2022.12.31
84	天津矿山通 化分公司	艾江莲	吉林省通化市 二道江区前锋 路	住宅	42	2018.01.01-2021.12.01
85	天津矿山通 化分公司	田作玉	吉林省通化市 二道江区五道 江镇	住宅	40	2018.01.01-2021.12.01
86	天津矿山凌 源分公司	徐振华	辽宁省凌源市 平地村	办公住宿	89.3	2021.01.01-2021.12.31
87	天津矿山遵 义分公司	郑地军	深溪镇深溪商 贸文化街的私	办公居住	288	2021.07.12-2022.07.12

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积 （㎡）	租赁期限
			有住房第二层 及第三层
88	天津矿山毕 节分公司	翟雪飞	毕节市望城路 花园小区4栋 18 单元501 号	居住	220	2021.06.27-2022.06.26
89	天津矿山常 山分公司	李小平	常山县辉埠镇 石姆岭村灰山 底新区	办公居住	270	2019.06.30-2024.06.30
90	西安工程阿 克苏天基项 目部	张辉	新疆阿克苏市 文化路邮苑小 区2号楼3单元 402室	办公居住	79.49	2021.07.16-2022.07.16
91	兖州中材滁 州分公司	李来好	凯迪塞纳河畔 小区9栋202 号	员工宿舍	93.17	2021.06.11-2022.06.10

截至 2021 年8 月25 日 ，就上表所列租赁房产，共有 69 处租赁房产的出租方未能 提供合法有效的房屋权属证书，该 69 处租赁房屋的面积合计为 27,946.73 平方米，占总 租赁面积的 78.05%。其中，66 处租赁房产的出租方已出具承诺函，向承租方保证如发 生权属纠纷，愿意承担相应责任（该 66 处租赁房产的面积合计为 26,552.19 平方米，占 未提供权属证书租赁房产面积的 95.01%）。

天津矿山与天津市金厦中天房地产开发有限公司签署的《车位使用权转让协议》中， 天津矿山使用位于新都大厦的 10 个车位，期限为 50 年。《中华人民共和国合同法》第 二百一十条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期 间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。 根据上述规定，租赁期限超过 20 年的，超过部分无效，但《合同法》保护 20 年以内的 租赁期限，且《合同法》允许在 20 年租赁期届满后续订租赁协议。根据天津矿山的承 诺，该等车位转让协议是双方真实意思表示，其将在 20 年租赁期限到期时，与出租方 签署补充协议进行续租。此外，该等车位不属于天津矿山生产经营的核心用房，可替代 性较强，该等情形不会对天津矿山经营造成重大不利影响。

根据中材国际与中国建材签署的相关交易协议，对于因交割日前的事项导致的、在 重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于因自有 /租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失等，由中 国建材按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司

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的财务报表中足额计提的除外。

3 ）采矿权

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其子公司拥有矿业权情况如下表所示：

序号	证载采矿 权人	采矿许可证 编号	矿山名称	开采 矿种	生产 规模	矿区面 积（平方 公里）	有效期	矿业权出 让金缴纳 情况	生产情况
1.	重庆参天	C5001182009 127120046268	重庆中材参天 建材有限公司 方石坎采场	水泥用 石灰 岩、建 筑石料 用灰岩	20万 吨/年	0.5783	2020.06.12至 2021.06.30	已缴纳	未在采
2.	重庆参天	C5001182009 127120046267	重庆中材参天 建材有限公司 关山坡采场	水泥用 石灰岩	60万 吨/年	0.1414	2020.06.30至 2021.12.31	已缴纳	未在采
3.	重庆参天	C5001182009 127120046269	重庆中材参天 建材有限公司 阴山林场采石 场	建筑石 料用灰 岩	45万 吨/年	0.0964	2021.07.01至 2024.07.08	已缴纳	未在采
4.	重庆参天	C5001182009 127120046266	重庆中材参天 建材有限公司 总厂采场	建筑石 料用灰 岩	120 万吨/ 年	0.3398	2020.12.31至 2021.12.31	已缴纳	在采
5.	长春东龙	C2201122009 027120010044	长春中材东龙 建材有限公司	制灰用 石灰岩	100 万吨/ 年	0.0579	2014.08.05至 2024.05.05	已缴纳	在采

重庆参天总厂采场存在实际开采规模超过其采矿权证证载生产规模的情况。根据重 庆参天的说明，原因系地方小康路建设、高速攻速垫层便道硬化、高铁便道硬化需要大 量低端产品，重庆参天对总厂采场嘉陵江二段（该部分矿石强度不够，开发利用方案设 计为剥离工程量，不作为出让资源量）加大了综合利用，其中也包含往年堆弃到弃土场 的矿石再次利用，上述综合利用量一并计入了销售量。

经检索重庆参天所在地国土、安监、环保主管部门网站及重庆参天的确认，重庆参 天报告期内不存在因上述情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的记录，但仍存 在被有关主管部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。

针对中材矿山及其下属子公司拥有的采矿权，中国建材已出具相关承诺：“重庆中 材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权（采矿权证编号为 C5001182009127120046266）在 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的实际产量超过其采 矿权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险，本公

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司承诺，重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储 量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时，不会要求重庆 中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量，如重庆中材 参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行政部门的处 罚，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模情 形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司将承担该等损失，且承担损失后不再 向重庆参天追偿。

中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开采状态。本公司承诺， 若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等 事项未来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作 价之间的差额，由本公司足额补偿。”

- ①重庆参天无形资产 矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据，年现金 流入量、流出量情况说明

• A.矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据

• 1、矿业权折现现金流量法评估中各项参数的计算依据

• （1）总厂

1）保有资源储量

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等， 根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定 矿产资源储量。

本次评估保有资源储量根据 2020 年 3 月重庆地质矿产研究院编制的《资源储量核 实报告》取值为（122b+332）2,664.00 万吨。该报告经过了专家组的评审及重庆市永川 区规划和自然资源局的备案，符合相关评估准则的要求。

2）生产能力

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中生产能力 的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”

本次评估生产能力根据《采矿许可证》及《开发利用方案》取值为 120.00 万吨/年，

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与总厂矿证载规模保持一致，符合相关评估准则的要求。

3）销售价格

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格应根据产 品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”

本次评估销售价格根据企业 2017 年至 2020 年 9 月的历史销售价格的平均值进行取 值，符合准则的规定。2017 年至 2020 年 9 月总厂矿平均不含税销售价格统计数据如下：

单位：元/吨

					单位：元/吨
产品方案	2017 年平均不含 税销售价格	2018 年平均不含税 销售价格	2019 年平均不含 税销售价格	2020 年1-9 月平 均不含税销售 价格	平均不含税销 售价格
青岩骨料	48.53	69.34	83.22	69.16	67.56
特种砂			104.51	81.20	92.85

4）固定资产投资

根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），“利用正常 生产矿山会计报表确定固定资产投资及其他长期资产投资，应首先分析确定与矿业权评 估收益口径一致的资产范围。”

总厂矿为正常生产矿山，本次资产评估采石场、房屋建筑物、新线、特种机制砂生 产线等固定资产评估原值为 10,875.31 万元，评估净值为 8,907.37 万元。因本次评估预 测期与企业建设规模不一致，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（ CMVS 30800-2008），通过生产规模指数法调整后确定评估用固定资产投资，公式如下所示：

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η1—评估对象矿山相对参照矿山时间差异调整系数；

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η2—评估对象矿山相对参照矿山地域差异调整系数。

根据不同生产工艺的生产能力经生产规模指数法调整后确定本次评估取值，调整后 确定固定资产评估原值 3,776.38 万元、净值 2,756.07 万元，符合相关评估准则的要求。 5）生产成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对生产矿山采矿权 的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本 费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。”

根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010），“评估用生 产成本应与评估所设定产品方案口径相对应。”

本次评估成本费用依据企业财务资料分析调整后选取，矿山环境恢复治理与土地复 垦费用、折旧费、安全费用及财务费用按照国家、地方政府或部门行业或采矿权评估相 关规定制定重新计算。企业历史平均原矿生产单位总成本费用 28.70 元/吨，本次评估原 矿生产单位总成本费用取值为 31.84 元/吨，符合相关评估准则的要求。

（2）关山坡

1）保有资源储量

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等， 根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定 矿产资源储量。

本次评估保有资源储量根据 2019 年 5 月重庆市地质矿产勘查开发局 205 地质队编 制的《资源储量核实报告》取值为（122b+333）1174.30 万吨。该报告经过了重庆市永 川区地质地震监测站专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案，符合相关 评估准则的要求。

2）生产能力

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中生产能力 的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”

本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 60.00 万吨/年，符合相关评估准则的 要求。

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3）销售价格

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格应根据产 品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”

本次评估参考总厂产品价格确定关山坡碎石价格为 67.56 元/吨。

4）固定资产投资

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，可以根据 矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”

关山坡为拟建矿山，本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定 固定资产投资为 1,250 万元，符合相关评估准则的要求。

5）生产成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、在建、改 扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的 矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政 策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准 信息，类比同类矿山分析确定。”

关山坡为拟建矿山，本次评估参考该矿山《开发利用方案》结合企业提供资料确定 单位总成本为 21.84 元/吨，符合相关评估准则的要求。

（3）阴山林场

1）保有资源储量

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等， 根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定 矿产资源储量。

本次评估保有资源储量根据 2014 年 11 月重庆坤奇地质勘查有限公司编制的《资源 储量核实报告》取值为（333）505.00 万吨。该报告经过了重庆市永川区地质矿产行业 协会专家组的评审及重庆市永川区规划和自然资源局的备案，符合相关评估准则的要 求。

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2）生产能力

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中生产能力 的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”

本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 45.00 万吨/年，符合相关评估准则的 要求。

3）销售价格

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格应根据产 品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”

本次评估参考总厂产品价格确定阴山林场碎石价格为 67.56 元/吨。

• 4）固定资产投资

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，可以根据 矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”

阴山林场为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山（重点参考关山 坡《开发利用方案》）确定固定资产投资为 1,060 万元，符合相关评估准则的要求。

• 5）生产成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、在建、改 扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的 矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政 策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准 信息，类比同类矿山分析确定。”

阴山林场为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山（重点参考关山 坡《开发利用方案》）确定单位总成本为 22.44 元/吨，符合相关评估准则的要求。

（4）方石坎

1）保有资源储量

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》地质勘查文件和矿产资源储量报告等， 根据相关主管部门规定应进行评审和评审备案的，应当根据评审、评审备案的文件确定

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矿产资源储量。

本次评估保有资源储量根据 2010 年 10 月重庆市地质矿产勘查开发局 205 地质队编 制的《资源储量说明书（变更）》取值为（122b）565.50 万吨。该报告经过了重庆市永 川地质矿业协会专家组的评审及重庆市永川区矿产资源储量评审的备案，符合相关评估 准则的要求。

2）生产能力

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“采矿权评估中生产能力 的确定根据采矿许可证证载的生产能力及经审批或评审的设计生产能力。”

本次评估生产能力根据《采矿许可证》取值为 20.00 万吨/年，符合相关评估准则的 要求。

3）销售价格

根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“产品销售价格应根据产 品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。”

本次评估参考总厂产品价格确定方石坎碎石价格为 67.56 元/吨。

4）固定资产投资

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），“固定资产投资，可以根据 矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料。”

方石坎为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比其他矿山（重点参考关山坡 《开发利用方案》）确定固定资产投资 590 万元，符合相关评估准则的要求。 5）生产成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），“对拟建、在建、改 扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的 矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政 策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准 信息，类比同类矿山分析确定。”

方石坎为拟建矿山，本次评估根据企业提供资料并类比同类矿山（重点参考关山坡

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• 《开发利用方案》）确定单位总成本为 25.37 元/吨，符合相关评估准则的要求。

• 2、年现金流入量、流出量是否与采矿产量相关，结合报告期矿业权年现金流入出

• 量金额说明评估的合理性

• 1）现金流入量包括销售收入、回收固定资产残（余）值、回收流动资金，其中销

• 售收入与采矿产量直接相关。

• 2）现金流出量包括固定资产投资、无形资产投资、流动资金、经营成本、税金及

• 附加、企业所得税等，其中固定资产投资、经营成本、税金及附加与采矿产量直接相关。

3）重庆中材参天建材有限公司报告期存在超证载产能开采的情况，本次评估的年 现金流入出量是依据采矿许可证证载的 120.00 万吨/年进行预测计算的，报告期 2018 年至 2020 年 1-9 月的生产能力分别约为 485 万吨/年、759 万吨/年、556 万吨/年。具体 本次评估报告期矿业权年现金流入出量金额详见下表：

项目	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月	本次评估预测期
生产能力（万吨/年）	485	759	556	120
现金流入（万元）	26,006.21	52,608.13	31,789.31	8,406.60
现金流出（万元）	17,503.80	25,310.81	13,842.95	5,425.21

本次评估将总厂矿的生产能力限定在证载产能，未考虑超采而建设的生产能力，故 预测期现金流入及流出量远低于报告期。

综上所述，折现现金流量法评估中各项参数取值符合评估准则和相关法规的要求， 本次评估年现金流入量和年现金流出量是合理的。

②矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性，采矿许可证续期的可行性及有 无实质障碍

• 1、矿业权评估年限与采矿许可证有效期的匹配性

评估计算的服务年限是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山 服务年限为基准确定评估计算的服务年限。矿山服务年限计算公式如下所示：

==> picture [36 x 34] intentionally omitted <==

式中 T 代表矿山服务年限

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Q 代表可采储量

A 代表矿山生产能力

经计算，总厂采场矿山服务年限为 13.05 年，方石坎采场矿山服务年限为 22.38 年， 阴山林场采场矿山服务年限为 9.35 年，关山坡采场矿山服务年限为 15.77 年，重庆地区 的采矿许可证有效期，由重庆市永川区规划和自然资源局核发，目前核发的采矿许可证 到期后需提供相关延续资料进行正常延续。本次评估对象的全部资源储量出让收益均已 全部处置并缴纳完毕，采矿许可证目前合法有效，同时重庆参天拥有的前述采矿许可证 已多次办理完毕延期手续，且重庆参天确认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格 条件，故本次评估假设采矿许可证到期后可以正常延续。

2、采矿许可证续期的可行性及有无实质障碍

（1）已办理完毕续期手续的采矿许可证

截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天拥有的 1 项已到期的采矿许可证已办理完毕续期 手续，具体情况如下：

重庆参天原持有的重庆市永川区规划和自然资源局核发的《采矿许可证》（编号： C5001182009127120046269）的有效期于 2021 年 6 月 30 日届满，重庆参天已取得重庆 市永川区规划和自然资源局于 2021 年 7 月 2 日换发的《采矿许可证》，编号为 C5001182009127120046269，矿山名称为重庆参天阴山林场采石场，开采矿种为建筑石 料用灰岩，开采方式为露天开采，生产规模为 45 万吨/年，矿区面积为 0.0964 平方公里， 有效期限自 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 8 日。

（2）正在办理续期手续的采矿许可证

截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天拥有的 1 项采矿许可证的有效期于 2021 年 6 月 30 日届满，具体情况如下：

序 号	证载采 矿权人	采矿许可 证编号	矿山 名称	开采矿种	生产 规模	矿区面积	发证 部门	有效期	是否在采
1	重庆 参天	C50011820 0912712004 6268	重庆参 天方石 坎采场	水泥用石 灰岩、建筑 石料用灰 岩	20万 吨/年	0.5783平 方公里	重庆市永 川区规划 和自然资 源局	2020.06.12 至 2021.06.30	否

根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南，办理采矿权延续的主 要条件包括：（1）禁止性条件：①自然保护区等各类保护地及生态保护红线范围；②永

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久基本农田保护范围；③重要饮水水源保护区、重要湖泊周边、湿地公园保护区范围； ④地质灾害危险区；⑤公路、铁路安全保护范围； ⑥港口、机场和国防工程等保护范 围；⑦油气管道、井场、电力设施保护范围； ⑧重要交通干线、大江大河可视范围（仅 限于露天开采）。（2）申请条件：①采矿权人在采矿许可证有效期届满 30 日前提出申请； ②采矿权人依法开采并履行了相关法定义务；③矿区范围内尚有可供开采的矿产资源且 剩余保有资源储量清楚； ④采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置；⑤符合开采总 量控制指标要求（仅适用于实行开采总量控制矿种的采矿权）；⑥法律法规、规章文件 规定的其他条件。

根据“重庆市网上办事大厅”公示的采矿权延续登记办事指南，采矿权延续登记需提 交以下申请资料：

交以下申请资料：
需提交的延续资料或符合的条件	重庆参天具体情况
采矿权延续申请登记书	重庆参天已在采矿许可证有效期届满30日前向 矿业权主管部门提交延续申请
法定代表人身份证明，涉及委托办理的授权委托 书、委托人和受托人身份证	重庆参天已在采矿许可证续期手续时提交该等 资料
采矿许可证正、副本	重庆参天目前持有方石坎采场的采矿权许可证 （编号为C5001182009127120046268）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材 料（包括采矿权出让收益缴纳票据或凭证、分期 缴款批复等）；	已缴纳
矿山地质环境保护与土地复垦方案及其批复（仅 限于未提交过方案或方案已过期限的情形）；	重庆参天已取得方石坎采场的矿山地质环境保 护与土地复垦方案及其批复（详见下文）
经评审的矿产资源储量报告及评审意见；	重庆参天已取得方石坎采场的矿产资源储量报 告及评审意见（详见下文）

根据《矿产资源开采登记管理办法》、《重庆市矿产资源管理条例》的相关规定，采 矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日 前，到登记管理机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，采矿许可证自行废止。

根据重庆参天提供的资料及说明，截至 2021 年8 月25 日 ，上述采矿许可证的有效 期已正常届满，重庆参天已向主管部门提交了办理上述采矿许可证续期手续的相关申请 资料重庆参天确认其符合采矿权人及办理采矿许可证续期的相关资格条件，并已多次办 理完毕延期手续，办理上述采矿许可证的续期手续预计不存在实质性法律障碍或重大不 确定性。

（3）未来到期的采矿许可证

根据中材矿山提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天拥有的 2 项采矿许可

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证的有效期于 2021 年 12 月 31 日届满，具体情况如下：

序 号	证载采 矿权人	采矿许可证 编号	矿山 名称	开采 矿种	生产 规模	矿区 面积	发证 部门	有效期	是否在采
1	重庆 参天	C50011820 0912712004 6267	重庆参 天关山 坡采场	水泥用 石灰岩	60万吨/ 年	0.1414 平方 公里	重庆市永川 区规划和自 然资源局	2020.06.30 至 2021.12.31	否
2	重庆 参天	C50011820 0912712004 6266	重庆参 天总厂 采场	建筑石 料用 灰岩	120万吨/ 年	0.3398 平方 公里	重庆市永川 区规划和自 然资源局	2020.12.31 至 2021.12.31	是

根据重庆参天的说明，重庆参天将在重庆参天关山坡采场、重庆参天总厂采场的采 矿许可证有效期届满的 30 日前，前往登记管理机关办理延续登记手续。重庆参天已确 认其符合采矿权人及办理续期手续的相关资格条件并已多次办理完毕延期手续，办理采 矿许可证续期预计不存在障碍；若上述采矿许可证有效期届满后，相应的续期工作尚未 完成，重庆参天承诺在续期期间停止相应矿山的开采活动。

此外，中国建材已出具《承诺函》：“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、 采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理 续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到 影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。”

综上，矿业权评估年限与采矿许可证有效期具有匹配性，重庆参天前述采矿许可证 续期预计不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

③重庆参天总厂采场预测的采矿产量、报告期实际采矿产量、采矿证证载生产规 模之间的关系

根据重庆市永川区规划和自然资源局委托重庆地质矿产研究院编制并经重庆市永 川区地质矿产行业协会审查后出具的《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料 用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）>审查意见书》、《<重庆中 材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告 （2020 年度）>审查意见书》以及标的公司提供的其他资料，重庆参天总厂采场 2019 年、2020 年“建筑石料用灰岩”的实际产量分别为 1,502,000 吨，1,951,000 吨。

根据本次重组涉及的《资产评估报告》，重庆参天总厂采场预测期的采矿产量与采 矿证证载生产规模（120 万吨/年）保持一致，低于报告期实际采矿产量。

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针对报告期内重庆参天总厂采场实际采矿产量超过采矿证证载生产规模的情况，中 材国际已在重组报告书披露了相关风险。

④总厂采场因超证载规模采矿被强制收回采矿权或被要求补缴矿业权价款 / 出让收 益、税费等款项的风险及应对措施

1、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被强制收回采矿权的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华人民共 和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办 法》、《中华人民共和国矿山安全法》（“以下简称《矿山安全法》”）等相关法律法规和 规范性文件的规定，涉及吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形主要如下：

1）吊销采矿许可证的相关规定

①根据《矿产资源法》第四十条、第四十二条、第四十四条的规定，主管部门有权 吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿，拒不退回本矿区范围内开采， 造成矿产资源破坏的；b.违反本法第六条的规定将探矿权、采矿权倒卖牟利的；c.采取 破坏性的开采方法开采矿产资源的。

②根据《矿产资源开采登记管理办法》第十八条、第二十一条、第二十二条的规定， 主管部门有权吊销采矿许可证的情形包括：a.不依照本办法规定提交年度报告、拒绝接 受监督检查或者弄虚作假的，且情节严重的；b.不按期缴纳本办法规定应当缴纳的费用 的，登记管理机关责令限期缴纳后逾期仍不缴纳的；c.违反本办法规定，不办理采矿许 可证变更登记或者注销登记手续的，登记管理机关责令限期改正后逾期不改正的。

③根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十四条、第十五条的规定，主管部门有权 吊销采矿许可证的情形包括：a.未经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的， 且情节严重的；b.违反本办法第三条第（二）项的规定，以承包等方式擅自将采矿权转 给他人进行采矿的，且情节严重的。

④根据《矿产资源监督管理暂行办法》第二十三条的规定，矿山企业有下列情形之 一且情节严重的，应当责令停产整顿或者吊销采矿许可证：a.因开采设计、采掘计划的 决策错误，造成资源损失的；b.开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率长期达不到设计 要求，造成资源破坏损失的；c.违反本办法第十三条、第十四条、第十七条、第十九条、

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第二十一条[13] 的规定，造成资源破坏损失的。

⑤根据《矿山安全法》第四十二条、第四十三条、第四十四条的规定，主管部门有 权吊销采矿许可证的情形包括：a.矿山建设工程安全设施的设计未经批准擅自施工的， 管理矿山企业的主管部门责令停止施工后拒不执行的；b.矿山建设工程的安全设施未经 验收或者验收不合格擅自投入生产，且拒不停止生产的；c,已经投入生产的矿山企业， 不具备安全生产条件而强行开采的，劳动行政主管部门会同管理矿山企业的主管部门责 令限期改进后，逾期仍不具备安全生产条件的。

⑥根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十八条的规定，生产经营单位不具 备法律、行政法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，经责令停产停业整顿仍 不具备安全生产条件的，安全监管监察部门应当提请有管辖权的人民政府予以关闭；人 民政府决定关闭的，安全监管监察部门应当依法吊销其有关许可证。

⑦根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第五十五条的规定，主管部门有 权吊销采矿许可证的情形包括：a.超越批准的矿区范围采矿且拒不退回批准的矿区范围 内开采，造成矿产资源破坏的；b.采取破坏性开采方法开采矿产资源的。

⑧根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条 的规定，受让人勘查开采矿产资源未达到自然资源主管部门批准的矿山地质环境保护与 土地复垦方案要求，在自然资源主管部门规定的期限内拒不改正，或者因违反法律法规 被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证，或者未按照出让合同的约定支付矿业权出让 价款，出让人解除出让合同的，人民法院应予支持。

⑨根据《土地复垦条例》第四十二条的规定，矿山企业依照本条例规定应当缴纳土 地复垦费而不缴纳的，县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期缴纳后，仍逾 期不缴纳的，由颁发采矿许可证的机关吊销采矿许可证。

2）注销采矿许可证的相关规定

13 《矿产资源监督管理暂行办法》第十三条规定：“矿山的开拓、采准及采矿工程，必须按照开采设计进行施 工。应当建立严格的施工验收制度，防止资源丢失。”《矿产资源监督管理暂行办法》第十四条规定：“矿山企业必须 按照设计进行开采，不准任意丢掉矿体。对开采应当加强监督检查，严防不应有的开采损失。”《矿产资源监督管理 暂行办法》第十七条规定：“在采、选主要矿产的同时，对具有工业价值的共生、伴生矿产，在技术可行、经济合理 的条件下，必须综合回收；对暂时不能综合回收利用的矿产，应当采取有效的保护措施。”《矿产资源监督管理暂行 办法》第十九条规定：“矿山企业对矿产储量的圈定、计算及开采，必须以批准的计算矿产储量的工业指标为依据， 不得随意变动。需要变动的，应当上报实际资料，经主管部门审核同意后，报原审批单位批准。”《矿产资源监督管 理暂行办法》第二十一条规定：“地下开采的中段（水平）或露天采矿场内尚有未采完的保有矿产储量，未经地质测 量机构检查验收和报销申请尚未批准之前，不准擅自废除坑道和其他工程。”

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①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十四条的规定，矿山企业凭关 闭矿山报告批准文件和有关部门对完成上述工作提供的证明，报请原颁发采矿许可证的 机关办理采矿许可证注销手续。

②根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条、第十六条、第二十二条的规定，主 管部门有权注销采矿许可证或采矿许可证废止的情形包括：a.采矿权人逾期不办理延续 登记手续的；b.采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的； c.违反办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续且逾期不改正的。 ③根据《重庆市矿产资源管理条例（2020 修订）》第二十九条的规定，主管部门有 权注销采矿许可证手续的情形包括：a.采矿许可证有效期届满，未申请延续或者申请未 获批准的；b.采矿许可证有效期内停办、关闭矿山的。

④根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第二十 二条的规定，主管部门有权注销采矿许可证手续的情形包括：a.对采矿许可证有效期届 满前未按要求申请延续登记的；b.采矿权在有效期内因生态保护、安全生产、公共利益、 产业政策等被县级及以上人民政府决定关闭并公告，采矿权人不办理采矿许可证注销登 记手续的。

⑤根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通 知》第十八条的规定，采矿许可证可能因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原 因被注销。

3）撤销、撤回矿业权的相关情形①根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》 第八条的规定，上级地质矿产主管部门有权对下级地质矿产主管部门违法的或者不适当 的矿产资源勘查、开采管理行政行为予以改变或者撤销。

②根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的规定， 对属矿业权出让前期工作原因而导致的矿业权人无法如期正常开展勘查开采工作的，自 然资源主管部门可以撤回矿业权。

由上述得知，超过证载生产规模进行开采的行为并不属于上述文件明确规定的需直 接吊销、注销、撤销、撤回采矿许可证的情形。

2、总厂采场是否存在因超证载规模采矿被要求补缴矿业权价款/出让收益、税费等 款项的风险

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（1）主管部门认定的报告期内重庆参天超证载规模开采情况

针对重庆参天总厂采场 2018 年的开采情况，重庆市永川区规划和自然资源局委托 重庆市地质矿产勘察开发局 205 地质队编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿 权人公示信息及实地核查报告（2018 年度）》，该报告已经重庆市永川区地质矿产行业 协会评审并于 2019 年 9 月 16 日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权 人公示信息及实地核查报告（2018 年度）>评审意见书》（渝永矿协公示信息及核查审 字[2019]25 号），根据该审查意见，总厂采场 2018 年 1 月~12 月初动用资源储量 319.9 万吨，其中动用界内资源储量 224.9 万吨，2018 年下半年动用界内未出让资源储量 95 万吨。

针对重庆参天总厂采场 2018 年 12 月至 2019 年 11 月的开采情况，重庆市永川区规 划和自然资源局委托重庆市地质矿产勘察开发局 205 地质队编制《重庆中材参天建材有 限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）》， 该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于 2020 年 1 月 10 日出具了《<重庆 中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿权实地核查及储量动态检测报 告（2019 年度）>审查意见书》（渝永矿协储动检字[2020]3 号），根据该审查意见，截 至 2019 年 11 月底，总厂采场矿区范围内保有储量（122b）605.7 万吨；2018 年 12 月 至 2019 年 11 月底动用储量 150.2 万吨，其中界内出让储量 69.2 万吨，界内未出让储量 81 万吨（2019 年上半年度动用界内未出让资源储量 30.5 万吨，2019 年下半年度动用界 内未出让资源储量 50.5 万吨）。

针对重庆参天总厂采场 2020 年度的开采情况，重庆市永川区规划和自然资源局委 托重庆地质矿产研究院编制《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储 量动态检测报告（2020 年度）》，该报告已经重庆市永川区地质矿产行业协会评审并于 2021 年 1 月 27 日出具了《<重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权实地核查及储 量动态检测报告（2020 年度）>评审意见书》（渝永矿协实核及储动审字[2021]025 号）， 根据该审查意见，截至 2020 年 12 月 18 日，总厂采场矿区范围内保有建筑石料用灰岩 矿控制资源量 2,473.2 万吨，其中可利用资源量 1,683.6 万吨，边坡资源量 789.6 万吨； 2019 年 12 月至 2020 年 12 月矿山动用资源量 195.1 万吨,2020 年度不存在动用界内未出 让储量情形。

（2）重庆参天相关矿业权出让收益及税费的缴纳情况

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1））就超证载规模开采补缴的采矿权出让收益

2019 年 11 月 5 日，重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川 区采矿权出让补充合同》，根据该合同，《重庆中材参天建材有限公司总厂采场采矿权人 公示信息及实地核查报告（2018 年度）》确认重庆参天就总厂采场自 2018 年下半年至 2019 年上年期间动用界内未出让资源储量 125.5 万吨，按照 3.03 元/吨补缴采矿权出让 收益合计 3,802,650 元。根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2019 年 11 月 7 日 向重庆市永川区财政局缴纳了该等采矿权出让收益合计 3,802,650 元。

2020 年 4 月 29 日，重庆参天与重庆市永川区规划和自然资源局签署《重庆市永川 区采矿权出让补充合同》，根据《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩 采矿权评估报告》（渝国能评报字[2020]第 028 号），重庆参天总厂采场原矿区范围内未 出让资源储量 2,329.30 万吨对应的评估值为 7,085.37 万元，此外采矿权出让前期报告费 用合计 8.07 万元，因此重庆参天应补缴采矿权出让收益合计 70,934,400 元。根据标的 公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2020 年 4 月 30 日向重庆市永川区财政局缴纳了该等 采矿权出让收益合计 70,934,400 元。

据此，重庆参天已根据上述《采矿权出让补充合同》补缴了相关采矿权出让收益。 2）资源税

根据《中华人民共和国资源税法》的规定，资源税实行从价计征或从量计征。实行 从价计征的，应纳税额按照应税资源产品的销售额乘以具体适用税率计算。根据《重庆 市财政局、重庆市地方税务局关于全面推进资源税改革的通知》（渝财税[2016]81 号， 现已失效）、《重庆市人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》 （2020 年 9 月 1 日生效）的有关规定，石灰岩、其他粘土、砂石实行从价计征，税率 为 6%。

根据标的公司提供的税收完税证明并经核查，报告期内，重庆参天已缴纳 2019 年 度、2020 年度、2021 年 1 月至 3 月资源税金额分别为 31,564,879.13 元、26,907,363.80 元、6,631,512.33 元；根据标的公司提供的《中国建设银行网上银行电子回执》及说明， 重庆参天于 2020 年 4 月 17 日另行缴纳资源税合计 347,265.87 元（其中含补缴 2019 年 度资源税 164,896.13 元）。

根据国家税务总局重庆市永川区税务局于 2021 年 5 月 31 日出具的《无欠税证明》，

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经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 5 月 31 日，重庆参天未发现有欠税情形。经检 索重庆参天所在地相关主管部门网站，重庆参天自 2018 年以来不存在因欠缴采矿权出 让收益/价款、税费而受到处罚的记录。

3）采矿权使用费

根据标的公司提供的缴款凭证并经核查，重庆参天总厂采场已缴纳 2019 年度、2020 年涉及的采矿权使用费（金额分别为 500 元、1000 元）。

根据《重庆市矿产资源管理条例》（渝人文[1998]54 号，于 2020 年 8 月修订）第二 十九条规定，自领取采矿许可证之日起，采矿权人按以下规定逐年缴纳采矿权使用费： 矿区范围在零点五平方公里以下的，每年五百元。根据《矿产资源开采登记管理办法》 规定，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 1,000 元。 根据重庆参天提供的采矿许可证，重庆参天总厂采场的矿权面积为 0.3398 平方公里， 重庆参天缴纳的总厂采场 2019 年、2020 年采矿权使用费符合上述规定。

4）土地复垦费

2017 年 12 月 6 日，重庆参天与重庆市永川区国土资源和房屋管理局、中国邮政储 蓄银行股份有限公司重庆永川区支行签署《土地复垦费用监管协议》，约定重庆参天分 五期分别在每个费用预存计划开始后的 10 个工作日内将 189.65 万元、175 万元、175 万元、175 万元、175 万元（合计 889.65 万元）存入土地复垦费用专用账户。

根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天分别于 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 9 月、2020 年 5 月、2020 年 8 月向重庆参天土地复垦费用专用账户存入了土地复垦 费用合计 889.65 万元。

据此，重庆参天已根据《土地复垦费用监管协议》的约定缴纳了土地复垦费用。 5）水土保持费

根据重庆市永川区水利局于 2020 年 5 月 15 日出具的《重庆市永川区水利局限期缴 纳水土保持补偿费告知通知书》（永水告限缴费字[2020]10 号），因重庆参天 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 30 日，在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石 7,267,092 吨，依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费标 准的通知》（渝价[2017]81 号）文件规定：“砂石量按每吨 0.3 元的标准进行计征，”应该

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缴纳水土保持补偿费 2,180,127 元。根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2020 年 5 月 18 日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 2,180,127 元。

根据重庆市永川区水利局于 2021 年 3 月 3 日出具的《重庆市永川区水利局限期缴 纳水土保持补偿费告知通知书》（永水告限缴费字[2021]54 号），因重庆参天 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组开采砂石 4,811,461.169 吨，依据重庆市物价局、市财政局、市水利局《关于水土保持补偿费收费 标准的通知》（渝价[2017]81 号）文件规定：“砂石量按每吨 0.3 元的标准进行计征，” 应该缴纳水土保持补偿费 1,443,438.30 元。根据标的公司提供的缴款凭证，重庆参天于 2021 年 3 月 23 日向重庆市永川区财政局缴纳了水土保持补偿费 1,443,438.30 元。

根据标的公司提供的税收完税证明，重庆参天已缴纳了 2021 年 1-3 月的水土保持 补偿费合计 617,833.10 元。

根据重庆参天提供的资料，上述《重庆市永川区水利局限期缴纳水土保持补偿费告 知通知书》中载明的开采量低于重庆参天提供的实际开采量，重庆参天存在因超证载规 模采矿被要求补缴相关水土保持费的风险。

（3）拟采取的应对措施

根据相关方提供的资料，针对重庆参天因超证载规模采矿而存在的相关风险，目前 拟采取的措施如下：

1）重庆参天已出具承诺，自 2021 年起，重庆参天将严格按照采矿权证的证载生产 规模进行开采，并在未来的生产经营活动中加强守法意识，严格遵守国家及地方有关矿 产资源管理的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，杜绝超采行为。

2）中国建材已出具承诺：“（1）重庆参天经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的 剩余可采储量不低于国融兴华为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时，不 会要求重庆参天为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量，如重庆参天因实际 产量存在超过设计/证载产能的情况而受到行政部门的处罚，本公司将进行全额补偿并 承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面 的损失，本公司将承担该等损失，且承担损失后不再向重庆参天追偿；（2）若纳入本次 重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被 政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差

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额，由本公司足额补偿。”

3）根据中材国际与中国建材于 2021 年 2 月 9 日签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》，对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生 的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其 他相关一切费用，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉 讼纠纷所产生的支出或赔偿等负债及责任，由中国建材股份按照其在本次重组前在相关 标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。

⑤上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况， 是否取得生产经营所需的全部许可证书，上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重 大不确定性

• 1、上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，

• 是否取得生产经营所需的全部许可证书

（1）重庆参天总厂采场

根据重庆参天提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天总厂采场已取得的立 项、环保、行业准入、用地等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：

序
	审批事项	批复、证明	审核/发证部门	核发日期	有效期限	备注
号
1	采矿许可	《采矿许可证》（证号： C5001182009127120046266）	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2020.12.31	2020.12.31至 2021.12.31	/
2	立项	《重庆市企业投资项目备案 证》（项目编码： 2017-500118-10-03-004093）	重庆市永川区 经济和信息化 委员会	2017.05.31	建设工期： 2017.04.01至 2017.07.24	生产规模 为120 万 吨/年
		《重庆市企业投资项目备案 证》（项目代码： 2101-500118-04-01-360641）	重庆市永川区 发展和改革委 员会	2021.01.25	建设工期： 2021.03 至 2023.03	扩建项目 备案（生产 规模拟扩 大至 380 万吨/年）， 尚未开始 建设 注
3	环保	《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》（渝（永） 环准[2016]052 号）	重庆市永川区 环境保护局	2016.7.1	五年	/
		《重庆市建设项目竣工环境 保护验收意见》（渝（永）环 验[2017]028 号）	重庆市永川区 环境保护局	2017.6.1	/	/
4	储量核实	《重庆中材参天建材有限公 司总厂采场建筑石料用灰岩	重庆市永川区 规划和自然资	2020.3.23	/	/

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序
	审批事项	批复、证明	审核/发证部门	核发日期	有效期限	备注
号
		矿产资源储量核实报告》评 审意见书	源局
		《资源储量核实报告备案证 明》（永川规资储审备字 [2020]001 号	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2020.3.27	/	/
5	开发利用	《开发利用方案专家组审查 意见》	重庆市永川区 地质矿产行业 协会评审专家 组	2020.3.25	服务年限 15.4年	/
6	地质环境 保护与恢 复治理、土 地复垦	《重庆市矿山地质环境保护 与土地复垦方案评审意见 书》（永规资生态修复审 [2021]）	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2021.04.20	适用年限7.4 年（2021.03 至2028.08）	/
7	用地	《关于开采建筑石料用灰岩 临时用地的批复》（永规资发 [2020]42 号）	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2020.08.24	2年	/
		《关于同意重庆中材参天建 材有限公司建筑石料用灰岩 开采（一期）临时使用林地 的批复》（永林[2020]33 号）	重庆市永川区 林业局	2020.11.04	2年	/
8	规划、施工 许可	未取得	/	/	/	采矿权系 受让取得， 受让后未 在矿区内 进行永久 性建筑的 工程建设， 因此未办 理工程规 划、施工等 报批手续
9	安全	《安全生产许可证》（编号： （渝）FM 安许证字[2020]永 川延180133 号）	重庆市应急管 理局	2020.06.30	2020.06.30至 2023.06.29	/
		《重庆中材参天建材有限公 司总厂采场建筑石料用灰岩 矿山（改建）建设项目安全 设施设计评审意见书》	重庆市应急管 理局	2020.10.16	/	矿山的东 南侧的坡 面角由19° 调 整 为 70°，矿山 开采下限 标 高 由 +458m 调 整 为 +448m
		《重庆市应急管理局关于重 庆中材参天建材有限公司总 厂采场建筑石料用灰岩矿山 （改建）建设项目安全设施	重庆市应急管 理局	2020.11.17	/	矿山的东 南侧的坡 面角由19° 调 整 为

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序
	审批事项	批复、证明	审核/发证部门	核发日期	有效期限	备注
号
		设计的批复》（渝应急非煤 复[2020]137号）				70°，矿山 开采下限 标 高 由 +458m 调 整 为 +448m
10	水土保持	《重庆市永川区水务局关于 总厂采场建设项目水土保持 方案报告书的批复》（永水 务审[2015]25号）	重庆市永川区 水务局	2015.7.30	20年	取得主体 为重庆拉 法基瑞安 参天水泥 有限公司
11	其他资质 证书	《排污许可证》	重庆市永川区 生态环境局	2020.05.18	2020.05.18至 2023.05.17	/
		《爆破作业单位许可证》（营 业性）	重庆市公安局	2020.06.30	2020.06.30至 2023.03.01	四级设计 施工

注：如重庆参天拟扩大总厂采场的开采规模，则需就上述变更取得环保、安全、水土保持等方 面的许可/批复文件并编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。

根据重庆参天提供的资料，就重庆参天总厂采场采矿权涉及的立项、环保、用地、 规划、施工建设等有关报批情形，重庆参天总厂采场已根据证载生产规模取得相应的许 可证书或有关部门的批复文件；此外，重庆参天总厂采场在报告期内存在超证载规模开 采情况，但在超证载规模开采期间未按照其实际开采规模取得相应环保、安全、水土保 持等方面的许可/批复文件及编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，存在一定的法律 风险。依前文所述，本次交易相关方已针对重庆参天历史上存在的超证载规模采矿行为 而面临的风险制定了相关应对措施。

（2）重庆参天方石坎采场

根据重庆参天提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天方石坎采场已取得的 相关报批文件及许可证书情况如下：

	需履行的程		审核/发证 部门	核发/备案
序号		已取得的审批文件/资质			有效期限	备注
	序/取得资质			日期
1	采矿许可	《采矿许可证》（编号： C5001182009127120046268 ）	重庆市永川 区规划和自 然资源局	2020.06.12	2020.06.12 至 2021.06.30	/
2	立项	《重庆市企业投资项目备案 证》（项目代码： 2103-500118-04-01-491402）	重庆市永川 区发展和改 革委员会	2021.03.08	建设工期： 2022.03 至 2023.12	方石坎采场 扩建项目备 案（生产规模 拟扩大至110 万吨/年），尚 未开始建设

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3	环保	《重庆市建设项目环境影响 评价文件批准书》（渝（永） 环准[2015]115号）	重庆市永川 区环境保护 局	2015.9.24	五年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
4	储量核实	《<重庆市拉法基瑞安参天 水泥有限公司方石坎采矿权 占用矿产资源储量说明书 （变更）>审查意见书》（永 地矿协会储占审字 [2010]028 号）	重庆市永川 地质矿业协 会出具的	2010.11.01	/	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
		《矿产资源储量评审备案证 明》（永川国土储审备字 [2010]38号）	重庆市永川 区矿产资源 储量评审	2010.12.08	/	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
5	开发利用	《开发利用方案审查意见 书》（永地矿协会开审 [2010]050号）	重庆市永川 区地质矿产 行业协会	2010.10.21	服务年限22.4年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
6	地质环境 保护与恢复 治理	《矿山地质环境保护与治理 恢复方案评审表》	重庆市国土 资源和房屋 管理局	2011.10.27	适用年限为5年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
7	土地复垦方 案	《重庆市生产建设项目土地 复垦方案审查确认意见书》 （永国土房管审（2019）4 号）	重庆市国土 资源和房屋 管理局	2019.01.25	方案服务年限为 6.5年	/
8	水土保持	《重庆市永川区水务局关于 方石坎采场建设项目水土保 持方案报告书的批复》（永 水务审[2015]24 号）	重庆市永川 区水务局	2015.7.30	20年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司

根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受 让取得，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天方石坎采场尚未实际开采或开工建设，不涉 及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。

（3）重庆参天关山坡采场

根据重庆参天提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天关山坡采场已取得的 相关报批文件及许可证书情况如下：

序号 1	需履行的程
	序/取得	已取得的审批文件/资质	审核/发证部门	核发日期	有效期限	备注
	资质
	采矿许可	《采矿许可证》（证号： C5001182009127120046 267）	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2020.06.30	2020.06.30 至 2021.12.31	/

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	需履行的程
序号	序/取得	已取得的审批文件/资质	审核/发证部门	核发日期	有效期限	备注
	资质
2	立项	《重庆市企业投资项目 备案证》（项目代码： 2019-500118-10-03-1027 24）	重庆市永川区 发展和改革委 员会	2019.12.11	建设工期： 2019.12.30 至 2021.12.20	关山坡采场 扩建项目备 案（生产规模 为60 万吨/ 年），尚未开 始建设
		《重庆市企业投资项目 备案证》（项目代码： 2103-500118-04-05-4376 31）	重庆市永川区 发展和改革委 员会	2021.03.10	建设工期 2021.03 至 2022.03	关山坡采场 扩建项目备 案（生产规模 拟扩大至120 万吨/年），尚 未开始建设
3	环保	《重庆市建设项目环境 影响评价文件批准书》 （渝（永）环准[2015]117 号）	重庆市永川区 环境保护局	2015.9.24	五年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司
4	储量核实	《重庆中材参天建材有 限公司关山坡采场划定 矿区范围及储量核实报 告》评审意见书（渝永 国地监站储核审字 [2019]003 号）	重庆市永川区 地质地震监测 站	2019.6	/	/
		《矿产资源储量评审备 案证明》（永川规资储 审备字[2019]003 号）	重庆市永川区 矿产资源储量 评审	2019.6.17	/	/
5	开发利用	《开发利用方案审查意 见书》（渝永地矿协开 审字[2020]02 号）	重庆市永川区 地质矿产行业 协会	2020.06.08	服务年限15.7 年	/
6	地质环境 保护与恢复 治理、土地 复垦方案	重庆市永川区规划和自 然资源局关于《重庆中 材参天建材有限公司关 山坡采场水泥用灰岩矿 山地质环境保护与土地 复垦方案》的批复（永 规资生态修复审[2020]2 号）	重庆市永川区 规划和自然资 源局	2020.10.20	适用年限16.7 年（2020.06 至2037.01）	/
7	水土保持	《重庆市永川区水务局 关于关山坡采场改扩建 项目水土保持方案报告 书的批复》（永水务审 [2015]28 号）	重庆市永川区 水务局	2015.7.30	20年	取得主体为 重庆拉法基 瑞安参天水 泥有限公司

根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的方石坎采场系从重庆拉法基处受 让取得，根据重庆参天提供的资料，重庆参天关山坡采场尚未实际开采或开工建设，不

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涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。

（4）重庆参天阴山林采场

根据重庆参天提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天阴山林采场已取得的

相关报批文件及许可证书具体情况如下：

	需履行的程		审核/发证
序号		已取得的审批文件/资质		核发日期	有效期限	备注
	序/取得资质		部门
1	采矿权证书	《采矿许可证》（证号： C50011820091271200462 69）	重庆市永川 区规划和自 然资源局	2020.06.12	2020.06.12至 2021.06.30	/
2	立项	尚未开工建设，未进行立 项备案	/	/	/	/
3	环保	《重庆市建设项目环境 影响评价文件批准书》 （渝（永）环准[2015]118 号）	重庆市永川 区环境保护 局	2015.9.28	五年	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
4	储量核实	《重庆拉法基瑞安参天 水泥有限公司阴山林采 石场石灰岩矿资源储量 核实报告》审查意见书 （永地矿协储核审字 [2014]023 号）	重庆市永川 区地质矿产 行业协会	2014.12.12	/	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
		矿产资源储量评审备案 证明（备案号：永川国土 储审备字[2014]023 号）	重庆市永川 区矿产资源 储量评审	2014.12.29	/	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
5	开发利用	《重庆中材参天建材有 限公司阴山林采场开发 利用方案审查意见书》 （永地矿协开审字 [2014]013 号）	重庆市永川 区地质矿产 行业协会	2014.12.12	服务年限9.3 年	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
6	地质环境 保护与恢复 治理	《矿山地质环境保护与 治理恢复方案评审表》	重庆市国土 资源和房屋 管理局	2015.07.06	10.3 年 （2015.06 至 2025.09）	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
7	土地复垦方 案	《重庆市生产建设项目 土地复垦方案审查确认 意见书》（永国土房管学 会审[2016]04 号）	重庆市永川 区国土资源 和房屋管理 局	2016.06.06	12.3年	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司
8	水土保持	《重庆市永川区水务局 关于阴山林采场建设项 目水土保持方案报告书 的批复》（永水务审 [2015]26 号）	重庆市永川 区水务局	2015.7.30	20年	取得主体为重庆拉 法基瑞安参天水泥 有限公司

根据标的公司提供的资料及说明，重庆参天拥有的阴山林采场采矿权系从重庆拉法 基处受让取得，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天阴山林采场尚未实际开采或开工建设，

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不涉及环保、用地、规划、安全、施工建设等报批情况。

2、上述采矿许可证续期是否存在法律障碍或重大不确定性

详见上文“②矿许可证续期的可行性及有无实质障碍”之相关内容。

⑥上述采矿权的采矿活动是否符合相关矿产资源合理开发利用 “ 三率 ” 最低指标要

求

根据重庆参天的说明，截至 2021 年8 月25 日 ，重庆参天总厂采场正常开采，重庆 参天方石坎采场、重庆参天关山坡采场、重庆参天阴山林采场尚未实际开采。

根据中材矿山提供的《采矿许可证》，重庆参天总厂采场的开采矿种为建筑石料用 灰岩。根据重庆参天的说明，重庆参天总厂采场采矿权的回采率、选矿回收率和综合利 用率等各项指标应当以石灰岩为准，即应当符合《锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和 硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》的相关要求。根据《锂、锶、 重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》 的规定，石灰岩矿露天矿山开采回采率不低于 90%，综合利用率不低于 60%。

根据重庆参天提供的《重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩矿采矿 权实地核查及储量动态检测报告（2019 年度）>审查意见书》、《<重庆中材参天建材有 限公司总厂采场采矿权实地核查及储量动态检测报告（2020 年度）>评审意见书》，重 庆参天总厂采场报告期内矿产资源合理开发利用“三率”情况与上述试行规定对照如下：

矿山名称	矿产资源合理开发 利用“三率”	2019 年度	2020 年度	试行 要求	是否符合 要求
重庆参天总厂 采场	回采率	95.8%	95%	≥90%	符合
	选矿回收率	不涉及	不涉及	不涉及	不涉及
	综合利用率	70%	75%	≥60%	符合

由上表可知，重庆参天总厂采场报告期内的回采率、综合利用率指标均高于《锂、 锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》 中对应的“三率”最低指标要求。

4 ）专利权

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其子公司合计拥有 85 项专利，均已取得专利

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权证书或已授权，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	授权公告日	取得 方式
1.	天津矿山	一种溜槽及边坡清 表装置	ZL201921053748.2	实用 新型	2019.07.08	2020.06.19	原始 取得
2.	西安工程	一种控制板喂机槽 板变形的动态校正 装置	ZL201721201901.2	实用 新型	2017.09.19	2018.06.26	原始 取得
3.	西安工程	一种筛分装置	ZL201920797904.X	实用 新型	2019.05.29	2020.02.04	原始 取得
4.	西安工程	一种矿石使用的转 孔装置	ZL201821437359.5	实用 新型	2020.05.14	2020.06.12	继受 取得
5.	西安工程	用于机械生产的管 材修复机	ZL210920646148.0	实用 新型	2020.05.09	2020.06.09	继受 取得
6.	西安工程	一种矿用散热隔爆 型探照灯	ZL201820447998.3	实用 新型	2020.05.14	2020.06.19	继受 取得
7.	西安工程	一种自动化矿山治 理土壤修复装置	ZL202021210507.7	实用 新型	2020.06.24	2021.02.19	原始 取得
8.	西安工程	一种深孔水压爆破 结构	ZL202020818654.6	实用 新型	2020.05.15	2020.12.22	原始 取得
9.	南京矿山	用于爆破降尘的不 耦合装药结构	ZL201921619923.X	实用 新型	2019.09.26	2020.06.30	原始 取得
10.	南京矿山	一种爆破降尘的水 炮泥填塞结构	ZL201921615024.2	实用 新型	2019.09.26	2020.06.30	原始 取得
11.	南京矿山	孔内卷装炸药堵塞 后的取出装置	ZL201821188641.4	实用 新型	2018.07.25	2019.04.12	原始 取得
12.	南京矿山	临近高压线采矿爆 破防护结构	ZL201821188645.2	实用 新型	2018.07.25	2019.06.04	原始 取得
13.	南京矿山	药卷型炸药装填结 构	ZL201821188767.1	实用 新型	2018.07.25	2019.04.12	原始 取得
14.	南京矿山	矿山爆破的粉尘控 制系统	ZL202020404336.5	实用 新型	2020.03.25	2020.12.15	原始 取得
15.	南京矿山	矿山爆破前工作面 润湿装置	ZL202020404262.5	实用 新型	2020.03.25	2020.12.15	原始 取得
16.	南京矿山	用于降低隧道混凝 土回弹量的喷射装 置	ZL202020404339.9	实用 新型	2020.03.25	2020.12.15	原始 取得
17.	南京矿山	矿山爆破后的降尘 处理装置	ZL202020404340.1	实用 新型	2020.03.25	2020.12.15	原始 取得
18.	南京矿山	用于高陡峭石质边 坡纤绳骨架生态绿 化系统	ZL202020404476.2	实用 新型	2020.03.25	2020.12.15	原始 取得
19.	兖州中材	一种矿山井下测量 对中防风装置	ZL202020249188.4	实用 新型	2020.03.04	2020.10.27	原始 取得
20.	兖州中材	一种矿山开采用碎 石机械装置	ZL202020249149.4	实用 新型	2020.03.04	2020.10.27	原始 取得
21.	兖州中材	一种水泥开采用矿 山粉尘治理装置	ZL202020249148.X	实用 新型	2020.03.04	2020.10.27	原始 取得
22.	兖州中材	一种矿山爆破用防	ZL202020249187.X	实用	2020.03.04	2020.10.27	原始

352

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	授权公告日	取得 方式
		护安全棚		新型			取得
23.	重庆参天	加热型脱模钢护筒	ZL201611251204.8	发明 专利	2016.12.30	2019.07.30	原始 取得
24.	重庆参天	膨胀式轴瓦移动装 置的使用方法	ZL201611251094.5	发明 专利	2016.12.30	2019.02.15	原始 取得
25.	重庆参天	深水区钻孔灌注桩 用钢护筒的脱模结 构	ZL201611251183.X	发明 专利	2016.12.30	2019.03.15	原始 取得
26.	西安工程	一种深孔水压爆破 结构	ZL202020818654.6	实用 新型	2020.05.15	2020.12.22	原始 取得
27.	西安工程	一种适用于矿山救 援装备的自动水幕 装置	ZL202021210581.9	实用 新型	2020.06.24	2021.03.12	原始 取得
28.	西安工程	一种自动化矿山治 理土壤修复装置	ZL202021210507.7	实用 新型	2020.06.24	2021.02.19	原始 取得
29.	西安工程	一种矿山设备开采 用除尘装置	ZL202021210424.8	实用 新型	2020.06.24	2021.04.06	原始 取得
30.	西安工程	一种石灰石破碎装 置	ZL202021308711.2	实用 新型	2020.07.06	2021.04.02	原始 取得
31.	兖州中材	一种工程测量标尺 储存箱	ZL202021439996.3	实用 新型	2020.07.20	2021.04.30	原始 取得
32.	兖州中材	一种露天石灰石矿 山爆破降尘方法	ZL201811052887.3	发明 专利	2018.09.10	2021.06.08	原始 取得
33.	兖州中材	一种工程测量用仪 器支架	ZL202021397675.1	实用 新型	2020.07.15	2021.06.04	原始 取得
34.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮眼检孔器	ZL202022233366.7	实用 新型	2020.10.09	2021.06.01	原始 取得
35.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮孔内径测量装 置	ZL202022259524.6	实用 新型	2020.10.12	2021.05.28	原始 取得
36.	天津矿山	一种采矿勘测装置	ZL202022304052.1	实用 新型	2020.10.15	2021.06.01	原始 取得
37.	天津矿山	一种矿山开采工程 用压力检测机构	ZL202022299938.1	实用 新型	2020.10.15	2021.06.01	原始 取得
38.	天津矿山	一种溜井满料检测 装置	ZL202022289345.7	实用 新型	2020.10.15	2021.06.01	原始 取得
39.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用爆破炮孔角度测 量装置	ZL202022332191.5	实用 新型	2020.10.19	2021.06.01	原始 取得
40.	天津矿山	一种矿山爆破作业 抑制扬尘的装置	ZL202022230327.1	实用 新型	2020.10.09	2021.06.08	原始 取得
41.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮孔布孔仪	ZL202022246067.7	实用 新型	2020.10.09	2021.06.08	原始 取得
42.	天津矿山	一种露天矿场矿石 爆破用支架	ZL202022250781.3	实用 新型	2020.10.09	2021.06.08	原始 取得
43.	天津矿山	一种矿山用爆破管 固定装置	ZL202022259982.X	实用 新型	2020.10.12	2021.06.08	原始 取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	授权公告日	取得 方式
44.	天津矿山	一种便于清理的矿 山工程车	ZL202022289753.2	实用 新型	2020.10.15	2021.06.08	原始 取得
45.	天津矿山	一种矿山中深孔爆 破用封堵装置	ZL202022332852.4	实用 新型	2020.10.19	2021.06.08	原始 取得
46.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮孔堵塞间隔器	ZL202022337156.2	实用 新型	2020.10.19	2021.06.08	原始 取得
47.	天津矿山	一种矿山用矿石破 碎锤	ZL202022336865.9	实用 新型	2020.10.19	2021.06.25	原始 取得
48.	天津矿山	一种矿山溜井格栅	ZL202022331949.3	实用 新型	2020.10.19	2021.07.06	原始 取得
49.	天津矿山	一种矿山主溜井	ZL202022337620.8	实用 新型	2020.10.19	2021.06.25	原始 取得
50.	天津矿山	一种具有缓冲装置 的溜井硐室	ZL202022332548.X	实用 新型	2020.10.19	2021.06.25	原始 取得
51.	天津矿山	一种溜井安装架	ZL202022331963.3	实用 新型	2020.10.19	2021.07.06	原始 取得
52.	天津矿山	一种潜孔钻机的钻 头	ZL202022336678.0	实用 新型	2020.10.19	2021.06.25	原始 取得
53.	天津矿山	一种矿石破碎机	ZL202022290498.3	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
54.	天津矿山	一种溜井锁扣结构	ZL202022293145.9	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
55.	天津矿山	一种矿石破碎机	ZL202022300284.X	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
56.	天津矿山	一种卸矿坑坑壁的 内衬装置	ZL202022289496.2	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
57.	天津矿山	一种溜井用防坠防 滑装置	ZL202022299936.2	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
58.	天津矿山	一种矿山深井围岩 支护装置	ZL202022300255.3	实用 新型	2020.10.15	2021.06.25	原始 取得
59.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮孔排水装置	ZL202022262129.3	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
60.	天津矿山	一种具有筛分功能 的矿石碎料装置	ZL202022264166.8	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
61.	天津矿山	一种开孔扶正器	ZL202022265471.9	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
62.	天津矿山	一种矿巷富氧用活 性炭过滤器	ZL202022261076.3	实用 新型	2020.10.12	2021.07.06	原始 取得
63.	天津矿山	一种原矿平峒的峒 口防护结构	ZL202022261171.3	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
64.	天津矿山	一种井巷硐室爆破 炮泥制作装置	ZL202022261490.4	实用 新型	2020.10.12	2021.07.06	原始 取得
65.	天津矿山	一种矿下开采用通 风机	ZL202022259522.7	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
66.	天津矿山	一种矿山爆破防飞 石安全棚	ZL202022265434.8	实用 新型	2020.10.12	2021.06.25	原始 取得
67.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮眼清孔器	ZL202022234912.9	实用 新型	2020.10.09	2021.06.25	原始 取得

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中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	权利人	专利名称	专利号	专利 类型	专利申请日	授权公告日	取得 方式
68.	天津矿山	一种矿山爆破岩壁 装药安装固定结构	ZL202022234058.6	实用 新型	2020.10.09	2021.06.25	原始 取得
69.	天津矿山	一种矿山开采爆破 用钻孔机构	ZL202022230445.2	实用 新型	2020.10.09	2021.06.25	原始 取得
70.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用爆破炮泥填塞结 构	ZL202022234060.3	实用 新型	2020.10.09	2021.06.25	原始 取得
71.	天津矿山	一种矿山水孔爆破 装置	ZL202022232026.2	实用 新型	2020.10.09	2021.07.06	原始 取得
72.	天津矿山	一种露天深孔爆破 用炮孔疏通器	ZL202022247280.X	实用 新型	2020.10.09	2021.07.06	原始 取得
73.	天津矿山	一种露天矿山开采 用钻孔设备	ZL202022233368.6	实用 新型	2020.10.09	2021.07.06	原始 取得
74.	重庆参天	一种矿用远程监控 装置	ZL202022653637.4	实用 新型	2020.11.17	2021.06.22	原始 取得
75.	重庆参天	一种采矿用矿石取 样装置	ZL202022657087.3	实用 新型	2020.11.17	2021.06.22	原始 取得
76.	重庆参天	一种采矿用矿房高 效扒矿石装置	ZL202022468532.1	实用 新型	2020.10.30	2021.06.22	原始 取得
77.	重庆参天	一种具有防护机构 的矿石铲装机	ZL202022420983.8	实用 新型	2020.10.27	2021.07.09	原始 取得
78.	重庆参天	一种采矿用电缆防 护装置	ZL202022233628.X	实用 新型	2020.10.10	2021.06.22	原始 取得
79.	重庆参天	一种采矿用铣刀	ZL202022162676.4	实用 新型	2020.09.28	2021.06.22	原始 取得
80.	重庆参天	一种具有防尘功能 的石料粉碎装置	ZL202021753254.8	实用 新型	2020.08.20	2021.06.22	原始 取得
81.	重庆参天	一种用于石材加工 的收尘装置	ZL202020751969.3	实用 新型	2020.05.08	2021.06.22	原始 取得
82.	南京矿山	一种环境矿山恢复 地质治理的喷砼飘 台结构	ZL202022741995.0	实用 新型	2020-11-24	2021-08-10	原始 取得
83.	南京矿山	一种矿山用矿石加 工的矿石筛选设备	ZL202022401829.6	实用 新型	2020-10-26	2021-07-02	原始 取得
84.	南京矿山	一种矿山用矿石破 碎机	ZL202022400490.8	实用 新型	2020-10-26	2021-07-30	原始 取得
85.	南京矿山	一种环保安全用降 尘装置	ZL202022183203.2	实用 新型	2020-09-29	2021-07-06	原始 取得

5 ）注册商标

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其控股子公司共有 3 项注册商标，具体情况如 下：

注册号 / 序号 所有权人 商标名称 类别 注册日期 有效期 取得方式 申请号

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序号	所有权人	商标名称	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有效期	取得方式
1	西安工程		14410490	35	2015.05.28	2025.05.27	继受取得
2	西安工程		14410439	17	2015.05.28	2025.05.27	继受取得
3	西安工程		1355025	17	2020.01.21	2030.01.20	继受取得

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山下属控股子公司西安工程武功分公司与陕西广运 装备技术有限公司签署《资产租赁合同》，将其拥有的“武阳”注册商标出租给陕西广 运装备技术有限公司使用，租赁期限 5 年，自 2020 年 10 月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日止。截至本独立财务顾问报告签署日，西安工程武功分公司尚未办理上述商标许可的 备案手续。

6 ）软件著作权

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其子公司合计拥有 1 项软件著作权，已取得软 件著作权证书，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日	取得方式
1.	南京矿山	2019SR1059661	露天深孔台阶爆破 降尘粉尘浓度量测 系统V1.0	2019.07.20	原始取得

（ 3 ）主要负债情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 的《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，中材矿山负债构成情况如下：

单位：万元，%

		单位：万元，%
项目	金额	占比
短期借款	141,000,000.00	10.73
应付账款	492,655,436.66	37.48
合同负债	140,696,931.68	10.70
应付职工薪酬	19,801,918.99	1.51
应交税费	47,830,697.61	3.64
其他应付款	437,997,629.79	33.32

356

中国中材国际工程股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	金额	占比
其他流动负债	11,503,796.99	0.88
流动负债合计	1,291,486,411.72	98.25
长期应付职工薪酬	21,678,000.00	1.65
递延所得税负债	1,327,694.03	0.10
非流动负债合计	23,005,694.03	1.75
负债合计	1,314,492,105.75	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构已经取得的主要 业务资质 42 项。

序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
1.	中材矿山	建筑业企业 资质证书	矿山工程施工 总承包一级	D112042396	2021.12.31	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2020.07.30
2.	中材矿山	爆破作业单 位许可证	四级	1200001300020	2023.03.18	天津市公安 局	2020.03.11
3.	中材矿山	安全生产许 可证	金属非金属矿 山采掘施工作 业	津FM安许证 字（2009第 0543）	2024.06.09	天津市应急 管理局	2021.06.10
4.	西安工程	建筑业企业 资质证书	矿山工程施工 总承包壹级	D161082964	2021.12.3114	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2019.06.01
5.	西安工程	建筑业企业 资质证书	冶金工程施工 总承包二级	D261028217	2021.12.3115	陕西省住房 和建设厅	2016.04.28
6.	西安工程	建筑业企业 资质证书	防水防腐保温 工程专业承包 二级、环保工 程专业承包三 级、市政公用 工程施工总承 包三级	D361161805	2021.12.31	西安市住房 和城乡建设 局	2016.04.28
7.	西安工程	爆破作业单 位许可证 （营业性）	设计施工、安 全评估、安全 监理一级	6100001300050	2023.01.10	陕西省 公安厅	2019.12.17

14西安工程取得的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D161082964），证书有效期至 2021 年 6 月 1 日，根据住 房和城乡建设部办公厅于 2020 年 6 月 28 日发布的《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号），西安工程持有的上述《建筑业企业资质证书》有效期延至 2021 年 12 月 31 日。

15西安工程取得的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D261028217、D3611618505）根据住房和城乡建设部办 公厅于 2020 年 6 月 28 日发布的《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号），西安工程 持有的上述《建筑业企业资质证书》有效期延至 2021 年 12 月 31 日。

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
8.	西安工程	地质灾害防 治单位资质 证书	施工丙级	6120190133016	2022.01.03	陕西省自然 资源厅	2019.01.04
9.	西安工程	安全生产许 可证	建筑施工	（陕）JZ安许证 字[2005] 000164 号	2022.08.12	陕西省住房 和城乡 建设厅	2019.08.12
10.	西安工程	安全生产许 可证	金属非金属采 掘施工	（陕）FM安许 证字[2021] 0568 号	2021.04.20- 2024.04.19	陕西省应急 管理厅	2021.04.07
11.	西安工程	道路运输经 营许可证	道路普通货物 运输	陕交运管许可西 字610113130719	2022.03.18	西安市交通 运输管理处	2018.03.19
12.	西安工程	测绘资质证 书	丁级：工程测 量；控制测量、 地形测量、建 筑工程测量	丁测资字 6130407	2021.12.3116	陕西省测绘 地理信息局	2016.06.03
13.	西安工程	出入境检验 检疫报检企 业备案表	自理企业	6100000769	—	陕西出入境 检验检疫局	2017.11.10
14.	西安工程	对外贸易经 营者备案登 记表	—	03128551	—	西安市商务 局	2017.07.11
15.	西安工程	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	进出口货物收 发货人	6101319054	长期	西安海关	2017.09.04
16.	西安工程	全国工业产 品生产许可 证	非金属密封制 品	XK09-004-00146	2023.02.12	中华人民共 和国国家质 量检验检疫 总局	2018.02.13
17.	兖州中材	建筑业企业 资质证书	矿山工程施工 总承包壹级	D137124790	2023.11.05	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2019.03.11
18.	兖州中材	安全生产许 可证	非煤矿产资源 开采采掘施工	（鲁）FM安许 证[2019]08-0004	2020.01.24至 2023.01.23	山东省应急 管理厅	2019.12.26
19.	兖州中材	爆破作业单 位许可证 （营业性）	设计施工、安 全评估、安全 监理	3700001300255	2022.08.06	山东省 公安厅	2019.08.06
20.	兖州中材	地质灾害治 理工程施工 单位资质证 书	丙级	鲁自然资地灾施 资字第 20194315003	2022.06.16	山东省自然 资源厅	2019.06.17

16 西安工程取得的《测绘资质证书》（丁测资字 6130407），等级为丁级，证载有效期至 2019 年 12 月 23 日，根 据陕西省测绘地理信息局于 2019 年 12 月 5 日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020 年 12 月 17 日 发布的《陕西省测绘地理信息局关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》，西安工程取得的上述测绘资质证书有 效期延至 2021 年 12 月 31 日。

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
21.	兖州中材	工程测绘资 质证书	丙级	丙测资字 3721895	2021.12.3117	山东省自然 资源厅	2019.10.25
22.	南京矿山	建筑业企业 资质证书	矿山工程施工 总承包壹级	D132109415	2022.06.19	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2019.01.14
23.	南京矿山	建筑业企业 资质证书	公路路基工程 专业承包叁级	D332115415	2021.12.31	南京市城乡 建设委员会	2016.05.11
24.	南京矿山	地质灾害防 治单位资质 证书	施工丙级	322019340005	2022.12.17	江苏省自然 资源厅地质 灾害治理工 程单位	2019.12.18
25.	南京矿山	安全生产许 可证	建筑施工	（苏）JZ安许证 字[2005]160061	2023.04.20	江苏省住房 和城乡建设 厅	2020.03.17
26.	南京矿山	安全生产许 可证	金属非金属矿 业采掘施工作 业	（苏）FM安许 证字[2020]0012 号	2023.03.31	江苏省应急 管理厅	2020.04.01
27.	南京矿山	爆破作业单 位许可证 （营业性）	设计施工、安 全评估、安全 监理	3200001300101	2024.05.22	江苏省公安 厅	2021.05.21
28.	南京矿山	道路运输经 营许可证	道路普通货物 运输	苏交运管许可宁 字320115302273 号	2022.05.25	南京市江宁 区运输管理 所	2018.04.08
29.	重庆参天	安全生产许 可证	露天建筑石料 用灰岩开采	（渝）FM安许 证字[2020]永川 延180133 号	2023.06.29	重庆市应急 管理局	2020.06.30
30.	重庆参天	排污许可证 （总厂采 场）	其他建筑材料 制造，石灰石、 石膏开采	91500118073656 14XK002Q	2023.05.17	重庆市永川 区生态环境 局	2020.05.18
31.	重庆参天	排污许可证 （华西工业 广场）	其他建筑材料 制造	91500118073656 14XK001U	2023.05.14	重庆市永川 区生态环境 局	2020.05.15
32.	重庆参天	爆破作业单 位许可证	设计施工（四 级）	5000001301041	2023.03.01	重庆市公安 局	2020.06.30
33.	天津矿山	建筑业企业 资质证书	矿山工程施工 总承包壹级	D112106411	2018.01.23- 2022.02.23	中华人民共 和国住房和 城乡建设部	2018.01.23
34.	天津矿山	建筑业企业 资质证书	机电工程施工 总承包贰级 隧道工程专业 承包贰级 钢结构工程专 业承包贰级	D212008285	2021.05.31 -2026.05.31	天津市城乡 建设委员会	2021.05.31

17 兖州中材取得的《工程测绘资质证书》（丙测资字 3721895），等级为丙级，证载有效期至 2019 年 12 月 31 日， 根据山东省自然资源厅于 2019 年 12 月 6 日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020 年 12 月 15 日发 布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的公告》，兖州中材取得的上述测绘资质 证书有效期延至 2021 年 12 月 31 日。

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
35.	天津矿山	爆破作业单 位许可证 （营业性）	设计施工 安 全评估 安全 监理	1200001300022	2024.06.19	天津市公安 局治安管理 总队	2021.05.31
36.	天津矿山	地质灾害防 治单位资质 证书	生态恢复治理 工程施工	122019340001	2019.06.04- 2022.06.03	天津市规划 和自然资源 局	2019.06.04
37.	天津矿山	安全生产许 可证	露天建筑石料 用灰岩开采	（津）JZ安许证 [2017] CY0005371	2020.04.12- 2023.04.12	天津市住房 和城乡建设 委员会	2020.04.12
38.	天津矿山	安全生产许 可证	露天建筑石料 用灰岩开采	津FM安许证字 [2004]第0002	2022.09.08	天津市应急 管理局	2019.09.09
39.	长春东龙	安全生产许 可证	制灰用石灰岩 露天开采（100 万吨/年）	（长）FM安许 证字 [2021]BY0003 号	2021.02.07- 2024.02.06	长春市应急 管理局	2021.02.02
40.	长春东龙	水土保持方 案合格证	建材石料开采 加工	吉水保证字 2020022	2020.08- 2022.08	长春市双阳 区水土保持 工作站	2020.08.13
41.	长春东龙	排污许可证	土砂石开采、 其他建筑材料 制造	91220112097626 4121001Y	2020.07.17- 2023.07.16	长春市生态 环境局	2020.07.17
42.	天津矿山 长春双阳 分公司	排污许可证	-	91220112066413 852W001Q	2020.06.12- 2023.06.11	长春市生态 环境局	2020.06.12

根据标的公司提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，报告书披露的标的公司及其境 内控股子公司的 12 项业务资质的有效期将于 2021 年内届满，具体情况如下：

1）北京凯盛

北京凯盛持有的《工程咨询单位资格证书》（编号：工咨甲 20120090011）的有效 期 已 于 2021 年 8 月 14 日届满。

根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发[2017]46 号，以下简称“46 号文”），自 2017 年 9 月 22 日起取消工程咨询单位资格认定行政许可事项。根据《国家 发展和改革委员会关于做好工程咨询单位资格认定行政许可取消后相关工作衔接的公 告》（国家发展和改革委员会公告 2017 年第 17 号，以下简称“17 号文”）规定，工程咨 询单位资格认定行政许可事项取消后，工程咨询市场准入放开，国家发展和改革委员会 对工程咨询单位实行告知性备案管理。从事工程咨询业务的机构，应自 2018 年 1 月 1 日起，按规定内容通过全国投资项目在线审批监管平台告知有关信息。

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北京凯盛已于 2018 年 11 月 5 日完成工程咨询单位备案，备案咨询专业为建材，服 务范围为项目咨询，咨询工程师（投资）人数为 13 人，备案编号为 911101057587185181-18。

综上，就北京凯盛于 2021 年内到期的《工程咨询单位资格证书》，根据相关规定已 取消工程咨询单位资格认定行政许可事项，实行备案管理，北京凯盛已办理完毕工程咨 询单位的备案手续。

2）南京凯盛

截至 2021 年8 月25 日 ，南京凯盛持有的江苏省工程咨询协会核发的《工程咨询单 位乙级资信证书》（编号：913201067331633338-18ZYY18）的有效期将于 2021 年 9 月 29 日届满。

根据《工程咨询行业管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）的规定，乙级 资信工程咨询单位的评定工作，由省级发展改革委指导有关行业组织开展。行业自律性 质的资信评价等级，仅作为委托咨询业务的参考。任何单位不得对资信评价设置机构数 量限制，不得对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制，也不得对未参加或未 获得资信评价的工程咨询单位设置执业限制。

根据南京凯盛提供的资料及说明，南京凯盛将严格按照相关法律法规的要求向江苏 省工程咨询协会提交续期所需的全部材料，及时办理续期手续。

根据江苏省工程咨询协会出具的证明，《工程咨询单位乙级资信证书》并不属于从 事工程咨询相关业务的必备资质，即使未申请，亦不影响南京凯盛工程咨询业务的开展。 自 2018 年 1 月 1 日至本证明开具之日，该协会未收到南京凯盛违反国家及地方工程咨 询行业相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件行为的举报及投诉，亦未收到南 京凯盛因违反相关法律法规而受到处罚情况的通报。

根据建材国际工程出具的承诺：“如南京凯盛因上述资信证书到期后未及时办理续 期手续导致南京凯盛无法生产经营，南京凯盛因此遭受实际损失，本公司将在南京凯盛 依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，根据本次交易前本公司在南京凯盛的认 缴出资比例向其进行足额补偿。”

综上，针对南京凯盛于 2021 年内到期的《工程咨询单位乙级资信证书》，南京凯盛 将按照相关规定向江苏省工程咨询协会提交资信资质续期所需的材料。同时，建材国际

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工程承诺对南京凯盛因资信资质未及时续期导致无法生产经营的情况进行补偿。此外， 行业自律性质的资信评价等级并不属于咨询业务所必需的从业资质，并不影响南京凯盛 相关咨询业务的开展。因此，南京凯盛于 2021 年内到期的资信资质不会对其未来业务 开展产生重大影响。

3）中材矿山

根据中材矿山提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 日，中材矿山及其境内控股子公 司的 9 项业务资质将在 2021 年内到期，其续期情况如下：

①已办理完成续期手续的业务资质

根据中材矿山提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内子公司拥有 的 2 项将在 2021 年内到期的业务资质已完成续期，续期后的业务资质情况如下：

序号	企业 名称	证书名称	资质内容	证书编号	有效期至	发证机构	发证时间
1	中材 矿山	安全生产许 可证	金属非金属矿山 采掘施工作业	津FM 安许 证字（2009 第0543 号）	2024.06.09	天津市应急 管理局	2021.06.10
2	天津 矿山	建筑业企业 资质证书	机电工程施工总 承包贰级、隧道工 程专业承包贰级、 钢结构工程专业 承包贰级	D212008285	2026.05.31	天津市住房 和城乡建设 委员会	2021.05.31

②尚待办理续期手续的业务资质

根据中材矿山提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山及其境内控股子公司 拥有的 7 项将在 2021 年内到期的业务资质尚未办理续期手续，具体情况如下：

A.建筑业企业资质

根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，中材 矿山及其相关境内控股子公司拥有的 5 项《建筑业企业资质》的有效期将于 2021 年 12 月 31 日届满。根据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业资质证书有 效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原 资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做

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出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。

根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料及书面说明，相关公司符合《建 筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规 规定的办理建筑业企业资质续期的各项条件，相关公司将根据法律法规规定，及时向相 关主管部门提交办理续期的申请资料；在前述《建筑业企业资质证书》资质证书有效期 届满之日至批准延续之日内，相关公司不会承接相应资质范围内的业务。

B.工程测绘证书

根据中材矿山及其相关境内控股子公司提供的资料，截至 2021 年8 月25 日 ，中材 矿山及其境内控股子公司拥有的 2 项《测绘资质证书》的有效期将于 2021 年 12 月 31 日届满。

根据自然资源部于 2021 年 6 月 7 日发布的《自然资源部办公厅关于印发<测绘资质 管理办法>和<测绘资质分类分级标准>的通知》（自然资办发[2021]43 号，2021 年 7 月 1 日生效）（以下简称“《新测绘办法和测绘标准》”）的规定，测绘资质分为甲、乙两个 等级。导航电子地图制作甲级测绘资质的审批和管理，由自然资源部负责；前款规定以 外的测绘资质的审批和管理，由省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门负责。 测绘单位变更测绘资质等级或者专业类别的，应当按照本办法规定的审批权限和程序重 新申请办理测绘资质审批。

根据陕西省测绘地理信息局于 2020 年 12 月 17 日发布的《陕西省测绘地理信息局 关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》以及山东省自然资源厅于 2020 年 12 月 15 日发布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的 公告》规定，新测绘资质管理政策发布实施后，测绘单位、山东省内乙级以下测绘资质 单位应当在 2021 年 12 月 31 日前按照新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核 发新测绘资质证书。

根据西安工程、兖州中材的说明，陕西省测绘地理信息局、山东省自然资源厅尚未 出台办理新测绘资质的相关政策，西安工程、兖州中材将在 2021 年 12 月 31 日前按照 新测绘资质管理政策向测绘资质审批机关申请核发新的测绘资质证书。

综上，除上述已办理完毕续期手续或者已变更为备案故无强制要求办理续期手续的 业务资质之外，中材矿山及其境内控股子公司就剩余 7 项业务资质完成续期预计不存在

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法律障碍或重大不确定性。

此外，中国建材股份已作出承诺：“如中材矿山及其全资、控股子公司因采矿权、 采矿许可证及生产经营所需的业务资质、资信资质到期后未根据相关法律法规及时办理 续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到 影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。” （ 5 ）或有负债情况

截至 2021 年 3 月 31 日，中材矿山不存在或有负债。

（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山不存在对外担保情况，亦不存在资金被 股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2021 年 3 月 31 日，中材矿山所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

项目	2021年3月31日账面价值	受限原因
货币资金	3,433.04	保证金
应收票据	620.00	质押

其中，货币资金受限情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日余额
保函保证金	1,810.82
矿山环境恢复治理保证金	1,590.23
矿山安全生产风险抵押保证金	31.99
合计	3,433.04

除上述情形外，中材矿山的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

6 、主营业务发展情况

中材矿山主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主

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营业务介绍”。

7 、主要财务数据

中材矿山 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：

中材矿山2019年度、	2020年度和2021年1-3月的主要财务数据如下：	2020年度和2021年1-3月的主要财务数据如下：	2020年度和2021年1-3月的主要财务数据如下：
	单位：万元
资产负债表项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	295,678.35	272,380.81	261,442.54
负债合计	131,449.21	112,227.45	93,744.20
所有者权益	164,229.14	160,153.36	167,698.34
归属母公司所有者权益	155,034.73	148,336.52	155,175.30
损益表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	134,739.33	515,941.74	403,717.40
营业成本	108,450.56	412,353.34	316,814.69
利润总额	8,951.88	54,244.25	50,529.85
净利润	7,123.75	42,702.52	40,064.69
归属于母公司的净利润	4,900.98	32,857.96	28,896.15
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	4,871.74	31,567.75	27,166.10
现金流量表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	987.80	46,111.27	45,822.89
投资活动现金流量表净额	-2,505.20	-17,208.60	-6,148.15
筹资活动现金流量表净额	11,849.64	-33,768.24	-15,084.90
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-3.65	-63.80	-4.45
现金及现金等价物增加额	10,328.59	-4,929.37	24,585.39

非经常损益明细详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、 盈利能力及未来趋势分析”之“（三）中材矿山的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（6）非经常性损益构成情况”。

• 8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山不涉及许可他人使用自己所有的无形资 产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

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9 、最近三年评估、增资、改制情况

截至 2021 年8 月25 日 ，中材矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情形。 10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（1）诉讼和仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山及其控股子公司存在 1 宗尚未了结的标 的金额为 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：

2018 年 5 月 16 日，南京矿山以重庆市睿拓建材有限公司（以下简称“重庆睿拓”） 和重庆腾辉涪陵水泥有限公司（以下简称“重庆腾辉”）为被告，向重庆市第三中级人 民法院提起诉讼，诉讼请求为：1）重庆睿拓向南京矿山支付合同款 3,508.95 万元；2） 重庆腾辉对上述款项承担连带清偿责任；3）重庆睿拓、重庆腾辉承担本案全部诉讼费 用。2018 年 10 月 22 日，重庆市第三中级人民法院作出《民事判决书》（[2018]渝 03 民初 22 号），判决重庆睿拓于本判决生效后三十日内向南京矿山支付工程款 3,508.95 万元；重庆腾辉对上述工程欠款承担连带支付责任。截至 2021 年8 月25 日 ，该案件尚 未执行完毕。

鉴于南京矿山作为原告，不会因上述未结诉讼产生赔偿责任，且重组各方已在重组协 议中约定因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿由中国建材承担，故上述 案件不会对中材矿山的生产经营产生重大不利影响，也不对本次重组构成实质性障碍。

（2）行政处罚

报告期内，中材矿山及其境内子公司、分支机构受到的处罚金额在 3 万元及以上的 行政处罚情况如下：

序号	处罚日期	被处罚单位	处罚机构	处罚决定书文号	处罚原因	处罚金额 （万元）
1	2019.05.31	天津矿山工程 有限公司禄劝 分公司	禄劝彝族 苗族自治 县应急管 理局	（禄）应急管罚 [2019]1号	公司对生产线项目隧道工 程安全管理存在缺陷，导 致施工过程中发生一起冒 顶事故，造成1 人死亡	30.00
2	2019.08.09	兖州中材建设 有限公司永登 分公司	兰州市生 态环境局 永登分局	永 环 罚 字 [2019]27号	矿区内部分物料覆盖不 全、运输车辆未设置篷布 遮盖，未采取有效措施防 止扬尘污染。	6.10
3	2019.08.21	中国建筑材料 工业建设西安 工程有限公司	丽江市公 安局古城 分局	古公（治）行罚 决字[2019]37号	将民用爆炸物品从仓库运 输到爆破作业点的过程 中，司机李发辉驾驶车牌	7.00

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序号	处罚日期	被处罚单位	处罚机构	处罚决定书文号	处罚原因	处罚金额 （万元）
		丽江分公司			为云P30745 的车辆运输 炸药时，员工王红亮乘坐 于装载有炸药的该车货箱 内
4	2019.09.02	中国建筑材料 工业建设西安 工程有限公司 怀仁分公司	山西省应 急管理厅	（晋）应急罚 [2019]执法总队 96号	排土场土档高度不符合设 计要求；无照明、无安全 警示标志、无限速警示标 志；采区道路作业平台宽 度不符合设计要求。	3.00
5	2020.05.14	兖州中材建设 有限公司泽州 分公司	晋城市生 态环境局 泽州分局	泽环罚字 [2020]013号	大气污染物排放（装卸土 石方时，未采取湿法作业）	3.00
6	2020.05.20	重庆参天	重庆市永 川区林业 局	永林罚决字 [2020]第012号	擅自改变林地用途	5.58
7	2020.07.15	兖州中材建设 有限公司	泽州县公 安局	泽公行罚决字 [2020]000189号	2020 年6 月18 日兖州中 材建设有限公司在晋城市 太行民爆器材有限责任公 司泽州分公司购买导爆索 3000米，共6箱（每箱500 米），2020年6月28日该 公司民爆物品管理员王宽 宽使用手持机入库两箱， 四箱未入库，未按照规定 向民爆物品管理信息系统 上录入相关信息，导致该 公司民用爆炸物品信息入 库数量不符	5.00
8	2020.08.14	天津矿山工程 有限公司	杭州市应 急管理局	（杭）应急罚危 矿[2020]8号	爆破作业未对危险因素进 行辨识，未落实内部审签 手续	4.00

截至 2021 年8 月25 日 ，相关公司均已足额缴纳罚款，且进行了相应整改。

针对上表第 3 项、第 5 项、第 7 项处罚，相关主管部门均已出具证明，认定相关公 司受到的该等处罚不构成重大行政处罚，所涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行 为。

针对上表第 1 项处罚，禄劝彝族苗族自治县应急管理局已分别出具证明，认定该等 事故的性质为一般事故，未造成严重后果及严重社会影响。

针对上表第 4 项处罚，根据《山西省重大行政处罚决定备案办法》的规定，省级安 全生产部门作出的罚款金额达到 10 万元的行政处罚，应当作为重大行政处罚予以备案。

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西安工程怀仁分公司被处以 3 万元罚款，未达到《山西省重大行政处罚决定备案办法》 认定的重大行政处罚的标准。同时，鉴于该等行政处罚涉及的罚款金额较小，被处罚单 位已采取相关补救、整改措施，亦未因该等行政处罚被责令停产停业，因此该等情形不 会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

针对上表第 2 项、第 6 项、第 8 项处罚，被处罚单位的罚款金额均未达到法律规定 的顶格处罚额度，且已采取相关补救、整改措施，亦未因该等行政处罚被责令停产停业， 因此该等情形不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实 质性法律障碍。

综上，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构在报告期内受到的上述处罚不会对 其生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过发行股份方式购买中国建材持有的中材矿山 100%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，中材矿山注册资本已全额缴付，亦不存在法 律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情 况。

（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

中材矿山已召开股东会会议并作出决议，同意中国建材将持有的中材矿山 100%股 权转让予中材国际。

• （ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中材矿山作为债权人或债务人的主体资格在本次

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交易前后不发生变化，本次交易不涉及中材矿山债权、债务的转移。中材矿山现有人员 的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

12 、 EPC 业务相关情况

（1）EPC 业务具体流程

在 EPC 模式下，中材矿山受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，负 责其所承包工程的质量、安全、费用和进度，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、 后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程，具体流程如下：

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（2）EPC业务会计处理

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新

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收入准则”），标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行该准则。报告期内，中材矿山执行 了新收入准则，具体方法如下：

1）履约义务的确认

如果客户将 E（Engineering 工程设计）、P（Procurement 设备采购）、C（Construction 建设施工）分开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于其他项目，则标的公司将 E、 P、C 分别识别为一项履约义务；其他情况下，由于工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等各环节互相联系紧密，针对同一项目，各部分定价互相影响，在安装过程中存 在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形，工程设计、设备采购、施工（土建安装） 及试运行不可明确区分，上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此公司将 E、P、C 整体作为一项履约义务。标的公司主要项目均不将 EPC 分开单独招标，因此中材矿山 主要项目均将 E、P、C 整体作为一项履约义务。

2）履约进度的判断

由于客户（即业主）能够控制标的公司履约过程中在建的商品，中材矿山将其作为 在某一时段内履行的履约义务，并采用投入法确定履约进度并确认收入，即按照累计实 际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。

3）EPC 业务相关会计处理

EPC 业务相关会计处理如下：

• ① 根据业务进展，登记实际发生的合同成本

借：合同履约成本

贷：应付账款、应付职工薪酬等

② 预收合同价款

借：银行存款

贷：合同负债

• ③ 根据履约进度确认收入及成本

借：主营业务成本

贷：合同履约成本

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借：合同资产/合同负债

贷：主营业务收入

• ④ 根据业主单位确认的进度结算金额，登记已结算的合同价款

• 借：应收账款

贷：合同资产

• ⑤ 根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

• 借：银行存款

贷：应收账款

综上，标的公司 EPC 业务收入确认、成本结转符合会计准则要求。

• （3）工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司对比情况

同行业可比上市公司中材国际、中钢国际、中工国际、北方国际、中铝国际的主营 业务均为 EPC 工程总承包。经查询，上述同行业可比上市公司关于 EPC 业务收入成本 确认方法与中材矿山对比情况如下：

序 号	公司名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否
		则，属于在某一时点履行履约义务：
		（1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的
		经济利益。
		（2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。
		（3）在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本
1	中材国际		投入法
		集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
		项。
		对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约
		进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能
		合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
		经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2	中工国际	对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性 质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转 移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司 为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定 时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成 本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 本公司的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务， 按照履约进度，在合同期内确认收入。采用产出法确定工程承包业 务的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值 确定履约进度。在货物取得项目的已完成工程量单据且获得收款凭	产出法/投入法

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序 号	公司名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		据时入账，并按收入和成本配比的原则同比例结转成本。
3	中铝国际	公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政 等领域，并采用EPC、EP、PC、BT（BuildTransfer）、PPP等多 种工程承包业务模式，对于不同的业务模式，本公司按照《企业会 计准则第14号——收入》的要求制订合理的收入确认政策。EPC、 EP、PC业务模式下，如果客户将E（Engineering）、P（Procurement）、 C（Construction）分开单独招标，且某项目的招标结果完全独立于 其他项目，则公司将E、P、C分别识别为一项履约义务；其他情 况下公司将E、P、C整体作为一项履约义务。BT业务模式下， 公司将合同义务认定为一项包含重大融资成分的履约义务。PPP 业务模式下，公司承担建设和运营两项履约义务，并按其公允价值 分摊合同对价。 不同业务模式下，对于其中的建造履约义务或者 是包含建造内容的整合履约义务，由于客户能够控制公司履约过程 中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，并采 用投入法确定履约进度，按照累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定履约进度。	投入法
4	中国中冶	满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务：（1） 客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品或服务。 （3）本集团履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途， 且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收 取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约 进度确定收入，并采用投入法确定履约进度，即按照累计实际发生 的成本占预计总成本的比例确定履约进度。当履约进度不能合理确 定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经发生 的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。	投入法
5	中国化学	满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的 经济利益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公 司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约 进度确认收入，并考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确 定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能 够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履 约进度能够合理确定为止。	产出法/投入法
标的公司会计政策：
6	中材矿山	满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否 则，属于在某一时点履行履约义务： 1.客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经 济利益。 2.客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 3.在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团 在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约 进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能	投入法

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序 号	公司名称	审计报告中对EPC 工程总承包业务收入成本确认的描述	具体方法
		合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

根据《企业会计准则第 14 号—收入》规定，企业应当在该段时间内按照履约进度 确认收入，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投 入法确定恰当的履约进度。其中：①产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值 确定履约进度；②投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度 不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

由上表可知，中材矿山与同行业可比上市公司对于 EPC 总承包业务收入成本确认 均按照《企业会计准则第 14 号—收入》准则要求执行，结合自身业务情况及核算基础， 选择产出法或投入法确定恰当的履约进度。中材矿山 EPC 业务会计处理政策与同行业 上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

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（4）中材矿山报告期内无 EPC 项目，基建项目均为 PC 项目，报告期内前五大 PC 项目具体合同情况如下：

1）2021 年 1-3 月前五大 PC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2021年1-3 月收入 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执 行情况（截 至2021年3 月31日）
福建省南安 市眠虎山矿 区及小光山 矿区1#矿段 A区建筑用 花岗岩矿开 采及运输工 程一标段	南安路桥矿产 投资开发有限 公司	7,697.18	111,373.26	6年，计划2019 年12月1日至 2025年11月 30日	工程内容：基建区剥离、基建采准工 作面、矿山运输道路、矿山供电系统、 矿山供排水系统、矿山临时堆土场、 石料裁员安全监管系统、火工库；矿 山工业场地配套设施，矿区内外运矿 道路的养护及日常管理；石料开采、 大石改小、覆土及风化层的剥离，边 坡治理防护；矿石、剥离物的装车并 运至业主指定位置；土地复垦，终了 边坡防护，生态恢复治理等相关事项。 工程进度款支付：财政资金到位的前 提下，合同签订生效28天内或计划开 工日期前，支付合同总价（扣除运输 工程款）的5%作为工程预付款，乙方 提供同等金额的预付款保函；工程进 度款累计支付达合同总价（扣除运输 工程款）30%开始扣回预付款，支付 至80%扣清；基建期按月度工程计量 的90%支付，达到基建工程价款92% 时停止支付，全部完工并结算办理完 成支付至97%，尾款待档案验收、生 态恢复治理验收合格后60天内付清； 生产期按签认工程数量经监理和发包 人审核后计量支付，按实际完成量	因发包人原因未按合同约定支付款 项的，以应付未付价款为基数按照 银行同期贷款利率计算违约金；承 包人违反合同约定进行转包或违法 分包的，发包人有权按转包或违法 分包合同价款的10%计算作为承包 人违约金；项目经理、项目技术负 责人没按时进场，或未经批准离开 的，发包人按10000元/人.天扣除违 约金，其他人没按时进场，或未经 批准离开的，发包人按5000元/人. 天扣除违约金，项目经理和项目技 术负责人驻工地每月累计少于22 天，按3000元/人.天扣除违约金， 离开厦门市和南安市两地未经书面 批准，按10000元/人.天扣除违约金； 更换项目经理、技术负责人，没更 换一人支付50万元违约金，其余人 员按每人每次1-5万元支付违约金； 承包人不能完成阶段性工期目标， 发包人有权按合同总价0.01%按天 计算违约金，工期延误累计处罚最 高不超过合同总价的10%；承包人 违反施工操作及管理程序一经发	截止2021年 3月31日已 完成总合同 的14.02%

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项目名称	业主名称	2021年1-3 月收入 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执 行情况（截 至2021年3 月31日）
					95%支付，工程全部完成且结算办完 支付至97%，待档案验收、生态恢复 治理验收合格后60天内付至98%，尾 款待生态恢复治理缺陷责任期满、合 同履行完毕后60天内付清。	现，按1万元扣除违约金，一旦发 现隐蔽工程不合格或作假，将按工 程费2倍处以罚款和通报；矿石质 量不达标的，按每吨100元罚款； 单车重量损耗不得超过5%，月度累 计损耗不得超过2%，超出部分按每 吨100元罚款；将应回收矿石当废 土排弃的，按损失矿石市场价值的 10倍处罚；承包人不及时维护升级 石料采运安全监管系统或恶意损坏 的按10 倍造价赔偿。
普夏石灰岩 矿矿山工程 总承包合同	西藏祁连山水 泥有限公司	4,093.11	17,649.89	2019年7月 -2021年7月	工程内容：PC工程总承包，承包上山 道路、矿山基建及长胶带输送系统的 建筑安装工程，自石灰石矿山采准、 开拓工程、石灰石破碎、 长胶带输送 至厂区碎石库顶的建筑、设备采购及 安装工程。 工程款支付：①在确认计量结果后下 一个付款月，发包人应向承包人支付 工程款（进度款）。②如存在调整的合 同价款，应与工程款（进度款）同期 调整支付。	1、当一方向另一方提出索赔时，要 有正当索赔理由，且有索赔事件发 生时的有效证据。2、有正当索赔理 由，且有索赔事件发生时的相关证 据3.一方在接到索赔通知后28天内 给予答复，或要求另一方进一步补 充索赔理由和证据，若一方在28天 内未予答复，应视为该项索赔已经 默认。	截至2021年 3月31日已 完成总合同 的96%
湖州南方物 流有限公司 中转仓储及 输送项目二 期工程（长兴 段）	湖州南方物流 有限公司	2,278.97	13,999.00	2019.12.30- 2020.12.30	工程内容：熟料转运槐坎南方（长兴 段）输送工程、三段合计1.45k隧洞建 设（含隧洞间的衔接部分）、施工道路 等。 付款周期：预付款支付比例为合同金 额的10%，合同签订、 承包人施工	1、工期延误：每延误一天，按一万 元人民币每天支付违约金；2、承包 人不能按各节点工期完成相应工作 内容，每延误一天支付一万元人民 币违约金，如总工期按时完成，则 完工后将该款项无息返还给承包	截至2021年 3月31日已 完成总合同 的100%

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项目名称	业主名称	2021年1-3 月收入 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执 行情况（截 至2021年3 月31日）
					队伍主要管理人员到位经监理核实并 提交10%履约保函，经发包人批准后 支付。 ①月进度款按照监理审核后工作量的 70%支付，当预付款与月进度款之和 累计支付到合同总价的70%时停止支 付，待审计结束后提供质量保函后付 至审定值的100%。②因工程变更等引 起单项变更增加超过50万元（造价咨 询单位估价）时可签署补充合同，如 对工程造价有争议时，双方协商但不 得影响工程施工进度：经造价咨询单 位审核后，支付审定价的50%，余款 在竣工结算后一次性支付：未签署补 充合同的，增加款项在竣工结算后一 次性支付。	人；3、实际进度比施工进度滞后超 过60天（含60天），发包人有权解 除合同，承包人应按合同价款10% 向发包人支付违约金，如进度滞后 超过60天竣工工期每延误一天，支 付人民币一万元违约金。
湖州南方物 流有限公司 中转仓储及 输送项目二 期工程（长兴 段）设备安装 合同	湖州南方物流 有限公司	1,967.05	8,556.57	2020年9月 -2020年12 月底	合同内容：项目工程设备安装及调试、 电气自动化（含DCS 系统）、给排水 系统、电线电缆安装、工艺管道、非 标制作安装、胶带敷设、胶带输送机 安装调试等。 工程进度款支付： 1）.工程进度款：按月完成进度款的 70%支付，每月25日前承包人按照实 际完成工程量.上报完成进度款的付款 申请，经监理审核甲方确认后签署付 款凭证，按发包人确认的付款凭证支 付进度款，同时承包人需提供等额增	如因安装单位原因造成不能如期达 到竣工条件，视为重大违约	截至2021年 3月31日已 完成100%

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项目名称	业主名称	2021年1-3 月收入 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执 行情况（截 至2021年3 月31日）
					值税专用发票（税率9%）。当累计支 付工程进度款与预付款之后达到签约 合同总价的70%时停止支付。 2）.竣工结算：乙方向甲方移交全部 工程及全部资料（竣工报告及结算资 料等），经甲方、第三方审计部门终审 后，且提供5%质量保函则付至审定值 的100%，同时乙方提供审定值的全额 增值税专用发票，质保期为验收合格 正常运行一年。 3）.甲方审核的工程量仅作为进度款的 支付依据,不作为结算依据。4）.工 程竣工验收后，乙方必须在三十天内 提供完整竣工验收资料供甲方审计， 审计费用由发包人、承包人共同承担， 其中核增额和超过5%以外的核减额 的审计费用由承包人承担，在结算款 中扣除。
台泥（英德） 水泥有限公 司清水径矿 迁移破碎站 工程	台泥（英德） 水泥有限公司	1,123.59	3,887.44	2020.06.18- 2021.06.17	合同内容：清水径矿迁移破碎站工程 所需设备及材料提供及制作，安装与 试车调整工作、独立山头削顶、运矿 路改造拓宽，新建破碎车间 工程进度款： 本合同中的工程量，除 合同及其附件另有约定按该约定执行 外，其余采用实做实算，按月度实际 施作进度且经甲方验收通过之项的 90%工程款进行支付且为甲方收到乙 方提供相当金额发票并确认无误后。	1、乙方如未能按规定期限完工，或 因质量不合而须重作或修改导致逾 原定完工期限时，每逾期一天按照 承包含税总价扣千分之三违约金。 情节严重者，甲方并得扣留应付款 项、没收履约保证金，并得委请第 三人代为 施工或履行，因此增加的 成本、费用及产生的损害等，均由 乙方负担。2、乙方如有其它违约 情形或不履行质保（保固）责任，	截至2021年 3月31日已 完成 46.84 %

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项目名称	业主名称	2021年1-3 月收入 （万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执 行情况（截 至2021年3 月31日）
					工程尾款： 在工程骏工验收合格后一个月内支付	甲方得扣留应付款 项、没收履约保 证金或工程质保（保固）金，并得 委请第三人代为施工或 履行，因此 增加的成本、费用及产生的损害等， 均由乙方负担。

2）2020 年度前五大 PC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2020 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
普夏石灰岩 矿矿山工程 总承包合同	西藏祁连山 水泥有限公 司	10,548.22	17,649.89	2019年7月 -2021年7月	工程内容：PC工程总承包，承 包上山道路、矿山基建及长胶带 输送系统的建筑安装工程，自石 灰石矿山采准、开拓工程、石灰 石破碎、 长胶带输送至厂区碎 石库顶的建筑、设备采购及安装 工程。 工程款支付：①在确认计量结果 后下一个付款月，发包人应向承 包人支付工程款（进度款）。② 如存在调整的合同价款，应与工 程款（进度款）同期调整支付。	1、当一方向另一方提出索赔 时，要有正当索赔理由，且有 索赔事件发生时的有效证据。 2、有正当索赔理由，且有索赔 事件发生时的相关证据3.一方 在接到索赔通知后28天内给 予答复，或要求另一方进一步 补充索赔理由和证据，若一方 在28天内未予答复，应视为该 项索赔已经默认。	截至2020年末已完成 总合同的69%
湖州南方物 流有限公司 中转仓储及 输送项目二 期工程（长兴	湖州南方物 流有限公司	8,989.28	13,999.00	2019.12.30- 2020.12.30	工程内容：熟料转运槐坎南方 （长兴段）输送工程、三段合计 1.45k隧洞建设（含隧洞间的衔 接部分）、施工道路等。 付款周期：预付款支付比例为合	1、工期延误：每延误一天，按 一万元人民币每天支付违约 金；2、承包人不能按各节点工 期完成相应工作内容，每延误 一天支付一万元人民币违约	截至2020年末已完成 总合同的94%

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项目名称	业主名称	2020 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
段）					同金额的10%，合同签订、 承 包人施工队伍主要管理人员到 位经监理核实并提交10%履约 保函，经发包人批准后支付。 ①月进度款按照监理审核后工 作量的70%支付，当预付款与 月进度款之和累计支付到合同 总价的70%时停止支付，待审 计结束后提供质量保函后付至 审定值的100%。②因工程变更 等引起单项变更增加超过50万 元（造价咨询单位估价）时可签 署补充合同，如对工程造价有争 议时，双方协商但不得影响工程 施工进度：经造价咨询单位审核 后，支付审定价的50%，余款 在竣工结算后一次性支付：未签 署补充合同的，增加款项在竣工 结算后一次性支付。	金，如总工期按时完成，则完 工后将该款项无息返还给承包 人；3、实际进度比施工进度滞 后超过60天（含60天），发包 人有权解除合同，承包人应按 合同价款10%向发包人支付违 约金，如进度滞后超过60天竣 工工期每延误一天，人民币一 万元支付违约金。
福建省南安 市眠虎山矿 区及小光山 矿区1#矿段 A区建筑用 花岗岩矿开 采及运输工 程一标段	南安路桥矿 产投资开发 有限公司	6,626.62	111,373.26	6年，计划2019 年12月1日至 2025年11月 30日	工程内容：基建区剥离、基建采 准工作面、矿山运输道路、矿山 供电系统、矿山供排水系统、矿 山临时堆土场、石料裁员安全监 管系统、火工库；矿山工业场地 配套设施，矿区内外运矿道路的 养护及日常管理；石料开采、大 石改小、覆土及风化层的剥离， 边坡治理防护；矿石、剥离物的 装车并运至业主指定位置；土地 复垦，终了边坡防护，生态恢复	因发包人原因未按合同约定支 付款项的，以应付未付价款为 基数按照银行同期贷款利率计 算违约金；承包人违反合同约 定进行转包或违法分包的，发 包人有权按转包或违法分包合 同价款的10%计算作为承包人 违约金；项目经理、项目技术 负责人没按时进场，或未经批 准离开的，发包人按10000元/ 人.天扣除违约金，其他人没按	截至2020年末已完成 总合同的6.49%

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项目名称	业主名称	2020 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
					治理等相关事项。 工程进度款支付：财政资金到位 的前提下，合同签订生效28天 内或计划开工日期前，支付合同 总价（扣除运输工程款）的5% 作为工程预付款，乙方提供同等 金额的预付款保函；工程进度款 累计支付达合同总价（扣除运输 工程款）30%开始扣回预付款， 支付至80%扣清；基建期按月 度工程计量的90%支付，达到 基建工程价款92%时停止支付， 全部完工并结算办理完成支付 至97%，尾款待档案验收、生 态恢复治理验收合格后60天内 付清；生产期按签认工程数量经 监理和发包人审核后计量支付， 按实际完成量95%支付，工程 全部完成且结算办完支付至 97%，待档案验收、生态恢复治 理验收合格后60天内付至 98%，尾款待生态恢复治理缺陷 责任期满、合同履行完毕后60 天内付清。	时进场，或未经批准离开的， 发包人按5000元/人.天扣除违 约金，项目经理和项目技术负 责人驻工地每月累计少于22 天，按3000元/人.天扣除违约 金，离开厦门市和南安市两地 未经书面批准，按10000元/ 人.天扣除违约金；更换项目经 理、技术负责人，没更换一人 支付50万元违约金，其余人员 按每人每次1-5万元支付违约 金；承包人不能完成阶段性工 期目标，发包人有权按合同总 价0.01%按天计算违约金，工 期延误累计处罚最高不超过合 同总价的10%；承包人违反施 工操作及管理程序一经发现， 按1万元/此扣除违约金，一旦 发现隐蔽工程不合格或作假， 将按工程费2倍处以罚款和通 报；矿石质量不达标的，按每 吨100元罚款；单车重量损耗 不得超过5%，月度累计损耗 不得超过2%，超出部分按每 吨100元罚款；将应回收矿石 当废土排弃的，按损失矿石市 场价值的10倍处罚；承包人不 及时维护升级石料采运安全监 管系统或恶意损坏的按10倍 造价赔偿。

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项目名称	业主名称	2020 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
拉萨城投祁 连山拉萨城 投祁连山水 泥有限公司 年产120万 吨熟料新型 干法水泥生 产线（带低温 余热电站）西 藏自治区达 孜区尊木采 石灰石矿山 建设工程总 承包（PC） 合同水泥有 限公司	拉萨城投祁 连山水泥有 限公司	4,765.79	16,139.44	300天	工程内容：主要包含西藏自治区 达孜区尊木采石灰石矿山建设 工程的上山道路、运矿道路、联 络道路、矿山基建采准剥离、破 碎车间平台和破碎基坑土石方 工程、转运站平台及转运站基坑 土石方工程，自石灰石矿山采 准、开拓工程等与本工程建设有 关的所有项目，并达到业主使用 条件的全部工作。 工程款支付：①在确认计量结果 后下一个付款月，发包人应向承 包人支付工程款（进度款）。② 如存在调整的合同价款，应与工 程款（进度款）同期调整支付。	承包人未能按合同约定履行自 己的各项义务或发生错误，给 发包人造成经济损失，发包人 可按合同条款中约定确定的时 限向承包人提出索赔。	截至2020年末完成总 合同68%
安徽广德南 方水泥有限 公司带式输 送线项目湖 州南方物流 有限公司中 转仓储及输 送项目二期 工程（广德 段）	安徽广德南 方水泥有限 公司	4,189.23	6,776.54	2019年11月 -2020年7月	合同内容：广德南方厂区（含熟 料储库、熟料卸车）至省界交界 点青砚岭输送工程、洪山南方至 青砚岭输送工程（含洪山南方厂 区）等附属工程，及施工道路； 具体以清单及图纸为准。 付款周期：①月进度款按照监理 审核后工作量的70%支付，当 预付款与月进度款之和累计支 付到合同总价的70%时停止支 付，待审计结束后提供质量保函 后付至审定值的100%。②因工 程变更等引起单项变更增加超 过50 万元（造价咨询单位估价）	发包人收到竣工结算报告及结 算资料，通过结算审计并出具 结算报告后30天内无正当理 由不支付工程竣工结算价款， 从第31天起，每延期一天，发 包人按每日一万元向承包人支 付违约金，并承担违约责任。	截至2020年末土建施 工部分已完成98%

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项目名称	业主名称	2020 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况（截 至2020 年末）
					时可签署补充合同，如对工程造 价有争议时，双方协商但不得影 响工程施工进度：经造价咨询单 位审核后，支付审定价的50%， 余款在竣工结算后一次性支付： 未签署补充合同的，增加款项在 竣工结算后一次性支付。

3）2019 年度前五大 PC 项目具体合同情况

项目名称	业主名称	2019 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
拉萨城投祁 连山拉萨城 投祁连山水 泥有限公司 年产120万 吨熟料新型 干法水泥生 产线（带低温 余热电站）西 藏自治区达 孜区尊木采 石灰石矿山 建设工程总 承包（PC） 合同水泥有 限公司	拉萨城投祁 连山水泥有 限公司	6,209.59	16,139.44	300天	工程内容：包含西藏自治区达孜 区尊木采石灰石矿山建设工程 的上山道路、运矿道路、联络道 路、矿山基建采准剥离、破碎车 间平台和破碎基坑土石方工程、 转运站平台及转运站基坑土石 方工程，自石灰石矿山采准、开 拓工程等与本工程建设有关的 所有项目，并达到业主使用条件 的全部工作。 工程款支付：①在确认计量结果 后下一个付款月，发包人应向承 包人支付工程款（进度款）。② 如存在调整的合同价款，应与工 程款（进度款）同期调整支付	承包人未能按合同约定履行自 己的各项义务或发生错误，给发 包人造成经济损失，发包人可按 36.2款确定的时限向承包人提 出索赔。	截至2019年末土建施 工部分已完成38%

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项目名称	业主名称	2019 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
甘肃祁连山 水泥集团股 份有限公司 武山淘汰落 后异地改建 4500T/D新 型干法水泥 生产线项目 武山瓦碴沟 石灰石矿山 工程土建施 工总承包合 同	中国中材国 际工程股份 有限公司	4,608.74	8,051.98	合同起2015年 12月18日 合 同止2017年2 月11日 实际 完工日期2019 年03月	工程内容：石灰石矿山工程中采 准、削顶、平台及道路工程等； 溜槽、竖井、平硐、皮带廊隧道 掘进及土建工程 工程预付款：在合同签订后，发 包人收到承包人按要求的格式 提交的15%合同总价银行履约 保函后，发包人15日内，向承 包人支付无息预付款1207.8万 元 工程款（进度款）支付： （1）期中付款： 70% 期中 付款证书确认了施工进度； （2） 5% 通过竣工试验； （3）5%系统性能试验通过； （4）5%质保金.	1、工期节点，则对应子项每延 误一天的误期违约金为相应合 同价款的千分之一，最高不超过 合同总额的2%,误期违约金为 暂扣款项，赶回进度工期相符或 不延误交付后返还承包人（无利 息）；2、每延误一天的误期赔偿 费为对应子项合同价款的千分 之一，最高不超过合同总额的 2%；3、工程质量必须达到《建 筑工程施工质量验收统一标准》 （9B 50300-2001）的规定。若 子项工程评定为不合格时，除返 工费用由承包人承担外，给发包 人造成损失的还应如数赔偿，直 至符合要求为止；如该子项工程 最终评定为不合格时，发包人可 免付该子项全部工程款，承包人 应立即退还该子项已付款额，并 给予发包人该子项分项价同等 金额。	截至2019年末土建施 工已完成100%
青州中联水 泥有限公司 2*6000t/d熟 料水泥生产 线物料输送 总承包合同	青州中联水 泥有限公司	3,210.46	暂估 2500.00 万元/年	10年，2014年 8月1日至 2024年7月31 日	合同内容：青州中联水泥有限公 司2600t/d熟料水泥生产线矿山 石灰石破碎机入口一原、燃材 料预均化堆场一1#、2#熟料生 产线原、燃材料配料仓入口（含 入口）、水泥所需原料堆场一水 泥生产线配料仓入口（含入口） 所需的全部原、燃材料的生产保 障供应；原、燃材料堆场及所有	保证原燃料的生产供应、粒度控 制，配料站库内不低于80%的 库存；因乙方原因影响甲方生 产，造成甲方损失，乙方负违约 责任，根据影响程度给予不同程 度的扣罚，发生严重影响生产， 给甲方造成重大损失，甲方视情 况要求赔偿及终止合同；乙方必 须遵守甲方的相关规定，否则视	截至2019年末完成 100%

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项目名称	业主名称	2019 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
					堆棚、设备及建筑物的使用与保 养、维护、维修。 结算方式：按熟料、水泥实际生 产量次月10日前完成结算，每 月按照结算额提供发票，15日前 以银行转账或支付承兑等方式 付款。	情节给予每次100-2000元的处 罚。
南阳中联水 泥有限公司 矿山恢复治 理工程	南阳中联水 泥有限公司	1,641.29	暂估 1800.00 万元	1年，具体开工 日期以甲方的 通知且具备施 工条件为准	工程承包范围和内容：恢复治理 范围内的削坡、降段处理及输助 工程，具体包括：穿孔、爆破、 装车、运输、临时道路修建、台 阶平整 结算方式：每月5日根据工程进 度支付工程款的70%，工程结束 后确认实际工程量并由第三方 测量公司进行测量，由指定审计 公司审计后支付至90%，剩余 10%作为保修金在1年后支付。	甲方未按期支付工程预付款、进 度款、结算款的，逾期每日按照 逾期款项的0.05%支付逾期违 约金，违约金总额上限为本合同 总价的5%；因甲方造成的工程 中途停建、缓建、返工，甲方应 采取措施弥补或减少损失；因乙 方施工质量不达要求，应重建或 修复至合格；乙方未能在规定的 工期内竣工，逾期每日按照本合 同总价款的0.05%支付违约金， 违约金总额上限为本合同总价 的5%。	截至2019年末完成 100%
华新黄石年 产285万吨 熟料水泥生 产线及环保 协同处置项 目隧道工程	华新水泥 （黄石）有 限公司	1,582.07	1464.09 万元	315天，开工日 期以开工报告 为准	工程内容：华新黄石年产285万 吨熟料水泥生产线及环保协同 处置项目隧道工程 结算方式：按月实际进度支付进 度款，乙方需先提供同等金额的 发票，尾款待工程竣工经验收合 格除留5%质保金，其他在6个 月内支付，质保期为1年	因乙方原因延误工期，乙方每延 误1天按子项合同价的0.15%支 付延误工期赔偿；整体施工质量 未达到约定的验收等级标准，甲 方按合同价的3%对乙方处罚， 乙方无条件返工至达到验收等 级标准；乙方出现以下情况：施 工偏差超出图纸允许范围、使用 低于设计文件所要求标准的材 料、对甲方或监理或设计单位在	截至2019年末完成 100%

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项目名称	业主名称	2019 年度收 入（万元）	合同金额 （万元）	合同期限	合同主要条款	违约责任追究机制	合同具体执行情况 （截至2019 年末）
						合同工程按计划实施以前所签 发的变通通知没有实施，乙方须 进行纠正或返工，并向甲方支付 不超过单位工程合同价的3%的 罚金；因乙方原因接触合同，应 对甲方赔偿。

上述项目中，福建省南安市眠虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A 区建筑用花岗岩矿开采及运输工程一标段项目因机场填海工程暂停 施工，而该项目作为填海工程的配套工程，填海工程暂时不需要石料，故项目处于暂停状态，中材矿山目前正与业主合力与相关监管 机构进行沟通，以尽快推动项目复工，目前不存在与业主的重大纠纷。除此以外，上述其他项目均按照业主要求稳步进行，工程进度 方面不存在与业主间的重大纠纷。

报告期内中材矿山不存在工程总承包项目，继而不存在工程总承包项目违约、合同终止或不能续约的风险。

（5）2018 年至 2021 年 1-3 月，中材矿山累计合作金额排名前十的工程分包商的具体合作金额、主要合作项目和合作项目情况

供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年		2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
四川宏辉建筑工 程有限公司	2,118.9	山东泰山中联水泥有限 公司石灰石采矿服务	挖装与 运输	997.2	山东泰山中联水泥有限 公司石灰石采矿服务	挖装与 运输	-
西藏飞立辛建筑 工程有限公司	4,274.3	1）西藏中材祁连山水泥 有限公司年产120 万吨 熟料新型干法水泥生产 线项目普夏石灰岩矿矿 山工程 2）西藏高争水泥石灰石 矿山采矿服务	安全处理 土建、场 平土建、 挖装与运 输、废石 清理	5,800.2	1）西藏中材祁连山水泥 有限公司年产120 万吨 熟料新型干法水泥生产 线项目普夏石灰岩矿矿 山工程 2）西藏高争水泥石灰石 矿山采矿服务	安全处理 土建、场平 土建、挖装 与运输、废 石清理	-

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供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
渭南正茂工程爆 破有限公司	2,524.9	1）西安蓝田尧柏水泥有 限公司熟料水泥生产线 石灰石矿山采矿服务网 2）陕西富平生态水泥有 限公司富平频山水泥用 灰岩矿矿山采矿服务	穿孔、铲 装、爆破 服务	3,543.5	1）西安蓝田尧柏水泥有 限公司熟料水泥生产线 石灰石矿山采矿服务网 2）陕西富平生态水泥有 限公司富平频山水泥用 灰岩矿矿山采矿服务	穿孔、铲 装、爆破服 务	492.3	1）西安蓝田尧柏水泥 有限公司熟料水泥生 产线石灰石矿山采矿 服务网 2）陕西富平生态水泥 有限公司富平频山水 泥用灰岩矿矿山采矿 服务	穿孔、铲 装、爆破 服务
安徽比特矿山工 程有限公司	2,319.1	1）黑龙江宾州水泥有限 公司矿石采矿服务及矿 山建设 2）吉林天池钼业有限公 司小城季德钼矿露天采 矿工程 3）江油红狮水泥有限公 司采矿服务 4）四川国大水泥股份有 限公司采矿服务 5）长宁红狮水泥有限公 司采矿服务	挖装与 运输	4,883.8	1）黑龙江宾州水泥有限 公司矿石采矿服务及矿 山建设 2）吉林天池钼业有限公 司小城季德钼矿露天采 矿工程 3）江油红狮水泥有限公 司采矿服务 4）四川国大水泥股份有 限公司采矿服务 5）长宁红狮水泥有限公 司采矿服务	挖装与 运输	848.1	1）黑龙江宾州水泥有 限公司矿石采矿服务 及矿山建设 2）吉林天池钼业有限 公司小城季德钼矿露 天采矿工程 3）江油红狮水泥有限 公司采矿服务 4）四川国大水泥股份 有限公司采矿服务 5）长宁红狮水泥有限 公司采矿服务	挖装与 运输
辽宁长福建筑工 程有限公司	1,785.4	1）辽宁凌源市富源矿业 有限责任公司熟料生产 线石灰石开采工程 2）西藏中材祁连山水泥 有限公司年产120 万吨 熟料新型干法水泥生产 线项目普夏石灰岩矿矿 山工程 3）铁岭铁新水泥有限公	土建工 程、挖装 与运输、 爆破服务	2,045.5	1）辽宁凌源市富源矿业 有限责任公司熟料生产 线石灰石开采工程 2）西藏中材祁连山水泥 有限公司年产120 万吨 熟料新型干法水泥生产 线项目普夏石灰岩矿矿 山工程 3）铁岭铁新水泥有限公	土建工程、 挖装与运 输、爆破服 务	628.1	1）辽宁凌源市富源矿 业有限责任公司熟料 生产线石灰石开采工 程 2）西藏中材祁连山水 泥有限公司年产120万 吨熟料新型干法水泥 生产线项目普夏石灰 岩矿矿山工程	土建工 程、挖装 与运输、 爆破服务

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供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
		司矿山石灰石采矿服务			司矿山石灰石采矿服务			3）铁岭铁新水泥有限 公司矿山石灰石采矿 服务
四川鑫宏辉建设 集团有限公司	5,398.1	1）古浪祁连山水泥有限 公司石灰石原矿采矿服 务 2）惠州市光大水泥企业 有限公司上窝石场石灰 石采矿服务网 3）天瑞集团萧县水泥有 限公司矿山采矿服务网 4）济宁中联水泥有限公 司矿山采矿服务 5）山西国金电力有限公 司石灰石矿山采矿服务 6）华坪县定华能源建材 有限责任公司水泥用石 灰岩矿山采运破碎工程 总承包	挖装与 运输	10,291.6	1）古浪祁连山水泥有限 公司石灰石原矿采矿服 务 2）惠州市光大水泥企业 有限公司上窝石场石灰 石采矿服务网 3）天瑞集团萧县水泥有 限公司矿山采矿服务网 4）济宁中联水泥有限公 司矿山采矿服务 5）山西国金电力有限公 司石灰石矿山采矿服务 6）华坪县定华能源建材 有限责任公司水泥用石 灰岩矿山采运破碎工程 总承包	挖装与 运输	2,447.1	1）古浪祁连山水泥有 限公司石灰石原矿采 矿服务 2）惠州市光大水泥企 业有限公司上窝石场 石灰石采矿服务网 3）天瑞集团萧县水泥 有限公司矿山采矿服 务网 4）济宁中联水泥有限 公司矿山采矿服务 5）山西国金电力有限 公司石灰石矿山采矿 服务 6）华坪县定华能源建 材有限责任公司水泥 用石灰岩矿山采运破 碎工程总承包	挖装与 运输
武汉山友爆破科 技工程有限公司	4,529.2	1）贵州黄平尖峰水泥雷 打岩石灰石矿山建设与 采矿服务 2）云南迪庆华新水泥石 灰石矿山采矿服务 3）云南红塔滇西水泥宾 川县洪水塘石灰岩矿采 矿服务	穿孔、挖 装与运输	2,860.3	1）贵州黄平尖峰水泥雷 打岩石灰石矿山建设与 采矿服务 2）云南迪庆华新水泥石 灰石矿山采矿服务 3）云南红塔滇西水泥宾 川县洪水塘石灰岩矿采 矿服务	穿孔、挖装 与运输	1,516.1	1）贵州黄平尖峰水泥 雷打岩石灰石矿山建 设与采矿服务 2）云南迪庆华新水泥 石灰石矿山采矿服务 3）云南红塔滇西水泥 宾川县洪水塘石灰岩 矿采矿服务	穿孔、挖 装与运输

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供应商名称	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月
	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容	金额 （万元）	主要合作项目	合作内容
		4）贵州毕节赫章县水泥 厂营盘组矿山土石方挖 填工程 5）乌兰察布中联水泥有 限公司石灰石矿山采矿 服务			4）贵州毕节赫章县水泥 厂营盘组矿山土石方挖 填工程 5）乌兰察布中联水泥有 限公司石灰石矿山采矿 服务			4）贵州毕节赫章县水 泥厂营盘组矿山土石 方挖填工程 5）乌兰察布中联水泥 有限公司石灰石矿山 采矿服务
青海长鑫矿业有 限公司	3,270.0	青海盐湖天石矿业有限 公司200 万吨/年电石用 石灰石采矿服务	挖装与 运输	7,733.0	青海盐湖天石矿业有限 公司200 万吨/年电石用 石灰石采矿服务	挖装与 运输	668.9	青海盐湖天石矿业有 限公司200 万吨/年电 石用石灰石采矿服务	挖装与 运输
清流县红火工贸 有限公司	2,830.1	福建三明南方水泥有限 公司五家坊石灰石矿山 开采	土建工 程、挖装 与运输	2,663.6	福建三明南方水泥有限 公司五家坊石灰石矿山 开采	土建工程、 挖装与运 输	681.7	福建三明南方水泥有 限公司五家坊石灰石 矿山开采	土建工 程、挖装 与运输
常山县盛长爆破 工程有限公司	1,406.3	常山南方水泥石灰石矿 山采矿服务	穿爆、挖 装、运输、 剥离	3,231.9	常山南方水泥石灰石矿 山采矿服务	穿爆、挖 装、运输、 剥离	902.0	常山南方水泥石灰石 矿山采矿服务	穿爆、挖 装、运输、 剥离

在中材矿山报告期内累计合作金额最大的 10 个工程分包商中，各个分包商在报告期内就有持续合作，且多个分包商合作项目在 3 个以上，合作的领域包括挖装、运输、土建工程施工等，保持了稳定的合作关系。

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二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务介绍

北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，中材矿山的主要业务为矿山工 程总承包与采矿服务。各标的公司的工程总承包业务以 EPC 为主要业务模式，即前期 设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应；采 矿服务业务主要从事矿山的运营管理，以矿山持续稳定的采矿生产为目标，为业主持续 稳定开采矿石。

1 、北京凯盛

北京凯盛于 2004 年 2 月由中国建筑材料科学研究总院和建材国际工程共同出资在 北京重组成立，拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书、国家乙级建材行业设计证书、 工程咨询甲级证书、国家建筑工程丙级设计证书、对外工程承包资格，被认定为北京市 高新技术企业，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。

北京凯盛坚持做大做强水泥国际总承包的主营业务，积极开展自主创新，在节能技 术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域 均有布局，并在油井水泥、中热、低热水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥产品，工业窑炉 配套耐火材料的研发以及工业废渣资源的综合利用上有着综合研究开发能力和优秀业 绩。同时，北京凯盛注重科技开发与成果应用，根据不同的项目情况及现场条件，为客 户选择合适的解决方案。

2 、南京凯盛

南京凯盛于 2001 年 12 月在南京成立，持有国家建材行业（水泥工程、非金属矿及 原料制备工程）甲级设计证书、工程咨询单位乙级资信证书、建筑工程施工总承包三级 资质证书、对外承包工程经营资格证书，被认定为江苏省高新技术企业，通过了质量管 理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证，是中国机电产品进出口商会评定 的 AAA 级信用企业。

南京凯盛与多家国内外著名建材集团针对熟料水泥生产线进行了业务合作，涵盖日 产 1,000 吨至日产 10,000 吨等各种规模，该公司在聚焦于国内水泥市场的同时，也积极 开发优质境外项目，业绩遍布了全国各个区域及东南亚、东欧、中东等地区。

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南京凯盛始终围绕水泥工业市场需求开展工程应用研究，以水泥生产企业提产、节 能、减排、利废、智能化等绿色发展需求为导向，确定研发方向和技术路线。智能制造 方面，南京凯盛在积极保持其在新型干法水泥生产技术优势的同时，根据水泥行业的信 息化、智能化发展趋势及要求，专门成立了智能制造事业部，专业从事建材行业特别是 水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作，其研发的智能化水泥示范生产线于 2015 年作为水泥行业唯一项目入选工信部首批智能制造试点示范项目，2017 年该公司 通过“软件开发能力成熟度”开发能力国际认证，获得 CMMI3 证书；水泥装备方面， 南京凯盛自主研发设计的第四代篦冷机、预热器、煤粉燃烧器、回转窑、水泥预粉磨立 磨等水泥装备达到了国内先进水平。

3 、中材矿山

中材矿山于 2008 年 9 月在天津成立，拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土 方工程专业承包壹级证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体 系认证。作为国家级矿山施工领军企业，中材矿山承建了国内外水泥集团和企业的矿山 工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。

矿山工程方面，中材矿山的业务模式逐步从矿山施工（以建设为主）发展到 EPC、 EPCM 模式，稳步扩大服务范围，增强复杂矿山问题的解决能力，提升服务质量。报告 期内，中材矿山新签约的矿山工程项目如拉萨城投祁连山项目、山南祁连山项目、长兴 皮带廊二期项目等单笔合同金额均超过亿元。报告期内，为了适应国家鼓励和引导矿山 生态修复业务的政策导向，中材矿山积极拓展矿山生态修复业务，多家子公司取得了地 质灾害治理丙级施工资质。另外，中材矿山近年来还积极拓展海外矿山工程和采矿服务 业务，现有的项目分别分布在老挝、赞比亚和尼日利亚。

采矿服务方面，中材矿山在水泥用石灰石矿山方面积累了丰富的项目经验，在该领 域的国内市场中持续保持领先地位。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，中材 矿山水泥矿石采矿量 2.13 亿吨、2.89 亿吨、3.32 亿吨和 0.75 亿吨。近年来，中材矿山 也在积极开拓其他矿山的采矿服务市场，以广东惠州光大水泥骨料项目、江西东乡南方 水泥骨料项目、河北九州矿业骨料项目、吉林天首钼业项目为代表的大型矿山项目，其 年供矿规模均超 1,000 万吨。

砂石骨料业务方面，中材参天主要生产机制砂产品。中材参天注重技术创新，2019

390

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

年 6 月通过技术改造，立磨制砂生产线投产，实现了产品质量和细度模数的可调节，产 品可作为 C60 以下标号商品混凝土的机制砂，2020 年中材参天成功生产出了 1mm 以下 的机制砂。

（二）产品和服务情况

主要产品类别	具体业务	涉及标的公司	主要用途
			提供水泥工程项目前期策划、项目建议书、可
		北京凯盛、南京凯
	水泥工程设计		行性研究报告、规划设计、方案设计、初步设
		盛
			计、施工图设计、专项设计咨询等设计类服务
			作为水泥工程项目的全面负责方，提供项目前
		北京凯盛、南京凯	期策划、专项设计、项目管理、机电设备及材
水泥工程设计及	水泥工程总承包
		盛	料采购、工程分包、施工安装、项目后评价等
承包
			全方面的服务
			依托水泥工业设计院和工程公司的技术背景，
			开发出具有自主知识产权的、更适用于水泥流
	智能制造	南京凯盛
			程行业的智能工厂运维管理平台及专家智能
			控制系统
			作为矿山工程项目的全面负责方，提供项目前
			期策划、专项设计、工程监理、项目管理、机
	矿山工程总承包	中材矿山
			电设备及材料采购、工程分包、施工安装、项
			目后评价等全方面的服务
			在矿山工程的基础上，为石灰石、砂石骨料或
矿山工程承包及
			有色金属矿山客户提供矿山开采服务，包括爆
采矿服务	采矿服务	中材矿山
			破开采设计、平台钻孔、爆破落矿及矿石铲装、
			运输至破碎机卸料平台等
			结合矿山工程和采矿服务经验，针对已枯竭矿
	矿山生态修复工
		中材矿山	山，进行矿山生态修复所需的土建工程建设和
	程承包
			施工
	安装及运维工程		围绕水泥厂所需机电设备的安装、维修保运
		中材矿山
	承包		营、物料保运行等围绕机电设备的工程项目
多元化工程承包			进行多元化工程项目的总承包服务，包括科技
	多元化工程承包	北京凯盛	成果转化基地建设、节能环保工程建设、科研
			实验室建设等多元化工程施工类项目
			根据水泥工程设计和总承包项目的需要，结合
水泥装备	设计与销售	南京凯盛	客户的特点，进行定制化装备的设计，并委托
			工厂进行制造，并将其销售给水泥厂客户
			开采砂石骨料矿山矿石，并利用立磨制砂生产
	开采、加工与销
砂石骨料		中材矿山	线生产机制砂，并将其销售给下游的商混站、
	售
			膨化砖生产厂商等

1 、北京凯盛

2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛营业收入构成情况如下表：

391

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	5,796.27	57.57%	85,331.23	80.58%	130,552.27	87.2%
多元化工程设计及总承包	4,272.40	42.43%	20,569.07	19.42%	19,229.15	12.8%
合计	10,068.67	100.00%	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.0%

2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、 JS AKHANGARANCEMENT、WESTERN HOLD CO.,LTD、FLSMIDTH A/S、蓬莱中建 材优科建筑科技有限公司、SARL STG ALGERIE 等。

2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛营业成本构成如下：

2019年至2021年1-3	月，北京凯盛营业成本构成如下：	月，北京凯盛营业成本构成如下：	月，北京凯盛营业成本构成如下：	月，北京凯盛营业成本构成如下：	月，北京凯盛营业成本构成如下：	月，北京凯盛营业成本构成如下：
	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	2,080.43	36.78%	70,133.73	78.74%	105,730.84	85.37%
多元化工程设计及总承包	3,575.66	63.22%	18,939.75	21.26%	18,115.41	14.63%
合计	5,656.09	100.00%	89,073.48	100.00%	123,846.25	100.00%

2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛主要的供应商包括中国建材集团及其控制企业、 湖北中材环保设备有限公司、WÄRTSILÄ FINLAND OY、江苏恒信钢结构有限公司、 北京约基工业股份有限公司、Gebr. Pfeiffer SE、中建钢构工程有限公司等，供应商主要 为工程分包商及设备提供商。

2 、南京凯盛

2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛营业收入构成情况如下表：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	54,515.85	81.99%	164,546.34	85.23%	194,828.74	91.86%
装备制造设计及销售	11,662.11	17.54%	24,695.21	12.79%	15,804.74	7.45%
智能制造	306.82	0.46%	3,820.25	1.98%	1,470.49	0.69%
合计	66,492.07	100.00%	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%

392

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、 拉萨城投祁连山水泥股份有限公司、AJ BEKOBODSEMENT、宁夏豪龙建材有限公司、 安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司、山西国金电力有限公司等。

2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛营业成本构成如下：

2019年至2021年	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：	1-3月，南京凯盛营业成本构成如下：
	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	51,710.98	84.45%	142,809.11	87.70%	167,491.21	93.47%
装备制造设计及销售	9,284.92	15.16%	18,550.29	11.39%	11,163.40	6.23%
智能制造	226.83	0.37%	1,477.01	0.91%	529.51	0.30%
合计	61,231.65	100.00%	162,836.41	100.00%	179,184.12	100.00%

2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛主要的供应商包括浙江宝盛建设集团有限公司、 南京凯盛水泥机电设备安装有限公司、河北建设勘察研究院有限公司、中信重工机械股 份有限公司、徐州通域空间结构有限公司、江苏中祥建设集团有限公司等，供应商主要 为工程分包商及设备提供商。

3 、中材矿山

2019 年至 2021 年 1-3 月，中材矿山营业收入构成情况如下表：

2019年至	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业收入构成情况如下表：
	单位：万元
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
采矿服务	98,215.80	72.89%	388,755.61	75.35%	315,601.81	78.17%
矿山工程承包	24,969.53	18.53%	78,174.63	15.15%	32,780.93	8.12%
砂石骨料	11,193.06	8.31%	45,812.07	8.88%	52,939.24	13.11%
其他业务	360.94	0.27%	3,199.43	0.62%	2,395.41	0.59%
合计	134,739.33	100.00%	515,941.74	100.00%	403,717.39	100.00%

2019 年至 2021 年 1-3 月，中材矿山主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、 中国山水水泥集团有限公司、红狮控股集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司、西

393

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藏高争建材股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司等大 型水泥集团。

2019 年至 2021 年 1-3 月，中材矿山营业成本构成情况如下表：

2019年至	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：	2021年1-3月，中材矿山营业成本构成情况如下表：
	单位：万元
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	金额	金额	营业成本	占比	营业成本	占比
采矿服务	80,411.45	74.15%	317,899.57	77.09%	261,710.64	82.61%
矿山工程承包	23,349.45	21.53%	76,159.54	18.47%	31,567.56	9.96%
砂石骨料	4,376.56	4.04%	15,757.29	3.82%	21,685.03	6.84%
其他业务	313.1	0.29%	2,536.94	0.62%	1,851.47	0.58%
合计	108,450.56	100.00%	412,353.34	100.00%	316,814.69	100.00%

2019 年至 2021 年 1-3 月，中材矿山主要的供应商包括中国石油化工集团有限公司、 西藏飞立辛建筑工程有限公司、四川省自贡运输机械集团股份有限公司、四川鑫宏辉建 设集团有限公司、安徽金中输送机械有限公司等，供应商主要为工程分包商及原材料、 耗材的供应商，主要的原材料和耗材包括炸药、雷管、柴油、电等。

（三）盈利模式及业务流程图

1 、工程总承包

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要业务。北京凯盛、南京 凯盛主要承包水泥工程，另外还从事多元化工程承包，业务模式以 EPC 为主；中材矿 山主要承包矿山工程，业务模式从成立时单纯的矿山建设已经发展为 EPC、EPCM 模式。 在 EPC 模式下，各标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，负责 其所承包工程的质量、安全、费用和进度，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、 后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程。

（1）业务流程

各标的公司水泥工程、矿山工程在 EPC 模式下的基本业务流程如下：

394

独立财务顾问报告

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==> picture [154 x 420] intentionally omitted <==

（2）销售模式

在 EPC 模式下，标的公司的销售模式主要是参与业主的招投标或接受业主的直接 委托，并与业主签订总价合同，招投标具体方式为邀请投标和公开投标等。各标的公司 的大部分工程承包项目，尤其是合同金额规模较大的项目，主要通过参加业务招投标的 方式获得。这类项目在启动前，业主会对工程总承包方进行招投标，各标的公司会按照 招标文件的要求报出总价，并完成招标文件中规定的全部工作。业主会根据工程总承包 方的报价和项目方案选择中标方，中标方会与业务签署总价合同。在这种合同条件下， 对工程承包商来说，由于承包商投入的资金存在风险，其会努力降低成本；对业主来说， 选择承包商的程序比较简单，项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性；另 外，标的公司存在部分项目接受业主的直接委托，主要由于相关项目的合同金额较小，

395

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或属于标的公司前期已完成项目的技术改造项目，或标的公司拥有行业领先的专利或专 利技术。

（3）采购模式

与业主达成合作意向后，工程总承包方会对工程所需的机器设备及相关服务进行采 购。考虑到 EPC 承包模式是设计与施工捆绑式，结合其组织模式特点，各标的公司在 采购方面主要采用邀请招标和议标方式。为了对采购进行有计划的过程控制，确保所采 购的产品符合规定的采购要求，各标的公司制定了严格的采购程序，采购范围主要是： 对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择；对工程中的施工、安装等供 方的评价与选择。各标的公司的采购控制流程如下：

==> picture [175 x 240] intentionally omitted <==

（4）生产模式

1）水泥工程

①工程设计

水泥工程设计工作涉及水泥工艺、土建工程、电气工程、总矿工程、水泥装备五大 专业。工艺专业负责工艺方案、设备选型、设备布置等方面的设计，土建专业负责建筑 与结构的设计，电气专业负责电气和自动化设计，总矿专业负责总图、矿山、给排水及 暖通设计，装备专业负责回转窑、窑尾预分解炉等专有装备的开发与设计。设计工作流

396

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程包括方案设计、初步设计和施工图设计、设计评审和三级校审等环节，设计流程如下：

==> picture [275 x 443] intentionally omitted <==

②施工建设

各标的公司受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中标的 公司接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各 项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。各标的公 - - - 司建立了完整的内部生产控制管理体系，涵盖了从“项目策划 设计管理 采购管理 施工 - 管理 调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。

水泥工程的建设工作一般包括土建结构施工、钢结构安装、建筑装修、设备安装、

397

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非标设备制造与安装、电气自动化设备安装、公用工程设备安装、调试与试生产等工作 环节。标的公司北京凯盛、南京凯盛在工程总承包项目中，主要发挥其设计单位的专业 能力，不独立开展土建、安装、装修等施工建设工作，土建、安装等施工建设相关的工 作会分包给专业的土建和安装工程类公司。

标的公司水泥工程中主要的施工建设工序的流程图如下：

A. 土建工程

==> picture [381 x 281] intentionally omitted <==

398

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B. 回转窑建设

==> picture [395 x 232] intentionally omitted <==

C. 窑尾机电设备安装

==> picture [365 x 316] intentionally omitted <==

399

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D. 电气自动化

==> picture [420 x 307] intentionally omitted <==

2）矿山工程

①工程设计

标的公司中材矿山的矿山工程以露天矿山为主，一般包括土建、爆破、开采、破碎和 运输等环节的工程设计，矿山工程设计已经成为矿山管理工程得以顺利实施的重点，其能 够在有效保护整个矿产资源的前提下提升整体工程效益，在总承包模式下，通过工程设计， 业主可以进行项目风险控制与转移，降低项目投资成本，确保矿山项目建设中技术优势得 以全面发挥、提升整体运作效率等。矿山工程的设计流程与水泥工程大致相同。

②施工建设

标的公司中材矿山在矿山工程方面的施工建设部分自主完成，部分分包给有专业资 质的分包商，主要集中在爆破服务、机电设备安装、土建等，标的公司下属子公司拥有 爆破专业单位许可证一级资质、矿山工程施工总承包壹级资质、机电工程施工总承包贰 级资质、钢结构工程专业承包贰级资质等，在爆破、机电安装、土建施工等方面均有专 业的团队。标的公司矿山工程中主要的施工建设工序的流程图如下：

400

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A. 土建工程

==> picture [397 x 296] intentionally omitted <==

B. 爆破工序

==> picture [400 x 284] intentionally omitted <==

401

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C. 开采工序

==> picture [284 x 149] intentionally omitted <==

D. 破碎工序

==> picture [220 x 274] intentionally omitted <==

（5）分包商选择标准

北京凯盛、南京凯盛是水泥工程设计商，主要作为 EPC 的总承包商负责整个水泥 工程项目的设计、设备采购以及建设统筹，具体的土建工程施工、安装工程施工、钢结 构工程施工、桩基工程施工以及余热发电施工等工程建设类业务主要由专业化分包商完 成；中材矿山在矿山工程施工和采矿服务过程中，也会将部分土建工程、挖装与运输、 爆破服务等工程服务对外分包。

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均建立了完善的分包商遴选和管理体系。具体如下：

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在分包商选择方面，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均会通过招投标或竞争性谈判 的形式遴选不同工程领域的分包商各标的公司根据必要业务资质、人员资格及业务能 力、以往类似项目的质量业绩、市场信誉、技术力量和装备条件、与本公司合作情况等 因素建立完整的分包商评价体系和选择标准，并根据土建工程、安装工程、桩基工程、 挖装运输、爆破服务等不同工程类型建立了“合格供应商名录”。在项目启动之前，各标 的公司会从合格供应商名录中结合业主对项目标准的实际要求选择 3 名以上的供应商 参与招投标或竞争性谈判。若供应商名录不能满足项目业务的实际需求，可在名录之外 选择分包商，但需要重新履行资格审查程序并经各标的公司评审、批准；若工程业主方 坚持推荐分包商开展工程施工，可尊重业主方意见，但须要求其提出书面意见。

在分包商结算方面，水泥工程项目中，北京凯盛、南京凯盛会分批、分阶段支付各 款项，一般分为预付款、进度款、竣工款、结算款和质量保证金共五个阶段。预付款是 指在分包合同签订后，分包商提供符合合同要求的履约保函后，相关公司支付部分预付 款支撑项目启动；进度款是指工程开工后，分包商按月申报工程进度款，各标的公司审 核后支付；竣工款是指各单位工程完工并按规定办理完验收手续后，各标的公司支付的 款项；结算款是指工程完工后，分包商上报符合要求的工程结算书，各标的公司委托第 三方咨询机构进行结算审计，审计报告出具后支付的结算款；质保金是指分包合同约定 的质保期满、分包商已完成对缺陷工程的施工及修补后，由各标的公司支付的质保金。 施工和安装分包商的账期会根据项目规模大小、工期长短而各不相同，若以分包商履约 保函开具后合同生效起计算，以建安分包工程为例，若合同约定的质保期为两年，则施 “ ” 工和安装分包商的账期为 分包合同工期加两年质保期 。

（6）结算模式

项目结算主要以银行电汇或银行承兑汇票进行结算。

在总承包方式承揽项目的方式下，各标的公司的账款结算一般分为三个阶段：第一 阶段，为收取预付款阶段。即在标的公司签订项目合同时，向业主方开具预付款保函及 履约保函，由业主方向公司支付预付款，待标的公司收到预付款后，保函与合同生效， 项目开始动工建设。标的公司收取的预付款通常为合同造价的 15%~20%；第二阶段， 为收取进度款阶段。即各标的公司根据合同内容，按照实际施工的进度情况收取阶段结 算款。各标的公司收取的进度款通常为合同造价得 70%~80%；第三阶段，为收取合同 尾款。各标的公司工程完工后，开出质保保函，由业主方签发临时验收证书并支付剩余

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的尾款。质保期结束后，工程质量合格，业主开出最终验收证书，解除释放质保保函。 合同尾款一般为合同造价的 5%~10%。

采矿服务和矿山工程项目中，一般根据分包商从事的工序以及完成的工程量进行计 算。穿孔工序、爆破工序、铲装工序、运输工序等存在对外分包的供需一般均以一个月 为结算周期，以合同单价结算，工作量以实际完成工程量为依据，由项目技术人员、财 务负责人、项目经理等逐一签字确认后，方可作为结算依据，据此结算。

报告期内，各标的公司与分包商的付款条件制定原则一致。

2 、采矿服务

中材矿山在开展矿山工程总承包的基础上，主要开展采矿服务。

矿山工程建设是采矿服务的必经环节。矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务） 和生产期（相应产生采矿服务业务）是矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言， 在矿山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山获得矿山工程建设项目后， 根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工 程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招 投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。在采 矿服务业务实施期间，通常还会产生一定的矿山工程建设业务，如矿山生产期的改扩建 各项建设工程以及其他单项技改措施工程等。

在采购模式方面，采矿服务业务主要需采购或租赁开采矿山所需的机器设备和备品 备件，在矿山工程的建设阶段，机器设备的租赁、采购和安装基本完成，主要根据后续 生产的情况采购备品备件。

在销售模式方面，采矿服务业务主要是参与业主的招投标，且一般与获取矿山建设 项目有紧密关系。通常采用招投标、议标或双方协商等多种方确定服务合同，采矿服务 定价方式灵活，服务期限一般为 3~5 年，部分合同长达 10 年以上，合同价格一般根据 人工、机械、材料价格的变化进行年度调整。

在结算模式方面，一般按照生产矿石数量按月计量支付，年度进行总结算。

生产模式方面，采矿服务的生产环节主要包括凿岩、爆破、装车、运输、破碎及输 送、矿石均化等，中材矿山大多自行组织生产作业，独立完成全部生产作业工序，部分

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装车和运输的环节会对外进行分包。采矿服务的主要生产工序包括高风压潜孔钻机凿 岩、中深孔微差爆破、轻型潜孔钻机进行根底处理、液压锤破碎大块、液压挖掘机铲装、 汽车运输至破碎站加工等，采矿服务主要的生产工艺流程图如下：

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另外，中材矿山主要实行两班工作制，还会按照采矿运营业务的不同特点，组建具 有针对性的分公司或项目经理部，负责采矿服务工作。

3 、多元化工程承包及其他增值业务

各标的公司在现有优势的水泥工程、矿山工程的基础上，积极探索多元化工程承包 项目，或者在工程承包的基础上为客户提供多元化的增值服务。具体情况如下： （1）多元化工程承包

北京凯盛主要利用其工程承包项目的经验，进行科技成果转化项目等多元化项目的 工程承包，代表性项目包括生物光导识别芯片材料产业化基地建设项目、邯郸碲化镉产 业化基地项目、瑞泰科技国家级实验室建设项目等。

中材矿山主要利用其在矿山工程和采矿服务业务领域的丰富经验，发展了生态地质 环境修复业务，主要针对矿山复垦、回填的需要，协助业主进行方案设计、土建工程施 工、边坡修复、道路硬化、覆绿等。

多元化工程承包方面，北京凯盛主要承担工程设计、项目管理、场地规划、设备采 购等工作，施工建设环节主要分包给专业的第三方机构开展，与水泥工程总承包的销售 模式、采购模式、生产模式与结算模式等基本相同；矿山修复类项目，中材矿山在承担 工程设计、项目管理、场地规划等 EPC 总包商需要承担任务的同时，也会自主承担部 分土建工程的工作，也存在将土建工程外包的情况。

（2）水泥装备设计与销售

南京凯盛在水泥工程设计与承包业务的基础上，发展了水泥装备设计与销售业务。

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该业务与上市公司水泥装备业务拥有独立自主的生产制造能力不同，南京凯盛不具有水 泥装备的生产制造能力，其水泥装备的生产制造主要委托专业水泥装备制造商开展。

在业务模式上，南京凯盛的水泥装备设计与销售业务与水泥工程承包业务紧密联 系。在其担任总承包商的部分水泥工程项目中，南京凯盛会利用自身在水泥工程项目方 面的丰富经验，根据业主的客观情况，对水泥装备进行定制化设计，提升水泥装备的适 用性和运转效率，并在自主设计的基础上委托装备制造厂进行生产制造，之后将水泥装 备成品直接销售给业主。

（3）智能制造

南京凯盛在水泥工程设计与总承包业务的基础上，结合业主对数字化、智能化的需 求，开发了具有自主知识产权的智能制造产品。

南京凯盛建立了符合水泥工业的数据模型及业务模型，通过了 CMMI3 认证。开发 出具有自主知识产权的、更适用于水泥企业流程的智能工厂运维管理平台及专家智能控 制系统，该公司自主研发的水泥工厂智能制造技术涵盖智能矿山、智能物流、智能质控、 智能生产、智能巡检、智能远程控制、智能优化等水泥生产的各个环节，实现了水泥工 厂从采矿、物料进厂到化验、巡检、设备维护、生产、统计、分析等全方位的智能控制 及管理。

在研发模式和生产模式上，南京凯盛建立了近百人的专业团队，能够负责水泥企业 智能控制系统的解决方案需求调研、研究设计、产品设计、算法开发、软件开发、测试、 市场管理、项目管理、系统实施、运维保障等各个环节，具备完全自主的开发能力和集 成能力。在销售模式上，南京凯盛通过在水泥工程领域的长期积累，将智能控制业务与 水泥工程总承包业务有机结合，利用与业主在水泥工程服务方面的长期合作关系，拓展 智能制造业务的获客渠道。

4 、砂石骨料

（1）采购模式

中材矿山的砂石骨料业务均依托自有矿山开展，日常生产所需的主要装备包括钻孔 机、挖掘机、破碎系统、胶带机等，在砂石骨料矿山项目的建设过程中，以招投标的形 式向国内主流装备制造商采购。在实际生产过程中，中材矿山自主组织团队进行开采。

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（2）生产模式

中材矿山砂石骨料的生产通过集散控制系统进行控制，生产线分为矿石开采、粗碎 车间、筛分车间、发运区等不同区域，涵盖对骨料矿石进行开采、破碎、分筛和运输等 生各个产环节。同时，中材矿山的砂石骨料生产线建有中控化验室，对成品骨料物理、 化学性能进行检验和生产过程的质量控制。

中材矿山的砂石骨料业务生产流程如下：

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（3）销售模式

中材矿山的砂石骨料产品主要销往周边区域的商品混凝土公司和沥青站等，由于骨 料货值较低，运费成本较高，因此其运输半径很短，砂石骨料形成了高度区域化的市场， 中材矿山根据周边市场的情况自主开发市场对外销售。

（4）结算模式

在结算模式上，中材矿山对骨料业务执行款到发货制度，结算方式以现款现货、银 行承兑汇票为主。

5 、各标的公司分包商选择标准与结算方式

北京凯盛、南京凯盛是水泥工程设计商，主要作为 EPC 的总承包商负责整个水泥 工程项目的设计、设备采购以及建设统筹，具体的土建工程施工、安装工程施工、钢结 构工程施工、桩基工程施工以及余热发电施工等工程建设类业务主要由专业化分包商完 成；中材矿山在矿山工程施工和采矿服务过程中，也会将部分土建工程、挖装与运输、 爆破服务等工程服务对外分包，

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独立财务顾问报告

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北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均建立了完善的分包商遴选和管理体系。具体表现 如下：

在分包商选择方面，北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均会通过招投标或竞争性谈判 的形式遴选不同工程领域的分包商，各标的公司根据必要业务资质、人员资格及业务能 力、以往类似项目的质量业绩、市场信誉、技术力量和装备条件、与本公司合作情况等 因素建立完整的分包商评价体系和选择标准，并根据土建工程、安装工程、桩基工程、 挖装运输、爆破服务等不同工程类型建立了“合格供应商名录”。在项目启动之前，各标 的公司会从合格供应商名录中结合业主对项目标准的实际要求选择 3 名以上的供应商 参与招投标或竞争性谈判。若供应商名录不能满足项目业务的实际需求，可在名录之外 选择分包商，但需要重新履行资格审查程序并经各标的公司评审、批准；若工程业主方 坚持推荐分包商开展工程施工，可尊重业主方意见，但须要求其提出书面意见。

在分包商结算方面，水泥工程项目中，北京凯盛、南京凯盛会分批、分阶段支付各 款项，一般分为预付款、进度款、竣工款、结算款和质量保证金共五个阶段。预付款是 指在分包合同签订后，分包商提供符合合同要求的履约保函后，相关公司支付部分预付 款支撑项目启动；进度款是指工程开工后，分包商按月申报工程进度款，各标的公司审 核后支付；竣工款是指各单位工程完工并按规定办理完验收手续后，各标的公司支付的 款项；结算款是指工程完工后，分包商上报符合要求的工程结算书，各标的公司委托第 三方咨询机构进行结算审计，审计报告出具后支付的结算款；质保金是指分包合同约定 的质保期满、分包商已完成对缺陷工程的施工及修补后，由各标的公司支付的质保金。 施工和安装分包商的账期会根据项目规模大小、工期长短而各不相同，若以分包商履约 保函开具后合同生效起计算，以建安分包工程为例，若合同约定的质保期一般为两年， “ ” 则施工和安装分包商的账期为 分包合同工期加两年质保期 。

采矿服务和矿山工程项目中，一般根据分包商从事的工序以及完成的工程量进行计 算。穿孔工序、爆破工序、铲装工序、运输工序等存在对外分包的供需一般均以一个月 为结算周期，以合同单价结算，工作量以实际完成工程量为依据，由项目技术人员、财 务负责人、项目经理等逐一签字确认后，方可作为结算依据，据此结算。

报告期内，各标的公司与分包商的管理标准和付款条件制定原则一致。

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（四）境外资产及业务情况

1 、主营业务区域分布

（1）北京凯盛

北京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、多元化工程总承包等，水泥工程总承包占 营业收入比例保持在 80%~90%，为公司的核心业务。北京凯盛的水泥工程总承包主要 聚焦于国际市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内项目	4,568.77	45.38%	53,797.35	50.80%	67,491.84	45.06%
境外项目	5,499.89	54.62%	52,102.95	49.20%	82,289.58	54.94%
合计	10,068.67	100.00%	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%

上述北京凯盛境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括 与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由 中国建材国际工程分包的境外项目 2019 年至 2021 年 1-3 月营业收入分别为 4.76 亿元、 3.24 亿元和 0.03 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后境外业务占比分别为 86.6%、79.8%和 57.7%。

北京凯盛的主要海外项目所在地包括阿尔及利亚、阿塞拜疆、埃及、俄罗斯、哈萨 克斯坦、乌兹别克斯坦、古巴、老挝、蒙古等，主要包括北非、东欧和中亚地区。 （2）南京凯盛

南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、装备设计及销售和智能制造等，水泥工程 总承包占营业收入比例保持在 80%以上，为公司的核心业务。南京凯盛的水泥工程总承 包聚焦于国内市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内业务	65,665.63	98.77%	180,478.79	93.48%	207,017.07	97.60%
境外业务	819.16	1.23%	12,583.01	6.52%	5,086.89	2.40%

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项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
合计	66,484.79	100.00%	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%

上述南京凯盛境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括 与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由 中国建材国际工程分包的境外项目 2019 年至 2021 年 1-3 月营业收入分别为 8.62 亿元、 1.00 亿元和 0.06 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后境内业务占比下降为 57.0%、 88.3%和 97.9%。

南京凯盛的主要海外项目所在地包括印度尼西亚、韩国、马来西亚、菲律宾和乌兹 别克斯坦等。

（3）中材矿山

中材矿山深耕于国内矿山工程和采矿服务市场，2019 年至 2021 年 1-3 月，境内收 入比例保持在 95%左右。

中材矿山在老挝设有子公司，在赞比亚设有分公司，相关分子公司主要负责在当地 工程总承包项目信息收集、项目洽谈、合同谈判及协助签约后的执行工作，除上述分子 公司外，中材矿山其余下属的生产经营实体均主要在境内。中材矿山海外项目所在地包 括尼日利亚、赞比亚、老挝。

2 、境外疫情对主营业务的影响

自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行 了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。各标的公司高度重视新冠肺炎疫情 防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措 并举，在保证员工身体健康的同时促进正常的生产经营，将疫情对经营和业绩的影响降 到最低。

目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内的疫情防 控工作已取得了显著成效。南京凯盛、中材矿山作为营业收入以境内为主的企业，其经营 和业绩并未受到疫情的显著影响。同时，随着国内启动新基建工程拉动经济，驱动水泥需 求增加，两家标的公司 2020 年经营业绩相比去年同期保持了平稳，中材矿山保持增长。

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第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，拟收购资产交易价格 最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评 估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，拟收购资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	净资产 账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%

注：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。

（二）评估方法

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评 估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结 果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别 的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产 基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方 法的情况如下表所示：

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				单位：万元
目标公司	资产基础法 评估结果	收益法 评估结果	市场法评估结果 （100%权益）	最终选取的评估结 果对应的评估方法
北京凯盛100%股权	51,036.57	47,228.00	-	资产基础法
南京凯盛98%股权	98,880.10	97,284.60	-	资产基础法
中材矿山100%股权	217,700.72	210,282.00	-	资产基础法

拟购入资产采取评估方法的原因详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估 情况”之“二、北京凯盛评估情况”、“三、南京凯盛评估情况”及“四、中材矿山评估 情况”部分的具体分析。

（三）评估假设

• 1 、北京凯盛

（1）基本假设

1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断；

2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前 提假设；

• 3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

• 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

• （2）一般假设

• 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

• 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后不发生重大变化；

• 4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

412

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务；

• 5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

• 6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日

• 后通货膨胀因素的影响；

• 7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （3）特殊假设

• 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的

• 会计政策在重要方面保持一致；

• 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 方式与目前保持一致；

• 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

• 4）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生

• 大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

• 5）公司目前享受的税收优惠政策假设在 2020 年及以后能继续以同样标准享受。

• 2 、南京凯盛

• （1）基本假设

1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断；

2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前 提假设；

• 3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

• 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

• （2）一般假设

• 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

413

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易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后不发生重大变化；

• 3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

• 务；

• 4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

• 5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日

• 后通货膨胀因素的影响；

• 6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （3）特殊假设

• 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本独立财务顾问报告时所

• 采用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 方式与目前保持一致；

• 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

• 4）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生

• 大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

• 5）假设公司目前享受的税收优惠政策假设在 2020 年及以后能继续以同样标准享

• 受；

6）假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、 收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变 化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生 的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营。

3 、中材矿山

（1）基本假设

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1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断；

2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前 提假设；

• 3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的

• 将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

• （2）一般假设

• 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

• 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后不发生重大变化；

• 4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

• 务；

• 5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

• 6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日

• 后通货膨胀因素的影响；

• 7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （3）特殊假设

• 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本报告书时所采用的会计

• 政策在重要方面保持一致；

• 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 方式与目前保持一致；

• 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

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• 4）本次评估假设采矿许可证、安全生产许可证正常办理延续并持续经营；

5）本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料均由被评估企业提供，被评估企 业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、数据均能真实地反映 企业实际状况。

（四）评估方法的选择

• 1、各标的资产收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异如下：

股东全部权益价值（万元）	北京凯盛	南京凯盛	中材矿山
资产基础法	51,036.57	100,898.06	217,700.72
收益法	47,228.00	99,270.00	210,282.00
差异值	3808.57	1628.06	7418.72
差异率	8.06%	1.64%	3.53%

2、收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性

北京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 3,808.57 万元，差异率为 8.06%；南 京凯盛收益法与资产基础法的评估价值相差 1,628.06 万元，差异率 1.64%；中材矿山收 益法与资产基础法的评估价值相差 7,418.72 万元，差异率为 3.53%；各标的公司的收益 法和资产基础法结果整体差异不大。

北京凯盛主营业务项目处于中亚、东亚、北非等国外地区，受项目所在国政治、经 济环境影响较大；南京凯盛未来年度业务板块发展受宏观经济形势及相关政策、市场环 境影响较大；中材矿山作为本部母公司，更多侧重于管理职能，资产构成较为简单，长 期股权投资占有较大比重，中材矿山子公司的资产基础法大多高于收益法，导致长期股 权投资溢余较多，使得资产基础法结果高于收益法；本次评估的收益法结果充分考虑了 未来市场风险可能对公司盈利能力造成的影响，造成收益法评估结果低于资产基础法评 估结果。

3、本次评估不存在经济性贬值

资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资 产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用率下降，甚至 闲置等；二是资产的运营收益减少。

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截至 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛固定资产占总资产的比例为 2.83%，南京凯盛固 定资产占总资产的比例为 2.09%，中材矿山固定资产占总资产的比例为 17.39%，占比 较小，不存在资产利用率不足导致价值下降，也不存在资产闲置的情况；2018 年至 2020 年，各标的公司经营毛利率相对稳定，不存在资产的运营收益减少的情况。

综上，标的资产不存在利用率下降，甚至闲置以及资产的运营收益减少导致的经济 性贬值。

• 4、最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性

标的公司未来收益受国内外市场环境影响较大，预期收益存在一定不确定性，从评 估结果的可靠角度出发，资产基础法结果相较收益法具有更好的确定性和针对性，从资 产的再取得途径合理的反映了标的资产于评估基准日的股东全部权益价值。因此选取资 产基础法作为最终评估作价。

二、北京凯盛评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北京凯 盛股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估 结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010009 号《中国中材国际工程 股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》，截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益账面价值为 40,294.70 万元， 评估值 51,036.57 万元，评估增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

北京凯盛股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	40,294.70	47,228.00	6,933.30	17.21%

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评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
资产基础法	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%

截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益的收益法评估价值为 47,228.00 万元，资 产基础法评估价值为 51,036.57 万元，两者相差 3,808.57 万元，差异率为 8.06%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的 收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方 法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度合理的确定了被评估单位的企业价值。收益法评估，虽 然考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也 考虑了资产负债表上未列示的企业专业资质、研发能力、设计能力、工程管理能力、人 力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉等情况，但因被评估单位主营业务项目处于中 亚及北非等国外地区，收益存在较大不确定性，故本次评估综合分析采用资产基础法评 估结果更能合理反映被评估单位的股权价值。

综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即北京凯盛的股东 全部权益评估价值为 51,036.57 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益的评估价值为 51,036.57 万元，较股东权 益账面价值 40,294.70 万元，评估增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%，评估结论与账 面价值比较如下：

		单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	150,533.64	150,533.64	-	-
2	非流动资产	9,838.11	20,579.98	10,741.87	109.19
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
6	长期股权投资	2,258.25	5,012.33	2,754.08	121.96
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4,453.44	11,101.40	6,647.96	149.28
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	90.70	1,430.53	1,339.83	1,477.21
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31	-	-
19	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41	-	-
20	资产总计	160,371.75	171,113.62	10,741.87	6.70
21	流动负债	114,308.76	114,308.76	-	-
22	非流动负债	5,768.29	5,768.29	-	-
23	负债合计	120,077.05	120,077.05	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66

根据上述表格，流动资产的评估价值为 150,533.64 万元，与账面价值比较无增减值 变化。长期股权投资的评估价值为 5,012.33 万元，与账面价值比较增值 2,754.08 万元， 增值率为 121.96%，变动原因主要为被投资单位评估增值，故长期股权投资整体呈现增 值。固定资产的评估价值为 11,101.40 万元，与账面价值比较增值 6,647.96 万元，增值 率为 149.28%，变动原因主要为：1）房屋建筑物评估增值，主要是由于房产购置时间 较早，近年来房地产市场发展迅速，房地产市场价格上涨；2）企业设备、车辆增值， 主要是由于折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异。无形资产的评估价值为 1,430.53 万元，与账面价值比较增值 1,339.83 万元，增值率为 1,477.21%，变动原因主 要为：1）专利及专有技术无账面价值，但依然在企业经营中产生贡献，本次评估了其 市场价值；2）外购软件的账面价值为历史成本，而评估价值为资产的市场价值，资产

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未发生大规模贬值导致评估增值。递延所得税资产的评估价值为 1,838.31 万元，与账面 价值比较无增减值变化。其他非流动资产的评估价值为 1,197.41 万元，与账面价值比较 无增减值变化。负债的评估价值为 120,077.05 万元，与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定北京凯盛的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对 股权价值的影响。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值 的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种 基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的， 应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估 角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的 特点。但目前在国内流通市场的类似公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与 目标公司相类似的公司很困难，因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产 权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础 的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬 值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其

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评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经本次评估对北京凯盛的企业总体情况、经 营状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析， 本次评估认为北京凯盛在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年 度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收 益法。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融 资、预付账款、其他应收款、合同资产和其他流动资产，流动资产账面价值 150,533.64 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	17,534.92	17,534.92
交易性金融资产	10,178.96	10,178.96
应收账款	40,916.61	40,916.61
应收款项融资	732.66	732.66
预付账款	16,869.54	16,869.54
其他应收款	7,240.26	7,240.26
合同资产	55,791.62	55,791.62
其他流动资产	1,269.08	1,269.08
流动资产合计	150,533.64	150,533.64

货币资金账面价值 17,534.92 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，现 金账面价值 83.86 万元，银行存款账面价值 10,867.98 万元，其他货币资金用途为保证 金账户，账面价值 6,583.08 万元。交易性金融资产账面价值 10,178.96 万元，系北京凯 盛购买的中国国际金融股份有限公司的理财产品。应收账款账面余额为 43,797.35 万元， 均为应收客户的工程款，已计提坏账准备 2,880.75 万元，账面净额 40,916.61 万元。应 收款项融资账面价值 732.66 万元，均为拟提前贴现的银行承兑汇票。预付款项账面价 值 16,869.54 万元，系为预付的货款、工程款等。其他应收款账面余额为 7,294.40 万元， 系投标保证金及员工个人借款等，已计提坏账准备 54.14 万元，账面价值 7,240.26 万元。

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合同资产账面余额为 59,228.42 万元，系应收客户的货款、工程款，已计提坏账准备 3,436.80 万元，账面价值 55,791.62 万元。其他流动资产账面价值 1,269.08 万元，系北 京凯盛待抵扣的增值税和预缴企业所得税。

综上，流动资产账面价值 150,533.64 万元，评估值 150,533.64 万元，评估无增减值。

2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 2,258.26 万元，长期股权投资单位共 1 家，主要包括参股公司 1 家，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）
1	上海新建重型机械有限公司	2009年9月18日	20	2,400.00	2,258.26
合计		-	-	2,400.00	2,258.26
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	2,400.00	2,258.26

（2）评估方法

本次评估的长期投资上海新建重型机械有限公司为非控股公司，北京凯盛工程有限 公司持有其 20%的股权。按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海新建重型 机械有限公司的股东全部权益价值进行了评估，由于预测年度企业自由现金流为负值， 故不适于采用收益法评估。

经资产基础法评估，上海新建重型机械有限公司股东全部权益价值为 25,061.72 万 元，以评估后的净资产乘以所持股权比例得出该项长期投资的评估值为 5,012.34 万元。

综上，评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	采用的评估方法	评估结果选取的 方法
1	上海新建重型机械有限公司	20	资产基础法、收益法	资产基础法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值 2,258.26 万元，评估值 5,012.34 万元，评估增

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值 2,754.08 万元，增值率 121.96%，评估增值的原因主要系被投资单位资产整体，尤其 是固定资产及无形资产之土地使用权评估增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。 长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例 （%）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值	增值率
1	上海新建重型机械有限公司	20	2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%
合计			2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%

3 、房屋建筑物类资产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物账面原值 5,479.88 万元，账面净值 4,297.71 万元，共计 4 项，评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	5,479.88	4,297.71
房屋建筑物类合计	5,479.88	4,297.71

（2）评估方法

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，本次评估范围中的房屋建筑物采用市场法进行评估。

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以 同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。

市场法的计算步骤如下：

①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产 交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权 益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状 况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基

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准日的价格。

②修正系数的确定：交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指 数；交易日期修正系数=评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数；区域因素修正 系数=待估对象区域因素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个 别因素指数/可比实例个别因素指数；权益状况因素修正系数=待估对象权益状况指数/ 可比实例权益状况指数

③比准价格的求取：比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评 估价值。

（3）评估结果

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房 屋建筑物	5,479.88	4,297.71	10,505.49	10,505.49	91.71%	144.44%
房屋建筑物 类合计	5,479.88	4,297.71	10,505.49	10,505.49	91.71%	144.44%

房屋建筑物评估值净值为 10,505.49 万元，较账面净值增值 144.44%，评估价值与 账面价值相比有所上升，主要原因是被评估房产购置时间较早，且近年来房地产市场发 展迅速，房地产市场价格上涨。

4 、设备类资产评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估基准日申报的全部机器设备、车辆和电子 设备，共 647 台（套），账面原值为 1,352.46 万元，账面净值为 228.21 万元,评估基准日 的账面值情况如下：

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	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
机器设备	677.29	60.30
车辆	207.82	44.22
电子设备	467.36	123.69
设备类资产合计	1,352.46	228.21

（2）评估方法

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收 集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费-可抵扣增值税进项税额

a.设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 中国机电产品报价手册》、或参 考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备， 采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

b.设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

对于运输设备,其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等； 同时，根据“财税[2014]57 号”、“财税[2016]36 号”及“财税[2019]39 号”文件规定, 对于增值税一般纳税人,重置全价应该扣除相应的增值税,因此车辆重置全价计算公式 为：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额

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其中：车辆购置税=车辆购置价/1.13×税率

对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆,评估人员根据二手价确定评 估值。

③电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现 市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。

2）综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场 勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

②对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两 者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部分车辆不采用“使用年限成新率”。 此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限） ×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%）或

综合成新率=行驶里程成新率×50%+现场勘查成新率×50%

③对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成 新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

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3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	677.29	60.30	663.64	435.59	-2.01	622.39
车辆	207.82	44.22	108.69	85.97	-47.70	94.40
电子设备	467.36	123.69	239.32	74.36	-48.79	-39.88
设备类资产合计	1,352.46	228.21	1,011.66	595.92	-25.20	161.13

设备类资产账面原值评估减值 340.81 万元，减值率为 25.20%；账面净值评估增值 367.71 万元，增值率为 161.13%，主要原因如下：1）机器设备由于近年市场价格调整， 呈下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限为 5 至 8 年，评估所用的机 器设备经济使用年限为 10 至 15 年，由于采用的年限不同造成评估净值增值；2）近年 车辆市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限为 8 至 10 年，评估所用的车辆经济使用年限为 15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；3） 电子设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限 为 5 至 6 年，评估所用的电子设备经济使用年限为 5 至 8 年，由于采用的年限不同造成 评估值增值。

5 、无形资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围内的无形资产包括其他无形资产共计 55 项，主要为财务分析软件、 支票打印软件、用友 T3 软件等。表外的无形资产为专利专有技术共计 79 项，均在专 利权保护期限内，其中发明专利 9 项，实用新型专利 56 项，软件著作权 13 项，专有技 术 1 项。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

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1）账面有记录的其他无形资产评估方法

目前财务分析软件、支票打印软件、用友 T3 软件等其他无形资产正常使用。评估 人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按十年期 摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市 场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评 估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件,以向软件开发商 的询价作为评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并 参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

2）专利、专有技术、软件著作权的评估方法

—— 无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则 无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件， 恰当选择一种或多种资产评估方法。

①无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。 根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对 应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相 似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进 行评估。

③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折 算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评 估原则，本次评估对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、 资料，实施了本次评估认为必要的程序，在此基础上，通过对专利、专有技术、软件著 作权对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为 收益法更能体现专利、专有技术、软件著作权的价值，故此次采用收益现值法进行评估。

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对于被评估无形资产，本次评估根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影 响的方式等情况，确认本次评估将无形资产中专利、专有技术、软件著作权作为一个收 益期权为有限的资产组进行评估。

（3）评估计算过程 无形资产具体评估过程如下：

I、专利权资产组合评估

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

==> picture [185 x 64] intentionally omitted <==

式中：P——专利权等无形资产的评估价值；Ft——寿命年限内各年产生的预期收 益；β——分成率；i ——折现；t ——序列年期；n ——收益期限 ①收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据 本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。

发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，自 申请日起算；企业软件著作权的期限为自发布日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

专利技术作为一种知识、技能、技巧，虽然自身不会失效，但却会因为技术进步、 市场变化等原因使其丧失或减少使用价值。因此，专有技术的使用期限应根据同类技术 发展情况、市场需求情况及自身保密情况进行估算。

在与国内外同类技术产品的比较中，委估技术较为先进。但另一方面，近年相关技 术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、 性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次委估资产的实际情况，结合企业技术人 员的介绍，以发明专利为主体，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测

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本次专利权资产组评估未来收益额预测与北京凯盛建材工程有限公司整体收益法 未来年度相关预测数据一致。

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。专利权分成率的确定，主要考虑 了以下因素：

A、评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项 技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大 体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为 无形资产净利润分成率在 15%~33%之间。本次评估考虑到该公司的主要收入依托为技 术成份、人力资源及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献相对较高，所以综合考虑被 评估技术的分成率初步取 25%。

B、委估资产包的评价

由于被评估单位资产技术包含了资质和专利技术等，专利技术是其中一项，经北京 凯盛专业人员判断技术构成分析：施工人员在施工技能等占比 50%左右，申请的专利技 术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分成率确定为 12.5%。

C、委估专利权资产组分成率

分成率 R=25%×50%=12.5%

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所 降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因 素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。

通过对专利权资产组的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面 的分析，根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利 权资产组无形资产净利润分成率 2020 年确定 12.5%，前三年每年按照 15%的衰减率， 后两年按照每年 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：

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折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率的确定：根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益 率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风 险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～5%之 间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险 在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性 指标。各个风险系数的数值测评表如下：

I、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术 整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

		技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3		80
技术替代风险	0.3			60
技术权利风险	0.2		80
技术整合风险	0.2		80
综合调整系数		74%

本项目取值说明：

• a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 80；

b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有 所不同，因此取 60；

• c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 80；

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d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 80；

技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×74%=3.7%

Ⅱ、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品 市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）			80
	潜在竞争风险（0.3）				68
综合调整系数			69.8%

本项目取值说明：

• a、市场容量风险：总容量一般，且市场波动较大，取 60；

• b、市场现有竞争风险：市场总厂商数量较多，只有几个厂商具有较明显的优势，

• 因此取 80；

• c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用一般，市场潜在竞争风险较大，取

68；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×69.8%=3.49%

Ⅲ、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流 动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：

资金风险测评表

考虑因素	权重				分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5			60
流动资金风险	0.5			60

432

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
综合调整系数		60%

本项目取值说明：

• a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 60；

• b、流动资金风险：项目的流动资金较高，取 60；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算 过程如下：

管理风险测评表

考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60
质量管理风险	0.3				40
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		54%

本项目取值说明：

• a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，

• 取 60；

• b、质量管理风险：目前企业质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控

• 制，取 40；

• c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60；

• 管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×54%=2.70%

风险报酬率=3.70%+3.49%+3.00%+2.70%=12.89%

433

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折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率=3.1473%+12.89%=16.04%

结合以上因素后最终确定折现率为 16.04%。

⑤评估计算

专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表

		专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表	专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表	专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表	专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表	专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表	专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表
		单位：万元
年份	参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
专利、专有 技术及软 件著作权	净利润	-1,507.50	5,197.56	5,972.98	6,697.52	7,684.02	8,766.08
	分成率	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
	衰减率	0%	15.00%	30.00%	45.00%	65.00%	85.00%
	分成额	-188.44	552.24	522.64	460.45	336.18	164.36
	折现率	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604
	折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
	折现系数	0.9816	0.8944	0.7708	0.6643	0.5724	0.4933
	折现额	-184.97	493.92	402.85	305.88	192.43	81.08
	专利评估值	1,300.00

（4）评估结论

经评估，无形资产-其他无形资产账面价值为 90.70 万元，评估值为 130.53 万元。 评估增值 39.83 万元，增值率为 43.91%。无形资产-专利及软件著作权账面价值为 0.00 万元，评估值为 1,300.00 万元，评估增值 1,300.00 万元。评估增值的主要原因系专利、 专有技术及软件著作权无账面价值。

6 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是补提的坏账准备及计提预计负债而产生的，账 面价值为 1,838.31 万元。根据往来款及预计负债评估情况，递延所得税资产评估风险损 失为零。

递延所得税资产账面价值为 1,838.31 万元，评估价值为 1,838.31 万元，无增减值变 化。

7 、其他非流动资产评估情况

其他非流动资产账面余额为 1,240.36 万元，坏账准备为 42.95 万元，账面价值为

434

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1,197.41 万元，为应收工程款。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始 凭证，验证申报表列金额的正确性。

其他流动资产账面价值为 1,197.41 万元，坏账风险损失评估值为 42.95 万元，坏账 准备评估为 0.00 万元，评估价值为 1,197.41 万元，无增减值变化。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，流动负债账面价值 114,308.76 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
短期借款	42,000.00	42,000.00
应付票据	18,344.16	18,344.16
应付账款	34,089.52	34,089.52
合同负债	9,458.00	9,458.00
应付职工薪酬	41.11	41.11
应交税费	20.87	20.87
其他应付款	9,906.30	9,906.30
其他流动负债	448.79	448.79
流动负债合计	114,308.76	114,308.76

短期借款账面价值为 42,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金 的不足而向建设银行北京分行、中国进出口银行北京分行等银行借入的一年内偿还的借 款。应付票据账面价值为 18,344.16 万元，均为无息银行承兑汇票，是应付各供应商的 货款等。应付账款账面价值分别为 34,089.52 万元，为企业因购买设备而应付给供应单 位的款项。合同负债账面价值 9,458.00 万元，为预收工程款及技术服务费。应付职工薪 酬账面价值 41.11 万元，主要为企业应付的保险费、工会经费等。应交税费账面价值 20.87 万元，为企业应交纳的各种税费，主要为个人所得税。其他应付款账面值为 9,906.30 万元，主要为企业应付投标保证金和标书费等。其他流动负债账面价值为 448.79 万元， 主要为预收工程款及技术服务费对应的应纳税额。

综上，流动负债账面价值 114,308.76 万元，评估值 114,308.76 万元，评估无增减值。

435

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9 、预计负债

本次评估范围内的预计负债是未决诉讼费用产生的，账面价值为 5,768.29 万元。通 过检查原始凭证、诉讼文件等程序，验证预计负债记账依据的正确性，以核实后账面价 值确定评估价值。

预计负债账面价值为 5,768.29 万元，评估价值为 5,768.29 万元，无增减值变化。 10 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营条件下北京凯盛经审计的总资产账 面价值 160,371.75 万元，总负债账面价值 120,077.05 万元，净资产账面价值 40,294.70 万元。经资产基础法评估，北京凯盛总资产评估价值 171,113.62 万元，增值 10,741.87 万元，增值率 6.70%；总负债评估价值 120,077.05 万元，无增减值变化；净资产评估价 值 51,036.57 万元，增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	150,533.64	150,533.64	-	-
2	非流动资产	9,838.11	20,579.98	10,741.87	109.19
3	其中：可供出 售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	2,258.25	5,012.33	2,754.08	121.96
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4,453.44	11,101.40	6,647.96	149.28
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	90.70	1,430.53	1,339.83	1,477.21
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-

436

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
18	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31	-	-
19	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41	-	-
20	资产总计	160,371.75	171,113.62	10,741.87	6.70
21	流动负债	114,308.76	114,308.76	-	-
22	非流动负债	5,768.29	5,768.29	-	-
23	负债合计	120,077.05	120,077.05	-	-
24	净资产（所有者权 益）	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66

经资产基础法评估，北京凯盛股东全部权益价值为 51,036.57 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权 益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型， 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

437

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==> picture [330 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Ai：评估基准日后第 i 年预期的企 业自由现金流量；Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；R：折现率（此处为加 权平均资本成本,WACC）；N：预测期；i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金，本次评估采用成本法进 行评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，其价值根据资产的具体情况，分别选 用适当的方法确定其基准日的价值。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

438

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额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

北京凯盛隶属于中国建材集团有限公司，持有国家甲级工程设计证书及对外承包工 程经营资格证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证和 高新技术企业认定，是中国机电产品进出口商会评定的 AAA 级信用企业。公司长期致 力于行业前瞻性技术和节能减排技术及装备的研发，提供工程总承包、工程设计、装备 技改、智能化建设、余热发电、机电安装等业务。对于未来期各板块的预测主要参考历 史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。

具体预测过程见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
设备	收入	20,207.69	56,697.98	61,743.12	68,203.22	75,023.54	82,525.89
	成本	18,100.83	48,684.42	52,605.32	58,136.91	63,950.60	70,345.67
	毛利率	10.43%	14.13%	14.80%	14.76%	14.76%	14.76%
技术	收入	1,701.70	1,293.04	727.17	848.91	933.80	1,027.18
	成本	1,562.54	1,160.77	633.63	742.20	816.41	898.05
	毛利率	8.18%	10.23%	12.86%	12.57%	12.57%	12.57%
建安	收入	11,150.76	53,637.14	62,781.33	69,056.93	75,962.62	83,558.88
	成本	9,929.64	47,262.83	55,263.22	60,790.88	66,869.96	73,556.96
	毛利率	10.95%	11.88%	11.98%	11.97%	11.97%	11.97%
合计	收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
	成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68
	毛利率	10.49%	13.01%	13.37%	13.35%	13.35%	13.35%

（2）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。北京凯盛 产品销售收入（销售海外部分）增值税税率为 0%。城建税、教育费附加、地方教育附

439

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加分别为 7%、3%、2%，其他收入类型为免税收入。预期预测期间内各年度的适用税 率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	2,588.93	1,375.63	346.39	459.85	505.84	556.42
增值税进项	2,372.01	1,274.17	338.71	442.29	484.52	530.94
应交增值税	-	-	-	17.56	21.32	25.48
待抵扣增值税进 项税	295.96	194.50	186.83	-	-	-
城市维护建设税	-	-	-	1.23	1.49	1.78
教育费附加	-	-	-	0.88	1.07	1.27
房产税	-	46.03	46.03	46.03	46.03	46.03
土地使用税	-	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
车船使用税	-	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44
印花税	8.61	29.09	32.64	35.99	39.59	43.54
水利建设基金	0.04	0.13	0.15	0.17	0.18	0.20
主营业务税金及 附加	8.65	75.95	79.51	84.99	89.05	93.53
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
占比	0.03%	0.07%	0.06%	0.06%	0.06%	0.06%

（3）销售费用的预测

北京凯盛最近两年及一期销售费用分别为 386.03 万元、534.97 万元、256.41 万元， 占收入比例分别为 0.30%、0.36%、0.29%。

北京凯盛的销售费用主要为差旅费、交通费、办公费、职工薪酬及其他。工资及福 利费以历史年度数据为基数。其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平 均数据为基础，确定相应费用发生额。销售费用预测结果见下表。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
差旅费	106.23	136.74	139.47	142.26	145.11	148.01
交通费	5.48	5.79	5.96	6.14	6.32	6.51
办公费	112.52	120.20	122.61	125.06	127.56	130.11
职工薪酬	64.88	251.68	256.72	261.85	267.09	272.43

440

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项目名称	2020 年 10-12 月
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
其他	-16.35	44.37	45.26	46.16	47.09	48.03
销售费用合计	272.76	558.78	570.01	581.47	593.16	605.09
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
销售费用/营业收入	0.83%	0.50%	0.46%	0.42%	0.39%	0.36%

（4）管理费用的预测

北京凯盛最近两年及一期管理费用分别为 1,564.77 万元、1,838.33 万元和 945.20 万元，占收入比例分别为 1.22%、1.23%和 1.07%。

北京凯盛管理费用主要为职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费、广告宣传费和汽车 费用等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测 存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计 政策，计算固定资产折旧费用。可变费用部分，职工薪酬以历史年度实际数据为基础， 以后各年按年均同比增长估算；办公及其他费用则主要是以历史年数据为基础，以后各 年按年均同比增长估算。

具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
折旧	59.20	226.35	187.01	179.95	180.31	186.94
无形资产摊销	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98
职工薪酬	423.42	1037.08	1057.82	1078.98	1100.56	1122.57
办公费	97.08	145.17	148.07	151.03	154.06	157.14
水电费	12.99	26.35	26.88	27.42	27.96	28.52
差旅费	138.70	151.28	155.82	160.50	165.31	170.27
交通费	2.17	2.45	2.57	2.70	2.84	2.98
房租	-	1.71	1.75	1.78	1.82	1.86
劳动保护费	5.08	12.45	12.70	12.95	13.21	13.48
聘请中介机构费用	1.00	9.91	10.10	10.31	10.51	10.72
供暖费	-	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08
广告宣传费	28.95	38.25	40.16	42.17	44.27	46.49

441

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项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
修理费	0.80	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43
党建工作经费	-	-	-	-	-	-
会议费	0.50	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43
通讯费	2.58	10.83	11.37	11.93	12.53	13.16
车船税	-	-	-	-	-	-
低值易耗品摊销	0.20	0.80	0.84	0.88	0.93	0.97
业务招待费	3.92	13.24	14.86	16.38	18.02	19.82
商业保险费	1.95	1.97	2.07	2.17	2.28	2.39
汽车费用	28.97	39.44	39.44	39.44	39.44	39.44
残障金	17.51	42.88	43.74	44.62	45.51	46.42
其他	2.00	27.61	28.16	28.72	29.30	29.88
管理费用合计	831.16	1,808.40	1,804.19	1,831.84	1,867.98	1,909.97
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
管理费用/营业收入	2.51%	1.62%	1.44%	1.33%	1.23%	1.14%

（5）研发费用的预测

北京凯盛最近两年及一期研发费用分别为 4,377.39 万元、4,744.52 万元和 1,618.30 万元，占收入比例分别为 3.41%、3.17%和 1.83%。

北京凯盛评估基准日账面研发费用由工资、技术服务费、设备费等构成，本次评估 结合北京凯盛研发预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产折旧	42.33	160.52	126.9	119.36	117.21	117.21
其他	3,237.01	4,501.76	5,051.16	5,569.68	6,126.65	6,739.31
研发费用	3,279.34	4,662.28	5,178.06	5,689.04	6,243.86	6,856.52
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
研发费用/ 营业 收入	9.92%	4.18%	4.13%	4.12%	4.11%	4.10%

442

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（6）财务费用的预测

北京凯盛最近两年及一期财务费用分别为-46.35 万元、2,045.63 万元和 1,691.42 万 元，占收入比例分别为-0.04%、1.37%和 1.91%。

结合企业现有贷款规模，按照未来各期预测的自由现金流、实际执行的贷款利率确 定的。贷款利率按评估基准日正在执行的短期借款及股东借款利率，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	400.35	1,601.40	1,601.40	1,601.40	1,601.40	1,601.40
手续费	182.37	615.78	690.93	761.86	838.05	921.85
财务费用	582.72	2,217.18	2,292.33	2,363.26	2,439.45	2,523.25
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
财务费用/营业收入	1.76%	1.99%	1.83%	1.71%	1.61%	1.51%

（7）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查， 按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直 线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入 已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更 新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该 资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残 值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如 下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧总额	101.53	386.88	313.91	299.31	297.52	304.15
一、存量资产折旧合计	100.62	381.58	301.64	283.72	278.62	278.61

443

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项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
销售费用折旧	-	-	-	-	-	-
管理费用折旧	58.29	221.05	174.75	164.36	161.41	161.40
研发费用折旧	42.33	160.52	126.90	119.36	117.21	117.21
主营业务成本	-	-	-	-	-	-
二、增量资产折旧合计	0.91	5.30	12.26	15.58	18.90	25.54

2）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计 政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
摊销合计	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98

（8）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或 其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的 追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即资产评估报告所定义的 追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资 本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算 现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资 本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或

444

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当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该 资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。 参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公 司经营所使用或需要的应收账款、其他应收款、预付账款等。无息流动负债包括应付账 款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

评估基准日营运资金=流动资产（不含现金及非经营性资产）-流动负债（不含有息 流动负债及非经营性负债）

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、存货 等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科 目周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，如其他应收款、 其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。估算结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
现金需求量	11,292.78	8,650.39	9,852.20	10,927.04	12,018.86	13,219.30
存货	-	-	-	-	-	-
应收款项	57,376.51	53,766.64	60,222.50	66,411.42	73,052.56	80,357.81
应付款项	53,436.28	51,467.25	57,506.15	63,425.09	69,767.60	76,744.36
营运资本	54,505.81	49,135.38	54,957.00	60,385.84	66,409.84	73,035.68
营运资本增加额	-8,058.09	-5,370.43	5,821.62	5,428.85	6,023.99	6,625.84

3 、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

445

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其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息 债务的市场价值；t：所得税率。

北京凯盛与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异不大，若未来年度使用债务 融资，则其最佳资本结构应当为目标资本结构，本次评估采用可比公司评估基准日最近 期间的平均资本结构作为目标资本结构。

（2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke=Rf+ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；ERP：市场风险超额回报率； α：企业特定风险调整系数。

①无风险利率（Rf）的确定。持续经营假设前提下，本次评估在沪、深两市选择评 估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计 算取值为 3.9154%。

②股权风险收益率的确定：借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300 指数各 成分股每年年末的交易收盘价计算各成分股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，再减去相应年份的无风险收益率 Rf，从而确定市场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均 值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均法估算的 ERP 作为目前国内市 场超额收益率，经过计算的市场风险溢价为 6.33%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：1）对比公司所从事的行业或其主营业务 为水泥工程活动；2）对比公司近年为盈利公司；3）对比公司必须为至少有三年上市历 史；4）对比公司只发行 A 股。

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根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
000928.SZ	中钢国际	25.00%	0.8936	0.7596
002051.SZ	中工国际	15.00%	0.9148	0.8934
600970.SH	中材国际	15.00%	1.2395	0.9707
βu 平均值				0.8746

B、确定无财务杠杆β系数

本次评估选取 Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公 司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近 的三家上市公司（中钢国际、中工国际、中材国际）作为可比公司，查阅取得每家可比 公司在距评估基准日 60 个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相 对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的 β系数为 0.8746。

C、确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身 账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。结合 企业经营期间及目前盈利情况，由于企业经营状态良好，不存在付息债务，以目标公司 资本结构进行计算，确定被评估企业的目标资本结构为 0.1964。

D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务 杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.0206，通过计算贝塔系数确定 为 1.0206。

③企业特定风险调整系数的确定

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。 通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评

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估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企 业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区 的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依 赖、财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有 风险调整系数为 4%。

④权益资本成本的确定：

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 14.38%。

（3）债务资本成本的确定

基准日时点，被评估单位各项借款加权利率为 3.81%。

（4）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。计算公式 如下：

加权平均资本成本=股权资本成本×（1/（1+D/E））+3.81%×（1-t）×（1-1/（1+D/E））

则当企业所得税率为 15%时，本次折现率确定为 12.55%。详见下表：

	WACC 计算	目标资本结构	D/E	0.1964
		债务资本报酬率	Rd	3.81%
		债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.53%
		权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	12.02%
		折现率RWACC	折现率RWACC	12.55%

4 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，公司账面有如下一些资产（负债）的价 值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营 性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

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（1）非经营性资产及负债的价值

（1）非经营性资产及负债的价值	（1）非经营性资产及负债的价值
		单位：万元
序号	资产名称	账面价值	评估价值
1	交易性金融资产	10,178.96	10,178.96
2	长期股权投资	2,258.26	5,012.34
3	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31
4	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41
非经营性资产合计		15,472.94	18,227.02
1	其他应付款	3,801.60	3,801.60
2	预计负债	5,768.29	5,768.29
非经营性负债合计		9,569.89	9,569.89
净资产		5,903.05	8,657.13

（2）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付 现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，超出最低现金 保有量部分的货币资金，为溢余货币资金。

公式：溢余货币资金=基准日企业持有的货币资金-最低现金保有量 确定溢余资金为 8,527.35 万元。

5 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

被评估单位基准日负息债务按照成本法评估值确认。

（2）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产 －非营业性负债

根据上述测算，北京凯盛建材工程有限公司的权益资本价值计算见下表：

449

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金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97	-
主营业务收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97	-
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68	-
主营业务成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68	-
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	8.65	75.95	79.51	84.99	89.05	93.53	-
营业费用	272.76	558.78	570.01	581.47	593.16	605.09	-
管理费用	831.16	1,808.40	1,804.19	1,831.84	1,867.98	1,909.97	-
研发费用	3,279.34	4,662.28	5,178.06	5,689.04	6,243.86	6,856.52	-
财务费用	582.72	2,217.18	2,292.33	2,363.26	2,439.45	2,523.25	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动损益	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	-1,507.50	5,197.56	6,825.34	7,888.49	9,049.49	10,322.92	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	-1,507.50	5,197.56	6,825.34	7,888.49	9,049.49	10,322.92	-
减：所得税费用	-	-	852.36	1,190.97	1,365.47	1,556.84	-
五、净利润	-1,507.50	5,197.56	5,972.98	6,697.52	7,684.02	8,766.08	8,766.08
加：固定资产折旧	101.53	386.88	313.91	299.31	297.52	304.15	304.15
加：无形资产长期待 摊摊销	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98	11.98
加：借款利息（税后）	340.30	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19
减：资本性支出	-	26.55	26.55	26.55	26.55	26.55	316.13
减：营运资金增加额	-8,057.79	-5,370.29	5,822.20	5,429.12	6,024.27	6,626.40	-
六、企业自由现金流 量	6,996.26	12,305.93	1,815.89	2,917.76	3,306.33	3,790.45	10,127.27
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	-
折现系数	0.99	0.92	0.81	0.72	0.64	0.57	4.54

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年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
七、企业自由现金流 量折现	6,893.42	11,261.15	1,476.50	2,107.79	2,122.33	2,161.70	46,020.34
八、企业自由现金流 量折现累计	72,043.22	-	-	-	-	-	-
减：有息负债现值	42,000.00	-	-	-	-	-	-
加：溢余性资产	8,527.42	-	-	-	-	-	-
加：非经营性资产及 负债	8,657.13	-	-	-	-	-	-
九、公司股东权益评 估值	47,228.00	-	-	-	-	-	-

6 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京凯盛 建材工程有限公司股东全部权益价值的评估结果为 47,228.00 万元，增值 6,933.30 万元， 增值率 17.21%。

（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力 所能评定估算的有关事项：

1、评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的 相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估 值增减可能产生的纳税义务变化；本次评估价值未考虑相关税费的影响。

2、评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上 做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营 的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料 及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提 供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

3、本次评估，天职国际对中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北 京凯盛国际工程有限公司 2020 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并出具了审计 报告（天职业字[2020]41203 号），北京凯盛国际工程有限公司按照审计后的结果进行申

451

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报。

4、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论 的影响；

纳入评估范围的 4 项房屋建筑物均已办理房屋所有权证，权利人为北京凯盛建材工 程有限公司，土地证编号为京朝国用（2012 出）第 00507 号，所占用的土地为北京中 弘投资有限公司所有，北京中弘投资有限公司为房地产开发商，土地用途为工业（科研 中心）、地下车库、地下工业，土地性质为出让，土地面积合计为 105,084.77 平方米， 土地面积未进行分摊，因此未单独办理土地证。截至评估基准日，以上房屋建筑物不存 在抵押、担保等情况，北京凯盛建材工程有限公司承诺房屋建筑物归公司所有，无产权 瑕疵。

5、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告 日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发 公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成 了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了一定影响，影响程度将取 决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告 日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估单 位未来现金流量产生的最终影响。

6、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说 明；评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化， 并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

7、关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情 形特别说明；

1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制 定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了 解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达 任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。

2）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以

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及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。我们的估算工 作在很大程度上依赖上述公告和交易数据，我们假定上述公告和有关交易数据均真实可 靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该资料的正确性 和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲 突。

3）未决诉讼事项

2018 年度，中国冶金科工股份有限公司沙特分公司（下文简称“中冶科工”）通过 深圳市图码科技有限公司（下文简称“深圳图码”）介绍承接沙特住房部项目，中冶科 工除自身保留一部分，其余分包给深圳图码及其两个股东南昌市第三建设工程有限责任 公司、营口图码科创房屋制造有限公司（下文简称“营口图码”），中冶科工内部单位（五 冶、十九冶等）及其他第三方公司。

2019 年 9 月，北京凯盛为开拓沙特业务市场，与营口图码达成合作，组成联合体， 从深圳图码处分包拉比格住宅工程项目（为沙特住建部保障房项目中的一部分），合同 累计金额 2,162.83 万美元。合同规定由北京凯盛开具受益人为中冶科工的三笔预付款保 函，共计 5,761 万元人民币。

宁波银行北京分行作为担保人，北京凯盛作为申请人（即被担保人），出具了受益 人为中冶科工的三张《预付款保函》，金额合计 5,761.88 万元人民币，该预付款保函为 “不可撤销的、无条件的、见索即付的、独立的预付款保函”。根据保函文本内容，开 立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系。

2019 年 11 月，北京凯盛以未收到中冶科工的预付款，无项目资金管控权，业主将 合同标的更正等为由于 11 月要求退出了该项目并要求中冶退还预付款保函，中冶科工 以北京凯盛与其不存在直接合同关系为由拒绝退还。

2020 年 1 月 15 日，中冶科工向宁波银行北京分行发出《预付款保函索赔通知》， 通知中描述“因分包商违反合同约定义务，现正式通知贵行将保函项下担保款项支付至 中冶科工账户”。

2020 年 1 月 20 日，宁波银行北京分行在收到通知后，以通知中分包商（中冶科 工直接分包商为深圳图码）与保函申请人（北京凯盛）不一致为由向中冶科工发布问 询函。

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2020 年 1 月 21 日，北京凯盛起诉中冶公司保证合同纠纷做出止付裁定书，并以现 金担保保证金约 5,761 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户，以财产保全名义查 封了该三份保函。

2020 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院出具一审《民事判决书》，判决该预付 款保函为独立保函，开立后即独立于基础交易关系，合同效力问题并非担保人拒绝付款 的抗辩事由，驳回北京凯盛的全部诉讼请求。

诉讼律师以“一审法院关于涉案保函为独立保函的认定错误”、“一审法院关于中冶 公司索赔已构成相符索赔认定错误”及“一审法院未对预付款支付相关事实进行审查” 等理由认为二审结果预测为发回重审或二审改判后北凯胜诉的可能性非常大，北京凯盛 大概率无需承担偿还赔付责任。

若二审维持一审判决的责任承担问题，诉讼律师以“中冶科工需要向宁波银行北京 分行重新主张，宁波银行北京分行有权拒绝，中冶科工需起诉宁波银行要求支付。”及 “若宁波银行支付保函款项或者中冶公司起诉宁波银行胜诉，北京凯盛仍然有权以中冶 公司索赔存在不符点，银行未进行有效拒付为由拒绝向宁波银行赔付。”为由认为即使 在二审维持原判的情况下，北京凯盛仍大概率无需承担偿还赔付责任。

尽管诉讼律师观点认为最终北京凯盛不存在支付风险，但鉴于公司目前一审被驳回 诉讼请求的状态，且未能获取充分证据证明该事项不存在风险，基于谨慎性原值，本次 专项审计机构已对对该事项全额计提预计负债，调增 2020 年 1-9 月管理费用诉讼费等 6.41 万元，调增 2020 年 1-9 月营业外支出 5,761.88 万元，调增预计负债 5,768.29 万元。 本次评估按照审计机构确认的账面值列示。

（六）北京凯盛报告期及未来预测毛利率情况

1 、报告期北京凯盛按设备、技术、建安三个业务类别的毛利率水平、变动情况， 与同行业公司的比较情况，造成毛利率变化的原因及持续性影响

在评估说明中，评估师根据公司账面数据列示的不同业务的毛利率如下：

主要科目	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
设备销售毛利率	7.58%	21.25%	18.46%
技术服务毛利率	22.96%	-160.30%	-32.79%
建设安装毛利率	10.09%	18.88%	24.48%

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主要科目	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
北京凯盛公司整体毛利率	10.15%	17.32%	19.41%

经与被评估单位管理层了解，被评估单位技术服务业务营业成本中包含了整体 EPC 项目业务人员的工资、差旅费等各项费用，所以导致历史年度技术服务部分的营业成本 与营业收入基本持平，甚至出现成本高于收入的情况，因此造成近年技术服务业务的毛 利率水平出现极大的波动，甚至出现负数情况。

按投入法原则调整北京凯盛各项业务毛利率水平如下：报告期内，经公司及各中介 机构调整，经审计师审计确认，北京凯盛各项业务毛利率水平如下：

主要科目	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
设备销售毛利率	15.70%	18.12%	46.91%
技术服务毛利率	-8.26%	12.74%	59.73%
建设安装毛利率	19.93%	14.49%	33.33%
北京凯盛公司整体毛利率	17.32%	16.52%	43.82%

2019 年及 2020 年，设备销售毛利率及建设安装业务毛利率整体较为稳定，技术服 务毛利率 2019 年及 2020 年分别为-8.26%及 12.74%，存在较大波动，主要系 2019 年纳 入设计服务收入中的阿尔及利亚 1 线调试服务合同形成亏损（详见下文）。技术服务整 体收入占比较低，2019 年及 2020 年分别为 2.74%及 3.45%，因此对北京凯盛整体业绩 影响较小。2021 年 1-3 月，各项业务毛利率均较前期大幅增长，主要系阿尔及利亚 1 线调试服务合同、赫利赞项目 2021 年 1-3 月毛利率较高所致。

阿尔及利亚 1 线调试服务项目于 2021 年 1-3 月确认收入 2,812.19 万元，占 2021 年 1-3 月北京凯盛营业收入的 27.93%，该项目 2021 年 1-3 月毛利率为 58.88%，毛利率较 高，主要原因如下：在 STG 一线项目水泥生产线运行后，为了保证生产线的正常运营， 2017 年度北京凯盛与业主方签订了生产线服务协议，由北京凯盛为业主方的两条水泥 生产线提供 7 年的运维服务。2019 年，其中一条水泥生产线备件出现故障，阿尔及利 亚本国制造业落后，所有备品备件需要定制并进口，叠加后期疫情因素影响，短期内无 法恢复产能。上述生产线为业主方通过银行融资借款建造，业主优先偿还银行债务，无 力支付北京凯盛合同项下的相关服务费。在此背景下，由于无法确认相关报酬很有可能 流入企业，根据谨慎性原则，北京凯盛不再对该项目确认收入，并将已预付供应商的运

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营款项结转成本，导致该项目前期收入确认金额低于成本结转金额，成为亏损合同。2020 年 7 月，随疫情形势缓解，阿尔及利亚开通物流边境，业主方也在物流边境开放后采购 了相关备品备件。2021 年 1 月，北京凯盛收到业主的部分付款。2021 年 6 月，会计师 向业主发函并收到业主回函，对截至 2021 年 3 月末北京凯盛该项目项下的合同资产、 应收账款余额，以及对 2017 年合同签订以来累计发生收入金额无异议。2021 年 6 月， 北京凯盛进一步获取了业主方盖章的相关偿还债务说明，业主同意在相关备件运至现 场、水泥磨恢复生产后，使用水泥销售额支付北京凯盛技术服务费。由此证明，业主有 还款能力且有还款的意图。因此，北京凯盛本期补提该项目收入，导致该项目于 2021 年 1-3 月当期毛利率异常偏高。北京凯盛对该项目累计确认收入 8,917.24 万元，累计确 认成本 8,252.69 万元，毛利率为 7.45%，处于合理水平。

赫利赞项目于 2021 年 1-3 月确认收入 2,400.25 万元，占 2021 年 1-3 月北京凯盛营 业收入的 23.84%，该项目 2021 年 1-3 月毛利率为 95.44%，毛利率较高，主要原因如下： 赫利赞项目由于阿尔及利亚当地政治因素 2019 年下半年起处于暂停状态，由于疫情影 响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议，从谨慎原则出发，北京凯 盛以实际收到的款项为限确认各期间收入。北京凯盛与项目业主进行了持续沟通，2021 年一季度，北京凯盛收到业主方支付的款项 9,460.56 万元；同时，根据 2021 年 5 月的 法院判决，业主哈达达集团及其子公司股权均归属国家所有，即赫利赞项目业主转为国 企。结合业主已回款的事项，北京凯盛认为业主有后续履约能力及重启项目的能力，综 上，北京凯盛于本期按投入法对该项目补充确认了收入，导致该项目于 2021 年 1-3 月 当期毛利率异常偏高。截至 2021 年 3 月末，北京凯盛对该项目累计确认收入 20,274.11 万元，累计确认成本 17,283.14 万元，毛利率为 14.75%，处于合理水平。

上述毛利率变动主要受个别项目因素导致，具有偶然性，不具有持续性影响。

可比上市公司无按照设备、技术、建安三个业务类别划分核算的情形。由于工程企 业内部核算存在差异，对业务分布的拆分不同，故难以直接进行比较。

2 、设备、技术、建安三个业务类别预测期毛利率较报告期存在差异的原因及合理 性

被评估单位主营为 EPC 总包工程项目承包。设备销售、技术服务及建设安装三项 业务收入是 EPC 总包工程项目的组成部分，因被评估单位的核算模式及相关业务收入

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所涉及的增值税率存在差异，故本次评估时，评估人员参照历史年度三项收入占比情况 将未来预测的项目收入分为设备、技术及建安三项业务。

在评估说明中，评估师根据公司账面数据列示的不同业务的毛利率如下：

主要科目	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
设备销售毛利率	7.58%	21.25%	18.46%
技术服务毛利率	22.96%	-160.30%	-32.79%
建设安装毛利率	10.09%	18.88%	24.48%
北京凯盛公司整体毛利率	10.15%	17.32%	19.41%

经与被评估单位管理层了解，被评估单位技术服务业务营业成本中包含了整体 EPC 项目业务人员的工资、差旅费等各项费用，所以导致历史年度技术服务部分的营业成本 与营业收入基本持平，甚至出现成本高于收入的情况，因此造成近年技术服务业务的毛 利率水平出现极大的波动，甚至出现负数情况。

为了有效还原北京凯盛设备销售、技术服务、建设安装业务的真实情况，经北京凯 盛及审计师、评估师对人员工资、差旅费用等调整，经审计师审计确认。2018 年至 2020 年，不同业务类型毛利率的经审计及预测情况详见下表：

年度审计/预测	设备销售	技术服务	建设安装
2018年	6.58%	5.31%	12.70%
2019年	15.70%	-8.26%	19.93%
2019年（剔除异常项目）	15.70%	21.96%	19.93%
2020年	18.12%	12.74%	14.49%
2021年预测	14.13%	10.23%	11.88%
2022年预测	14.80%	12.86%	11.98%
2023年预测	14.76%	12.57%	11.97%
2024年预测	14.76%	12.57%	11.97%
2025年预测	14.76%	12.57%	11.97%
2018年至2020年平均值	13.47%	3.26%	15.71%
2018年至2020年平均值（剔除异常项目）	13.47%	13.34%	15.71%

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2019 年，技术服务的毛利率出现了大幅下滑，主要原因是受到了阿尔及利亚 1 线 调试服务项目的影响。该项目是在 STG 一线项目水泥生产线运行后，为了保证生产线 的正常运营，2017 年度北京凯盛与业主方签订了生产线服务协议，由北京凯盛为业主 方提供 7 年的运维服务。2019 年，STG 一线项目中的一条水泥生产线备件出现故障， 导致生产无法正常开展，阿尔及利亚本国制造业落后，所有备品备件需要定制并进口， 叠加后期疫情因素影响，短期内无法恢复产能。在此背景下，根据谨慎性原则，北京凯 盛不再对该项目确认收入，并将已预付供应商的运营款项结转成本，故导致 2019 年该 项目前期收入确认金额低于成本结转金额，由于该合同完全属于技术服务业务，导致 2019 年北京凯盛技术服务业务的毛利率仅为-8.56%，剔除该项目后，2019 年北京凯盛 技术服务业务的毛利率为 21.96%。2021 年 6 月，北京凯盛获取了业主方盖章的相关偿 还债务说明，业主同意在相关备件运至现场、水泥磨恢复生产后，使用水泥销售额支付 北京凯盛技术服务费。由此证明，业主有还款能力且有还款的意图。因此，北京凯盛本 期补提该项目收入，导致该项目于 2021 年 1-3 月当期毛利率异常偏高。北京凯盛对该 项目累计确认收入 8,917.24 万元，累计确认成本 8,252.69 万元，毛利率为 7.45%，处于 合理水平。

与报告期历史数据相比，设备销售业务的预测毛利率在 14.80%左右，略高于最近 三年的平均水平。该业务 2018 年的毛利率由于个别项目的影响低于历史平均水平，可 参考度较低，故本次评估主要参考了该业务 2019 年、2020 年的毛利率，并基于审慎性 的原则考虑，将预测期毛利率确定在 14.8%左右；与报告期历史数据相比，技术服务业 务的预测毛利率在 12.6%左右，略低于最近三年剔除异常项目后的平均水平，与 2020 年的毛利率水平基本保持一致。考虑到技术服务业务的毛利率波动性较大，不同年份、 不同项目人力投入的差异会导致毛利率出现明显波动，故基于审慎性的原则考虑，将预 测期毛利率确定在 12.60%左右。另外，考虑到 STG1 调试项目的特殊情况，以及技术 服务业务毛利率波动较大的特点，若将 2018 年至 2021 年 1-3 月北京凯盛技术服务业务 的技术服务的收入与成本进行累计，该公司最近三年一期技术服务营业收入合计为 1.89 亿元，营业成本合计为 1.62 亿元，累计毛利率为 14.23%，本次评估预测的未来年度毛 利率低于北京凯盛过去三年一期的累计毛利率，具备较高的可实现性；建设安装业务的 预测毛利率在 12.0%左右，低于最近三年的平均水平。考虑到建设安装业务属于成熟的 人力密集型行业，市场竞争激烈，且北京凯盛不独立开展建设安装业务，而是将该业务

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对外分包，对业务的把控度相对较弱，故基于审慎性的原则，本次评估将预测期毛利率 确定在 12.0%左右。

3 、预测期毛利率变动的合理性及可实现性

设备销售业务方面，预测期毛利率略高于最近三年的平均水平，但与历史年度并无 重大差异，且剔除可参考性较低的 2018 年毛利率后，预测期毛利率低于 2019 年、2020 年毛利率的平均水平，具备较强的合理性；技术服务业务方面，预测期毛利率低于最近 三年的平均水平，主要考虑到该业务的毛利率波动性较大，不同项目、不同年份均会因 人力投入的不同产生差异，故基于审慎性的原则，将毛利率有所压低，具备较强的合理 性；建设安装业务方面，预测期毛利率低于最近三年的平均水平，则是充分考虑到建设 安装业务激烈的市场竞争激烈以及北京凯盛对外分包的业务特点，故基于审慎性的原 则，将毛利率有所压低，具备较强的合理性。

从全口径的毛利率角度分析，因考虑到 2020 年 10 至 12 月份处于冬季，可能存在 冬季停工情况及考虑疫情在短时间内无法有效控制，所以本次评估时按照合理审慎的思 路对 2020 年 10 至 12 月份进行的预测，考虑到 2021 年及以后年度疫情情况得到有效的 控制，在参照历史年度的基础上并结合项目的实际情况，毛利水平考虑了一定幅度的上 涨，详细见下表：

项目	2018 年 经审计	2019 年 经审计	2020 年 1-9 月 经审计	2020 年 10-12 月 预测	2020年 预测	2021年 预测	2022年 预测	2023年 预测	2024年 预测	2025年 预测	2018 年- 2020 年 平均值
毛利 率	10.15%	17.32%	19.41%	10.49%	16.98%	13.01%	13.37%	13.35%	13.35%	13.35%	14.81%

同时，从上述数据分析，报告期 2018 年至 2020 年三年毛利率水平平均值为 14.81%， 预测期毛利率测算已经考虑了行业的发展现状及未来年度行业的竞争趋势等因素，综合 判断后被评估单位预测期毛利率水平确定为 13.01%-13.35%，预测期毛利率水平均未超 过报告期三年内平均值，也未超过 2019 年、2020 年水平，毛利率的整体可实现性较强。

综合上述情况，评估人员认为预测期毛利率水平具备较强的合理性和可实现性。

（七）北京凯盛预测收入差异原因及未来预测可实现性

• 1 、北京凯盛营业收入差异原因的持续性影响及评估中的考虑

• （1）北京凯盛营业收入差异原因的持续性影响

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北京凯盛 2020 年 10-12 月营业收入预测未能按照预期完成的主要原因是该公司蒙 古科布多项目的进展未及预期。北京凯盛已经加紧该项目的后续建设，该项目的营业收 入主要确认在了 2021 年 1-5 月。

蒙古科布多项目设计工作于 2020 年 3 月已经完成；2020 年底前，北京凯盛原计划 将设备的采购及发送工作基本完成，评估师据此进行了预测。但受到蒙古冬季大雪封路 及疫情爆发导致口岸关闭的影响，设备的采购及发运工作未能在 2020 年底前如期完成， 工作进度落后 3 至 4 个月。

北京凯盛在 2021 年上半年加大对设备制造和发运的协调，派驻专人赴新疆口岸协 调发货，打通物流通道，成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业。截至 2021 年 5 月底，已发货占比已追赶至原计划 80%。

蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响，对比原计划滞后，蒙方在今年上半年 也加大了施工力量的投入，现已完成全部土建工作的 75%左右，陆续向我方交付安装。 北京凯盛积极和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门协调，缩短人员派遣的审批 时间，现正在陆续派遣安装工人进场，预计 2021 年底能够完成计划目标。

2020 年以来，受疫情因素影响，项目所在地采取封城、停工、缩减航班、限制入 境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境，对北京凯盛项目履约 造成负面影响，继而导致北京凯盛 2020 年上述重大项目履约进展不及预期，收入确认 相应减少。因考虑到 2021 年 1-5 月相关项目工期已经有所加速，且 2021 年下半年之后 疫情情况得到有效控制，预计将不会对项目工期及收入确认的进度产生持续性影响。

（2）评估中的具体考虑

评估人员考虑到 2021 年上半年疫情仍在国内外小范围的传播，从而影响了施工进 度，从而在短时间内仍将对北京凯盛的营业收入产生一定的影响，但影响相对可控。2021 年下半年及以后，随着国内外疫情情况的好转及新冠疫苗的大规模接种，疫情会得到有 效控制，工业工程行业市场逐渐复苏，市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业 务规模的增加，因此在对未来年度收入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚 未执行的订单所对应的工期，并参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期 确认相应收入。

2018 年至 2025 年，历史年度及评估师预测的具体数据分析如下：

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	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	营业收入	增长率
2018年经审计	128,494	16.2%
2019年经审计	149,781	16.6%
2020年1-9月经审计	88,385
2020年10-12月预测	33,060
2020年预测	121,445	-18.9%
2020年经审计	105,900	-29.3%
2021年预测	111,628	8.1%/5.4%
2022年预测	125,252	12.2%
2023年预测	138,109	10.3%
2024年预测	151,920	10.0%
2025年预测	167,112	10.0%

注：2021 年预测营业收入对比 2020 年预测下降 8.08%，对比 2020 年经审计数据增长 5.41%

2021 年至 2023 年，北京凯盛的营业收入均基于其在手合同进行预测，2024 年至

2025 年则考虑到疫情过后的各行业复苏按照 10%的增长率进行预计。

2 、北京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异，预测期收入持 续增加的判断依据、合理性和可实现性

（1）2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异

2020 年 10-12 月份，北京凯盛营业收入对比分析如下：

金额单位：人民币万元

项目	2020 年10-12 月份审后数据	2020 年10-12 月份评估预测数	差额	差异率
营业收入	17,515.67	33,060.14	15,544.48	88.75%

其中，存在差异的主要项目实现营业收入的具体差异情况详见下表：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序 号	项目	2020 年1-9 月实际	基准日时点，2020 年10-12 月份预计	2020年10-12 月份实际	预测与实 际差额	2021 年1-5 月份实际
1	蒙古科布多项目	9,807.28	8,386.90	2,419.33	5,967.57	7,612.24
2	'蓬莱中建材优科房屋项目	2,277.21	4,592.51	3,446.51	1,146.01	1,332.86
3	万斯达装配式PC项目	519.30	1,208.24	534.23	674.00	308.81
4	东莞污泥项目	-	10,811.04	6,568.25	4,242.79	1,414.64
合计		12,603.80	24,998.69	12,968.32	12,030.36	10,668.55

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营业收入差异的主要原因包括如下三个方面：首先，境外项目蒙古科布多项目预测 收入 8,386.90 万，但由于项目当地疫情复发，口岸关闭，不能发货。实际收入为 2,419.33 万，差异为 5,967.57 万元；其次，因 2020 年 11 月中旬至 2021 年年初，国内东北及河 北地区突然出现二次疫情反弹情况且较为严重，为加强疫情防范，国内项目业主加强了 疫情防控安排，现场管控较为严格，导致施工进度缓慢及收入确认较少，主要体现在蓬 莱中建材优科房屋项目、万斯达装配式 PC 项目未达到预期进度，合计确认收入金额比 预测收入少 1,820.01 万元；另外，东莞污泥项目因在执行过程中有工艺方案的调整，所 以订货和施工都缓慢了，需要方案中的各个环节逐项落实，因此未达到预期进度，合计 比预测收入少 4,242.79 万元；上述项目合计导致预期与实际收入确认进度少 12,030.36 万元。

（2）预测期收入持续增加的判断依据、合理性和可实现性

评估人员考虑到 2021 年及以后，随着国内外疫情情况的好转，工程建设市场逐渐 复苏，市场需求会有所增加从而带动北京凯盛相应的业务规模的增加，在对未来年度收 入水平预测时根据北京凯盛在手订单及已签合同尚未执行的订单所对应的工期计划，并 参照历史年度收入确认水平及收入增长率的情况，逐期确认相应收入。

存量项目方面，根据被评估单位各个项目合同总额扣除已经确认的收入金额，尚未 确认的收入金额根据各项目整体施工情况，在基准日时点后期逐期确认;增量项目方面， 对于已签合同尚未执行的项目，根据合同及工程人员对项目的整体工期情况，按照模拟 的工程形象进度逐期确认；对于正在参加招投标项目，根据被评估单位提供的业主邀标 函、应标函、招标文件确认的合同金额，并根据被评估单位市场部提供的招标项目中标 率的基础上经与管理层了解，考虑一定的折扣，确认未来项目的合同金额，并按照工程 形象进度逐期确认。

本次评估对北京凯盛预测期内已有增量项目各期收入确认预计情况以及与营业收 入预测的整体情况对比如下：

序号	项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	存量项目预计营业收入合计	33,047.01	-	-	-	-
1	3,200tpd熟料水泥生产线项目	33,199.24	53,118.78	39,839.09	6,639.85	-
2	3,200t/d熟料水泥生产线项目	30,169.42	40,225.90	25,141.19	5,028.24	-
3	5,000t/d吨熟料生产线项目	8,172.12	12,258.18	18,387.27	2,043.03	-

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序号	项目名称	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
4	100万吨水泥粉磨优化升级改造项目	4,954.13	1,981.65	2,972.48	-	-
5	高纯石英新材料及制品项目	2,086.24	1,043.12	1,043.12	-	-
6	1,500tpd熟料生产线项目	-	3,166.70	8,444.52	8,444.52	1,055.57
7	3,600tpd熟料生产线项目	-	1,199.12	9,592.92	11,991.15	1,199.12
8	5,000tpd熟料水泥生产线项目	-	12,258.18	32,688.48	32,688.48	4,086.06
增量项目预计营业收入合计		78,581.15	125,251.62	138,109.06	66,835.27	6,340.74
预计营业收入合计		111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97

北京凯盛 2021 年之后预期执行或签署的境外项目有上表中的 6 个，分别是乌兹别 克斯坦吉扎克 ABM3,200tpd 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦安集延上峰友谊之桥 3,200t/d 熟料水泥生产线项目、乌兹别克斯坦吉扎克 5,000t/d 吨熟料生产线项目、乌兹 别克斯坦 ENTER 1,500tpd 熟料生产线项目、摩洛哥 CIMAT3,600tpd 熟料生产线项目和 阿曼 OCC5,000tpd 熟料水泥生产线项目。境内项目主要为两个，江西 100 万吨水泥粉磨 优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目。同时，北京凯盛克服困难、加大 市场开发力度，在 2020 年年末至 2021 年上半年期间，利用多种市场渠道还签订了其他 新项目合同，包括阿曼 OCC 替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、 乌兹别克斯坦塔什干商混站项目等。其中，备件项目已经正式启动，商混站项目即将在 近期收到首付款并正式启动。

上述项目将有利支撑北京凯盛未来年度营业收入预测的顺利实现。2021 年至 2023 年，北京凯盛的营业收入预测均是基于在建项目和在手项目的情况进行预测，2024 年 至 2025 年，则考虑到疫情过后的各行业的复苏情况按照 10%的增长率进行预计。在收 入可实现性方面，2021 年，在存量项目方面，2020 年未能确认的收入能够在 2021 年予 以确认，同时 STG1 调试项目和赫利赞项目两个中止项目已于 2021 年重新启动，也将 为北京凯盛带来评估预测外的增量收入。在境内增量项目方面，江西 100 万吨水泥粉磨 优化升级改造项目、湖北高纯石英新材料及制品项目两个境内项目现阶段开展顺利，预 计能够按照预期完成项目进度以确认营业收入。在境外增量项目方面，本次评估预计将 在 2021 年确认营业收入的 3 个境外项目虽然受到疫情的影响进度不及预期，但北京凯 盛新签约了阿曼 OCC 替代燃料项目、乌兹别克斯坦阿汉加兰水泥厂备件项目、乌兹别 克斯坦塔什干商混站项目等新增项目，将在 2021 年予以执行，上述项目的执行落地将

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对该公司 2021 年业绩的实现有较强的支撑；2022 年和 2023 年，预计北京凯盛如上表 所示的 6 个境外项目将在疫情好转后陆续落地，预计该公司能够按照计划顺利推进项目 建设，综合判断营业收入增长率将达到 12.2%和 10.3%；2023 年之后，考虑到疫情过后 的各行业的复苏，境外固定资产投资有望回暖，故按照 10%增长率对营业收入进行预测。

综合上述情况，评估师认为被评估单位未来年度的收入及利润水平的基本能达到本 次预测的结果。

三、南京凯盛评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对南京凯 盛股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估 结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010010 号《中国中材国际工程 股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》，截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益账面价值为 67,117.31 万元， 评估值 100,898.06 万元，评估增值 33,780.75 万元，增值率 50.33%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

南京凯盛股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	67,117.31	99,270.00	32,152.69	47.91%
资产基础法	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33%

截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益的收益法评估价值为 99,270.00 万元，资 产基础法评估价值为 100,898.06 万元，两者相差 1,628.06 万元，差异率为 1.64%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要是两种评估方法考虑的角

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度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途 径考虑的。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，资产基础法的评估原理是从资产的再取 得途径考虑的。虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业 的整体价值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司未来年度业务板 块发展受市场环境影响较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所 以本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即南京凯盛的股东 全部权益评估价值为 100,898.06 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益的评估价值为 100,898.06 万元，较股东权 益账面价值 67,117.31 万元，评估增值 33,780.75 万元，增值率 50.33%，评估结论与账 面价值比较如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	255,631.19	255,631.19	-	-
2	非流动资产	15,355.91	49,136.66	33,780.75	219.99
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52
7	投资性房地产	945.45	3,858.53	2,913.08	308.12
8	固定资产	6,271.92	28,851.46	22,579.54	360.01
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	336.99	4,079.98	3,742.99	1,110.71
15	开发支出	-	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	291.45	291.45	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	270,987.10	304,767.85	33,780.75	12.47
21	流动负债	203,814.16	203,814.16	-	-
22	非流动负债	55.63	55.63	-	-
23	负债合计	203,869.79	203,869.79	-	-
24	净资产（所有者权益）	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33

根据上述表格，流动资产的评估价值为 255,631.19 万元，与账面价值比较无增减值 变化。长期股权投资的评估价值为 12,055.24 万元，与账面价值比较增值 4,545.14 万元， 增值率为 60.52%，变动原因主要为被投资单位评估增值，故长期股权投资价值呈现增 值。投资性房地产的评估价值为 3,858.53 万元，与账面价值比较增值 2,913.08 万元，增 值率为 308.12%，变动原因主要为：1）企业房屋的维护保养较好导致评估价值增值；2） 评估范围内的办公楼市场价格不断上涨导致评估价值增值。固定资产的评估价值为 28,851.46 万元，与账面价值比较增值 22,579.54 万元，增值率为 360.01%，固定资产增 值主要原因为：1）评估范围内的办公楼市场价格不断上涨；2）企业车辆折旧年限和评 估经济寿命年限存在一定差异。无形资产的评估价值为 4,079.98 万元，与账面价值比较 增值 3,742.99 万元，增值率为 1,110.71%，变动原因主要为专利权、软件著作权等无形 资产未入账，价值未在财务账面上体现导致增值。负债的评估价值为 203,869.79 万元， 与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定南京凯盛的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对 股权价值的影响。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值 的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种 基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的， 应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估 角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的 特点。但由于目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获 取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例 较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬 值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经我们对被评估单位的企业总体情况、经营 状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我 们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年度预期收 益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收益法。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、 应收款项融资、预付账款、其他应收款和合同资产，流动资产账面价值 255,631.19 万元， 评估基准日账面值及评估值如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	32,514.68	32,514.68
交易性金融资产	28,770.89	28,770.89
应收票据	13,888.00	13,888.00
应收账款	16,658.71	16,658.71
应收款项融资	24,457.43	24,457.43
预付款项	62,304.17	62,304.17
其他应收款	6,637.06	6,637.06
合同资产	70,400.25	70,400.25
流动资产合计	255,631.19	255,631.19

货币资金账面价值 32,514.68 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，现 金账面价值 9.76 万元，银行存款账面价值 23,271.71 万元，其他货币资金主要为南京凯 盛向银行缴存的保证金，账面价值 9,233.21 万元。交易性金融资产账面价值 28,770.89 万元，为被评估单位权益工具投资和理财产品。应收票据为无息商业承兑汇票，账面余 额为 14,000.00 万元，坏账准备 112.00 万元，账面价值为 13,888.00 万元。评估人员核 对总账、明细账并查阅原始凭证，以核实后账面价值确定评估价值。应收账款账面余额 为 17,237.72 万元，已计提坏账准备 579.01 万元，账面净额 16,658.71 万元，主要为工 程款。应收账款融资的账面价值为 24,457.43 万元，主要为期末在手上市银行承兑的银 行承兑汇票重分类到应收账款融资。预付款项账面价值 62,304.17 万元，主要为预付的 工程设备款。其他应收款账面价值 6,766.27 万元，已计提坏账准备 129.21 万元，账面 净额 6,637.06 万元，主要为备用金借款、投标保证金等。合同资产账面价值 71,482.07 万元，已计提坏账准备 1,081.81 万元，账面净额 70,400.25 万元，为工程款。

综上，流动资产账面价值 255,631.19 万元，评估值 255,631.19 万元，评估无增减值。 2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 7,510.10 万元，长期股权投资单位共 3 家，主要包括控股公司 1 家，参股公司 2 家，具体情况如下：

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序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）
1	上海新建重型机械有限公司	2009年9月23日	30	4,270.94	3,387.39
2	安徽马钢矿业资源集团建材科 技有限公司	2019年7月25日	20	1,000.00	1,915.60
3	中建材凯慧国际工程有限公司	2018年7月30日	50	2,226.70	2,207.10
合计		-	-	7,497.65	7,510.10
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	7,497.65	7,510.10

（2）评估方法

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权 益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的 实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析 后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估 值。

评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	采用的评估方法	评估结果选取的 方法
1	上海新建重型机械有限公司	30	资产基础法、收益法	资产基础法
2	安徽马钢矿业资源集团建材科技有限 公司	20	权益法	权益法
3	中建材凯慧国际工程有限公司	50	资产基础法、收益法	资产基础法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值 7,510.10 万元，评估值 12,055.24 万元，评估 增值 4,545.14 万元，增值率 60.52%，评估增值的原因主要系被投资单位资产整体评估 增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例 （%）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值	增值率
1	上海新建重型机械有限公司	30	3,387.39	7,518.52	4,131.12	121.96%
2	安徽马钢矿业资源集团建材	20	1,915.60	1,915.60	-	-

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序号	长期股权投资名称	持股比例 （%）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值	增值率
	科技有限公司
3	中建材凯慧国际工程有限公 司	50	2,207.10	2,621.12	414.02	18.76%
合计			7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52%
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52%

3 、投资性房地产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的投资性房地产共计 11 间办公用房，建筑面积合计为 2,722.50 平方 米，评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
投资性房地产	1,503.64	945.45

（2）评估方法

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评 估。

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以 同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。 市场法的计算步骤如下：

1）根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地 产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、 权益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物 状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估 基准日的价格。

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2）修正系数的确定

交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数；交易日期修正系数 =评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数；区域因素修正系数=待估对象区域因 素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个别因素指数/可比实例 个别因素指数；权益状况修正系数=待估对象权益状况指数/可比实例权益状况指数

3）比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况 修正系数×个别状况修正系数×权益状况修正系数

• 4）评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评 估价值。

收益法就是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估 基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

==> picture [196 x 57] intentionally omitted <==

式中：V—房地产在评估基准日的收益价格，通常称为现值；Ai—房地产的未来净 运营收益，通常简称净收益；V—建筑物的残余价值或剩余土地价值；R—房地产的报 酬率；n—房地产的收益期限，是从评估基准日开始计算的未来可以获得收益的持续时 间，通常称为收益年限。

• 1）确定房地产年净收益：年净收益＝年有效毛收入-年运营费用

• 2）确定年有效毛收入：年有效毛收入=单位月租金×建筑面积×有效出租面积比率

• ×12×（1-空置率）+保证金利息收入-收租损失

• 3）确定年运营费用：年运营费用包括维修费及保险费、管理费、房产税、税金及

• 附加、印花税等费用。

4）确定折现率：折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用 相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回

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报率，包括无风险报酬率和风险报酬率

• 5）确定折现值

• 6）确定房地产价值：房产价值=收益期内房地产价值+收益期外价值

• （3）评估结果

本次评估最终以市场比较法评估结果作为价值参考依据，考虑了影响房地产价值的 各种因素，是对房地产现时市场价值的直观反映，能更好地反映市场价值。评估范围内 的投资性房地产评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
投资性房地产	1,503.64	945.45	3,858.53	3,858.53	156.61	308.12

投资性房地产评估价值净值为 3,858.53 万元，账面价值净值为 945.45 万元，增值 308.12%，评估价值与账面价值相比大幅上升，主要原因是：1）企业房屋的维护保养较 好导致评估价值增值；2）评估范围内的办公楼市场价格不断上涨导致评估价值增值。

4 、房屋建筑物类资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围有 12 项房屋建筑物。其账面原值 7,725.76 万元，账面净值 5,906.18 万元，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	7,725.76	5,906.18
房屋建筑物类合计	7,725.76	5,906.18

（2）评估方法

对房屋建筑物类固定资产的评估方法选择详见前述投资性房地产评估方法部分。因 为房屋建筑物类固定资产评估范围内的房屋均为外购写字楼，且当地房地产市场发达， 有可供比较案例，故采用市场法进行评估。

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①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产 交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权 益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状 况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基 准日的价格。

②修正系数的确定；交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指 数；交易日期修正系数=评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数区域因素修正系 数=待估对象区域因素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个别 因素指数/可比实例个别因素指数；权益状况修正系数=待估对象权益状况指数/可比实 例权益状况指数

③比准价格的求取：比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定：根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准 价格，确定最终的评估价值。

（3）评估结果

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋 建筑物	7,725.76	5,906.18	28,441.62	28,441.62	268.14	381.56
房屋建筑物类 合计	7,725.76	5,906.18	28,441.62	28,441.62	268.14	381.56

房屋建筑物类资产评估原值为 28,441.62 万元，评估净值为 28,441.62 万元，评估原 值增值 20,715.86 万元，增值率为 268.14%，评估净值增值 22,535.44 万元，增值率为 381.56%，评估价值与账面价值相比大幅上升，主要原因是评估范围内的办公楼市场价 格不断上涨。

5 、设备类固定资产评估情况

（1）评估范围

473

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纳入本次评估范围的设备类资产为南京凯盛所拥有的车辆及电子设备，共计 222 项，评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
车辆	495.56	265.30
电子设备	326.67	141.44
设备类资产合计	822.23	406.74

（2）评估方法

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收 集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运 杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该纳税人购买自用车辆的计 税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税＝购置价/（1+13%）×10%

②电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现 市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。

2）综合成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成

474

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新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

②对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后， 按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部份车辆不采用“使用年限成新率”。 此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率＝（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

综合成新率＝（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率] ×50%）

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率 （3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	495.56	265.30	416.83	316.10	-15.89	19.15
电子设备	326.67	141.44	211.65	93.74	-35.21	-33.73
设备类资产合计	822.23	406.74	628.48	409.84	-23.56	0.76

设备类固定资产的账面原值 822.23 万元，账面净额 406.74 万元，评估原值 628.48 万元，评估净值 409.84 万元。评估原值减值 193.76 万元，减值率为 23.56%，评估净值 增值 3.10 万元，增值率为 0.76%。主要原因如下：1）车辆评估原值减值主要原因为市 场价格的变动；车辆评估净值增值主要原因为会计折旧年限与设备的经济使用年限不一 致所致；2）电子设备原值与净值均减值的原因为电子技术发展较快，整体呈降价趋势。

475

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6 、无形资产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产包括其他无形资产共计 24 项，主要为 PKPM 软件、 AutoCAD 系统软件、建筑节能软件、总矿土方计算绘图软件、办公管理系统软件等。 此外，截止评估基准日，表外无形资产还包括南京凯盛商标 7 项、软件著作权 35 项、 专利专有技术 239 项，均在专利权保护期限内，其中发明专利 56 项，实用新型专利 183 项。

（2）评估方法

• 1）账面有记录的其他无形资产评估方法

目前 AutoCAD 系统软件、PKPM 软件、设计管理系统软件等其他无形资产正常使 用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业 按十年期摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格 作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准 日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件,以向软件开发商的询价 作为评估值；对于认证软件的，按账面净值进行确认，对于已经停止使用,经向企业核 实无使用价值的软件，评估值为零。

• 2）其他企业自制无形资产的评估方法-专利权、软件著作权

—— 无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则 无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件， 恰当选择一种或多种资产评估方法。

①无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。 根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对 应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相 似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进 行评估。

476

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③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折 算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。通过对专利权对企业未来收益的贡 献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，收益法更能体现专利技术的价 值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，本次评估将无 形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进行评估，收益法评估模型估算评估 价值：

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①收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据 本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。

法定保护年限：发明专利权的期限为 20 年、实用新型专利权的期限为 10 年，自申 请日起算；企业软件著作权的期限为自发布日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

在与国内外同类技术产品的比较中，本次评估对象技术较为先进。但另一方面，近 年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术 更先进、性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次评估对象资产的实际情况，结 合企业技术人员的介绍，以发明专利为主体，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期 间自 2020 年 10 月至 2025 年。

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②未来收益额的预测：

本次专利权技术评估未来收益额预测与南京凯盛公司整体收益法未来年度相关预 测数据一致。详见“第五节 标的资产评估情况”之“三、南京凯盛评估情况”之“（四） 收益法评估具体情况”。

③分成率的确定

根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产净利润 分成率在 15—33%之间。本次评估考虑到评估对象为南京凯盛整体净利润，其为工程服 务公司，整体无形资产分成率确定为 25%，由于南京凯盛技术包含了资质和专利技术等， 专利技术是其中一项，经被评估单位专业人员判断技术构成分析，施工人员在施工技能 等占比 50%左右，申请的专利技术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分成率确 定为 12.5%。

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所 降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因 素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。故本次评估专利权无形资产净利 润分成率 2020 年确定 12.5%。无形资产衰减过程普遍由慢到快，2021 年至 2023 年每年 按 15%的衰减率进行衰减，2024 年至 2025 年按每年 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率的确定：根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益 率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风 险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数 各个风险系数的数值测评表如下：

Ⅰ、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术

478

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整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3					20
技术替代风险	0.3					20
技术权利风险	0.2					20
技术整合风险	0.2				40
综合调整系数		24%

本项目取值说明：

• a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 20；

• b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有

• 所不同，因此取 20；

• c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 20；

• d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 40；

• 技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×24%=1.2%

Ⅱ、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品 市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				60
	潜在竞争风险（0.3）				60
综合调整系数			60%

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本项目取值说明：

• a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；

• b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 60；

• c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前

• 景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅲ、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流 动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

• a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 80；

• b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算 过程如下：

管理风险测评表

考虑因素	权重				分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60

480

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
质量管理风险	0.3			60
技术开发风险	0.3				40
综合调整系数		54%

本项目取值说明：

• a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，

• 取 60；

• b、质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取 60；

• c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 40；

管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×54%=2.70%

风险报酬率=1.2%+3.00%+4.00%+2.70%

=10.90%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+10.90%

=14.05%

结合以上因素后最终确定折现率为 14.05%。

⑤评估计算

专利权和软件著作权价值评估计算表

单位：万元

						单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	2,004.25	14,745.05	15,455.45	13,636.43	11,793.35	9,565.88
分成率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
衰减率	-	15.00%	30.00%	45.00%	65.00%	85.00%
分成额	250.53	1,566.66	1,352.35	937.50	515.96	179.36
折现率	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

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参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折现系数	0.9837	0.9061	0.7945	0.6967	0.6108	0.5356
折现额	246.45	1,419.55	1,074.44	653.16	315.15	96.07
专利评估值	3,800.00

3）其他企业自制无形资产的评估方法-商标

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为被评估单位带 来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前本次 评估范围内的商标不具备超额收益或超额收益不明显，不宜采用收益法评估。

商标具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能 相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评 估对象价值的评估方法。本次商标资产价值与成本的相关程度较高，故适宜采用成本法 评估。

已注册商标专用权评估价值=商标重置成本-商标贬值=（商标注册费+商标设计费+ - 商标注册代理费） 商标贬值 （3）评估结论

其他无形资产账面价值为 336.99 万元，评估价值为 4,079.98 万元，增值 3,742.99 万元，增值率为 1,110.71%，增值原因为专利权、软件著作权等无形资产未入账，价值 未在财务账面上体现导致增值。

7 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是坏账准备影响递延所得税而产生的，账面价值 为 291.45 万元。根据往来款及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为 291.45 万元, 无增减值。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税 费、应付股利和其他应付款，流动负债账面价值 203,814.16 万元，评估基准日账面值及

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评估值如下表所示

评估值如下表所示
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
应付票据	16,570.70	16,570.70
应付账款	94,822.66	94,822.66
合同负债	43,633.96	43,633.96
应付职工薪酬	1,384.39	1,384.39
应交税费	2,209.42	2,209.42
应付股利	40,000.00	40,000.00
其他应付款	872.82	872.82
其他流动负债	4,320.19	4,320.19
流动负债合计	203,814.16	203,814.16

应付票据账面价值为 16,570.70 万元，主要为无息银行承兑汇票。应付账款账面价 值为 94,822.66 万元，主要为工程设备款。合同负债账面价值 43,633.96 万元，为工程款。 应付职工薪酬账面价值 1,384.39 万元，主要为企业应付的工资、奖金、津贴、补贴、住 房公积金、医疗保险费等。应交税费账面价值 2,209.42 万元，为企业应交纳的各种税费， 包括增值税、企业所得税、教育费附加、城建税、房产税、个人所得税等。应付股利账 面面值为 40,000.00 万元，为应付 2014 年-2017 年股利。其他应付款账面值为 872.82 万 元，主要内容为企业投标保证金、押金。其他流动负债账面价值 4,320.19 万元，为待结 转销项税。

综上，流动负债账面价值 203,814.16 万元，评估值 203,814.16 万元，评估无增减值。

9 、递延所得税负债评估情况

递延所得税负债账面价值为 55.63 万元，为公允价值计量变动计入损益的资产、负 债（公允价值增值）。

本次评估抽查了递延所得税负债的原始发生凭证，核查其原始发生额及其构成、发 生日期等，取得递延所得税负债测算表并验证测算的正确性，在确认其真实性的基础上 以核实后账面价值确定评估价值。

递延所得税负债账面价值为 55.63 万元，评估价值为 55.63 万元，评估无增减值。

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10 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营条件下南京凯盛国际工程有限公司 的总资产账面价值为 270,987.10 万元，评估价值为 304,767.85 万元，增值额为 33,780.75 万元，增值率为 12.47%；总负债账面价值为 203,869.79 万元，评估价值为 203,869.79 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 67,117.31 万元，净资产评估价值为 100,898.06 万元，增值额为 33,780.75 万元，增值率为 50.33%。资产基础法具体评估结果详见下列 评估结果汇总表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	255,631.19	255,631.19	-	-
2	非流动资产	15,355.91	49,136.66	33,780.75	219.99
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52
7	投资性房地产	945.45	3,858.53	2,913.08	308.12
8	固定资产	6,271.92	28,851.46	22,579.54	360.01
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	336.99	4,079.98	3,742.99	1,110.71
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	291.45	291.45	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	270,987.10	304,767.85	33,780.75	12.47
21	流动负债	203,814.16	203,814.16	-	-
22	非流动负债	55.63	55.63	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
23	负债合计	203,869.79	203,869.79	-	-
24	净资产（所有者权益）	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33

经资产基础法评估，南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值为 100,898.06 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权 益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型， 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

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Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金，本次评估采用成本法进 行评估。

• 3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，其价值根据资产的具体情况，分别选 用适当的方法确定其基准日的价值。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

486

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额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

1）主营业务收入成本的预测

南京凯盛是建材国际工程的控股子公司。在科技创新、人才强企和国际化发展战略 指引下，南京凯盛围绕水泥工程主业，深耕水泥工厂工程设计及工程总承包、机械设备 制造、机电设备安装、水泥工厂装备技术改造、智能工厂建设等核心业务，以科研开发 和技术创新为支撑，以工程管理为依托，发挥工程设计主导作用，以行业关键装备和智 能工厂建设为发展重点，形成了业务相关多元化及产业链一体化的企业发展格局。对于 未来期各板块的预测主要参考历史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收 入成本水平。

具体预测过程见下表：

单位：万元

							单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
EPC工程 总承包 项目	收入	51,457.19	189,964.74	212,892.29	207,799.56	190,994.70	164,501.25
	成本	45,025.04	166,219.15	186,280.75	181,824.62	167,120.36	143,938.59
	毛利率	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
EP设备 项目	收入	8,188.31	41,240.60	33,544.04	30,189.64	27,170.68	24,453.61
	成本	6,761.90	34,056.49	27,700.67	24,930.61	22,437.54	20,193.79
	毛利率	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%
合计	收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
	成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38
	毛利率	13.18%	13.38%	13.17%	13.12%	13.11%	13.14%

2）其他业务收入成本预测

南京凯盛的其他业务收入主要系房地产租赁业务收入，其他业务成本主要系房地产 租赁业务中的房地产折旧费，由于投资性房地产不参与企业生产经营活动，本次作为溢

487

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余资产不对未来收入和成本进行预测。

（2）税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。被评估单 位销项税税率分别为设备收入 13%、工程服务 9%及设计服务 6%；进项税税率分别为 设备及材料费 13%、分包成本中的工程基建服务 9%及清包工服务 3%以及设计费 6%。 其他税金如城建税税率为 7%，教育费附加、地方教育附加按增值税销项税额的 3%、 2%缴纳，印花税根据合同情况适用不同的税率。预期预测期间内各年度的适用税率将 维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	6,658.53	23,042.48	24,742.79	24,986.15	24,354.92	21,094.00
增值税进项	4,722.52	14,673.05	16,671.73	17,127.30	16,857.49	14,522.22
应交增值税	1,936.01	8,369.43	8,071.06	7,858.84	7,497.42	6,571.78
城市维护建设税	135.52	585.86	564.97	550.12	524.82	460.02
教育费附加	58.08	251.08	242.13	235.77	224.92	197.15
地方教育附加	38.72	167.39	161.42	157.18	149.95	131.44
房产税	24.59	97.74	97.74	97.74	97.74	97.74
城镇土地使用税	0.33	1.34	1.34	1.34	1.34	1.34
印花税	10.50	40.68	43.36	41.88	38.39	33.25
其他	2.07	8.01	8.54	8.25	7.56	6.55
主营业务税金及附加	269.81	1,152.11	1,119.51	1,092.27	1,044.72	927.49
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
占比	0.45%	0.50%	0.45%	0.46%	0.48%	0.49%

（3）销售费用的预测

南京凯盛最近两年及一期销售费用分别为 957.01 万元、1,078.19 万元、539.96 万元， 占收入比例分别为 0.79%、0.53%、0.39%。

南京凯盛的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、广告费及其他等。由于销 售的各项费用随业务量的变化而变化，本次各类费用的发生主要根据以前年度发生额情 况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。销售费用的未来预测如下：

488

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
广告费	4.00	15.51	16.53	15.96	14.63	12.67
运输费	0.67	2.61	2.78	2.68	2.46	2.13
邮电费	0.61	2.37	2.53	2.44	2.24	1.94
销售人员差旅费	53.45	207.19	220.84	213.27	195.50	169.33
销售部门办公费	3.69	15.82	16.61	17.44	18.31	19.22
独立核算销售部门资产 折旧费	0.07	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21
独立核算销售部门人员 人力资源费用	337.30	1,307.48	1,393.61	1,345.84	1,233.74	1,068.55
其他	17.56	68.06	72.54	70.06	64.22	55.62
销售费用合计	417.35	1,619.23	1,725.64	1,667.90	1,531.31	1,329.67
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
销售费用/营业收入	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%

（4）管理费用的预测

南京凯盛最近两年及一期管理费用分别为 3,011.61 万元、3,282.91 万元和 2,484.45 万元，占收入比例分别为 2.49%、1.63%和 1.79%。

南京凯盛管理费用主要为管理人员人力资源费用、折旧费、办公费及其他等。管理 费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测存量固定资产 的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固 定资产折旧费用。可变费用部分，人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经费、 劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；办公及其 他费用则结合被评估单位实际情况，未来按 5%增长率预测。

经上述预测后，未来各年管理费用占收入的比例约 2%，与近两年管理费用占比较 为相符，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
折旧	30.72	98.99	98.99	98.99	98.99	98.99
无形资产摊销	0.34	1.37	1.37	1.37	1.37	1.37
管理人员人力	910.62	3,529.87	3,762.41	4,246.03	3,892.35	3,371.19

489

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项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
资源费用
办公费	84.29	354.00	371.70	390.29	409.80	430.29
差旅费	10.90	46.23	48.54	50.97	53.52	56.19
审计费	12.09	51.27	53.83	56.52	59.35	62.32
业务招待费	8.44	35.77	37.56	39.44	41.41	43.48
其他	20.78	88.11	92.52	97.14	102.00	107.10
管理费用合计	1,078.18	4,205.61	4,466.92	4,980.75	4,658.78	4,170.93
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
管理费用/营业 收入	1.81%	1.82%	1.81%	2.09%	2.14%	2.21%

（5）研发费用的预测

南京凯盛最近两年及一期研发费用分别为 3,430.59 万元、4,464.79 万元和 2,953.68 万元，占收入比例分别为 2.83%、2.21%和 2.13%。

南京凯盛评估基准日账面研发费用主要为水泥生产线中应用的粉磨系统、立式辊磨 机、立磨装置等专有技术研发支出，适用加计扣除。以历史占营业收入比为基础，确定 相应费用发生额，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	1,452.27	3,041.95	3,194.05	3,353.75	3,521.44	3,697.51
直接投入费用	2,282.02	3,468.08	3,696.54	3,569.84	3,272.48	2,834.32
折旧费用	7.32	29.32	29.32	29.32	29.32	29.32
新产品设计费	265.37	1,028.67	1,096.43	1,058.85	970.65	840.69
其他费用	52.42	257.40	277.99	291.89	306.49	321.81
研发费用合计	4,059.40	7,825.42	8,294.34	8,303.65	8,100.38	7,723.65
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
研发费用/营业 收入	6.81%	3.38%	3.37%	3.49%	3.71%	4.09%

（6）财务费用的预测

南京凯盛最近两年及一期财务费用分别为-1,727.10 万元、-688.56 万元和 -174.59

490

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万元，占收入比例分别为-1.43%、-0.34%和-0.13%。

根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务 费用如下表：

费用如下表：
	单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
手续费	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64
财务费用合计	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
财务费用/营业收入	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%

（7）所得税的预测

根据企业预测的未来年度收入及成本情况及南京凯盛享受的税收政策来预测未来 五年所得税情况，并考虑南京凯盛研发费用加计扣除等对所得税的影响，预测结果见下 表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09
纳税调增项	5.06	21.46	22.54	23.66	24.85	26.09
业务招待费	5.06	21.46	22.54	23.66	24.85	26.09
纳税调减项	3,044.55	3,912.71	4,147.17	4,151.82	4,050.19	3,861.83
研发费用	3,044.55	3,912.71	4,147.17	4,151.82	4,050.19	3,861.83
应税所得额	-	12,121.51	12,601.75	10,943.32	9,138.83	6,741.35
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
可抵免境外所 得税税额	-	550.52	619.34	206.45	-	-
应交所得税额	-	1,267.71	1,270.93	1,435.05	1,370.82	1,011.20

（8）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查， 按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

491

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公司的固定资产主要包括车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价， 均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧 率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更 新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该 资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残 值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如 下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产原值
期初余额	10,124.79	10,083.84	10,059.87	10,067.70	10,070.73	10,092.31
本期增加	-	41.49	41.49	41.49	41.49	41.49
本期减少	40.95	65.46	33.67	38.45	19.91	7.84
期末余额	10,083.84	10,059.87	10,067.70	10,070.73	10,092.31	10,125.96
累计折旧
期初余额	2,853.84	2,899.23	3,137.19	3,406.28	3,671.19	3,956.27
本期增加	84.29	300.15	301.08	301.44	304.00	308.00
其中：制造费用	46.25	171.84	172.77	173.13	175.69	179.69
管理费用	30.72	98.99	98.99	98.99	98.99	98.99
研发费用	7.32	29.32	29.32	29.32	29.32	29.32
本期减少	38.90	62.19	31.99	36.53	18.92	7.45
期末余额	2,899.23	3,137.19	3,406.28	3,671.19	3,956.27	4,256.82
固定资产净值
期末余额	7,184.62	6,922.68	6,661.41	6,399.54	6,136.04	5,869.14

2）摊销预测

摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来 经营期内的摊销估算如下表：

492

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	16.87	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48

（9）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或 其他长期资产）及经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新 等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的 追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。本报告所定义的追加资本 为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资 本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算 现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资 本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或 当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该 资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。 参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增 投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持 的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资 金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的

493

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即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往 来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金 额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上 只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收 账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付 账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成 本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义， 可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金 增加额，估算结果见表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
最低现金保有量	15,017.69	17,892.53	19,101.61	18,535.91	17,043.47	14,825.72
存货	76,076.98	90,642.49	96,795.42	93,531.37	85,771.18	74,276.94
应收款项	149,223.32	175,726.05	187,483.99	181,111.40	166,056.04	143,812.33
应付款项	175,898.97	208,406.13	222,334.99	214,860.96	197,056.18	170,619.58
营运资本	64,419.02	75,854.94	81,046.03	78,317.71	71,814.51	62,295.42

494

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项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营运资本增加额	24,427.78	11,435.91	5,191.09	-2,728.32	-6,503.20	-9,519.09

（10）净现金流量估算结果

对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数 据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的 判断，估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成 本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持 续, 估算结果见表：

续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：
单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86	188,954.86
主营业务收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86	188,954.86
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38	164,132.38
主营业务成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38	164,132.38
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附 加	269.81	1,152.11	1,119.51	1,092.27	1,044.72	927.49	927.49
销售费用	417.35	1,619.23	1,725.64	1,667.90	1,531.31	1,329.67	1,329.67
研发费用	4,059.40	7,825.42	8,294.34	8,303.65	8,100.38	7,723.65	7,723.65
管理费用	1,078.18	4,205.61	4,466.92	4,980.75	4,658.78	4,170.93	4,170.93
财务费用	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64	93.64
三、营业利润	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09	10,577.09
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09	10,577.09
减：所得税费用	0.00	1,267.71	1,270.93	1,435.05	1,370.82	1,011.20	1,011.20
五、净利润	2,004.25	14,745.05	15,455.45	13,636.43	11,793.35	9,565.88	9,565.88
加：固定资产折 旧	84.29	300.15	301.08	301.44	304.00	308.00	308.00
加：无形资产长 期待摊摊销	16.87	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48
加：借款利息	-	-	-	-	-	-	-

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
（税后）
减：资本性支出	-	41.49	41.49	41.49	41.49	41.49	375.48
减：营运资金增 加额	24,427.78	11,435.91	5,191.09	-2,728.32	-6,503.20	-9,519.09	-
六、企业自由现 金流量	-22,322.37	3,635.28	10,591.43	16,692.18	18,626.54	19,418.96	9,565.88

3 、折现率的确定

1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [331 x 41] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普 遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表 示：

ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

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α：企业特定风险调整系数。

具体参数取值过程：

①无风险利率（Rf）的确定。在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年 以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.9154%。

②股权风险收益率的确定

借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300 指数各成分股每年年末的交易收盘 价计算各成分股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，再减去相应年份的无风 险收益率 Rf，从而确定市场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均值可以更好表述收益率的增 长情况，因此采用几何平均法估算的 ERP 作为目前国内市场超额收益率，经过计算的 市场风险溢价为 6.33%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中，选取了符合 1）所从事的行业或其主营业务为水泥工程活动；2） 近年为盈利公司；3）必须为至少有三年上市历史；4）只发行 A 股的四项标准的公司 作为对比公司。

根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
000928.SZ	中钢国际	25.00%	0.8936	0.7596
002051.SZ	中工国际	15.00%	0.9148	0.8934
600970.SH	中材国际	15.00%	1.2395	0.9707
βu 平均值				0.8746

B、确定无财务杠杆β系数

本次评估选取 Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公 司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近 的三家上市公司（中钢国际、中工国际、中材国际）作为可比公司，查阅取得每家可比 公司在距评估基准日 60 个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相 对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后

497

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β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的 β系数为 0.8746。

④特别风险溢价 Alpha 的确定

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。 通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，本 次评估认为有必要做规模报酬调整，追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：① 企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产 品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客 户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，个别风险报酬率确定为 2.5%。

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有 风险调整系数为 3.5%。

⑤权益资本成本的确定

运用 CAPM 模型计算权益资本成本，将上述参数代入 CAPM 模型，得出权益资本 成本为 13.88%。则本次折现率确定为 13.88%。

• 3）债务资本成本的确定

由于南京凯盛无有息债务（长期借款及短期借款），本次评估债务资本成本按 1 年 期市场贷款报价利率 3.85%计算。

4）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，见下表：

	WACC 计算	目标资本结构	D/E	0.1964
		债务资本报酬率	Rd	3.85%
		债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.54%
		权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	11.60%
		折现率RWACC	折现率RWACC	12.14%

得出加权平均资本成本为 12.14%，则折现率为 12.14%。

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4 、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 71,292.95 万元。详见 下表：

下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：
单位：万元
年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
企业自由现金流量	-22,322.37	3,635.28	10,591.43	16,692.18	18,626.54	19,418.96	9,565.88
折现系数	0.99	0.92	0.82	0.73	0.65	0.58	4.78
企业自由现金流量 折现	-22,005.39	3,336.09	8,666.97	12,180.29	12,120.29	11,268.82	45,725.88

5 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，南京凯盛账面有如下资产（负债）的价 值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营 性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值 33,262.89 万元，经核实后以账面价值确认 为评估价值。见下表：

单位：万元

			单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
交易性金融资产	山东国信环能集团股份有限公司股权、理 财产品	28,770.89	28,770.89
其他应收款	代付个人社保款	4,200.54	4,200.54
递延所得税资产	减值准备	291.45	291.45
非经营性资产合计		33,262.89	33,262.89

2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为 40,082.44 元，经核实后以账面价值确认 为评估价值。见下表：

		单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
应付股利	股利分红	40,000.00	40,000.00

499

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资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
其他应付款	代收款、电费押金	26.80	26.80
递延所得税负债	交易性金融资产公允价值变动导致 账面价值大于计税基础	55.63	55.63
非经营性负债		40,082.44	40,082.44

3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金、溢余长期股权投资和溢余投资性房地 产。经核实后按照相应的评估方法确认为评估价值。见下表：

		单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
溢余货币资金	银行存款	18,881.16	18,881.16
溢余长期股权投资	上海新建重型机械有限公司、安徽马钢矿业资源 集团建材科技有限公司、中建材凯慧国际工程有 限公司	7,510.10	12,055.24
溢余投资性房地产	投资性房地产	945.45	3,858.53
溢余资产		27,336.71	34,794.93

6 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

在评估基准日，被评估单位无付息债务。

（2）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产 －非营业性负债

根据上述测算，南京凯盛的股东全部权益价值为 99,270.00 万元。见下表：

单位：万元

项目	金额
经营性资产价值	71,292.95
减：有息负债现值	0.00
加：溢余性资产	34,794.93

500

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项目	金额
加：非经营性资产	33,262.89
减：非经营性负债	40,082.44
公司股东权益评估值	99,270.00

7 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，南京凯盛 股东全部权益价值的评估结果为 99,270.00 万元，评估增值 32,152.69 万元，增值率为 47.91%。

（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力 所能评定估算的有关事项：

1、评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的 相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估 值增减可能产生的纳税义务变化。

2、评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上 做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营 的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料 及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提 供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

3、本次评估，天职国际对中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南 京凯盛国际工程有限公司 2020 年 09 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并出具了审 计报告（天职业字[2020]40737 号），南京凯盛国际工程有限公司按照审计后的结果进行 申报。

4、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变 化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。国融兴华不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

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5、本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在 同花顺中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖 上述公告和交易数据，假定上述公告和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等公告中 数据的事实并不代表国融兴华对该资料的正确性和完整性的任何保证，也不代表国融兴 华保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。

6、2016 年 5 月，南京凯盛国际工程有限公司与太原狮头水泥股份有限公司就其异 地搬迁工程（2×4500t/d 新型干法水泥生产线一期工程）的工程尾款产生争议，南京凯 盛国际工程有限公司向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，要求太原狮头水泥股份有 限公司支付工程余款、利息及案件全部诉讼费用。2019 年 6 月 21 日，根据山西省太原 市中级人民法院出示的《民事调解书》（（2016）晋 01 民初 464 号），双方达成一致意见， 约定太原狮头水泥股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日前，分 3 次向南京凯盛国际工程 有限公司支付工程款 4,700 万元整。截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，太原狮头水泥 股份有限公司已支付 4,300 万元，尚余 400 万元未支付。经调查了解，尚无确凿证据表 明该 400 万元工程款无法回收，故本次评估按照信用损失模型对该笔款项计提预计风险 损失，未考虑款项难以支付对评估结论的影响。

7、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告 日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发 公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成 了一定影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了很大影响，影响程度将取 决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告 日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估单 位未来现金流量产生的最终影响。

（六）南京凯盛 EPC 工程总承包项目、EP 设备项目业务预测期毛利率较报告期继续下 降的原因，维持不变的合理性及可实现性

南京凯盛 EPC 工程总承包项目、EP 设备项目报告期毛利率如下：

年份	EPC 工程总承包项目	EP 设备项目	合计毛利率
2018年	11.55%	14.29%	13.94%
2019年	14.08%	25.96%	15.96%
2020年	14.81%	20.02%	15.56%

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年份	EPC 工程总承包项目	EP 设备项目	合计毛利率
2021年1-3月	6.85%	12.45%	7.91%
平均值	11.82%	18.18%	13.34%
不考虑2021年1-3月平均值	13.48%	20.09%	15.15%
预测期毛利率	12.50%	17.42%	13.11%~13.38%

同期同行业可比上市公司毛利率如下：

单位：%

						单位：%
证券代码	证券名称	销售毛利率 2016 年报	销售毛利 2017 年报	销售毛利率 2018 年报	销售毛利率 2019 年报	销售毛利率 2020 年报
000928.SZ	中钢国际	17.98	13.14	11.64	12.57	11.00
002051.SZ	中工国际	21.77	26.15	19.28	22.20	18.22
600970.SH	中材国际	12.24	16.81	18.56	16.82	16.05
年平均		17.33	18.70	16.49	17.20	15.09

数据来源：各上市公司历史年报，Wind

根据以上数据，2018 年度至 2021 年度一季度，除 2021 年一季度因个别项目影响 及大宗商品价格增长影响导致毛利率下降，毛利率可参考性意义不大外， 2018 年度至 2020 年度毛利率水平基本稳定，保持在 15%左右。

同期同行业可比公司平均毛利率基本保持稳定，呈现小幅波动，2018 年、2019 年 和 2020 年平均毛利率分别为 16.49%、17.20%和 15.09%。南京凯盛 2018 年、2019 年毛 利率略低于可比上市公司，2020 年基本保持一致。

南京凯盛及其所处行业主营业务成本受大宗原材料价格波动、人工成本增加的影响 较大，导致毛利率处于波动当中，而水泥工业的工程总承包模式较为成熟，项目投资额、 利润率、建设周期、盈利模式等日趋透明，成本和价格的竞争日趋激烈，行业发展趋于 稳定，利润空间逐步夯实。因此，本次评估基于审慎性的原则，预测期 EPC 工程总承 包业务毛利率为 12.50%，略低于 2018 年度至 2020 年度的平均值 13.48%；预测期 EP 设备业务毛利率为 17.42%，略低于 2018 年度至 2020 年度的平均值 20.09%；预测期总 体毛利率保持在 13.11%至 13.38%之间，略低于可比上市公司平均水平，符合南京凯盛 公司自身发展现状及行业发展水平，也符合行业发展趋势。同时，可比上市公司中材国 际披露的工程建设业务 2019 年至 2020 年毛利率分别为 14.96%和 13.92%，在 14%至 15% 左右，考虑到上市公司在水泥工程承包市场的领先地位，南京凯盛毛利率略低于上市公

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司，也符合行业的竞争格局。另外，在生产经营上，南京凯盛通过控制项目成本，对现 有生产线进行设计优化，持续进行研发投入，对公司自有的装备进行技术改造和升级， 提高性能，降低排放和能耗，满足客户日益更新的需求，来保持行业竞争力。综上所述， 在行业利润空间已相对稳定，南京凯盛的生产经营模式相对成熟，未来经营能力能够随 行业需求不断更新以适应市场的情况下，其盈利能力相对稳定，预测毛利维持不变是合 理且可实现的。

（七）南京凯盛预测收入差异原因及未来预测可实现性

1 、收入差异原因的持续性影响及评估中的考虑，业绩承诺期的营业收入高于报告 期收入的预测依据

2020 年营业收入下降的主要原因是疫情影响导致 2020 年上半年工程进度缓慢，业 务开展较历史年度受到了疫情的不利影响，同时印尼佳通项目逐渐完工，收入贡献降低。 由于南京凯盛主要业务在国内，国内疫情已经得到明显控制，其业务已逐步恢复正常。 疫情影响弱化，未来预计影响较小。未来年度南京凯盛收入变动主要考虑公司当前在手 订单的执行情况和行业发展环境的影响。

南京凯盛预测期不同业务板块收入预测的具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别	参数	预测年度
		2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
EPC工程 总承包 项目	新增合同金 额	131,735.50	223,269.00	200,942.10	180,847.89	162,763.10	146,486.79
	当年确认的 收入额	51,457.19	189,964.74	212,892.29	207,799.56	190,994.70	164,501.25
	销售收入	51,457.19	189,964.74	212,892.29	207,799.56	190,994.70	164,501.25
	收入的增长 比例		20%	12%	-2%	-8%	-14%
EP设备 项目	新增合同金 额	15,730.20	35,309.52	31,778.57	28,600.71	25,740.64	23,166.58
	当年确认的 收入额	8,188.31	41,240.60	33,544.04	30,189.64	27,170.68	24,453.61
	销售收入	8,188.31	41,240.60	33,544.04	30,189.64	27,170.68	24,453.61
	收入的增长 比例		2%	-19%	-10%	-10%	-10%
主营业务收入合计		59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86

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业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据基于如下理由：

业绩承诺期的营业收入高于报告期收入，主要由于 2020 年南京凯盛新签合同额达 到历史高点，导致 2021 年至 2022 年预测收入较高，2023 年之后将逐步下降，具体分 析如下：

随着水泥行业不断强化产能置换、错峰生产等“去产能”政策，以及受国家节能减排 政策影响，以中国建材集团为代表的水泥制造企业纷纷进行升级改造以适应新政要求， 南京凯盛在此背景下签订了较多产能置换、改造升级水泥熟料生产线的 EPC 项目大额 订单，2020 年新签合同达到 40 亿元以上，远高于历史平均水平。然而，随着本轮国内 固定资产投资的结束，产能结构不断优化、升级，未来年度投资增速必然下降，但是考 虑到水泥企业生产线智能化改造及仍有新增的产能置换项目，仍然会有一定数量的建设 项目产生，本次评估预计自 2020 年开始未来年度新增合同金额在上一年的基础上将逐 年降低。

2020 年，南京凯盛新签总包合同 40.34 亿元（2020 年度尚未开工，在 2021 年及以 后年度确认收入），主要包括湖南韶峰南方水泥项目 11.6 亿，安徽铁鹏项目 6.1 亿、中 建材新材料瑞昌项目 12.56 亿元、拉豪波兰项目 7.08 亿元、工程装备类合同 2 亿元、冀 东水泥铜川有限公司 10,000t/d 熟料水泥生产线智能化工程总承包项目、普洱昆钢嘉华 水泥建材有限公司智能化建设总承包项目等智能制造项目合同 1 亿元。截至 2021 年 5 月 31 日，在建项目合同总额约 25.24 亿元，主要包括丽江古城西南项目合同额 8.78 亿、 贵州铜仁西南项目合同 7.72 亿、海盐秦山二期 4.30 亿、湖州兴浦项目合同 2.44 亿元、 工程装备类合同 1 亿元、智能制造合同 1 亿元。2021 年已中标待签署合同贵州毕节赛 德项目合同 9.32 亿元。

2020 年 10-12 月至 2021 年度，主要根据基准日至报告日期间的在建项目和在手合 同情况确定预测的营业收入。考虑到南京凯盛的在手订单较为充足，且上述项目基本全 部在中国境内，若项目能够按照预期顺利实施，将使得 2020 年 10 月至 2021 年度预计 营业收入高于报告期收入。

同时 2022 年，结合项目建设 2-3 年的实际周期，预计南京凯盛将于 2022 年达到预 测期营业收入的最高值，达到 21.29 亿元。

2023 年至 2025 年，随着历史年度新增合同金额的不断降低，南京凯盛的营业收入

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也将随之下降，具体分析如下：

（1）EPC 工程总承包项目的预测方面，考虑到南京凯盛在该领域的逐年积累以及 上述行业环境的影响，预计自 2022 年至 2025 年该业务板块年新增合同额将按照每年 10%的速度逐年下降，预计至 2025 年，南京凯盛年新增业务量将逐步回落至 2016-2019 年度平均年新增业务量的水平，即 15 亿元左右。EPC 总承包业务的通常工程周期约 3 年，各年完工进度的确认约为 35%、35%、20%，及完工后一年确认质保金收入约 10%， 按照上述假设计算的 EPC 工程总承包项目 2022 年至 2025 年收入金额分别为 212,892.29 万元、207,799.56 万元、190,994.70 万元和 164,501.25 万元。

（2）EP 设备项目的预测方面，该业务板块自 2018 年至 2020 年增速较快，这与南 京凯盛重点发展行业关键装备和智能工厂建设有关。南京凯盛 2015 年左右成立了装备 事业部和智能制造事业部，加大了研发力度，在粉磨系统、破碎系统、喷雾系统、智能 化技术开发与应用方面取得了技术积累。经过多年的发展，该板块 2018、2019 年度的 平均年新增业务量约 2.2 亿，基本可以代表其发展水平。预测期 2025 年新增业务量约 2.3 亿，基本符合其历史发展水平。结合上述预期，自 2022 年至 2025 年该业务板块按 照年新增业务量下降 10%的速度逐年下降是比较合理的。结合该业务板块的通常工程周 期约 2 年和各年完工进度的确认约为 50%、50%，按照上述预测思路计算的 EP 设备项 目 2022 年至 2025 年收入金额约为 33,544.04 万元、30,189.64 万元、27,170.68 万元和 24,453.61 万元。

综上所述，业绩承诺期的营业收入高于报告期收入具备较高的合理性。

2 、南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现情况、与预测值的差异，预测期收入先 上升后下降的预测依据、合理性和可实现性

南京凯盛 2020 年 10-12 月收入实际实现 4.39 亿元，预测收入 5.96 亿元，实际收入 小于预测收入约 1.57 亿元。差异原因主要是印尼佳通项目受疫情影响、国内项目雨天 导致工程进度延期，验收进度缓慢导致工程进度确认小于预期，导致实际收入小于预测 收入，延迟确认的收入在 2021 年确认；少量项目最终收入确认进度快于预期，导致实 际收入大于预测收入。上述原因形成的差异综合后导致实际收入小于预测收入约 1.57 亿元。差异主要项目如下：

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金额单位：万元

序 号	合同名称	2020 年 10-12 月审 定收入	2020 年 10-12 月预 期确认 收入	2020 年10-12 月审定收入 与预测收入 的差异	截至2020 年底的预期 完工进度	截至2020 年度的实 际完工 进度	差异原因
1	Agreement Relating Engineering,Procurement and Construction of GROBOGAN Cement Plant	343.16	2,705.06	-2,361.90	100%	98%	疫情延期
2	海盐秦山南方水泥有限 公司海河联运与资源综 合利用加工一期异地技 改项目总承包合同书	887.08	2,087.85	-1,200.77	100%	94%	验收进度 缓慢
3	贵州遵义赛德水泥有限 公司日产4500吨熟料水 泥生产线异地技改搬迁 项目EPC总承包合同书	161.61	1,094.48	-932.87	100%	98%	验收进度 缓慢
4	丽江古城西南水泥有限 公司5000t/d熟料水泥 生产线（产业升级、智能 制造）项目总承包合同书	12,001.57	17,079.36	-5,077.79	61%	54%	雨天影响 施工
5	铜仁西南水泥有限公司 日产4000吨熟料水泥生 产线(减量置换)项目工 程总承包合同书	7,805.21	16,556.21	-8,751.00	50%	37%	雨天影响 施工
6	湖州兴浦南方水泥有限 公司优化升级年产360 万吨绿色智能水泥粉磨 站生产线一期项目总承 包合同书	3,409.19	1,600.75	1,808.44	89%	98%
合计		24,607.82	41,123.71	-16,515.89

预测期营业收入先上升主要是因为基准日至报告日期间充足的在手订单及项目预 期顺利实施导致上升，营业收入后下降主要是行业环境的影响。预测依据、合理性和可 实现性详见“业绩承诺期的营业收入高于报告期收入的预测依据”相关内容。

四、中材矿山评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中材矿 山股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估

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结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010006 号《中国中材国际工程 股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》，截至评估基准日，中材矿山股东全部权益账面价值为 40,307.98 万元，评估 值 217,700.72 万元，评估增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

中材矿山股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	40,307.98	210,282.00	169,974.02	421.69%
资产基础法	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%

截至评估基准日，中材矿山股东全部权益的收益法评估价值为 210,282.00 万元，资 产基础法评估价值为 217,700.72 万元，两者相差 7,418.72 万元，差异率为 3.53%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的收 益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实， 因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

中材矿山作为本部，更多的侧重于管理职能，其管理成本较高，收益法评估结论不 能合理地体现有关经营性资产的价值。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量 的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更 能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依 据，即中材矿山的股东全部权益评估价值为 217,700.72 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，中材矿山股东全部权益的评估价值为 217,700.72 万元，较股东权 益账面价值 40,307.98 万元，评估增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%，评估结论与

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账面价值比较如下：

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	72,104.43	72,104.43	-	-
2	非流动资产	32,058.16	209,450.90	177,392.74	553.35
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,750.77	2,500.13	749.36	42.80
9	在建工程	29.70	29.70	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	46.35	102.42	56.07	120.97
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	431.55	431.55	-	-
19	其他非流动资产	185.05	185.05	-	-
20	资产总计	104,162.59	281,555.33	177,392.74	170.30
21	流动负债	63,854.61	63,854.61	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	63,854.61	63,854.61	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09

根据上述表格，流动资产的评估价值为 72,104.43 万元，与账面价值比较无增减值 变化。长期股权投资的评估价值为 206,202.05 万元，与账面价值比较增值 176,587.31 万元，增值率为 596.28%，变动原因主要为被投资单位评估增值。固定资产的评估价值 为 2,500.13 万元，与账面价值比较增值 749.36 万元，增值率为 42.80%，变动原因主要

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为企业设备、车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，造成评估净值增值。在 建工程的评估价值为 29.70 万元，与账面价值比较无增减值变化。无形资产的评估价值 为 102.42 万元，与账面价值比较增值 56.07 万元，增值率为 120.97%，变动原因主要为 账面价值为摊余价值，评估价值为现行市场价值，现行市场价值大于摊余价值造成评估 增值。递延所得税资产的评估价值为 431.55 万元，与账面价值比较无增减值变化。其 他非流动资产的评估价值为 185.05 万元，与账面价值比较无增减值变化。负债的评估 价值为 63,854.61 万元，与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定中材矿山的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对 股权价值的影响。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值 的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种 基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的， 应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估 角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的 特点。但目前在国内流通市场的类似公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与 目标公司相类似的公司很困难，因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产 权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础 的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

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资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬 值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经本次评估对中材矿山的企业总体情况、经 营状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析， 本次评估认为中材矿山在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年 度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收 益法。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其 他应收款、存货和其他流动资产，流动资产账面价值 72,104.43 万元，评估基准日账面 值及评估值如下表所示：

值及评估值如下表所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	2,137.08	2,137.08
应收账款	3,380.82	3,380.82
应收款项融资	3,639.73	3,639.73
预付账款	299.06	299.06
其他应收款	62,443.11	62,443.11
存货	114.15	114.15
其他流动资产	90.48	90.48
流动资产合计	72,104.43	72,104.43

货币资金账面价值 2,137.08 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，库存 现金 0.07 万元，银行存款账面价值 2,032.01 万元，其他货币资金为保函保证金，账面 价值 105.00 万元。应收账款为应收客户的货款，账面余额为 5,006.08 万元，已计提坏 账准备 1,625.25 万元，账面净额 3,380.82 万元。应收款项融资主要为销售的货款，账面 价值 3,639.73 万元。预付款项为中材矿山预付的货款、工程款等，账面价值 299.06 万

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元。其他应收款系应收股利、押金、员工个人借款及关联方的往来款、货款等，账面余 额为 62,544.06 万元，已计提坏账准备 100.94 万元，账面价值 62,443.11 万元。存货账 面价值 114.15 万元，主要为原材料。其他流动资产账面价值 90.48 万元，系中材矿山待 抵扣的增值税和预缴企业所得税。

综上，流动资产账面价值 72,104.43 万元，评估值 72,104.43 万元，评估无增减值。

2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，共有 6 项，主要包 括控股公司 5 家，参股公司 1 家等，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比 例（%）	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）
1	天津矿山工程有限公司	2008年9月19日	100	5,366.84	14,620.27
2	兖州中材建设有限公司	2008年9月19日	100	2,919.29	4,340.49
3	中国建筑材料工业建设西安 工程有限公司	2008年11月17日	100	3,696.28	5,686.79
4	中国非金属材料南京矿山工 程有限公司	2008年9月19日	100	2,856.10	4,820.95
5	中材矿山建设老挝子公司	2020年5月15日	100	46.24	46.24
6	中建材（福建）新材料有限 公司	2020年5月19日	20	100.00	100.00
合计		-	-	14,984.75	29,614.74
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	14,984.75	29,614.74

（2）评估方法

本次评估，对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基 准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定 长期股权投资的评估价值。

对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日 被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。

对非正常经营的长期股权投资，根据被评估企业提供的资料及评估人员的调查结 果，综合分析确定评估价值。

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评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	采用的评估方法	评估结果选取的 方法
1	天津矿山工程有限公司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
2	兖州中材建设有限公司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
3	中国建筑材料工业建设西安工程有限 公司	100	资产基础法、收益法	收益法
4	中国非金属材料南京矿山工程有限公 司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
5	中材矿山建设老挝子公司	100	资产基础法	资产基础法
6	中建材（福建）新材料有限公司	20	权益法	权益法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，评估值 206,202.05 万元， 评估增值 176,587.31 万元，增值率 596.28%。评估增值的原因主要系长期股权投资大多 数为控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过 程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资 单位评估净资产计算长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而评估 增值。各项长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例 （%）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值	增值率（%）
1	天津矿山工程有限公司	100	14,620.27	44,950.12	30,329.85	207.45
2	兖州中材建设有限公司	100	4,340.49	31,065.76	26,725.27	615.72
3	中国建筑材料工业建设西安 工程有限公司	100	5,686.79	37,792.77	32,105.98	564.57
4	中国非金属材料南京矿山工 程有限公司	100	4,820.95	91,822.28	87,001.33	1,804.65
5	中材矿山建设老挝子公司	100	46.24	471.12	424.88	918.86
6	中建材（福建）新材料有限 公司	20	100.00	100.00	-	-
合计			29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28

重要长期股权投资评估情况见“第五节 标的资产评估情况”之“四、中材矿山评 估情况”之“（六）重要子公司评估情况”。

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3 、设备类固定资产评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类固定资产为中材矿山所拥有的机器设备、车辆及电子设 备，共 786 台（套），账面原值合计 4,439.75 万元，账面净值合计 1,750.77 万元，具体 情况如下：

情况如下：
		单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
机器设备	102	2,738.58	971.48
车辆	55	1,554.59	735.84
电子设备	629	146.58	43.45
设备类资产合计	786	4,439.75	1,750.77

（2）评估方法

本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类固定 资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值 税进项税额

A、设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、企业集团采购价或参照《2020 中国机电产品报 价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购 置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

对于进口设备，主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式， 了解设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF 价，在此基 础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合理费用：如清关

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费（包括：海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、商检费等），国内运 杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按合理情况予以考虑。对于 近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置价加计国内运杂费、安装调试 费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进设备时合同规定包含运杂费及安装 调试费，评估中不再另计。

重置全价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试 费+前期及其他费+资金成本

B、运杂费

若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业 建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积 等因素综合确定运杂费。

对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。 C、安装调试费

参考中材矿山工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结 合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

D、资金成本

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

E、设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运 杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

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重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的 计税价格应不包括增值税税款”。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

③电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现 市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。

2）综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场 勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成 新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后， 按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部份车辆不采用“使用年限成新率”。 此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率×

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50%）

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）评估结论

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	2,738.58	971.48	2,608.10	1,421.35	-4.76	46.31
车辆	1,554.59	735.84	1,308.51	1,046.51	-15.83	42.22
电子设备	146.58	43.45	55.93	32.27	-61.84	-25.73
设备类资产合计	4,439.75	1,750.77	3,972.55	2,500.13	-10.52	42.80

设备类固定资产的账面原值 4,439.75 万元，账面净值 1,750.77 万元，评估原值 3,972.55 万元，评估净值 2,500.13 万元，评估原值减值 467.20 万元，减值率为 10.52%， 评估净值增值 749.36 万元，增值率为 42.80%，主要原因如下：（1）机器设备由于近年 市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限短于经济使 用寿命，从而评估净值有所增值；（2）近年车辆市场价格调整，成下降趋势，造成评估 原值减值；企业的车辆折旧年限短于经济使用寿命，由于采用的年限不同造成评估值增 值；（3）电子设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值、净值减值。

4 、在建工程评估情况

（1）评估范围

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次纳入评估范围的在建工程包 括一项装修服务工程，账面价值为 29.70 万元。

（2）评估方法

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特 点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

• 1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固

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定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后， 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的 设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资 金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情 况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重 置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时， 还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

3）待摊投资

对于待摊投资，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值， 否则评估为零。

（3）评估结论

以核实后账面值为本次评估值，在建工程评估基准日账面价值为 29.70 万元，评估 值为 29.70 万元，评估值无增减值变化。

5 、无形资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为 46.35 万元，主要为外购 金蝶财务软件、办公杀毒软件和采购管理软件。

（2）评估方法

目前金蝶财务软件等其他无形资产正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实， 同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按五年期摊销。

经核实调查，金蝶软件进行了升级维护，持续进行升级改造。对于评估基准日市场 上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对 于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确

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定评估价值。

（3）评估结论

经评估，无形资产-其他无形资产账面价值为 46.35 万元，评估值为 102.42 万元。 评估增值 56.07 万元，增值率为 120.97%。评估增值的主要原因系账面价值为摊余价值， 评估价值为现行市场价值，现行市场价值大于摊余价值造成评估增值。

6 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是应收账款坏账准备及其他应收账款坏账准备 而产生的，账面价值为 431.55 万元。本次评估主要通过查阅企业的有关凭证和账簿， 了解到企业核算正确，事实清楚，以核实后账面价值确定评估价值。

递延所得税账面价值为 431.55 万元，评估价值为 431.55 万元，评估值无增减值变 化。

7 、其他非流动资产评估情况

其他非流动资产主要是北辰大厦的装修资产和项目上的活动板房，账面价值为 185.05 万元。本次评估主要通过查阅企业的有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事 实清楚，以核实后账面价值确定评估价值。

其他非流动资产账面价值为 185.05 万元，评估值为 185.05 万元。评估值无增减值 变化。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工 薪酬、应交税费和其他应付款，流动负债账面价值 63,854.61 万元，评估基准日账面值 及评估值如下表所示：

及评估值如下表所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
短期借款	5,000.00	5,000.00
应付账款	4,198.60	4,198.60
合同负债	446.47	446.47
应付职工薪酬	35.85	35.85
应交税费	199.62	199.62

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科目名称	账面价值	评估价值
其他应付款	53,916.03	53,916.03
其他流动负债	58.04	58.04
流动负债合计	63,854.61	63,854.61

短期借款账面价值为 5,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的 不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款，为保证借款。应付账款 账面价值为 4,198.60 万元，主要为企业因购买燃料、材料而应付给供应单位的款项。合 同负债账面价值 446.47 万元，为预收商品混凝土款。应付职工薪酬账面价值 35.85 万元， 主要为企业应付的工会经费。应交税费账面价值 199.62 万元，是企业应交纳的各种税 费，包括增值税、企业所得税、教育附加税、城市维护建设税、个人所得税等。其他应 付款账面值为 53,916.03 万元，主要内容为企业应付的保证金、股利和代垫款等。其他 流动负债账面价值为 58.04 万元，为待转销项税额。

综上，流动负债账面价值 63,854.61 万元，评估值 63,854.61 万元，评估无增减值。 9 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 09 月 30 日，在持续经营条件下，中材矿山建设有限公司 经审计的总资产账面价值 104,162.59 万元，总负债账面价值 63,854.61 万元，净资产账 面价值 40,307.98 万元。经资产基础法评估，中材矿山建设有限公司总资产评估价值 281,555.33 万元，增值 177,392.74 万元，增值率 170.30%；总负债评估价值 63,854.61 万元，无增减值变化；净资产评估价值 217,700.72 万元，增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	72,104.43	72,104.43	-	-
2	非流动资产	32,058.16	209,450.90	177,392.74	553.35
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,750.77	2,500.13	749.36	42.80
9	在建工程	29.70	29.70	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	46.35	102.42	56.07	120.97
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	431.55	431.55	-	-
19	其他非流动资产	185.05	185.05	-	-
20	资产总计	104,162.59	281,555.33	177,392.74	170.30
21	流动负债	63,854.61	63,854.61	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	63,854.61	63,854.61	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09

经资产基础法评估，中材矿山建设有限公司股东全部权益价值为 217,700.72 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权 益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型， 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得 出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [330 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金，本次评估采用成本法进 行评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，其价值根据资产的具体情况，分别选 用适当的方法确定其基准日的价值。

（2）付息债务价值

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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加 额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

中材矿山系中国建材集团旗下重要成员单位，是中国建材股份有限公司全资控股子 公司，是国家级矿山施工领军企业。公司主营矿山工程建设和采矿运营管理业务，形成 了矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务一体化的系统服务能力， 公司的服务对象为大中型砂石矿场。对于未来期各板块的预测主要参考历史期销量、单 位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。

具体预测过程见下表：

单位：万元

							单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
EPC工程 总承包项 目（基建+ 矿山恢复 治理）	收入	201.75	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
	成本	728.56	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
	毛利率	-261.12%	-20.00%	-20.00%	-20.00%	-20.00%	-20.00%

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业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
矿山开采 项目 （采矿+ 剥离）	收入	5,451.21	23,160.00	23,280.00	23,280.00	23,280.00	23,280.00
	成本	4,642.72	19,725.03	19,827.23	19,827.23	19,827.23	19,827.23
	毛利率	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%
合计	收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
	成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,427.23	20,427.23	20,427.23
	毛利率	4.98%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%

（2）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。中材矿山 建设有限公司销售收入增值税税率为 9%，城建税及教育费附加按流转税的 7%、5%缴 纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

项目名称	2020 年10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	508.77	2,129.40	2,140.20	2,140.20	2,140.20	2,140.20
增值税进项	330.78	1,406.90	1,414.44	1,417.01	1,414.36	1,415.38
应交增值税	93.34	722.50	725.76	723.19	725.84	724.82
城市维护建设税	6.53	50.58	50.80	50.62	50.81	50.74
教育费附加	4.67	36.13	36.29	36.16	36.29	36.24
其他	-	-	-	-	-	-
主营业务税金及附加	11.20	86.70	87.09	86.78	87.10	86.98
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
占比	0.20%	0.37%	0.37%	0.36%	0.37%	0.37%

（3）管理费用的预测

中材矿山最近两年及一期管理费用分别为 2,663.37 万元、3,088.85 万元和 2,285.70 万元，占收入比例分别为 13.94%、12.69%和 13.13%。

中材矿山管理费用主要为职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费、水电费及其他等。 管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测存量固定 资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计

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算固定资产折旧费用。可变费用部分，人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经 费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；办公 及其他费用则是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月
折旧	38.88	157.50	153.44	113.87	102.78	98.11
无形资产摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59
管理人员人力资源费用	553.12	2,551.62	2,602.65	2,654.71	2,707.80	2,761.96
办公费	25.06	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
水电费	29.88	98.00	98.00	98.00	98.00	98.00
差旅费	29.51	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
审计费	4.63	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
业务招待费	23.41	60.15	60.00	60.00	60.00	60.00
商业保险费	-	6.50	6.50	6.50	6.50	6.50
其他	12.54	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
管理费用合计	722.18	3,140.94	3,184.49	3,184.20	3,223.48	3,272.16
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
管理费用/营业收入	12.78%	13.28%	13.39%	13.39%	13.56%	13.76%

（4）研发费用的预测

由于中材矿山本部是管理公司，历史研发费用都是购买材料的费用，金额也比较小， 未来也不会继续在研发费用科目记账。故本次评估未来不再预测研发费用。

（5）财务费用的预测

中材矿山最近两年及一期财务费用分别为 298.23 万元、273.20 万元和 401.13 万元， 占收入比例分别为 1.56%、1.12%和 2.30%。

根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务 费用如下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	222.13	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50
手续费	3.19	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
财务费用合计	225.31	898.50	898.50	898.50	898.50	898.50
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
财务费用/营业 收入	3.99%	3.80%	3.78%	3.78%	3.78%	3.78%

（6）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查， 按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际 成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其 分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更 新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该 资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残 值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如 下表：

下表：
	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产原值
期初余额	4,447.34	4,476.90	4,507.76	4,526.09	4,549.87	5,264.23
本期增加	113.02	30.86	18.33	23.78	714.36	294.90
本期减少	83.47	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
期末余额	4,476.90	4,507.76	4,526.09	4,549.87	5,264.23	5,559.13
累计折旧
期初余额	2,689.71	2,783.42	3,142.67	3,494.56	3,764.11	4,066.72
本期增加	94.44	359.25	351.88	269.56	302.61	280.91

526

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项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
其中：制造费用	55.56	201.74	198.44	155.69	199.83	182.80
管理费用	38.88	157.50	153.44	113.87	102.78	98.11
本期减少	0.72	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
期末余额	2,783.42	3,142.67	3,494.56	3,764.11	4,066.72	4,347.63
固定资产净值
期末余额	1,693.48	1,365.09	1,031.53	785.75	1,197.51	1,211.50

2）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未 来经营期内的摊销估算如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59

（7）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或 其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的 追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资 本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资 本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算 现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资

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本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或 当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该 资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。 参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增 投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持 的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资 金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的 即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往 来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金 额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上 只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等 主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收 账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付 账款等诸项。

528

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根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成 本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义， 可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金 增加额，估算结果见下表：

金额单位：万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
最低货币资金保有量	2,001.69	1,930.94	1,944.00	1,951.88	1,952.65	1,958.57
存货	115.74	114.25	114.82	114.82	114.82	114.82
应收款项	7,591.72	7,714.03	7,751.46	7,751.46	7,751.46	7,751.46
应付款项	5,008.28	4,994.68	5,018.87	5,018.57	5,018.88	5,018.76
营运资金	4,700.86	4,764.54	4,791.42	4,799.59	4,800.06	4,806.10
营运资金增加额	150.72	63.67	26.89	8.17	0.47	6.04

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成 本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合 情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上 对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按 照 2025 年的水平持续。

根据以上主要评估参数的预测，中材矿山未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	-
主营业务收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	-
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,427.23	20,427.23	20,427.23	-
主营业务成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,325.03	20,427.23	20,427.23	-
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	11.20	86.70	87.09	86.78	87.10	86.98	-
营业费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	722.18	3,140.94	3,184.49	3,184.20	3,223.48	3,272.16	-

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
研发费用	-	-	-	-	-	-	-
财务费用	225.31	898.50	898.50	898.50	898.50	898.50	-
三、营业利润	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-	-
五、净利润	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-904.87
加：固定资产折旧	94.44	359.25	351.88	269.56	302.61	280.91	280.91
加：无形资产长期待摊 摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59	2.59
加：借款利息（税后）	222.13	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50
减：资本性支出	120.99	35.86	18.33	23.78	714.36	294.90	283.51
减：营运资金增加额	150.72	63.67	26.89	8.17	0.47	6.04	-
六、企业自由现金流量	-627.00	379.20	396.75	315.52	-376.63	-33.81	-16.37

3 、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [329 x 40] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本； E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率。

（2）权益资本成本的确定

530

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke=Rf+ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

具体参数取值过程:

1）无风险利率（Rf）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩 余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.9154%。

2）股权风险收益率的确定。

借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300 指数各成分股每年年末的交易收盘 价计算各成分股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，再减去相应年份的无风 险收益率 Rf，从而确定市场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均值可以更好表述收益率的增 长情况，因此采用几何平均法估算的 ERP 作为目前国内市场超额收益率，经过计算的 市场风险溢价为 6.33%。

3）贝塔系数的确定

①确定可比公司

在本次评估中，选取了符合 1）所从事的行业或其主营业务为采矿辅助活动；2） 近年为盈利公司；3）必须为至少有三年上市历史；4）只发行 A 股的四项标准的公司 作为对比公司。

根据上述四项原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
002683.SZ	宏大爆破	25.00%	1.3179	1.2574
600532.SH	宏达矿业	25.00%	1.1158	1.1158
603505.SH	金石资源	25.00%	1.0044	0.9241
603979.SH	金诚信	15.00%	0.9697	0.8589

531

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股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
βu 平均值				1.0391

②确定无财务杠杆β系数

本次评估我们是选取 Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有 对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公 司相近的四家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60 个月 期间（至少三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被 评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为 1.0391。

4）确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值作为的本次评估 资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为 0.0829。

5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有 财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]

通过计算，贝塔系数确定为 1.1037。

6）特别风险溢价 Alpha 的确定

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。 通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，本 次评估认为有必要做规模报酬调整，追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：① 企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产 品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客 户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，个别风险报酬率确定为 2.5%。

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有

532

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风险调整系数为 3.5%。

7）权益资本成本的确定

运用 CAPM 模型计算权益资本成本，将上述参数代入 CAPM 模型，得出权益资本 成本为 14.40%。

（3）债务资本成本的确定

根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业 目前的债务构成。计算公式为：

Rd =∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=3.55%

则：债务资本成本为 3.55%

（4）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，见下表：

	WACC 计算	目标资本结构	D/E	0.0829
		债务资本报酬率	Rd	3.55%
		债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.20%
		权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	13.30%
		折现率RWACC	折现率RWACC	13.50%

得出加权平均资本成本为 13.50%；则折现率为 13.50%。

4 、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为-50.96 万元。如下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
净现金流量	-627.00	379.20	396.75	315.52	-376.63	-33.81	-16.37
折现年限	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	-
折现率	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%
折现系数	0.9843	0.9094	0.8012	0.7059	0.6220	0.5480	4.0593
折现值	-617.16	344.85	317.88	222.73	-234.26	-18.53	-66.46

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
经营性资产价值	-50.96

5 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，公司账面有如下一些资产（负债）的价 值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营 性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

（1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为 62,634.66 万元，经核实后以账面价值确 认为评估价值。见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面原值	账面净值	公允价值
其他应收款	代垫费用、应收股利	62,203.11	62,203.11	62,203.11
递延所得税资产	坏账准备	431.55	431.55	431.55
非经营性资产	-	62,634.66	62,634.66	62,634.66

（2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为 53,736.03 万元，经核实后以账面价值确 认为评估价值。见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面原值	账面净值	公允价值
其他应付款	代垫款、应付股利	53,736.03	53,736.03	53,736.03
非经营性负债	-	53,736.03	53,736.03	53,736.03

（3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付 现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，超出最低现金 保有量部分的货币资金，为溢余货币资金。

公式：溢余货币资金=基准日企业持有的货币资金-最低现金保有量

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确定前述最低现金保有量为 1,904.48 万元，基准日货币资金余额为 2,137.08 万元， 溢余资金为 232.60 万元。

6 、长期股权投资价值

长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，评估值 206,202.05 万元，评估增值 176,587.31 万元，增值率 596.28%。

长期股权投资的评估方法及过程详见资产基础法中长期股权投资的评估说明。

7 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为 5,000.00 万元,经核实 后以账面价值确认为评估价值。见下表：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
银行或机构名称	发生日期	到期日	月利率	账面价值	评估价值
中国建材集团财务有 限公司	2020/6/17	2021/6/17	0.32%	3,000.00	3,000.00
中国建材集团财务有 限公司	2020/6/18	2021/6/18	0.32%	2,000.00	2,000.00
合计	-	-	-	5,000.00	5,000.00

（2）权益资本价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产非营业性负债

根据上述测算，中材矿山建设有限公司的权益资本价值为 210,282.00 万元。见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
经营性资产价值	-50.96
加：溢余资产价值	232.60
长期股权投资价值	206,202.05
非经营性资产价值	62,634.66
减：非经营负债	53,736.03

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项目	金额
减：付息债务价值	5,000.00
股东全部权益价值（取整）	210,282.00

8 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，中材矿山 建设有限公司股东全部权益价值的评估结果为 210,282.00 万元，增值 169,974.02 万元， 增值率 421.69%。

（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力 所能评定估算的有关事项：

1、评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的 相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估 值增减可能产生的纳税义务变化。

2、评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上 做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营 的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估 基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料 及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提 供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

3、本次评估，信永中和对中材矿山建设有限公司以 2020 年 09 月 30 日为基准日进 行了专项审计，并出具了审计报告（XYZH/2020JNAA50026），中材矿山建设有限公司 按照审计后的结果进行申报。

4、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论 的影响：

（1）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司与新疆博乐市博兰水泥 有限责任公司于 2017 年 9 月 26 日签订了《商品住宅房抵账协议书》，协议约定中国建 筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司同意新疆博乐市博兰水泥有限责任公司

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用现有的两套商品住宅房，作为偿付欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分 公司的部分石灰石开采款等债务。甲方用于抵账的两套商品房合计面积 256.11 ㎡（其 中一套面积 127.07 ㎡，另一套面积 129.04 ㎡），单价 3,290.00 元/㎡，作价 842,601.90 元（人民币大写：捌拾肆万贰仟陆陌零壹元玖角整），抵销新疆博乐市博兰水泥有限责 任公司欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司的等额欠款。用于抵账的 两套商品房坐落于博乐市南城团结南路 1 号“镜湖明珠”小区二栋二单元三楼 301 室（面 积 127.07 ㎡）和 302 室（面积 129.04 ㎡），原房屋所有权为第三人，该第三人以抵房还 款协议的形式将上述房产转至新疆博乐市博兰水泥有限公司名下，尚未办理权证。本次 评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（2）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司位于武功县普集镇沿河路的出让土 地，权属证书编号为《武土国用（2008）第 044 号》，证载用途为住宅，证载权利人为 中国建筑材料工业建设西安工程公司（系中国建筑材料工业建设西安工程有限公司前 身），证载面积为 10,619.9 ㎡，实际面积为 10,699.37 ㎡，鉴于该土地上的房屋权属已发 生变更，拟办理土地分割/分宗；位于武功县普集镇沿河路的出让土地，权属证编号为 《武土国用（2008）第 043 号》，证载用途为综合，证载权利人为中国建筑材料工业建 设西安工程公司（系中国建筑材料工业建设西安工程有限公司前身），证载面积为 50,475.3 ㎡，经重新测绘后，实际面积为 40,619.69 ㎡，拟依据重新测绘的面积换发不 动产权证书，截止 2020 年 11 月 18 日测绘工作已基本完成。根据武功县不动产登记局 于 2020 年 11 月 18 日出具的说明，上述土地有关资料完整，土地及地上建筑物权属清 晰，审批程序合规，后续办理上述不动产权属证书不存在实质性障碍。上述住宅用地未 纳入本次评估范围，上述综合用地按照证载面积进行评估，本次评估未考虑证载面积与 实际面积不符对委估资产价值的影响。

（3）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部与中材汉江水泥股 份有限公司于 2012 年 8 月 29 日签订《抵账协议》，协议约定中材汉江水泥股份有限公 司将自有的简装修住宅房屋一套（面积约为 117.68 ㎡），以人民币柒拾伍万元整（小写： 750000.00 元）抵偿所欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部的矿 山削顶部分工程款，抵偿后剩余所欠款项，中材汉江水泥股份有限公司根据资金状况优 先考虑陆续给予支付。该套房位于陕西省西安市西稍门十字以南的旭景名园小区 8-23-2 （即：房号为 8 号楼 23 层 2 号）。因中材汉江水泥股份有限公司暂未办理房产证，故该

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套房的权属证明以（2010）汉民初字第 66 号《民事判决书》、（2010）汉中民终字第 452 号《民事判决书》确认的权属证明为准，即：确认该套房屋的所有权属于中材汉江水泥 股份有限公司，抵账协议签订后中国建筑材料工业建设西安工程有限公司未对该抵账房 产办理产权证。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（4）中国非金属材料南京矿山工程有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 3 项自建 房产未办理房屋所有权证或不动产权证书，亦未取得报建手续，分别为新水泵房，结构 为砖混，建筑面积为 85 ㎡，两座车库，结构为砖混，建筑面积分别为 200 ㎡、88 ㎡， 建筑面积合计为 373.00 ㎡，委估建筑物位于江苏省南京市江宁区汤山街道汤山社区， 所占用土地为中国非金属材料南京矿山工程有限公司自有办公用地。对于未办理产权证 明的房屋建筑物，本次按照被评估单位实际测量申报的面积评估，如与实际不符需相应 调整评估值。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（5）重庆中材参天建材有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 2 项自建房产未办理 房屋所有权证或不动产权证书，亦未取得报建手续，分别为配电房 2018，结构为钢混， 建筑面积为 173 ㎡；配电房 2019，结构为钢混，建筑面积为 559.36 ㎡，委估建筑物位 于重庆市永川区红炉镇会龙村六社，所占用土地为重庆中材参天建材有限公司自有工业 用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物，本次按照被评估单位实际测量申报的面积评 估，如与将来办理产权证时的面积不符需相应调整评估值。本次评估未考虑可能的产权 瑕疵对委估资产价值的影响。

（6）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司纳入评估范围内的土地使用权，蓟 县城关镇四方台土地，土地使用权性质为划拨，土地证号：蓟单国用（91）字第 209 号；证载土地面积为 65,773.6 平方米，由于房改占用了其中的土地，根据企业提供资料， 分割后企业使用权面积为 18,652.30 平方米，本次评估对该土地按照分割后面积 18,652.30 平方米进行评估，土地以出让性质进行计算，在评估结果基础上扣减应缴纳 的土地出让金作为土地评估价值。若最终缴纳出让金与评估计算出让金有出入，应以实 际缴纳金额为准。

（7）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的投资性房地产大厦综合楼， 权证编号为房权证津字第 125030750231 号，建筑面积为 6225.35 ㎡，钢混结构，证载 权利人为中国建筑材料工业建设天津工程公司，为中国建筑材料工业建设天津工程有限 公司的曾用名，于评估基准日权利人名称尚未变更，本次评估未考虑可能的产权瑕疵对

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评估结论的影响。

（8）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的房屋建筑物及投资性房地产， 房屋所有权人为中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司，于评估基准日产权人尚未变 更；具体信息如下：

单位：万元

						单位：万元
				账面价值
			建筑面积
序号	权证编号	建筑物名称				备注
			（m2）	原值	净值
1	房权证蓟房字第	材料仓库	1,666.60	118.33	16.39	房屋建筑物
	250001997
2	房权证蓟房字第	新维修车间	1,010.30	71.73	16.23	房屋建筑物
	250001997
3	房权证蓟房字第	铆焊车间	1,481.44	226.59	67.98	房屋建筑物
	250001997
4	房权证蓟房字第	单身宿舍	2,157.86	50.04	15.57	房屋建筑物
	250001997
5	房权证蓟房字第	办公楼	1,677.00	119.07	10.28	房屋建筑物
	250001997
6	房权证蓟房字第	食堂	1,465.52	45.15	6.15	房屋建筑物
	250001997
7	房权证蓟房字第	子弟学校楼	490.7	34.84	4.80	房屋建筑物
	250001997
8	房权证蓟房字第	五七工厂	450	31.95	8.52	房屋建筑物
	250001997
9	房权证蓟房字第	水泵房	20	2.00	0.25	房屋建筑物
	250001997
10	房权证蓟房字第	汽车库	630	44.73	6.20	房屋建筑物
	250001997
11	房权证蓟房字第	单身宿舍	140	3.25	1.02	投资性房地产
	250001997
合计			11,189.42	747.68	153.39	-

其中食堂部分天花板已经坍塌，企业已经申报危房，目前危房鉴定尚未取得。中国 建筑材料工业建设天津工程有限公司承诺房屋建筑物产权归其所有，且无产权和债务纠 纷，本次评估未考虑可能的产权和债务纠纷对评估结论的影响。

（9）中材矿山建设有限公司所申报的固定资产中，一辆中材矿山建设有限公司泗 水分公司名下，2010 年 1 月 22 日购置的东风牌厢式客货两用车，于基准日前已报废回 收，未进行财务处理，企业已提供报该车辆的报废汽车回收证明，本次评估对该车辆按 照已报废处理。

（10）长春中材东龙建材有限公司除林地使用审批手续外（以下简称“林权”），其

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他手续证照齐全有效，采矿权证规模为 100 万吨/年，采矿权年限至 2024 年 5 月 5 日， 采矿权面积 0.0579 平方公里，基本与证载相符，但由于林权未办理完成，目前开采方 式与规模受到限制。

公司采矿权范围内主要是太平林场所属林地，政府没有明确给予林权办理的具体时 间。由于林权没有办理完成，双阳区不予火工用品审批，双阳区辖区内有 20 余家采石 场均面临相同问题，均采用机械破碎方式（重型液压破碎锤）进行开采，但只能在现有 已开采部位进行开采，不能扩大林地破坏范围。政府自 2020 年 2 月便开始研究《关于 支持建筑石料矿山开采保障市场供应的意见》（吉自然资发[2020]1 号），提出采用前期 办理临时用地后补办林权等方案，但至今没有实际进展。

本次评估在以上情况的基础上，出于未来预测的不确定性考虑，无法预测未来收益， 以现有账面价值确认评估值更合理。

5、关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响

本次评估未收集到《重庆中材参天建材有限公司总厂采场矿山地质环境恢复治理和 土地复垦方案》的相关批复，无法核实该报告是否经过评审，在此提请相关当事人注意。

6、关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估 结论的影响：

天津矿山工程有限公司“应收款项融资”中 700 万涉诉事项，是天津矿山公司在亚 泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司处取得的承兑汇票，承兑汇票承兑人是宝塔石化集 团财务有限公司，该票据于 2018 年 8 月 3 日到期后未兑现，天津矿山公司后在银川中 院上诉并于 2020 年 5 月胜诉，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 61 号，银川中 院民事判决书（2019）宁 01 民初 220 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 221 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 486 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 487 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 488 号；其亚泰集团哈尔滨水 泥（阿城）有限公司承若取得判决并启动程序后 1 年内未能执行取得票据款项的情况下， 予以支付其款项，现处于准备申请强制执行状态。根据上述情况，本次评估未考虑该部 分款项无法收回对评估结果造成的影响

7、关于担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：

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（1）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司作为借款人与贷款人中国农业银行 股份有限公司西安长安路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为 《61010120200000749》的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币壹仟伍佰万元整， 发放日期为 2020 年 08 月 12 日，借款期限为壹年，借款利率为 3.85%，担保方式为保 证担保。

中材矿山建设有限公司作为保证人与债权人中国农业银行股份有限公司西安长安 路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为《61100120200015472》的《保证合同》， 为债权人与中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签订的合同编号为 《61010120200000749》的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，担保金额为人民 币壹仟伍佰万元整，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

（2）企业租赁经营性用房详见下表：

序号 1 2 3 4	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面 积（㎡）	租赁期限
	中材矿山	天津市北辰区建 设开发公司	北辰区北辰大厦 C 座12 层	办公	1,388	2021.01.01-2021.12.31
	中材矿山镇沅分 公司	镇沅县者东镇中 心小学	者东镇白马山 小学	办公	450	2019.01.01-2024.12.31
	中材矿山沧源分 公司	沧源县勐省村村 委会	沧源县勐省村	办公、 住宿	1,104	2021.01.01-2021.12.31
	中材矿山文水县 分公司	郭拉生	文水县凤城镇研 磨村	办公	110	2016.06.01-2021.05.31

（3）截止评估基准日，被评估单位及子公司有 590 万票据保函质押，具体明细如

下：

序号	填报单位 全称	出票单位全称	出票日	到期日	质押日	金额 （万元）	质押权人	备注
1	兖州中材建 设有限公司	玉茗建设集团有 限责任公司	2020/8/3	2021/2/3	2020/9/18	40.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
2	兖州中材建 设有限公司	玉茗建设集团有 限责任公司	2020/8/3	2021/2/3	2020/9/18	40.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
3	兖州中材建 设有限公司	济宁江北现代粮 食物流有限公司	2020/4/7	2021/4/7	2020/9/18	100.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
4	兖州中材建 设有限公司	山西汾西矿业 （集团）有限责 任公司	2019/12/25	2020/12/24	2020/6/19	50.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押

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序号	填报单位 全称	出票单位全称	出票日	到期日	质押日	金额 （万元）	质押权人	备注
5	兖州中材建 设有限公司	湖南大能冷暖设 备有限公司	2019/11/29	2020/11/29	2020/2/26	10.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
6	兖州中材建 设有限公司	济宁中联水泥有 限公司	2019/12/25	2020/12/20	2020/2/24	100.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
7	兖州中材建 设有限公司	临沂中联水泥有 限公司	2020/7/30	2020/12/25	2020/8/26	50.00	招商银行股份有 限公司济宁兖州 分行	保函 质押
8	中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限公司	陕西延长石油 （集团）有限责 任公司	2019/6/28	2020/5/28	2019/10/25	100.00	中国农业银行西 安长安路支行	保函 质押
9	中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限公司	陕西建工第五建 设集团有限公司	2019/9/4	2020/5/4	2019/10/25	100.00	中国农业银行西 安长安路支行	保函 质押

除上述情况，被评估单位未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、租赁、 或有负债等事项。

8、关于评估基准日至报告书日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；

重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩的采矿权价款/出让收益已完 全处置，有经济价值的围岩（黄料）未进行处置，未缴纳采矿权出让收益，本次评估未 将其作为被评估单位资产纳入评估范围，在此提请相关当事人注意。

评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化， 并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

• 9、关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

• 形特别说明；

（1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层 制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中 了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表 达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。

• （2）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，

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以及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。我们的估算 工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据，我们假定上述公告和有关交易数据均真实 可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该资料的正确 性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有 冲突。

（3）新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报 告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突 发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造 成了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了一定影响，影响程度将 取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报 告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估 单位未来现金流量产生的最终影响。

（4）本次评估范围经采矿权人证明未涉及与自然保护区区域重叠事项，在此提请 相关当事人注意。

（5）根据被评估单位实际经营情况和未来经营计划，本次评估依据采矿权证、开 发利用方案及资源储量报告的证载生产规模及可利用资源储量综合确定未来预测的收 益期，并在此基础上预测企业未来现金流量，未考虑实际生产规模对企业未来现金流量 的影响。

（6）重庆中材参天建材有限公司最近三年存在超证载产能开采的情况，截止评估 基准日，被评估单位未取得实际生产能力经过合法审批的文件，未因为超证载产能开采 被处罚，其未来盈利预测是在不超过证载产能的情况下进行的。

（六）重要子公司评估情况

1 、天津矿山

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津矿 山工程有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

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截至评估基准日，天津矿山净资产账面值 37,597.13 万元，评估值 44,950.12 万元， 评估增值 7,352.98 万元，增值率 19.56%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	56,338.24	56,342.58	4.34	0.01
2	非流动资产	18,533.22	25,881.85	7,348.64	39.65
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	4,275.64	8,955.54	4,679.90	109.45
7	投资性房地产	390.94	390.94	-	-
8	固定资产	9,520.52	11,526.41	2,005.89	21.07
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	240.21	903.06	662.85	275.95
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	770.35	770.35	-	-
19	其他非流动资产	3,335.55	3,335.55	-	-
20	资产总计	74,871.45	82,224.44	7,352.98	9.82
21	流动负债	36,550.22	36,550.22	-	-
22	非流动负债	724.10	724.10	-	-
23	负债合计	37,274.32	37,274.32	-	-
24	净资产（所有者权益）	37,597.13	44,950.12	7,352.98	19.56

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

天津矿山股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

544

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	37,597.13	40,386.00	2,788.87	7.42%
资产基础法	37,597.13	44,950.12	7,352.98	19.56%

资产基础法评估股东全部权益价值为 44,950.12 万元，收益法评估的股东全部权益 价值为 40,386.00 万元，两者相差 4,564.12 万元，差异率为 11.30%。资产基础法评估结 果高于收益法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企 业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

由于企业是重资产企业，资产量大，价值较高，在综合考虑了不同评估方法和初步 价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估 单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，故选择了 资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：评估基准日，天津矿山的股东全部权益评 估价值为 44,950.12 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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==> picture [330 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加 额

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

546

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E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf + ERP×β+α 其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别 选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采 用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、 其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产账面价值为 56,338.24 万元， 评估值 56,342.58 万元，评估增值 4.34 万元。上述资产在评估基准日的账面价值如下表

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所示：

所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	6,183.43	6,183.43	-	-
应收账款	9,804.29	9,804.29	-	-
应收款项融资	16,837.89	16,837.89	-	-
预付账款	6,022.54	6,022.54	-	-
其他应收款	5,826.09	5,826.09	-	-
存货	396.54	400.88	4.34	1.10
合同资产	10,677.39	10,677.39	-	-
其他流动资产	590.07	590.07	-	-
流动资产合计	56,338.24	56,342.58	4.34	0.01

评估基准日货币资金账面价值 6,183.43 万元，为银行存款和其他货币资金。应收账 款为应收的劳务款，账面余额为 11,534.04 万元，计提坏账准备 1,729.75 万元，账面净 额 9,804.29 万元。应收款项融资账面价值为 16,837.89 万元，为无息银行承兑汇票。预 付账款为预付的工程款、材料款、设备款等，账面余额为 6,022.54 万元，未计提坏账准 备，账面价值为 6,022.54 万元。其他应收款为保证金、押金、代付款等，账面余额 5,917.39 万元，坏账准备 91.30 万元，账面净额为 5,826.09 万元。存货包括原材料、在库周转材 料和产成品等，账面余额为 396.54 万元，跌价准备为 0.00 万元，账面价值为 396.54 万 元。其中产成品为代销标准砂，账面价值为 13.15 万元，按照市场法评估价值为 17.50 万元，增值 4.34 万元，故存货评估价值为 400.88 万元，增值 4.34 万元。合同资产账面 余额为 10,790.45 万元，减值准备为 113.06 万元，账面价值为 10,677.39 万元。主要为 未结算的工程款。其他流动资产账面价值为 590.07 万元，主要为被评估单位待抵扣进 项税、待认证进项税额等。

综上，流动资产账面价值 56,338.24 万元，评估值 56,342.58 万元，评估增值 4.34 万元。

（2）各项非流动资产评估情况

• 1）长期股权投资

天津矿山纳入本次评估范围的长期股权投资单位共 2 家，账面价值为 4,275.64 万元，

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具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）
1	中国建筑材料工业建设天津工 程有限公司	2013年	100	1,998.28	1,998.28
2	长春中材东龙建材有限公司	2017年	60	2,277.36	2,277.36
合计		-	-	4,275.64	4,275.64
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	4,275.64	4,275.64

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投 资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估价值。

中国建筑材料工业建设天津工程有限公司由于只是管理一体化整合剥离的非经营 性资产，成为改制后的存续企业，并未实质性开展经营业务，故不宜采用收益法，且因 无法获得与评估对象相似的市场交易案例，不宜采用市场法，最终决定采用资产基础法 评估。长春中材东龙建材有限公司受林权使用限制，未来经营具有较大不确定性，故本 次评估同样采用资产基础法进行评估。评估方法选用情况具体如下：

序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	采用的评估方法	评估结果选取的 方法
1	中国建筑材料工业建设天津工程有限 公司	100	资产基础法	资产基础法
2	长春中材东龙建材有限公司	60	资产基础法	资产基础法

采用资产基础法对其进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权 投资评估价值，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	被投资单位名称	持股比例 （%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	中国建筑材料工业建 设天津工程有限公司	100	1,998.28	7,630.98	5,632.70	281.88
2	长春中材东龙建材有 限公司	60	2,277.36	1,324.56	-952.80	-41.84
合计		-	4,275.64	8,955.54	4,679.90	109.46

549

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长期股权投资的评估价值为 8,955.54 万元，评估增值 4,679.90 万元，增值率为 109.46%，增值的原因主要为：1）长期股权投资为控股公司，企业财务核算时，账面价 值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分没有在长期 股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资单位评估净资产作为长期股权投资的评 估价值，该评估价值包括未分配利润，从而评估增值；2）被投资单位中国建筑材料工 业建设天津工程有限公司的房屋、土地评估增值，房屋增值的主要原因是该房屋在建造 过程中其成本较低，目前人工、材料、机械台班、土地市场价格上涨，从而房屋评估增 值，房屋评估增值也是本次评估增值的主要原因；土地增值的原因是由于近几年房地产 价格上涨带动土地价格上涨。

2）投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产共计 1 项，为企业出租的房屋，投资性房地产资 产账面原值 1,018.93 万元，账面余额 496.65 万元，计提减值准备 105.71 万元，账面价 值 390.94 万元。评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值（元）
	原值	净值
投资性房地产账面余额	1,018.93	496.65
投资性房地产减值准备	-	105.71
投资性房地产账面价值	1,018.93	390.94

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，委估房产为企业自建房屋，适用重置成本法进行评估；该房产 目前处于出租状态，适用收益现值法；故本次评估范围中的投资性房地产采用收益现值 法和重置成本法进行评估。

A. 重置成本法

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ①建安造价的计算

对于建（构）筑物，根据工程结算及现场实际踏勘，依据天津市住房和城乡建设委 员会颁布的 2016《天津市建设工程计价办法》、《天津市建筑工程预算基价》、《天津市

550

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装饰装修工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》计算出直接费，并按评估基准日 当地建筑材料的市场价格和计算材料价差。然后依据《市住房城乡建设委关于调整各专 业预算基价规费费率的通知》（津住建筑便函[2019]44 号）、《市住房城乡建设委关于调 整我市建设工程计价依据的通知》（津住建市函[2019]42 号）、财政部、税务总局、海关 总署《2019 年第 39 号关于深化增值税改革有关政策的公告》计取措施费、规费、企业 管理费、利润和税金。

②前期及其他费用的计算

参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）；国家发展和改革委 员会、建设部《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670 号文）；《关于 规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号文）；《建设项目前期工作 咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）；《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、 建设部计价格[2002]10 号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费 行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通 知》（发改价格[2011]534 号）计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理 费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费等。

序号	工程或费用名称	计算公式	实际费率（%）	计费参考
1	建设单位管理费	建安工程费×费率	1.50	财政部财建[2016]504号 发改价格（2007）670号 计委环保总局计价格 （2002）125号 计委计价格（1999）1283号 计委建设部计价（2002）10号 发改价格[2011]534号
2	工程监理费	建安工程费×费率	2.26
3	环境评价费	建安工程费×费率	0.35
4	项目前期工作费	建安工程费×费率	1.30
5	勘察设计费	建安工程费×费率	3.61
6	招标费（建筑工程 费部分）	建安工程费×费率	0.47

③资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期中国人民银行授权全国 银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费 用之和为基数确定。

④可抵扣的增值税

根据《2019 年第 39 号关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，对于符合

551

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增值税抵扣条件的房屋建（构）筑物，计算出可抵扣的增值税。

⑤综合成新率的确定

对建（构）筑物进行现场勘察,即对建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、 墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况 作出判断,结合建（构）筑物的经济寿命年限,计算确定综合成新率。计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%,

勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

⑥评估值计算

评估值=重置全价×综合成新率

B. 收益现值法

收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成 现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。

收益法的基本公式如下：

==> picture [168 x 64] intentionally omitted <==

式中 V：收益价格（元）；

Ai：未来第 i 年的净收益（元）；

R：折现率（%）；

t：未来可获收益的年限（年）；

P：期末土地或房产剩余价值。

收益现值法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折 现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地 产的客观合理价格或价值的方法。

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采用收益现值法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算 出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

①确定委估资产的剩余收益年限；

②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

③预测年经营费用、管理费用及税金；

④求取年净收益，选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得 到各年净收益现值总和；

⑤求取土地或房产剩余价值；

⑥确定收益法评估价值

收益法评估价值=房产收益期内净收益折现值+期末土地或房产剩余价值

以上两种方法是从不同角度对房地产客观合理价格的反映，根据被评估对象具体情 况，收益法的结果包含了土地的价值，而土地由于在本次评估中单独列示，采用收益法 结果会低估土地价值，故本次评估最终以成本法评估结果作为价值参考依据。评估范围 内的投资性房地产评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
投资性房地产 账面余额	1,018.93	496.65	781.88	390.94	-23.26	-21.28
投资性房地产 减值准备	-	105.71	-	-	-	-100.00
投资性房地产 账面价值	1,018.93	390.94	781.88	390.94	-23.26	-

综上，投资性房地产评估价值净值为 390.94 万元，投资性房地产原值减值原因为 本次对该投资性房地产采用了成本法评估，投资性房地产账面原值包含了 2009 年到 2010 年的二次装修改造费用，造成本次评估原值减值。

3）房屋建（构）筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计

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12 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,663.21 万元，账面净值 1,113.66 万元。其中房屋 建筑物账面原值 1,501.55 万元，账面净值 993.47 万元；构筑物及其他附助设施账面原 值 161.66 万元，账面净值 120.20 万元。评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,501.55	993.47
固定资产-构筑物及其他辅助设施	161.66	120.20
房屋建筑物类合计	1,663.21	1,113.66

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，本次评估范围中的房屋建筑物采用市场比较法和收益现值法进 行评估，对自建构筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的车位，天津矿山仅有使用 权，故按账面值确认评估价值。

A. 市场比较法

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以 同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。 市场法的计算步骤如下：

①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产 交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权 益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状 况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基 准日的价格。

②修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数 交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区位状况修正系数=评估对象区位状况价格指数/可比实例区位状况价格指数 实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

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权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数

③比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况 修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评 估价值。

B. 收益现值法

收益法的基本公式如下：

==> picture [145 x 55] intentionally omitted <==

式中，V：收益价格（元）；

Ai：未来第 i 年的净收益（元）；

R：折现率（%）；

t：未来可获收益的年限（年）；

P：期末土地或房产剩余价值。

收益现值法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折 现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地 产的客观合理价格或价值的方法。

采用收益现值法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算 出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

①确定委估资产的剩余收益年限；

②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

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③预测年经营费用、管理费用及税金；

④求取年净收益。选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得 到各年净收益现值总和；

⑤求取土地或房产剩余价值

⑥确定收益法评估价值

收益法评估价值=房产收益期内净收益折现值+期末土地或房产剩余价值

C. 重置成本法

①重置全价的确定

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ②综合成新率的确定

对建（构）筑物进行现场勘察,即对建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、 墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况 作出判断,结合建（构）筑物的经济寿命年限,计算确定综合成新率。计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%,

勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

③评估值=重置全价×综合成新率

本次采用收益现值法和市场比较法对委估资产进行评估，从不同角度对房地产客观 合理价格的反映，根据被评估对象具体情况，市场法评估的资产价值较为合理，故本次 采用市场法作为最终评估结果。

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋 建筑物	1,501.55	993.47	2,029.89	2,029.89	35.19	104.32
固定资产-构筑 物及其他辅助	161.66	120.20	182.32	154.01	12.78	28.13

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科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率（%）	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设施
房屋建筑物类 合计	1,663.21	1,113.66	2,212.21	2,183.90	33.01	96.10

房屋建筑物类资产评估原值为 2,212.21 万元，评估净值为 2,183.90 万元，评估原值 增值 549.00 万元，增值率为 33.01%，评估净值增值 1,070.24 万元，增值率为 96.10%， 评估价值与账面价值相比有所上升，主要原因是房地产市场价格上涨导致评估价值增 值。

4）设备类资产

本次评估范围为天津矿山工程有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 1,014 台（套），账面原值为 16,140.92 万元，账面净值 8,621.76 万元，具体情况如下：

1,014台（套），账面原	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：
	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面原值	账面净值
机器设备	323	12,834.16	7,050.19
车辆	210	3,034.57	1,275.68
电子设备	481	272.18	80.99
设备类资产合计	1,014	16,140.92	8,406.86

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收 集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值 税进项税额

国产机器设备主要依据市场询价、企业集团采购价或参照《2020 中国机电产品报 价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购

557

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置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

对于进口设备，主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式， 了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF 价，在 此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合理费用：如 清关费（包括：海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、商检费等），国 内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按合理情况予以考虑。 对于近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置价加计国内运杂费、安装 调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进设备时合同规定包含运杂费及 安装调试费，评估中不再另计。

重置全价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试 费+前期及其他费+资金成本

若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业 建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积 等因素综合确定运杂费。对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考 虑运杂费。

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度， 结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、 无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：资金成本=（设备购置价+运杂费+安 装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运 杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条

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例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的 计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

③电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现 市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。

B、综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场 勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成 新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后， 按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部份车辆不采用“使用年限成新率”。 此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%

C、评估值的确定

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设备评估值=设备重置全价×综合成新率

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	12,834.16	7,050.19	11,057.06	7,734.84	-13.85	9.71
车辆	3,034.57	1,275.68	1,728.17	1,547.82	-43.05	21.33
电子设备	272.18	80.99	82.04	59.84	-69.86	-26.12
设备类资产合计	16,140.92	8,406.86	12,867.28	9,342.50	-20.28	11.13

设备类固定资产的账面原值 16,140.92 万元，账面净值 8,406.86 万元，评估原值 12,867.28 万元，评估净值 9,342.50 万元，评估原值减值 3,273.64 万元，减值率为 20.28%， 评估净值增值 935.64 万元，增值率为 11.13%，主要原因如下：（1）机器设备由于近年 市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限为 5 至 8 年，评估所用的车辆经济使用年限为 10 至 15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值； （2）近年车辆市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限 为 8 至 10 年，评估所用的车辆经济使用年限为 15 年，由于采用的年限不同造成评估值 增值；（3）电子设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值、净值减值。 5）无形资产-土地

纳入评估范围的土地位于蓟县城关镇迎宾路南侧，该土地使用权为投资性房地产中 - 的房产建设大厦所占用的土地，用地性质为出让地。无形资产 土地使用权账面价值为 239.31 万元。

根据《城镇土地估价规程》，土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设 开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。评估方法的选择应针对待估宗地的具体 条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的 评估方法。

市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将 待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待

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估宗地的评估咨询基准日地价的方法。本次评估中，与委估宗地处于同一供需圈内有足 够数量的已成交可比土地案例，因此委估宗地适宜采用市场比较法。

收益法也叫收益还原法，是根据待估宗地未来年度正常纯收益（地租），以一定的 土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的评估方法。估价对象所在区域没有类似物业 出租，通过比较不能确定客观的租金水平，因此未采用收益还原法评估。

假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建筑物正常市场交易下的预期销售收 入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖有关的专业费用、利息、税费及正常利润 后的价格余额，将此价格余额作为待估土地价格的一种评估方法。待估宗地为商业办公 用地，已经开发完成，目前房产为自用，没有再开发销售的计划，因此不适宜采用假设 开发法进行评估。

基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、 土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价 格的一种土地估价方法。本次评估中，因待估宗地在天津市公布的基准地价范围内，可 获取相应基准地价及修正体系，适宜采用基准地价系数修正法。

成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的 客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以 此确定土地价格的方法。因待估宗地为位于中心城区的以出让方式获得的商服用地，根 据《城镇土地估价规程》：“评估中心城区的商服用地，不宜采用成本逼近法”，不适用 成本逼近法。

综上分析，评估中根据资产现实状况和资料收集情况，对委估宗地主要采用市场比 较法和基准地价系数修正法进行评估。

市场比较法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已 经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交 易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本 计算公式为：

地价=P×A×B×C×D×E

式中：P-可比交易实例价格

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A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-土地年期修正

D-区域因素修正系数

E-个别因素修正系数

根据《天津市人民政府办公室关于公布天津市城镇基准地价更新成果的通知》，基 准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

土地使用权价格=基准地价×A×B×C×（1+D）+E+F

其中：A-年期修正系数

B-期日修正系数

C-容积率修正系数

D-区位及宗地条件修正系数

E-区域基础设施修正

F-特殊因素修正

本次评估中用市场比较法求得的结果为 2,678.00 元/平方米，用基准地价系数修正 法求得的结果为 3,283.00 元/平方米。两种方法的评估结果有一定的差异，

根据地价评估技术规程及待估宗地的具体情况，采用了基准地价系数修正法和市场 比较法进行测算，考虑到两种方法的结果差异较大，根据估价人员掌握的资料、当地土 地市场的情况，综合考虑 2016 年蓟州区成立和基准地价更新且与天津市主城区统一制 定，蓟州区主城区地价有较大增长，选取基准地价系数修正法测算结果作为最终评估结 果。故本次评估结果选取市场比较法的评估结果，即 3,283.00 元/平方米。

根据产权持有人提供的产权证书，天津矿山工程公司所有的土地使用权面积共计 2,720.60 平方米。

待估土地评估值为：

3,283.00×2,720.60=8,930,000.00（元，取整）

562

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综上，天津矿山无形资产之土地使用权账面价值为 239.31 万元，评估价值为 893.00 万元，增值 653.69 元，增值率为 273.16%。

6）无形资产-其他无形资产

本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为 0.9 万元，主要为外购用 友 U8 财务软件，目前该软件处于正常使用状态。账面未记录的专利技术主要为 1 项实 用新型专利、1 项发明专利。

对于停用的软件评估值为零，对于评估基准日正常使用且市场上销售的外购软件， 按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。经了解由于行业技术已较成熟，并无超 额收益，本次按照不含税专利申请费作为评估值。其他无形资产评估价值为 10.06 万元， 增值 9.16 万元，增值率为 1,018.47%。

7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 770.35 万元，为被评估单位确认的应收账款、其他应收 账款坏账准备、合同资产减值准备及辞退福利、固定资产减值准备、投资性房地产减值 准备产生的所得税资产。

递延所得税资产评估价值 770.35 万元，评估无增减值变化。

8）其他非流动资产

其他流动资产账面价值为 3,335.55 万元，为分公司附属设施改造费、基建待摊费等。 其他非流动资产评估价值为 3,335.55 万元，评估值无增减值变化。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税 费、应付股利、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 37,274.32 万 元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	2,000.00	2,000.00	-	-
应付账款	12,302.05	12,302.05	-	-
合同负债	3,940.89	3,940.89	-	-
应付职工薪酬	367.21	367.21	-	-

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应交税费	680.32	680.32	-	-
应付股利	6,033.08	6,033.08	-	-
其他应付款	10,767.44	10,767.44	-	-
其他流动负债	459.23	459.23	-	-
长期应付职工薪酬	724.10	724.10	-	-
负债合计	37,274.32	37,274.32	-	-

其中，短期借款账面价值为 2,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动 资金的不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款。应付账款账面价 值为 12,302.05 万元。核算内容为被评估单位应付的设备款、材料款、工程款等。合同 负债账面价值为 3,940.89 万元，为未结算工程款。应付职工薪酬账面价值为 367.21 万 元，主要为企业应付的工会经费、职工教育经费、辞退福利等。应交税费是企业应交纳 的各种税费，包括增值税、企业所得税、车船使用税、土地使用税、个人所得税、教育 费附加、堤围防护费等，账面价值为 680.32 万元。应付股利账面价值 6,033.08 万元， 为应付给股东天津矿山工程有限公司 2020 年 1-9 月及 2009 年长期挂账的分红。评估基 准日。其他应付款账面价值为 10,767.44 万元，为押金、保证金、押金、代垫款等。其 他流动负债账面价值为 459.23 万元，为待转销项税额。长期应付职工薪酬账面价值为 724.10 万元，为辞退福利。

综上，负债总计的账面价值为 37,274.32 万元，评估无增减变化。

2 、兖州中材

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对兖州中 材建设有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日，兖州中材净资产账面值 28,182.80 万元，评估值 31,065.77 万元， 评估增值 2,882.97 万元，增值率 10.23%。详见下表：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	54,567.85	54,567.85	-	-
2	非流动资产	9,703.41	12,586.38	2,882.97	29.71
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	7,003.38	8,935.19	1,931.81	27.58
9	在建工程	440.89	440.89	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,025.19	1,976.35	951.16	92.78
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	544.90	544.90	-	-
19	其他非流动资产	689.05	689.05	-	-
20	资产总计	64,271.26	67,154.23	2,882.97	4.49
21	流动负债	35,541.76	35,541.76	-	-
22	非流动负债	546.70	546.70	-	-
23	负债合计	36,088.46	36,088.46	-	-
24	净资产（所有者权益）	28,182.80	31,065.77	2,882.97	10.23

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

兖州中材股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	28,182.80	30,200.00	2,017.20	7.16%

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评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
资产基础法	28,182.80	31,065.77	2,882.97	10.23%

资产基础法评估股东全部权益价值为 31,065.77 万元，收益法评估的股东全部权益 价值为 30,200.00 万元，两者相差 865.77 万元，差异率为 2.87%。资产基础法评估结果 高于收益法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企 业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量 的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更 能反映出公司的真实企业价值，故选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。即： 评估基准日，兖州中材的股东全部权益评估价值为 31,065.77 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [330 x 61] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

566

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Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

• N：预测期；

• i：预测期第 i 年。

2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

额

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

• E： 权益的市场价值；

• D： 付息债务的市场价值；

• t： 所得税率。

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

• 5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别 选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采 用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、 预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产账面价值为 54,567.85 万元， 评估值 54,567.85 万元，评估无增减值变化。上述资产在评估基准日的账面价值如下表 所示：

所示：
				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	5,314.60	5,314.60	-	-

568

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应收票据	390.00	390.00	-	-
应收账款	18,578.40	18,578.40	-	-
应收款项融资	16,488.87	16,488.87	-	-
预付账款	5,106.09	5,106.09	-	-
其他应收款	7,397.27	7,397.27	-	-
存货	809.53	809.53	-	-
其他流动资产	483.10	483.10	-	-
流动资产合计	54,567.85	54,567.85	-	-

其中，评估基准日货币资金账面价值 5,314.60 万元，为库存现金 0.67 万元和银行存 款 5,313.94 万元。应收票据账面价值为 390.00 万元，为业务往来单位出具的无息银行承 兑汇票。应收账款的账面余额为 18,984.14 万元，计提坏账准备 405.74 万元，账面净额 18,578.40 万元，为应收的工程款和服务费。应收款项融资账面价值为 16,488.87 万元，为 无息银行承兑汇票。预付账款账面余额 5,106.09 万元，为预付工程款、预付货款等。其 他应收款账面余额 7,726.50 万元，计提坏账准备为 329.24 万元，账面净额为 7,397.27 万 元，为各种押金、保证金、质保金等。存货账面余额为 809.53 万元，跌价准备为 0.00 万 元，账面价值为 809.53 万元，主要包括炸药、雷管、柴油等材料，存放于分公司材料仓 库、油罐内。其他流动资产账面余额 483.10 万元，为企业待抵扣进项税额。

（2）各项非流动资产评估情况

• 1）房屋建（构）筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施。房屋 建筑物类资产账面原值 2,660.29 万元，账面净值 1,209.88 万元。其中房屋建筑物账面原 值 2,610.59 万元，账面净值 1,207.39 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 39.30 万元， 账面净值 1.96 万元；管道及沟槽账面原值 10.40 万元，账面净值 0.52 万元。评估基准 日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物	2,610.59	1,207.39

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科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
构筑物及其他辅助设施	39.30	1.96
管道及沟槽	10.40	0.52
房屋建筑物类合计	2,660.29	1,209.88

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房 屋、构筑物采用成本法进行评估。

A、重置全价的确定

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

建安造价之生产用建（构）筑物：对于建（构）筑物，根据工程结算及现场实际踏 勘，依据山东省住房和城乡建设厅颁布的《山东省建筑工程消耗量定额（2016）》、《山 东省安装工程消耗量定额（2016）》计算出基本直接费，并按评估基准日当地建筑材料 的市场价格和计算材料价差。然后依据关于印发《山东省建设工程费用项目组成及计算 规则》（鲁建标字[2016]40 号）的通知、《山东省住房和城乡建设厅关于调整山东省建筑 和市政工程安全文明施工费费率标准的通知》（鲁建标函[2017]23 号）、《山东省住房和 城乡建设厅关于调整建设工程规费项目组成的通知》（鲁建标字[2019]22 号）、《山东省 住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（鲁建标字[2019]10 号）计取措施费、规费、企业管理费、利润和税金。

建安造价之非生产用建（构）筑物：对于大型、价值高、重要的建筑物，采用结算 调整法确定其建安造价，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据《山东省建筑工 程消耗量定额（2016）》《山东省安装工程消耗量定额（2016）》和有关取费文件，分别 计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安造 价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其 建筑工程费。

前期及其他费用：参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）、 《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670 号）、《环境影响咨询收费有 关问题的通知》（计价格[2002]125 号）、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价 格[1999]1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格[2002]10

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号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通 知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改价格 [2011]534 号）计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价 费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费等。

序号	工程或费用名称	计算公式	实际费率（%）	计费参考
1	建设单位管理费	建安工程费×费率	1.04	财政部财建[2016]504号 发改价格（2007）670号 计委环保总局计价（2002）125 号 计委计价格（1999）1283号 计委建设部计价（2002）10号 发改价格[2011]534号
2	工程监理费	建安工程费×费率	2.34
3	环境评价费	建安工程费×费率	0.13
4	项目前期工作费	建安工程费×费率	0.67
5	勘察设计费	建安工程费×费率	4.45
6	招标费 （建筑工程费部分）	建安工程费×费率	0.22

资金成本：根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全 国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）,以建安工程费、前期及其他费 用之和为基数确定。

可抵扣的增值税：根据《山东省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值 税税率的通知》（鲁建标字[2019]10 号）规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建（构） 筑物，计算出可抵扣的增值税。

B、综合成新率的确定

对建（构）筑物进行现场勘察,即对建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、 墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况 作出判断,结合建（构）筑物的经济寿命年限，计算确定综合成新率。计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%, 勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

C、评估值计算

评估值=重置全价×综合成新率

综上所述，兖州中材房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	2,610.59	1,207.39	4,066.38	2,795.13	55.76	131.50
构筑物及其他辅助 设施	39.30	1.96	47.54	14.26	20.98	625.89
管道及沟槽	10.40	0.52	16.91	5.07	62.60	875.58
房屋建筑物类合计	2,660.29	1,209.88	4,130.83	2,814.47	55.28	132.62

评估原值增值原因主要为人工费、材料费、机械费增长。评估净值增值原因主要为： 1）本次评估基准日对已竣工决算入账房屋建（构）筑物进行造价重置，人工费、材料 费、机械费上涨；2）企业按 40 年将建筑物进行折旧，小于本次评估确定的建筑物耐久 使用年限。

2）设备类资产

本次评估范围为兖州中材建设有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 687 台（套）。根据兖州中材提供的评估申报明细表，账面原值为 9,985.85 万元，账面 净值 5,793.50 万元，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面原值	账面净值
机器设备	133	3,993.51	2,203.04
车辆	203	5,610.15	4,271.82
电子设备	351	382.19	108.16
减值准备	-	-	789.52
合计	687	9,985.85	5,793.50

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法 评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市 场价格进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A、重置价值的确定

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①车辆重置全价的确定

对于运输设备，其重置全价包括含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等。同 时，根据财税[2019]39 号文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的 增值税，因此车辆重置全价计算公式为：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额 其中：车辆购置税=车辆购置价/1.13×税率

对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员根据二手价确定评 估值。

通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的二手车辆近期市场交易实例三则， 根据替代原理，按品牌型号、车辆状况、外观成新、启用年月、行驶里程等因素上的差 异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的价格。

修正价格=参照车辆出让价格×交易时间修正系数×车辆型号修正系数×车辆配置 修正系数×发动机修正系数×生产厂家修正系数×购置时间修正系数×行驶里程修正 系数×使用性质修正系数×外观保养修正系数×内饰保养修正系数×交易地点修正系 数

②其他设备重置全价的确定

对于其他设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据财税[2019]39 号文件规定， 对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。 B、综合成新率的确定

①对于车辆，依据国家《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶 里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行 调整。计算公式如下：

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%

理论成新率=MIN（年限成新率，行驶里程法成新率）

②对于其他设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：

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年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

综上所述，兖州中材设备类资产评估结果如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	3,993.51	2,203.04	3,799.05	1,881.19	-4.87	-14.61
车辆	5,610.15	4,271.82	5,222.63	4,142.18	-6.91	-3.03
电子设备	382.19	108.16	163.38	97.36	-57.25	-9.99
减值准备	-	789.52	-	-	-	-
合计	9,985.85	5,793.50	9,185.06	6,120.72	-8.02	5.65

机器设备原值、净值评估减值的主要原因：部分设备由于部分设备购置时为含税价 值，本次评估时采用的不含税价造成评估减值。

车辆原值、净值评估减值的主要原因：1）部分车辆购置时为含税价，本次评估时 采用不含税价；2）车辆购置价大幅降价导致车辆评估减值。

其他电子设备原值、净值评估减值的主要原因：1）近年来办公用电子产品更新换 代较快，市场价值下降；2）部分电子设备购置时间过久，采用二手价评估；3）企业会 计折旧年限高于评估采用的经济寿命年限所致。

3）在建工程-土建

• 在建工程 土建主要为滁州分公司承建的滁州中联水泥有限公司黄槽坊石灰石岩矿 绿色矿山建设项目，该项目账面价值为 440.89 万元，评估价值为 440.89 万元，无增减 值变化。项目于 2020 年 5 月开工建设，预计 2021 年 1 月底完工。主要包括矿山草皮铺 设工程、矿山道路修筑工程、绿色矿山喷淋设备安装等。

4）无形资产-土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共 2 宗，面积共计 29,674.00 平方米，土地使用 权取得方式为出让，土地用途为商服用地和工业用地。

根据《城镇土地估价规程》规定，综合分析当地地产市场情况并结合估价对象的具 体特点及估价目的等，本次采用基准地价系数修正法评估工业用地，采用市场比较法评 估商业用地。

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市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地 区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行 比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格。

基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系 数×个别因素修正系数

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照 替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对 照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准 日价格的方法。其公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）]×K2+K3+M 式中：K1-期日修正系数

∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K2-土地使用年期修正系数

K3-容积率修正系数

M-土地开发程度修正幅度

• 综上，无形资产 土地使用权账面价值为 1,025.19 万元，评估价值为 1,966.74 万元， 增值 941.54 万元，增值率为 91.84%。

5）无形资产-其他无形资产

本次评估范围账面未记录的正在申请的专利技术主要为 4 项实用新型专利。根据其 他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，经了解由于行业技术已 较成熟，并无超额收益，本次按照不含税专利申请费作为评估值。其他无形资产评估价 值为 9.61 万元。

6）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产主要为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所 得税资产及企业职工辞退福利。其账面余额 544.90 万元，资产评估价值为 544.90 万元，

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评估无增减值变化。

7）其他非流动资产

其他非流动资产主要为各分公司项目部的临时设施，主要包括临建房、轻钢房、活 动板房、办公楼等。经向企业人员了解，该部分临时设施无产权，主要为分公司办公、 生活用房，依据各分公司项目建设周期进行摊销。

其他非流动资产账面价值为 689.05 万元，评估价值为 689.05 万元，无增减值变化。 （3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税 费、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 36,088.46 万元，评估无 增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	3,600.00	3,600.00	-	-
应付账款	12,428.74	12,428.74	-	-
合同负债	1,528.61	1,528.61	-	-
应付职工薪酬	334.07	334.07	-	-
应交税费	2,644.65	2,644.65	-	-
其他应付款	14,872.22	14,872.22	-	-
其他流动负债	133.47	133.47	-	-
长期应付职工薪酬	546.70	546.70	-	-
负债合计	36,088.46	36,088.46	-	-

短期借款账面价值为 3,600.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的 不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款，为保证借款。应付账款 账面价值为 12,428.74 万元，为被评估单位应付的货款、工程款和服务款等。合同负债 账面价值为 1,528.61 万元，为被评估单位预收的工程款和服务款等。应付职工薪酬账面 价值为 334.07 万元，为被评估单位历史年度根据有关规定应付给职工的工资、工会经 费和辞退福利等。应交税费账面价值为 2,644.65 万元，为被评估单位按照税法等规定计 算应交纳的增值税、企业所得税、教育费附加等。其他应付款账面价值为 14,872.22 万 元，为押金、履约保证金和应付股利等。其他流动负债账面价值为 133.47 万元，为公

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司预收的合同款而在期后待转销项税额。长期应付职工薪酬账面价值为 546.70 万元， 为兖州中材依据《中国建材股份有限公司离退休及内退福利计划对中国建材股份有限公 司离退休及内退福利计划 2019 年 12 月 31 日时点的负债精算评估报告》计提的离职后 福利中设定收益计划净负债和其他长期职工福利中的符合设定收益计划条件的净负债。

3 、重庆参天

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对重庆中 材参天建材有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日，重庆参天净资产账面值 15,641.06 万元，评估值 60,485.43 万元， 评估增值 44,844.37 万元，增值率 286.71%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	8,561.49	8,603.81	42.32	0.49
2	非流动资产	11,591.29	56,393.34	44,802.05	386.51
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	7,608.10	10,918.90	3,310.80	43.52
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3,576.80	45,068.05	41,491.25	1,160.01
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	178.50	178.50	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
18	递延所得税资产	32.54	32.54	-	-
19	其他非流动资产	195.35	195.35	-	-
20	资产总计	20,152.78	64,997.15	44,844.37	222.52
21	流动负债	4,511.72	4,511.72	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4,511.72	4,511.72	-	-
24	净资产（所有者权益）	15,641.06	60,485.43	44,844.37	286.71

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

重庆参天股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	15,641.06	48,192.84	32,551.78	208.12%
资产基础法	15,641.06	60,485.43	44,844.37	286.71%

资产基础法评估股东全部权益价值为 60,485.43 万元，收益法评估的股东全部权益 价值为 48,192.84 万元，两者相差 12,292.59 万元，差异率为 25.51%。资产基础法评估 结果高于收益法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企 业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司历史年度的收益水平波动 较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础 法的评估结果作为价值参考依据。即：评估基准日，重庆参天的股东全部权益评估价值 为 60,485.43 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

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1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [330 x 61] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

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额

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

• 5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别 选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采

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用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、 其他应收款和存货。流动资产账面价值为 8,561.49 万元，评估值 8,603.81 万元，评估增 值 42.33 万元，增值率 0.49%。上述资产在评估基准日的账面价值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	2,919.55	2,919.55	-	-
应收账款	1,048.94	1,048.94	-	-
应收款项融资	3,753.47	3,753.47	-	-
预付账款	132.88	132.88	-	-
其他应收款	177.07	177.07	-	-
存货	529.57	571.89	42.33	7.99
流动资产合计	8,561.49	8,603.81	42.33	0.49

货币资金账面价值为 2,919.55 万元，包括库存现金 23.08 万元、银行存款 1,390.58 万元、其他货币资金 1,505.89 万元。应收账款账面余额为 1,263.16 万元，坏账准备为 214.22 万元，账面价值为 1,048.94 万元，为应收客户的货款。应收款项融资账面价值为 3,753.47 万元，为期末在手拟贴现的上市银行承兑汇票。预付款项账面价值为 132.88 万元，为预付的原材料款、设备款等。其他应收款账面余额为 1,975.94 万元，坏账准备 1,798.87 万元，账面价值为 177.07 万元，主要是关联方的备用金、代垫款、押金及员工 个人借款等。存货账面余额为 529.57 万元，未计提跌价准备，账面价值为 529.57 万元， 主要包括原材料 481.59 万元和产成品 47.98 万元，其中产成品为按合同定制的产品，采 用市场法参照畅销产品进行估价，评估价值为 90.31 万元，增值 42.33 万元，存货整体 增值率为 7.99%。

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（2）各项非流动资产评估情况

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计 25 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,230.41 万元，账面净值 677.56 万元。其中房屋建 筑物账面原值 179.30 万元，账面净值 21.01 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 1,051.10 万元，账面净值 656.55 万元。评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	179.30	21.01
固定资产-构筑物及其他辅助设施	1,051.10	656.55
房屋建筑物类合计	1,230.41	677.56

本次评估的房屋建筑物为企业自建房屋，采取重置成本法进行评估。房屋建筑物的 重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税 额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

评估价值=重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额 ①建安综合造价

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工 图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程 综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系 数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或 同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备 参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造 价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

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一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定 额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型 工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋进行分析，找出其与典型房屋的差异因素， 进行调整，从而计算出与典型工程类似的房屋的综合造价。

评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或 相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其 基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合 造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格 信息资料及估值经验。评估师根据建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情 况、施工困难程度等）和现场勘察的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造 价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工 质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑前期费用和资金成本，计算重置 单价。

即：重置全价=重置单价×建筑面积。 ②前期费用

前期费用包括前期工程咨询费、工程勘察设计费、工程招标代理费、建设工程监理 费和建设工程管理费。本次评估根据《重庆市物价局关于建设项目前期工作咨询收费有 关问题的通知》，建设项目专业服务价格，实行市场调节价，该文件之前约定相关建设 项目专业服务价格的文件废止，本次评估计算相关前期费用时参照行业内长期使用的计 价标准测算市场价格。下表为行业内长期使用的计价标准。

序号	费用名称	取费基数	收费依据
1	前期工程咨询费	建安造价	计价格[1999]1283号
2	工程勘察设计费	建安造价	计价格[2002]10号
3	工程招标代理费	建安造价	计价格[2002]1980号
4	建设工程监理费	建安造价	发改价格[2007]670号
5	建设单位管理费	建安造价	财建[2016]504号
6	城市基础设施配套费	建筑面积	《重庆市永川区人民政府关于城市建设 配套费征收标准的通知》

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③资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基 准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中一年以内（含一年）贷 款利率为 3.85%，五年期以上贷款利率为 4.65%。工期按建设正常情况周期计算，建安 造价按均匀投入考虑，前期费用按开始一次投入考虑，故计算公式为：

资金成本=[工程建安造价（含税价）×建设工期×贷款利率÷2]+前期费用（含税 价）×建设工期×贷款利率

④可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值 税。

B. 综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘查成新率和理论成新率两种方法计 算，并对两种结果按理论成新率和现场勘查成新率 5:5 的比例计算综合成新率，其中：

勘查成新率 N1：通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘查，对房屋建筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、 电照等各部分的勘查，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建 筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘查成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

• C. 评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

综上所述，房屋建筑物原值增值 2,226.35 万元，增值率 180.94%，评估净值增值 1,610.04 万元，增值率 237.62%。评估情况详见下表：

584

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	179.30	21.01	1,859.91	1,191.39	937.30	5,569.49
固定资产-构筑物及其他
	1,051.10	656.55	1,585.28	1,088.59	50.82	65.80
辅助设施
房屋建筑物类合计	1,230.41	677.56	3,445.19	2,279.98	180.00	236.50

房屋建筑物评估增值，主要系：1）由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年 限，故评估价值增值；1）评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有 一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

2）设备类固定资产

本次评估范围为重庆中材参天建材有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备， 共 319 台（套），账面原值 11,516.67 元，账面净值 6,930.54 元，具体情况如下：

共319台（套），账面	原值11,516.67元，账	面净值6,930.54元，具体情况如下：	面净值6,930.54元，具体情况如下：
		单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
机器设备	201	10,439.54	6,168.24
车辆	23	880.93	644.82
电子设备	95	196.20	117.48
设备类资产合计	319	11,516.67	6,930.54

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收 集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

对于机器设备类资产，重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+ - 资金成本 可抵扣增值税进项税额

设备购置费：国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 机电产品价格信息 查询系统》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询

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到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、 重量、体积等因素综合确定运杂费。对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的 设备，不考虑运杂费。

安装调试费：参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材 机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确 定。对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

资金成本：机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

设备购置价中可抵扣增值税进项税额：对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣 增值税进项税额后进行抵扣。

对于运输车辆类资产，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定 运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规 定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的 计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

对于电子设备类资产，根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价； 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含 税价格确定其重置全价。

B、综合成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对 设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定 其综合成新率。

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理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新 率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、 公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后， 按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部份车辆不采用“使用年限成新率”。 此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%

C、评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

综上所述，设备类固定资产评估原值 11,685.66 元，评估净值 8,638.92 元；评估原 值增值 168.99 元，增值率为 1.47%；评估净值增值 1,708.38 元，增值率为 24.65%，具 体详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-机器设备	10,439.54	6,168.24	10,659.07	7,780.60	2.10	26.14
固定资产-车辆	880.93	644.82	851.18	722.24	-3.38	12.01
固定资产-电子设备	196.20	117.48	175.41	136.08	-10.60	15.83
设备类合计	11,516.67	6,930.54	11,685.66	8,638.92	1.47	24.65

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增减值原因系：1）机器设备由于近年市场价格调整，呈平稳渐升趋势，造成评估 原值增值；企业的机器设备折旧年限为 10 至 18 年，且企业因产能需要，对实物资产进 行不同程度的加速折旧，评估所用的机器设备经济使用年限为 10 至 20 年，由于采用的 年限不同及折旧方式不同造成评估值增值；2）近年车辆市场价格调整，但专项作业车 市场行情较为平稳，造成评估原值小幅增值；企业的车辆折旧年限为 10 年，且企业因 产能需要，对实物资产进行不同程度的加速折旧，评估所用的车辆经济使用年限为 15-30 年，由于采用的年限不同及折旧方式不同造成评估值增值；3）电子设备由于近年技术 更新较快，市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限为 8 年，且企业因产能需要，对实物资产进行不同程度的加速折旧，评估所用的电子设备经 济使用年限为 5 至 8 年，由于采用的年限不同及折旧方式不同造成评估值增值。

3）无形资产-土地使用权

纳入评估范围的无形资产位于重庆市永川区红炉镇会龙桥村，共 1 宗，面积共计 16,555.00 平方米，账面价值为 245.50 万元，土地使用权取得方式为出让，土地用途为 工业用途。

根据资产现实状况和资料收集情况，对上述土地使用权主要采用成本逼近法和基准 地价系数修正法进行评估。

成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的 客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以 此确定土地价格的方法，其基本公式如下：

土地价格=（土地成本价格+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别修 正系数）=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年 期修正系数×（1+区位及个别修正系数）

年期修正系数 K=1-1/（1+r）[n]

其中：r-土地还原利率

n-使用年期

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照 替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对

588

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照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准 日价格的方法。

根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别和基准 地价的通知》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

P=P1b×Py×Pq×（1±∑Ki）×∑Kj＋D

式中：P—待估宗地价格

P1b—某用途、某区域的基准地价；

Py—土地用途修正系数；

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∑Kj—容积率、土地使用年期等个别因素修正系数；

D—土地开发程度修正值。

经查询《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），基准地价系数修正法用于政府 已公布基准地价且具有完备的基准地价修正体系的区域，待估宗地的期日距基准地价的 期日一般不超过 3 年，而重庆市永川区目前仍沿用 2016 年 1 月 1 日公布的基准地价修 正体系，距本次评估基准日远超过 3 年，可参考性较低。而成本逼近法评估结果反映了 待估宗地所在区域内的客观平均价值，根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国 有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》等规定所示的征地补偿，此价格依据当 地政府及相关部门最新公布的有关征地补偿标准文件取得，成本构成清晰、取费依据充 分，运用成本逼近法的估价结果与其实际地价水平较为接近。故本次评估结果选取成本 逼近法的评估结果，即 181.82 元/平方米。

综上，重庆参天的无形资产-土地使用权账面价值为 245.50 万元，评估价值为 322.69 万元，增值 77.19 万元，增值率为 31.44%。 4）无形资产-其他无形资产

截止评估基准日，企业申报的表外的无形资产为重庆中材参天建材有限公司发明专 利共计 3 项，均在专利权保护期限内。无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三

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—— 种方法。依据《资产评估准则 无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根 据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应 性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、 功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评 估。

收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算 成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评 估原则，本次评估对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、 资料，实施了本次评估认为必要的程序，在此基础上，通过对专利权对企业未来收益的 贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现专利技 术的价值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

对于委估无形资产，本次评估根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响 的方式等情况，确认本次评估将无形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进 行评估。

无形资产专利权具体评估过程如下：

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

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式中：P——专利权等无形资产的评估价值

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①收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据 本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。

本次评估对象为发明专利，其法定使用期限为 20 年，自申请日起算。

专利技术作为一种知识、技能、技巧，虽然自身不会失效，但却会因为技术进步、 市场变化等原因使其丧失或减少使用价值。因此，专有技术的使用期限应根据同类技术 发展情况、市场需求情况及自身保密情况进行估算。

在与国内外同类技术产品的比较中，委估技术较为先进。但另一方面，近年相关技 术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、 性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次委估资产的实际情况，结合企业技术人 员的介绍，以发明专利为主体，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测：

本次专利权资产组评估未来收益额预测与重庆参天整体收益法未来年度相关预测 数据一致。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2015 年
一、营业收入	2,076.57	8,306.27	9,344.56	12,459.41	12,459.41	12,459.41
主营业务收入	2,076.57	8,306.27	9,344.56	12,459.41	12,459.41	12,459.41
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	872.16	3,488.63	3,924.71	5,232.95	5,232.95	5,232.95
主营业务成本	872.16	3,488.63	3,924.71	5,232.95	5,232.95	5,232.95
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	138.26	542.41	608.79	807.91	807.91	807.91
营业费用	8.72	34.87	39.23	52.30	52.30	52.30
研发费用	-	-	-	-	-	-

591

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项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2015 年
管理费用	36.08	144.33	156.47	181.90	181.90	181.90
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	1,021.35	4,096.03	4,615.36	6,184.35	6,184.35	6,184.35
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,021.35	4,096.03	4,615.36	6,184.35	6,184.35	6,184.35
减：所得税费用	255.34	1,024.01	1,153.84	1,546.09	1,546.09	1,546.09
五、净利润	766.01	3,072.02	3,461.52	4,638.26	4,638.26	4,638.26

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要 考虑了以下因素：

A．评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某 项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大 体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为 无形资产净利润分成率在 15—33%之间。本次评估考虑到矿业产品主要收入依托为矿产 资源、加工技术及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献相对较高，所以综合考虑被评 估技术的分成率初步取 25%，由于重庆中材参天建材有限公司技术包含了资质和专利技 术等，专利技术是其中一项，经被评估单位专业人员判断技术构成分析：施工人员在施 工技能等占比 50%左右，申请的专利技术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分 成率确定为 13%。

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所 降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因 素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。

通过对专利权的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，

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根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权无形资 产净利润分成率 2020 年确定 12.5%，每年按照 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率的确定：根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益 率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风 险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～5%之 间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险 在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性 指标。各个风险系数的数值测评表如下：

I、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术 整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

		技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3				40
技术替代风险	0.3				40
技术权利风险	0.2					20
技术整合风险	0.2			60	40
综合调整系数		40%

本项目取值说明：

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• a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 40；

• b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有

• 所不同，因此取 40；

• c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 20；

• d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 60；

• 技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×40%=2.00%

Ⅱ、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品 市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				60
	潜在竞争风险（0.3）				60
综合调整系数			60%

本项目取值说明：

• a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；

• b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 60；

• c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前

• 景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅲ、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流 动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：

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资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

• a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 80；

• b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算 过程如下：

管理风险测评表

		管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60
质量管理风险	0.3			60
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		60%

本项目取值说明：

• a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，

• 取 60；

• b、质量管理风险：目前企业质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控

• 制，取 60；

• c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60；

595

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管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

风险报酬率=2.00%+3.00%+4.00%+3.00%

=12.00%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+12.00%

=15.15%

结合以上因素后最终确定折现率为 15.15%。

⑤评估计算

专利权价值评估计算表

	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表
	单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	766.01	3,072.02	3,461.52	4,638.26	4,638.26	4,638.26
分成率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
衰减率	0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%	95.00%
分成额	95.75	307.20	259.61	231.91	115.96	28.99
折现率	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9825	0.8996	0.7813	0.6785	0.5892	0.5117
折现额	94.08	276.36	202.84	157.35	68.32	14.83
专利评估值	800.00

经评估，无形资产-其他无形资产评估值为 800.00 万元，评估增值 800.00 万元。 5）无形资产-矿业权

本次无形资产矿业权的评估范围包括重庆参天总厂采场建筑石料用灰岩采矿权、关 山坡采场水泥用石灰岩采矿权、阴山林场采石场建筑石料用灰岩采矿权及方石坎采场水 泥用石灰岩、建筑石料用灰岩采矿权。

本次评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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式中：P——矿业权评估价值；

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• 无形资产 矿业权账面价值为 3,331.30 万元，评估价值为 43,945.36 万元，增值 40,614.06 万元，增值率为 1,219.16%，具体见下表。

单位：万元

		单位：万元
名称、种类
	账面价值	评估价值
（探矿权/采矿权）
总厂采场	966.10	18,815.84
方石坎采场	197.34	4,766.54
关山坡采场	1,963.93	12,887.64
阴山林场采场	203.93	7,475.34
矿业权合计	3,331.30	43,945.36

增值（减值）原因分析：

无形资产-总厂采矿权账面价值 966.10 万元，取得时间 2016 年 1 月，账面价值明细 为矿业权价款；评估价值 18,815.84 万元；评估增值 17,849.74 万元。增值原因：账面价 值为矿业权价款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，且企业 加速摊销，故采矿权评估增值。

无形资产-关山坡采场采矿权账面价值 1,963.93 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面 价值为矿业权价款及转让款；评估价值 12,887.64 万元；评估增值 10,923.71 万元。增值 原因：账面价值为矿业权价款及转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未

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来收益为基础，故采矿权评估增值。

无形资产-阴山林场采场采矿权账面价值 203.93 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面 价值明细为矿业权转让款；评估价值 7,475.34 万元；评估增值 7,271.41 万元。账面价值 为矿业权转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，市场价 格的波动故采矿权评估增值。

无形资产-方石坎采场采矿权账面价值 197.34 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面价 值明细为矿业权价款；评估价值 4,766.54 万元；评估增值 4,569.20 万元。增值原因：账 面价值为矿业权价款及转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为 基础，故采矿权评估增值。

6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 178.50 万元，评估价值为 178.50 万元，无增减值变动。 为五社天堂村民一次性土地占用赔偿费。

7）递延所得税资产

递延所得税账面价值为 32.54 万元，评估价值为 32.54 万元，无增减值变动，系补 提的坏账准备而产生。

8）其他非流动资产

其他非流动资产主要为房屋建筑物及构筑物，属于建设在他人土地上的工地临建 房，账面价值 195.35 万元，评估价值为 195.35 万元，无增减值变动。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应 付款。负债总计的账面价值为 4,511.72 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日 账面价值如下表所示：

账面价值如下表所示：
				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付账款	654.40	654.40	-	-
合同负债	72.36	72.36	-	-
应付职工薪酬	2.39	2.39	-	-
应交税费	1,323.35	1,323.35	-	-

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
其他应付款	2,457.05	2,457.05	-	-
其他流动负债	2.17	2.17	-	-
负债合计	4,511.72	4,511.72	-	-

应付账款账面价值为 654.40 万元，主要为企业因支付工程和购进设备而应付给供 应单位的款项。合同负债账面价值为 72.36 万元，主要为合同货款。应付职工薪酬账面 价值为 2.39 万元，主要为企业应付的工会经费。应交税费账面价值为 1,323.35 万元， 主要为企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人 所得税等。其他应付款账面价值为 2,457.05 万元，主要内容为企业应付保证金、销售产 品保证金、土地款和其他等。其他流动负债账面价值为 2.17 万元，为待结转销项税。

4 、南京矿山

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国非 金属材料南京矿山工程有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 截至评估基准日，南京矿山净资产账面值 37,253.70 万元，评估值 91,822.28 万元， 评估增值 54,568.58 万元，增值率 146.48%。详见下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	58,037.34	58,442.57	405.23	0.70
2	非流动资产	23,056.10	77,219.45	54,163.35	234.92
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,499.23	35,331.70	27,832.47	371.14
7	投资性房地产	230.97	823.69	592.72	256.62
8	固定资产	12,032.51	15,470.75	3,438.24	28.57
9	在建工程	152.16	155.09	2.93	1.93

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	789.12	23,086.11	22,296.99	2,825.55
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	543.96	543.96	-	-
18	递延所得税资产	764.23	764.23	-	-
19	其他非流动资产	1,043.92	1,043.92	-	-
20	资产总计	81,093.44	135,662.02	54,568.58	67.29
21	流动负债	43,757.24	43,757.24	-	-
22	非流动负债	82.50	82.50	-	-
23	负债合计	43,839.74	43,839.74	-	-
24	净资产（所有者权益）	37,253.70	91,822.28	54,568.58	146.48

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

南京矿山股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	37,253.70	80,039.05	42,785.35	114.85%
资产基础法	37,253.70	91,822.28	54,568.58	146.48%

资产基础法评估股东全部权益价值为 91,822.28 万元，收益法评估的股东全部权益 价值为 80,039.05 万元，两者相差 11,783.23 万元，差异率为 14.72%。资产基础法评估 结果高于收益法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企 业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整 体价

600

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值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司历史年度的收益水平波动 较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础 法评估结果作为价值参考依据。即：评估基准日，南京矿山的股东全部权益评估价值为 91,822.28 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

• 1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

• N：预测期；

• i：预测期第 i 年。

• 2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据

601

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企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加 额

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

602

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非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别 选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采 用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、 其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产账面价值为 58,037.34 万元， 评估值 58,471.51 万元，评估增值 405.23 万元，增值率 0.70%。上述资产在评估基准日 的账面价值如下表所示：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	12,574.01	12,574.01	-	-
应收账款	15,095.49	15,500.72	405.23	2.68
应收款项融资	19,596.97	19,596.97	-	-
预付账款	1,857.14	1,857.14	-	-
其他应收款	6,839.63	6,839.63	-	-
存货	611.14	611.14	-	-
合同资产	1,384.83	1,384.83	-	-
其他流动资产	78.14	78.14	-	-
流动资产合计	58,037.34	58,442.57	405.23	0.70

货币资金账面价值为 12,574.01 万元，包括库存现金 4.00 万元、银行存款 11,473.44

603

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万元、其他货币资金 1,096.57 万元。应收账款账面余额为 18,143.67 万元，坏账准备为 3,048.18 万元，账面价值为 15,095.49 万元，为应收客户的工程款、货款等。应收账款 融资账面价值为 19,596.97 万元。主要为期末在手拟贴现的上市银行承兑汇票。预付款 项账面价值为 1,857.14 万元，为预付的货款、工程款等。其他应收款账面余额为 6,876.97 万元，坏账准备为 37.34 万元，账面价值为 6,839.63 万元，主要是预付给非关联方的各 种租金、押金、代垫款及代收款等。存货账面余额为 611.14 万元，未计提跌价准备， 账面价值为 611.14 万元，为原材料。合同资产账面余额为 1,435.51 万元，计提坏账准 备 50.68 万元，账面价值为 1,384.83 万元，为未结算的工程款。其他流动资产账面价值 为 78.14 万元，为待抵扣/未认证的进项税。

（2）各项非流动资产评估情况

1）长期股权投资

长期股权投资账面价值为 7,499.23 万元。长期股权投资单位共 2 家，主要包括控股 公司 2 家，具体情况如下：

公司2家，具体情况如下：	公司2家，具体情况如下：
			单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本	账面价值
1	重庆中材参天建材有限公司	2013年7月19日	51.00	3,468.00	3,468.00
2	江西宁瑞矿业工程有限公司	2017年8月23日	100.00	4,222.11	4,031.23
合计		-	-	7,690.11	7,499.23

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投 资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投 资的评估价值。

截止评估基准日，在持续经营条件下，重庆中材参天建材有限公司经审计的总资产 账面价值 20,152.78 万元，总负债账面价值 4,511.72 万元，净资产账面价值 15,641.06 万 元。经资产基础法评估，重庆中材参天建材有限公司总资产评估价值 64,997.15 万元， 增值 44,844.37 万元，增值率 222.52%；总负债评估价值 4,511.72 万元，无增减值变化； 净资产评估价值 60,485.43 万元，增值 44,844.37 万元，增值率 286.71%。经收益法评估， 重庆中材参天建材有限公司股东全部权益价值的评估结果为 48,192.84 万元，增值 32,551.78 万元，增值率 208.12%。经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益

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法与资产基础法的评估价值相差 12,292.59 万元。由于公司历史年度的收益水平波动较 大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础法 的评估结果作为价值参考依据，即重庆中材参天建材有限公司的股东全部权益评估价值 为 60,485.43 万元。

截止评估基准日，在持续经营条件下，江西宁瑞矿业工程有限公司经审计的总资产 账面价值 4,484.88 万元，总负债账面价值 0.75 万元，净资产账面价值 4,484.13 万元。 经资产基础法评估，江西宁瑞矿业工程有限公司总资产评估价值 4,484.88 万元，无增减 值变化；总负债评估价值 0.75 万元，无增减值变化；净资产评估价值 4,484.13 万元， 无增减值变化。经资产基础法评估，江西宁瑞矿业工程有限公司股东全部权益价值为 4,484.13 万元。

根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为 35,331.70 万元，评估增值 27,832.47 万元，增值率为 371.14%，系由于近年来中国基建事业的蓬勃发展，“组组通、村村通” 政策的实地落实，骨料市场迎来新一轮的发展，同时重庆中材参天所处的地理环境优势 以及相应的开发技术优势，被投资单位重庆中材参天建材有限公司的盈利能力十分强 劲，产成品的销售价格远高于当地市场的平均水平，销路畅通，即产即销，库存规模较 小。

各长期投资单位的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增值率%
1	重庆中材参天建材有限公司	51.00	3,468.00	30,847.57	789.49
2	江西宁瑞矿业工程有限公司	100.00	4,031.23	4,484.13	11.23
合计		-	7,499.23	35,331.70	371.14

2）投资性房地产

评估范围为中国非金属材料南京矿山工程有限公司申报的投资性房地产，为 2 间办 公室，其账面原值为 341.81 万元，账面净值为 230.97 万元。

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评 估。

605

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对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以 同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。 市场法的计算步骤如下：

①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产 交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权 益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状 况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基 准日的价格。

②修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数 交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区位状况修正系数=评估对象区位状况价格指数/可比实例区位状况价格指数 实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数 权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数 ③比准价格的求取

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况 修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评 估价值。

由于待估资产未来很有可能为被评估代为带来的净利润或净现金流量，因此也可采 用收益法进行评估。

收益法就是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估 基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

606

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==> picture [196 x 57] intentionally omitted <==

式中：V—房地产在评估基准日的收益价格，通常称为现值。

Ai—房地产的未来净运营收益，通常简称净收益。

V—建筑物的残余价值或剩余土地价值。

R—房地产的报酬率。

n—房地产的收益期限，是从评估基准日开始计算的未来可以获得收益的持 续时间，通常称为收益年限。

本次采用收益法和市场法对委估资产进行评估，市场比较法评估秦淮区中山东路新 世纪广场 2204、2205 室价值为 818.42 万元，收益法评估秦淮区中山东路新世纪广场 2204、2205 室价值为 643.87 万元，测算结果市场法与收益法结果相差 174.55 万元。上 述二种方法从不同的角度反映了评估对象的价值，收益法侧重资产未来的收益，是在评 估假设前提的基础上得出的，而市场比较法侧重委估资产的现实市场价值，因方法侧重 点的本质不同，造成评估结论的差异性。

收益法评估中，未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出的，由于目前市场 租赁需求放缓、去化压力上升使部分写字楼业主持续下调租金，可能未来的情况和假设 会有较大的变化，因此从未来的收益情况来确定评估结果有较大的不确定性。

市场比较法是从现时的市场出发，考虑了影响房地产价值的各种因素，是对房地产 现时市场价值的直观反映，本次评估为中国非金属材料南京矿山工程有限公司股东全部 权益提供价值参考，市场比较法结果较好地反映了市场价值。所以，本次评估以市场比 较法评估结果作为价值参考依据，即位于秦淮区中山东路新世纪广场 2204、2205 室投 资性房地产市场价值为 818.42 万元。

3）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计 50 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,680.74 万元，账面净值 803.89 万元。其中房屋账 面原值 1,554.85 万元，账面净值 790.41 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 120.53

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万元，账面净值 13.21 万元。详见固定资产评估汇总表：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,554.85	790.41
固定资产-构筑物及其他辅助设施	120.53	13.21
固定资产-管道及沟槽	5.36	0.27
房屋建筑物类合计	1,680.74	803.89

本次委估外购的房屋建筑物采用市场法进行评估，对于自建的房屋建筑物采用重置 成本法进行评估。

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可 抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

评估价值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额 A、建安综合造价

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工 图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程 综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系 数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或 同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备 参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造 价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定 额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型 工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋进行分析，找出其与典型房屋的差异因素，

608

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进行调整，从而计算出与典型工程类似的房屋的综合造价。

评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或 相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其 基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合 造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格 信息资料及估值经验。评估师根据建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情 况、施工困难程度等）和现场勘察的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造 价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工 质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑前期费用和资金成本，计算重置 单价。

即：重置全价=重置单价×建筑面积。

B、前期费用

前期费用包括前期工程咨询费、工程勘察设计费、工程招标代理费、建设工程监理 费和建设工程管理费。本次评估根据发改价格[2015]299 号文，建设项目专业服务价格， 实行市场调节价，该文件之前约定相关建设项目专业服务价格的文件废止，本次评估计 算相关前期费用时参照行业内长期使用的计价标准测算市场价格。下表为行业内长期使 用的计价标准。

序号	费用名称	取费基数	收费依据
1	前期工程咨询费	建安造价	计价格[1999]1283号
2	工程勘察设计费	建安造价	计价格[2002]10号
3	工程招标代理费	建安造价	计价格[2002]1980号
4	建设工程监理费	建安造价	发改价格[2007]670号
5	建设单位管理费	建安造价	财建[2016]504号
6	城市基础设施配套费	建筑面积	《江苏省物价局、江苏省财政厅关 于调整南京市城市市政公用基础设 施配套费的批复》

C、资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基 准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中一年以内（含一年）贷

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款利率为 3.85%，五年以上期贷款利率为 4.65%。工期按建设正常情况周期计算，建安 造价按均匀投入考虑，前期费用按开始一次投入考虑，故计算公式为：

资金成本=[工程建安造价（含税价）×建设工期×贷款利率÷2]+前期费用（含税 价）×建设工期×贷款利率

D、可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值 税。

②综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘查成新率和理论成新率两种方法计 算，并对两种结果按理论成新率和现场勘查成新率 5:5 的比例计算综合成新率，其中：

勘查成新率 N1：通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘查，对房屋建筑物的基础、 承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、 电照等各部分的勘查，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建 筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘查成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

③评估值的确定

评估价值=重置全价×综合成新率

• 外购房屋 市场法

对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。 即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况 修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产

610

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区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况 值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指 数/参照物房地产交易日价格指数

房屋建筑物类资产账面原值 1,680.74 万元，账面净值 803.89 万元，评估原值 3,097.61 万元，评估原值增值 1,416.86 万元，增值率 84.30%，评估净值 2,192.82 万元，评估净 值增值 1,388.94 万元，增值率 172.78%。评估情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,554.85	790.41	2,714.76	2,025.32	74.60	156.24
固定资产-构筑物及其他辅助
	120.53	13.21	376.46	163.92	212.33	1,141.29
设施
固定资产-管道及沟槽	5.36	0.27	6.39	3.58	19.22	1,235.22
房屋建筑物类合计	1,680.74	803.89	3,097.61	2,192.82	84.30	172.78

房屋建筑物评估增值，主要系：①由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限， 故评估价值增值；②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅 度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

4）设备类固定资产

本次评估范围为中国非金属材料南京矿山工程有限公司所拥有的机器设备、车辆及 电子设备，共 1,157 台（套），账面原值为 19,114.08 万元，账面净值为 11,228.62 万元， 具体情况如下：

单位：万元

科目名称	数量（台套）	账面价值	账面价值
		原值	净值
固定资产--机器设备	392	15,310.20	9,001.96
固定资产--车辆	208	3,578.58	2,198.64
固定资产--电子设备	557	225.30	28.02
设备类合计	1,157	19,114.08	11,228.62

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收

611

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集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

A、机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值 税进项税额

a、设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》、或 参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设 备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

b、运杂费

若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业 建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积 等因素综合确定运杂费。

对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。 c、安装调试费

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度， 结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

d、资金成本

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

e、设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。

612

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B、运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购 价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运 杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的 计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

C、电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现 市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全 价。

综合成新率的确定

A、对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场 勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合 成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新 率。

C、对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员 会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率 后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、 轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部分车辆不采用“使用年限成新率”。

613

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此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%）

③评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

设备类固定资产的账面原值 19,114.08 万元，账面净值 11,228.62 万元；评估原值 18,833.00 万元，评估净值 13,277.93 万元；评估原值减值 281.08 万元，减值率为 1.47%； 评估净值增值 2,049.31 万元，增值率为 18.25%，具体详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-机器设备	15,310.20	9,001.96	15,229.98	10,580.96	-0.52	17.54
固定资产-车辆	3,578.58	2,198.64	3,508.81	2,634.39	-1.95	19.82
固定资产-电子设备	225.30	28.02	94.21	62.58	-58.19	123.33
设备类合计	19,114.08	11,228.62	18,833.00	13,277.93	-1.47	18.25

增减值原因系：①机器设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减 值；企业的机器设备折旧年限为 10 至 18 年，评估所用的机器设备经济使用年限为 10 至 20 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；②近年车辆市场价格调整，呈下降趋 势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限为 10 年，评估所用的车辆经济使用年限 为 10-15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；③电子设备由于近年技术更新较快， 市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限为 8 年，评估所用 的电子设备经济使用年限为 5 至 10 年，由于采用的年限不同造成评估值增值。

5）在建工程

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所

614

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示：

示：
	单位：万元
科目名称	账面价值
土建工程	152.16
在建工程合计	152.16

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行 评估。

开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设 备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的前期 费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按 基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整，确定重置价值，并加计适当的前期费用 和资金成本确定其评估值。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土建工程	152.16	155.09	2.93	1.93
在建工程合计	152.16	155.09	2.93	1.93

在建工程设备安装评估减值的主要原因是对已完工项目在固定资产中评估。 6）无形资产-土地使用权

纳入评估范围的无形资产位于江苏省南京市江宁区汤山街道汤山社区，共 2 宗，面 积共计 46,263.20 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为办公。

评估中根据资产现实状况和资料收集情况，对委估宗地主要采用市场比较法进行评 估。

市场比较法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已 经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交 易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本 计算公式为：

地价=P×A×B×C×D×E

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式中：P-可比交易实例价格

A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-土地年期修正

D-区域因素修正系数

E-个别因素修正系数。

• 无形资产 土地使用权账面价值为 1,081.42 万元，评估价值为 21,683.56 万元，增值 20,894.44 万元，增值率为 2,647.81%。

7）无形资产-其他无形资产

中国非金属材料南京矿山工程有限公司拥有其他无形资产共计 1 项，为财务用友软 件，表外的无形资产为中国非金属材料南京矿山工程有限公司专利专有技术共计 11 项， 均在专利权保护期限内，其中实用新型专利 5 项，专有技术 5 项，软件著作权 1 项。 账面有记录的其他无形资产评估方法

①目前财务用友软件在正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企 业摊销的正确性进行了验算，企业按 5 年期摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市 场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评 估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商 的询价作为评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并 参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

②其他企业自制无形资产的评估方法

—— 无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则 无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件， 恰当选择一种或多种资产评估方法。

A、无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。

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根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对 应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

B、无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相 似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进 行评估。

C、收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折 算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评 估原则，我们对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资 料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，通过对专利权对企业未来收益的贡献等 进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现专利技术的价 值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

对于委估无形资产，我们根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方 式等情况，确认本次评估将无形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进行评 估。

无形资产具体评估过程如下：

I、专利权资产组合评估

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

==> picture [165 x 57] intentionally omitted <==

式中：P——专利权

==> picture [237 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

617

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n ——收益期限

①收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据 本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。

实用新型专利权的期限为 10 年，自申请日起算；企业软件著作权的期限为自发布 日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

专利技术作为一种知识、技能、技巧，虽然自身不会失效，但却会因为技术进步、 市场变化等原因使其丧失或减少使用价值。因此，专有技术的使用期限应根据同类技术 发展情况、市场需求情况及自身保密情况进行估算。

在与国内外同类技术产品的比较中，委估技术较为先进。但另一方面，近年相关技 术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、 性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次委估资产的实际情况，结合企业技术人 员的介绍，以实用新型为主，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测：

本次专利权技术评估未来收益额预测与中国非金属材料南京矿山工程有限公司整 体收益法未来年度相关预测数据一致。

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、营业收入	32,323.99	125,863.02	132,156.17	138,763.98	145,702.18	152,987.29
主营业务收入	32,289.47	125,728.63	132,015.06	138,615.82	145,546.61	152,823.94
其他业务收入	34.51	134.39	141.11	148.16	155.57	163.35
二、营业成本	27,012.19	105,179.99	110,438.99	115,960.94	121,758.98	127,846.93
主营业务成本	27,012.19	105,179.99	110,438.99	115,960.94	121,758.98	127,846.93
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	377.86	1,312.53	1,375.07	1,440.74	1,509.69	1,582.09
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	1,764.45	6,492.76	6,814.44	7,152.20	7,506.84	7,879.22

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项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
研发费用	769.30	2,980.59	3,156.98	3,344.39	3,543.52	3,755.17
财务费用	88.71	363.12	363.48	363.84	364.21	364.58
三、营业利润	2,311.47	9,534.04	10,007.22	10,501.88	11,018.93	11,559.30
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	2,311.47	9,534.04	10,007.22	10,501.88	11,018.93	11,559.30
减：所得税费用	577.87	2,383.51	2,501.80	2,625.47	2,754.73	2,889.82
五、净利润	1,733.60	7,150.53	7,505.41	7,876.41	8,264.20	8,669.47

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要 考虑了以下因素：

A、评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项 技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大 体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为 无形资产净利润分成率在 10—30%之间。本次评估考虑到矿山工程施工、采矿服务、基 建服务的主要收入依托为技术成份、人力资源、管理体系及客户渠道，技术成份对企业 收入的贡献一般，所以综合考虑被评估技术的分成率初步取 25%。

B、委估专利权的评价

评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
技术水平	25	60—100	60	15
成熟程度	15	20—100	50	7.5
实施条件	15	40—100	60	9
经济效益	20	40—100	50	10
保护力度	15	30—100	50	7.5
行业地位	5	30—100	50	2.5
其他	5	50—100	60	3

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评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
合计	100		380	54.50

C、委估专利权分成率

分成率 R=25%×54.5%

=13.63%

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所 降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因 素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。

通过对专利权的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析， 根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权无形资 产净利润分成率 2020 年确定 13.63%，每年按照 15%-20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、风险报酬率的确定：根根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益 率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。（数据来源：财政部官网）。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风 险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～5%之 间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险 在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性 指标。各个风险系数的数值测评表如下：

Ⅰ、技术风险系数

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技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术 整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3			60
技术替代风险	0.3			60
技术权利风险	0.2			60
技术整合风险	0.2		80
综合调整系数		64%

本项目取值说明：

• a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 60；

• b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有

• 所不同，因此取 60；

• c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 60；

• d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 80；

• 技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×64%=3.2%

• Ⅱ、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品 市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				70
	潜在竞争风险（0.3）				68
综合调整系数			65.6%

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本项目取值说明：

• a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；

• b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 70；

• c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前

• 景较好，市场潜在竞争风险较大，取 68；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×65.6%=3.28%

Ⅲ、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流 动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

• a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 680；

• b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算 过程如下：

管理风险测评表

考虑因素	权重				分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60

622

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
质量管理风险	0.3			55
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		59%

本项目取值说明：

• a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，

• 取 60；

b、质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取 55；

• c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60； 管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×59%=2.93%

风险报酬率=3.2%+3.28%+4.00%+2.93%

=13.41%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+13.41%

=16.55%

结合以上因素后最终确定折现率为 16.55%。

⑤评估计算

专利权价值评估计算表

单位：万元

						单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	1,733.60	7,150.53	7,505.41	7,876.41	8,264.20	8,669.47
分成率	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%
衰减率	15.00%	30.00%	50.00%	70.00%	90.00%	98.00%
分成额	200.77	681.98	511.31	321.95	112.60	23.62
折现率	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

623

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参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折现系数	0.9810	0.8915	0.7648	0.6562	0.5630	0.4830
折现额	196.96	607.99	391.05	211.26	63.39	11.41
专利评估值	1,400.00

经计算，委估专利权评估值为 1,400.00 万元。

其他无形资产账面价值为 0.00 万元，评估价值为 1,402.55 万元，增值 1,402.55 万 元。

8）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 543.96 万元，评估价值为 543.96 万元，无增减值变动。 分别为南采削顶及运矿道路工程、台儿庄收购温州锐锋石灰石款、安丘分公司上山道路 使用权、宁乡分公司租用土地等费用分摊。

9）递延所得税资产

递延所得税账面价值为 764.23 万元，评估价值为 764.23 万元，无增减值变动，是 补提的应收款项减值准备而产生的。

9）其他非流动资产

其他非流动资产主要为房屋建筑物及构筑物，属于工地临建房。评估人员根据现场 勘察搜集到的评估对象的具体资料，待估建筑物为临时设施。其他非流动资产账面价值 为 1,043.92 万元，评估价值为 1,043.92 万元，无增减值变动。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股 利、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 43,839.74 万元，评估无 增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付账款	10,087.64	10,087.64	-	-
合同负债	1,590.26	1,590.26	-	-
应付职工薪酬	571.47	571.47	-	-

624

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应交税费	826.17	826.17	-	-
其他应付款	30,540.05	30,540.05	-	-
其他流动负债	141.64	141.64	-	-
长期应付职工薪酬	82.50	82.50	-	-
负债合计	43,839.74	43,839.74	-	-

应付账款账面价值为 10,087.64 万元，主要为企业因购买原材料、设备、支付工程 款而应付给供应单位的款项。合同负债账面价值为 1,590.26 万元，为预收工程款。应付 职工薪酬账面价值为 571.47 万元，主要为企业应付的辞退福利及内退补偿、社会保险 费、工会经费等。应交税费账面价值为 826.17 万元，包括企业应交纳的各种税费，包 括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税等。其他应付款账面价值为 30,540.05 万元，主要内容为企业应付押金、履约保证金、代扣代缴、代垫款和股利分 红等。其他流动负债账面价值为 141.64 万元，为待结转销项税。长期应付职工薪酬账 面价值为 82.50 万元，主要为离职后福利中-设定受益计划净负债、其他长期职工福利费。

5 、中材西安

（ 1 ）评估总体情况

1）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国建 筑材料工业建设西安工程有限公司股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了 评估。

截至评估基准日，中材西安净资产账面值 26,182.33 万元，评估值 37,792.77 万元， 评估增值 11,610.44 万元，增值率 44.34%。

• 2）评估结果差异分析和评估结果选取

中材西安股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
收益法	26,182.33	37,792.77	11,610.44	44.34%

625

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评估方法	股东全部权益 账面价值	股东全部权益 评估价值	增值额	增值率
资产基础法	26,182.33	33,253.34	7,071.01	27.01%

资产基础法评估股东全部权益价值为 33,253.34 万元，收益法评估的股东全部权益 价值为 37,792.77 万元，两者相差 4,539.43 万元，差异率为 13.65%。收益法评估结果高 于资产基础法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企 业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量 的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素的贡献，使企业价值被低估。收益 法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的 价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的因素的贡献。考虑到公司历史年度业务发展 变动较为稳定，未来业务发展可预测性较强，采用收益法的结果更能反映出中材西安的 真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即中材西安的股 东全部权益评估价值为 37,792.77 万元。

（ 2 ）评估方法

A、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

626

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==> picture [331 x 61] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期， 根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，由于评估基准日基建服务 存在单一大额订单，该订单对被评估单位业绩影响较大，具有偶发性，该订单预期 2025 年 10 月结束，其影响需到 2026 年不再体现，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和 政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 6 年持平。

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公 式为：企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增 加额

根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下， 永续期按照 2026 年的水平持续：

永续期按	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：	照2026年的水平持续：
	单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
一、营业收入	31,076.67	112,952.67	116,206.98	118,745.37	120,488.43	121,377.39	101,377.39	101,377.39
主营业务收入	31,076.67	112,952.67	116,206.98	118,745.37	120,488.43	121,377.39	101,377.39	101,377.39
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	27,331.50	98,479.62	101,896.55	104,072.27	106,256.34	107,024.16	87,824.16	87,824.16

627

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
主营业务成本	27,331.50	98,479.62	101,896.55	104,072.27	106,256.34	107,024.16	87,824.16	87,824.16
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附 加	252.84	805.70	783.71	804.16	780.18	785.90	778.13	778.13
销售费用	-	-	-	-	-	-	-	-
研发费用	1,112.82	3,393.25	3,562.79	3,740.81	3,927.72	4,123.98	4,330.06	4,330.06
管理费用	599.43	2,758.31	2,887.69	3,023.39	3,165.72	3,315.03	3,471.65	3,471.65
财务费用	73.99	295.14	289.84	272.82	255.68	238.41	228.19	228.19
三、营业利润	1,706.09	7,221.48	6,787.26	6,832.84	6,103.75	5,890.91	4,746.26	4,746.26
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,706.09	7,221.48	6,787.26	6,832.84	6,103.75	5,890.91	4,746.26	4,746.26
减：所得税费 用	471.54	1,917.58	1,812.70	1,827.24	1,647.73	1,596.99	1,300.40	1,300.40
五、净利润	1,234.55	5,303.89	4,974.56	5,005.60	4,456.02	4,293.92	3,445.86	3,445.86
加：固定资产 折旧	342.76	1,388.62	1,325.82	1,315.82	1,302.52	1,289.22	1,289.22	1,289.22
加：无形资产 长期待摊摊销	58.92	321.44	321.44	150.84	150.84	150.84	150.84	150.84
加：借款利息 （税后）	52.03	208.78	204.45	191.40	178.35	165.30	159.86	159.86
减：资本性支 出	565.00	726.31	726.31	555.72	555.72	555.72	555.72	555.72
减：营运资金 增加额	-2,378.89	3,381.19	831.37	692.18	449.34	271.62	-4,927.03	0.00
六、企业自由 现金流量	3,502.15	3,115.23	5,268.59	5,415.77	5,082.67	5,071.94	9,417.09	4,490.07

4）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [323 x 33] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

628

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D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍 应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf +β*ERP+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，具体过程见下表：

	WACC计算	目标资本结构	D/E	0.0829
		债务资本报酬率	Rd	3.85%
		债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.22%
		权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	12.84%
		折现率RWACC	折现率RWACC	13.06%

得出加权平均资本成本为 13.06%。则折现率为 13.06%。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、 递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别 选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采 用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账

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面值作为评估值。

7）收益法的评估结果

按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对中材西安的股东全部权益价值进行 了评估，在评估基准日，中材西安的股东全部权益价值为 37,792.77 万元。

B、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、应收款项融资、存货。流动资产账面价值为 39,865.80 万元，评估值 39,927.24 万元，评估增值 61.44 万元，增值率 0.15%。上述资产在评估基准日的账面价值如下表 所示：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	6,658.19	6,658.19	-	-
应收票据	200.00	200.00	-	-
应收账款	16,363.16	16,363.16	-	-
预付账款	3,518.27	3,518.27	-	-
其他应收款	2,291.17	2,291.17	-	-
应收款项融资	9,919.03	9,919.03	-	-
存货	915.98	977.43	61.44	6.71
流动资产合计	39,865.80	39,927.24	61.44	0.15

货币资金账面价值为 6,658.19 万元，包括库存现金 0.69 万元、银行存款 6,625.54 万。应收票据账面价值为 200.00 万元，全部为银行承兑汇票。应收账款账面余额为 17,494.03 万元，坏账准备为 1,130.87 万元，账面价值为 16,363.16 万元，为应收客户的 货款、矿石款和工程款。预付款项账面价值为 3,518.27 万元，为预付的货款、工程款、 服务款等。其他应收款账面余额为 3,307.74 万元，坏账准备为 1,016.57 万元，账面价值 为 2,291.17 万元，主要是关联方的往来款、货款、押金及员工个人欠款等。应收账款融 资账面价值为 9,919.03 万元。主要为期末在手上市银行承兑的银行承兑汇票重分类到应 收账款融资。存货账面余额为 915.98 万元，未计提跌价准备，账面价值为 915.98 万元，

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包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品和发出商品，其中产成品及发出商品增值 61.44 万元。

（2）各项非流动资产评估情况

1）投资性房地产

评估范围为中材西安投资性房地产类包括房屋建筑物，为 3 间办公室，建筑面积合 计为 934.40 平方米，其账面原值为 545.60 万元，账面净值为 281.83 万元。

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象 和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评 估。收益法评估中，未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出的，由于目前市场 租赁需求放缓、去化压力上升使部分写字楼业主持续下调租金，可能未来的情况和假设 会有较大的变化，因此从未来的收益情况来确定评估结果有较大的不确定性。市场比较 法是从现时的市场出发，考虑了影响房地产价值的各种因素，是对房地产现时市场价值 的直观反映，本次评估为中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材西安 股东全部权益提供价值参考，市场比较法结果较好地反映了市场价值。所以，本次评估 以市场比较法评估结果作为价值参考依据，即位于高新区高新二路华苑大厦 3 套投资性 房地产市场价值为 975.14 万元。

2）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计 48 项。房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元，账面净值 6,251.92 万元。其中房屋 账面原值 7,855.49 万元，账面净值 6,007.68 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 435.98 万元，账面净值 244.24 万元。详见固定资产评估汇总表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	7,855.49	6,007.68
固定资产-构筑物及其他辅助设施	435.98	244.24
房屋建筑物类合计	8,291.47	6,251.92

本次委估外购和抵账房屋建筑物采用市场法进行评估，对于自建的房屋建筑物采用

631

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重置成本法进行评估。

房屋建筑物类资产账面原值 8,291.47 万元，账面净值 6,251.92 万元，评估原值 10,711.54 万元，评估原值增值 2,420.07 万元，增值率 29.19%，评估净值 9,389.24 万元， 评估净值增值 3,137.32 万元，增值率 50.18%。评估情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	7,855.49	6,007.68	10,010.70	9,017.28	27.44	50.10
固定资产-构筑物及其他辅助设施	435.98	244.24	700.84	371.96	60.75	52.29
房屋建筑物类合计	8,291.47	6,251.92	10,711.54	9,389.24	29.19	50.18

房屋建筑物评估增值，主要系： ① 由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限， 故评估价值增值； ② 评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅 度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

3）设备类固定资产

本次评估范围为中材西安所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 476 台（套）， 账面原值为 14,990.00 万元，账面净值为 7,092.52 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
固定资产--机器设备	253	12,301.13	5,751.80
固定资产--车辆	160	2,606.58	1,288.70
固定资产--电子设备	63	82.29	52.02
设备类合计	476	14,990.00	7,092.52

对于拟报废的车辆参考当地的报废补贴标准进行评估；对于正常使用的设备类固定 资产，根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和 收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

632

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设备类固定资产的账面原值 14,990.00 万元，账面净值 7,092.52 万元；评估原值 14,477.45 万元，评估净值 9,146.98 万元；评估原值减值 512.55 万元，减值率为 3.42%； 评估净值增值 2,054.46 万元，增值率为 28.97%，具体详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-机器设备	12,301.13	5,751.80	12,196.19	7,426.65	-0.85	29.12
固定资产-车辆	2,606.58	1,288.70	2,223.88	1,675.88	-14.68	30.04
固定资产-电子设备	82.29	52.02	57.38	44.45	-30.27	-14.56
设备类合计	14,990.00	7,092.52	14,477.45	9,146.98	-3.42	28.97

增减值原因系机器设备、车辆和电子设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造 成评估原值减值；机器设备和车辆经济寿命年限普遍高于折旧年限，故评估净值出现增 值，电子设备经济寿命年限普遍低于折旧年限，故评估净值出现减值。

4）在建工程

纳入评估范围的在建工程为土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

	单位：万元
科目名称	账面价值
土建工程	458.02
在建工程合计	458.02

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行 评估。

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后， 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的 在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面 价值扣除不合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人 工等投资价格发生了较大变化，则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整，确 定重置价值，并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土建工程	458.02	467.31	9.29	2.03
在建工程合计	458.02	467.31	9.29	2.03

在建工程设备安装评估增值的主要原因是项目周期较长资金成本增加而产生的。 5）无形资产-土地使用权

纳入评估范围的无形资产位于咸阳市武功县普集镇沿河路，共 1 宗，面积共计 50,475.30 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为综合。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，对无形资产确定采用市 场比较法和成本逼近法进行评估。

本次评估无形资产-土地使用权账面价值为 449.51 万元，评估价值为 1,463.78 万元， 增值 1,014.27 万元，增值率为 225.64%。

6）无形资产-专利和商标使用权

中材西安拥有的其他无形资产为专利 5 项和商标 3 项，具体评估计算过程如下： ①专利权评估

以专利开发过程中投入的成本费用和合理利润作为重置成本，再扣除相应的贬值因 素来确定其价值，计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

本次评估的合理利润率参考同花顺 iFind 查询的建筑行业 2020 年 1-9 月投入资本回 报率。

②商标评估

已注册商标专用权评估价值=商标重置成本

=商标注册费+商标设计费+商标注册代理费

其他无形资产账面价值为 0.00 万元，评估价值为 100.92 万元，增值 100.92 万元。 7）长期待摊费用

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长期待摊费用账面价值为 453.16 万元，评估价值为 453.16 万元，无增减值变动。 为房屋装修、停车位、地磅等。

8）递延所得税资产

递延所得税账面价值为 801.98 万元，评估价值为 801.98 万元，无增减值变动，是 计提资产减值准备和辞退福利而产生的。

9）其他非流动资产

本次评估范围内的其他非流动资产为未交房抵账房产，账面价值为 141.40 万元。 该其他非流动资产为长期应收款性质的资产，其他非流动资产评估价值以核实后账面价 值确定评估价值。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工 薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债及长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值 为 29,613.81 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	3,500.00	3,500.00	-	-
应付账款	10,234.41	10,234.41	-	-
其他应付款	5,581.21	5,581.21	-	-
合同负债	2,987.22	2,987.22	-	-
应付职工薪酬	997.43	997.43	-	-
应交税费	1,498.77	1,498.77	-	-
应付股利	3,518.00	3,518.00	-	-
其他流动负债	243.68	243.68	-	-
长期应付职工薪酬	1,053.10	1,053.10	-	-
负债合计	29,613.81	29,613.81	-	-

短期借款账面价值为 3,500.00 万元，主要为为弥补流动资金的不足而向中国农业银 行股份有限公司西安长安路支行和中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借 款。应付账款账面价值为 10,234.41 万元，主要为企业因购买材料、支付工程而应付给 供应单位的款项。其他应付款账面价值为 5,581.21 万元，主要内容为企业应付押金、保

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证金和代垫款等。合同负债账面价值为 2,987.22 万元，为工程款和货款。应付职工薪酬 账面价值为 997.43 万元，主要为企业应付的工资、工会经费、职工教育经费等。应交 税费账面价值为 1,498.77 万元，包括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人 所得税等。应付股利账面价值为 3,518.00 万元，利润所属期间为 2018 年至 2019 年。其 他流动负债账面价值为 243.68 万元，为待结转销项税。长期应付职工薪酬账面价值为 1,053.10 万元，主要为辞退福利。

（ 3 ）中材西安预测期收入、毛利率等指标较报告期相应数据变动的原因，预测的 依据及合理性

2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，中材西安实现营业收入分别为 7.50 亿元、10.25 亿元和 2.86 亿元，毛利率分别为 15.16%、13.09%和 14.72%，毛利润分别为 1.13 亿元、 1.34 亿元和 0.42 亿元。

根据评估师的评估说明，预计 2020 年营业收入为 10.03 亿元，预计 2021 年营业收 入为 11.29 亿元，折算 2021 年 1-3 月营业收入为 2.82 亿元，预测 2020 年、2021 年毛利 率分别为 13.06%和 12.81%。2020 年，中材西安实现营业收入 10.25 亿元，对比预测值 提升 2.19%，基本保持一致，毛利率相差仅为 0.03%；2021 年 1-3 月，中材西安实现营 业收入 2.86 亿元，对比评估师预测 2.82 亿元提升 1.42%，基本保持一致，预测毛利率 为 12.81%，略低于实际毛利率 14.72%，基本保持一致。

整体来看，预测期内，营业收入呈现先上升后下降的变动。其中，营业收入先上升 的主要原因为气缸垫、轮胎贸易收入、采矿服务、剥离排废业务收入小幅增长，基建服 务、矿山恢复治理业务收入自 2021 年至 2025 年维持不变，导致预测期收入上升。基建 服务至 2026 年由于重大项目建设完毕，预测营业收入下降 2 亿元，导致预测期收入下 降。

预测期内，中材西安的营业收入和毛利率情况如下：

项目	营业收入（万元）	毛利率（%）
2020年10-12月	31,076.67	12.05%
2021年	112,952.67	12.81%
2022年	116,206.98	12.31%
2023年	118,745.37	12.36%
2024年	120,488.43	11.81%

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项目	营业收入（万元）	毛利率（%）
2025年	121,377.39	11.83%
2026年	101,377.39	13.37%
永续期	101,377.39	13.37%

预测期内，中材西安营业收入上升的具体原因如下：

1）气缸垫、轮胎贸易业务方面，营业收入增长的主要原因在于中材西安依托其在 矿山业务中总承包商的身份向分包商开展贸易业务，该业务板块较其他业务板块占比较 小，市场规模相对稳定，考虑到成本及物价波动，该业务板块整体预期小幅增长，2021 年至 2025 年，预计年增长分别为 5%、4%、3%、2%、1%；

2）采矿服务和剥离排废业务方面，营业收入增长主要原因为采矿量和剥离排废量 的增加。考虑到中材西安采矿单价相对稳定，矿山数量不变的情况下，采矿量和剥离排 废量则主要取决于下游市场的需求增长，历史年度受益于基建行业的扩张及房地产开发 投资复苏引发了对建筑材料需求的稳步增长，导致矿山开采服务行业市场规模增长，且 行业资质要求及环保要求的提高使得一些不满足资质要求的施工企业逐步淘汰，中材西 安市场份额相应扩大。受上述因素的影响，近三年中材西安的矿山基建服务、采矿服务、 剥离排废业务增长较快；基建服务方面，由于基建服务主要受制于新建矿山的数量，经 过近几年的快速增长后，未来有望保持相对稳定，同时，中材西安承建新建矿山的数量 也受制于自身管理团队的规模，未来公司无扩大管理团队的计划，预期未来将保持当前 的规模，结合基建服务 2017-2019 年度年均收入金额约 6,000 万，在不考虑异常大额订 单的情况下，预测期基建服务业务收入维持当前规模不变。新建矿山数量达到相对平衡 后，矿山开采量相关的采矿服务、剥离排废业务规模预期随着下游市场扩张小幅增加。 2021-2025 年度，预计年增长幅度分别为 5%、4%、3%、2%、1%。

3）矿山恢复治理业务，环保政策的出台使得中材西安新增矿山恢复治理业务，该 业务数量较少，未来业务数量和收入规模基本维持在 2019 年和 2020 年的平均水平，预 测期按照该平均水平保持不变。

综上所述，中材西安上述业务的持续发展导致预测期 2021-2025 年度营业收入保持 上升趋势。

预测期 2026 年收入下降的主要原因是受到重大项目建设完成的影响。在中材西安 的基建服务业务中，该公司与南安路桥矿产投资开发有限公司签订的《福建省南安市眠

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虎山矿区及小光山矿区 1#矿段 A 区建筑用花岗岩矿开采及运输工程施工合同》，合同金 额 111,373.26 万元，预期总收入 102,177.30 万元，合同生效时间为 2019 年 10 月 30 日， 预期项目投产日为 2025 年 10 月 29 日，截止 2020 年 10 月已确认收入 3,597.24 万元， 预期未来五年年均确认收入金额约 2 亿元，结合中材西安除该项目外基建服务 2017-2019 年度年均收入金额约 6,000 万，预计 2021-2025 年该公司基建服务预测年收 入约 26,000 万元，至 2026 年上述重大项目结束后，将恢复至年均收入约 6,000 万元， 导致中材西安整体营业收入有所下降。

综上所述，中材西安预测期营业收入先上升后下降，2026 年重大项目结束后，营 业收入将有所下降。

预测期毛利率较报告期 2020 年度毛利率基本持平，保持在 11.81%至 13.37%，预 测期毛利水平参照最近期间 2020 年度毛利率约 12%-13%确定，符合中材西安经营实际 情况。

综上所述，中材西安的营业收入及毛利率的预测是合理的。

五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的 分析

• （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性分析

本次重组聘请的评估机构国融兴华符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来 关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关 系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程 序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

2 、评估假设前提的合理性分析

评估机构国融兴华对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

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3 、评估方法与评估目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰 当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资有权单位 备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价公允。 （二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

1 、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2 、报告期及未来财务预测相关情况

标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国家 现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前景、 公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发 展前景及潜力，经过综合分析确定的。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及管理层应对措施

评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的 合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考 虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、 技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

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2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延。经过前期疫情经验积累，我国防 控策略已从前期的大规模控制人员流动导致企业生产和物流受到很大影响转向精准防 控策略，即主要依靠精准追踪和部分中风险地区的全员检测，降低对经济活动产生的负 面影响。目前，在国内市场，虽然多地局部仍不时有散发病例，但疫情得到了有效的控 制，没有出现大范围的停工停产情况，工程承包项目具备正常开展的条件。在国际市场 方面，全球疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对 我国经济社会发展构成了新的困难和挑战，也增加了国际工程承包业务的不确定性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续 提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营， 适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能 力。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程和矿山工程等 工程承包业务，与上市公司主营业务相同。随着标的公司资产注入，进一步提升协同效 应，上市公司有望提高运行效率，巩固和加强公司的市场占有率和领导地位。但由于标 的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估亦未考虑协同效应对标的资 产评估值的影响。

（五）本次交易定价公允性分析

1 、拟购买资产的定价公允性分析

（1）拟购买资产评估值

根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以 2020 年 9 月 30 日为评估 基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟购买资产股东全部权益价 值评估值为 369,635.35 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
名称	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

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（2）拟购买资产评估值与同行业上市公司、可比交易比较

各标的公司本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：

名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
北京凯盛100%股权	4.08	1.27
南京凯盛98%股权	4.63	1.49
中材矿山100%股权	7.53	1.52
合计	5.85	1.47

注：

• （1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2019 年归母净利润；

• （2）标的公司市净率=标的公司评估值/2020 年 9 月 30 日归母净资产。

根据上表所示，各标的公司本次交易作价对应的 PE、PB 存在差异的原因主要为主 营业务不同造成的，北京凯盛与南京凯盛主营业务相对类似，主要从事水泥工程业务， 中材矿山主要从事矿山工程建设与采矿服务业务，故北京凯盛与南京凯盛的 PE、PB 倍 数接近，而与中材矿山存在一定差异。

本次交易的置入资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
北京凯盛及南京凯盛可比公司
000928.SZ	中钢国际	7.69	1.15
002051.SZ	中工国际	8.53	0.85
600970.SH	中材国际	9.47	0.96
均值		8.56	0.98
中值		8.53	0.96
中材矿山可比公司
002683.SZ	宏大爆破	115.88	10.36
603979.SH	金诚信	19.75	1.37
603505.SH	金石资源	22.66	5.03
均值		21.20	3.20
中值		21.20	3.20

注：

• （1）数据来源：Wind；

• （2）上市公司市盈率=2020 年 9 月 30 日上市公司市值/2019 年归母净利润；

• （3）上市公司市净率=2020 年 9 月 30 日上市公司市值/2020 年 9 月 30 日归母净资产。

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（4）计算均值和中位值剔除异常值宏大爆破。

本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：

上市公司	标的公司	评估基准日	市盈率（倍）	市净率（倍）
中国中铁	中铁二局25.32%股权	2018-6-30	28.34	1.18
	中铁三局29.38%股权		14.45	1.22
	中铁五局26.98%股权		16.05	1.17
	中铁八局23.81%股权		52.78	1.16
山东路桥	路桥集团17.11%股权	2019-09-30	10.20	1.04
浙江交科	浙江交工100%股权	2016-12-31	13.01	2.99
中铁工业	中铁山桥100%股权	2015-9-30	15.18	1.44
	中铁宝桥100%股权		15.90	1.33
	中铁科工100%股权		31.71	1.43
中油工程	管道局工程公司100%股权	2016-6-30	16.25	1.12
	工程建设公司100%股权		9.93	1.04
	寰球工程100%股权		7.40	1.08
	昆仑工程100%股权		26.55	2.13
	工程设计公司100%股权		10.19	1.45
	东北炼化100%股权		10.15	1.03
	均值		18.54	1.39
	中值		15.18	1.18

注：

• （1）数据来源：公司公告；

• （2）标的公司市盈率=标的公司评估值/前一年度归母净利润；

• （3）标的公司市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；

• （4）山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目因未披露评估基准日归母净资产故使用 2019 年 12 月 31 日归母净资产计算市净率。

根据上表所示，各标的公司平均市盈率倍数为 5.85 倍，低于与同行业可比公司、 可比交易；各标的公司平均市净率为 1.47 倍，略低于同行业可比公司，与可比交易平 均市净率基本持平，各标的公司本次交易定价具备较强的公允性。

（六）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的 影响

中国建材国际工程集团有限公司拟收购上海新建重型机械有限公司股权，国融兴华

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于 2021 年 1 月 12 日出具了以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告，该报告 名称及文号为《中国建材国际工程集团有限公司拟股权收购所涉及的上海新建重型机械 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010002 号）。

除此之外，评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影 响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定 价的公允性的独立意见

公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评 估定价的公允性发表独立意见如下：

“（1）本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关 系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关 系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程 序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（2）评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评 估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资有 权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公

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司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

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第六节 发行股份的情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.95	6.26
前60个交易日	6.48	5.83
前120个交易日	6.21	5.59

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上 市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次发行的 发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

公司于 2021 年 4 月 9 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利 润分配预案》，以公司的总股本 1,737,646,983 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共分配利润 399,658,806.09 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 6 月 4 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.64 元/股。

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在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，中材国际如再有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发 行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格。

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行 的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份 数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部 分，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本独立财务顾问报告签署日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

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（六）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次 重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总 院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次 重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转 让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市 公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所 取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股 份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

根据上市公司与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》、《股权收购协议之补充协议》，标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合 并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公 司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属 于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商对本次交易过渡期间损益安 排进行如下调整：中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈利 由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例向上市公司补 足；上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的净利润（单体口径）（不考虑 弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）为准，并根据上市公司聘请的审计机构出具 的《专项审计报告》确定。除中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产外，标的公司 整体在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）仍由本次发行股份及支付现金购买资 产前标的公司的原股东享有/承担。

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（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发 行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金 购买资产完成后的持股比例共同享有。

二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市 公司的核心竞争力。根据上市公司 2020 年度审计报告、未经审计的 2021 年 1-3 月财务 报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%
基本每股收 益（元/股）	0.17	0.22	29.41%	0.65	0.73	12.31%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善， 有利于增强持续经营能力。

三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况

根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现 金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,082,389,012	48.89%
建材国际工程	-	-	45,245,186	2.04%
建材研究总院	-	-	45,245,186	2.04%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.03%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,214,131,539	100.00%

最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合 《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上” 的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

四、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

（三）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至本次交易获得中国证监会核准前。

（四）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

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1 、向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅 超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）跌幅超过 20%。

2 、向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅 超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较 公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）涨幅超过 20%。

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决 定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事 会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发 行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公 司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行 股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调 整。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行 价格、发行数量再作相应调整。

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第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020 年 10 月 30 日，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与冯建华等 49 名自然人 分别签署了《股权收购协议》。

（二）标的资产及其作价

1、上市公司拟购买建材国际工程、建材研究总院分别持有的北京凯盛 50%股权、 中国建材持有的中材矿山 100%股权、建材国际工程持有的南京凯盛 51.15%股权、冯建 华等 49 名自然人合计持有的南京凯盛 46.85%股权（前述股权合称“标的股权”）。

上述标的股权转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结 果确定，并由双方签署补充协议予以确认。

（三）支付方式

上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其分别持有的北京凯盛 50% 股权、向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山 100%股权、向建材国际工程支付现 金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权；向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的 南京凯盛 46.85%股权。

（四）资产交割安排

1、交易合同生效后，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自 然人应按交易合同规定将标的股权转让予中材国际，中材国际应按协议规定向中国建 材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自然人完成对价支付。

2、标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。中材国际自交割日起即成为标的 公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由中材国际承 担。

3、交易合同的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，中国建材、建材研究总院、

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建材国际工程、冯建华等 49 名自然人应配合中材国际签署根据标的公司的组织文件和 有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至中材国际名下所需的股权转让协 议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场 监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督 管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

4、双方应在标的股权过户至中材国际名下之后 30 个工作日内完成本次发行的相关 程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国 证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（五）期间损益归属

待标的公司的相关审计、评估工作完成后，各方将按照相关监管规定，对标的公司 在重组过渡期（即本次发行股份及支付现金购买资产收购基准日（不包含收购基准日当 日）至交割审计基准日（含当日））的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

（六）人员安排

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关 方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（七）合同生效条件

交易合同在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

• （1）经相关方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。

• （2）本次发行股份及支付现金购买资产经中材国际的董事会和股东大会批准。

• （3）中材国际股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次发行涉及的要约收购

• 义务。

• （4）本次发行股份及支付现金购买资产经乙方有权决策机构批准。

• （5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。

• （6）国资有权单位批准本次发行股份及支付现金购买资产。

• （7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

• （8）本次发行股份及支付现金购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审

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查。

（9）本次发行股份及支付现金购买资产取得相关法律法规所要求的其他必要的核 准（如需）。

（八）违约责任

对于交易合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反交易合同所约定的义务或其 交易合同中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或 遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的 费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规 及规范性文件就违约方对交易合同任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违 约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成 后依然有效。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补 充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2021 年 2 月 9 日，中材国际与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中材国际与冯建华等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议》。

（二）标的资产交易价格

根据国融兴华出具的并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，北京凯盛的股东 全部权益价值为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中 材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，以此为基础确定标的股权的转让价格合 计为 367,617.39 万元，其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万 元。

（三）对价支付方式

本次交易中，以股份支付的交易对价为 268,737.29 万元，以现金支付的交易对价为

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98,880.10 万元。其中，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。对价 支付安排具体如下：

序号	交易对方名称	标的股权	转让价格 （万元）	发股数量（股）	现金对价 （万元）
1	中国建材	中材矿山 100%股权	217,700.72	370,870,051	-
2	建材研究总院	北京凯盛 50%股权	25,518.29	43,472,376	-
3	建材国际工程	南京凯盛 51.15%股权	51,609.36	-	51,609.36
		北京凯盛 50%股权	25,518.29	43,472,376	-
4	冯建华等49名 自然人	南京凯盛 46.85%股权	47,270.75	-	47,270.75
合计			367,617.39	457,814,803	98,880.10

注：本协议项下的发股数量（上表）按照 5.87 元/股计算，后因上市公司 2021 年 6 月 完成利润分配，按每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），前述利润分配实施完毕后本 次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 5.64 元/股。按照 5.64 元/股计算的发行股份 数量、发行股份前后对上市公司股权结构的影响详见本独立财务顾问报告之“重大事项 提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）购买资产金额、支付对 价及发行数量“，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》及与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，在南京凯盛与 山东国信及/或其控股股东通过签署协议、履行有关股权质押、业绩补偿或回购等方式 妥善解决南京凯盛投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之前，上市公司有权 从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。（根据国融兴华出具的《资产评估报告》， 以 2020 年 9 月 30 日为基准日，南京凯盛所持山东国信 15%股权的评估价值为 5,462.11 万元；待定款项=南京凯盛所持山东国信 15%股权于 2020 年 9 月 30 日的评估值×各方 截至补充协议签署日在南京凯盛的认缴出资比例）。在南京凯盛依据上述方式解决山东 国信的遗留事项并经上市公司书面认可后，由上市公司将待定款项支付至各方指定账 户。

此外，根据上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协 议》，上市公司拟以现金方式、分四期支付本次转让扣除待定款项后的股权转让款。第

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一期股权转让款为本次转让扣除待定款项后的股权转让款减去《业绩承诺补偿协议》中 各自然人就收益法评估资产获得的交易对价。各自然人就收益法评估资产获得的交易对 价分三期支付完毕，每一期支付的比例与上一年度业绩承诺金额占总业绩承诺金额的比 例相匹配，支付时间为上市公司决定并聘请合格审计机构对南京凯盛当期实际盈利情况 出具专项审核报告后 20 个工作日内。

（四）期间损益归属

各方同意由上市公司决定并聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情 况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金 购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合 并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑 弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

（五）或有事项

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公 司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，应 付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用、因自有 /租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事宜遭受的损失，因违反 与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因开 展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的 支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由各交易对方按照其在本次重组 前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表足额计提的除 外。

（六）生效及其他

补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后 成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定的生效条件全 部成就或满足之日起生效。

补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的补充和 完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的组成部分，与《发

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行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》具有同等法律效力；补充协议未 提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》中有约定的，以《发 行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定为准；补充协议与《发行股 份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。

三、《业绩承诺补偿协议》主要内容

（一）业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺 期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、 专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、 专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间 接持股情况下的权益比例。

（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及 冯建华等 49 名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后 连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如 本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在

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2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、 5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、 2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52 万元、7,684.02 万元。

建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、 13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11,793.35 万元

中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、 5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实 现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采 矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺 净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资 产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万 元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计 师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在 业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利 润数的差异情况进行审核。

2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数， 则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

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（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单 体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司 累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润 数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该 公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的 该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表 中扣除非经常性损益后的净利润。

当期应补偿金额=（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材 西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西 安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

实际净利润数=∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净 利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

当期应补偿金额=（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿 山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内 各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期 末乙方就该部分资产累积已补偿金额

（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

实际净利润数=采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损 益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

业绩承诺期间届满时应补偿金额=（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承

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担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务 人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 3 、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩 承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审 核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股 份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方 应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次 交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该 项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额=某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期 — 限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格 业绩承诺期间内已就该项 业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得 股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格 若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 4 、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业

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绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交 易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

5 、相关业绩承诺方质押对价股份的计划与安排

本次交易中，取得对价股份的业绩承诺方包括中国建材、建材研究总院、建材国际 工程。根据上市公司与上述业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上述业绩承诺方 保证因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿承诺履行完毕 之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定 质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他安 排。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述业绩承诺方中国建材股份、建材国际工程、 建材研究总院不存在对外质押（含设定其他第三方权利）在本次交易中取得的上市公司 股份的计划与安排，并已分别补充出具作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设定其他第三方权利或限制）在 本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或以其他方 式在该等股份之上设置权利限制或负担的情形。

本公司承诺，本公司通过本次交易获得的对价股份优先用于履行本次交易项下的业 绩补偿承诺，不通过质押股份等任何方式逃废补偿义务。

本公司承诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿完成前，对于在本 次交易中获得的上市公司股份不设定质押或设定其他第三方权利或限制。”

（三）补偿的实施

如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿的情形， 中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，召开董事会确 定乙方需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购 乙方应补偿股份并注销的相关方案。

若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币 1 元的 总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后书面通知乙

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方，乙方应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事宜。

如中材国际上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施，中材国际将在上述情形发生后 5 个工作日内书面通 知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 日内，将应补偿的股份赠送给中材国际截至审议 回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的中材国际股 份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有 的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得中材国际股 份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣 除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，中材 国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，书面方式通知补偿 义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知后 20 个工作日内 将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股权收购协 议之补充协议（二）》相关签署背景及主要内容

（一）南京凯盛投资山东国信遗留事项的详细背景

根据南京凯盛出具的说明，基于产业链上下游协同和多元化发展战略，同时考虑到 污水处理及其衍生废弃物处置行业具备广阔发展前景，且与水泥窑协同处置生活和工业 废弃物在技术领域的相关性，经调研主要企业的经营业绩、拟上市计划等，南京凯盛于 2011 年决定投资参股山东国信环境系统有限公司（现已整体变更为“山东国信环能集团 股份有限公司”，以下简称“山东国信”）。

2011 年 7 月 26 日，南京凯盛与山东国信签署了《关于山东国信环境系统有限公司 之增资协议》，约定南京凯盛以现金 5,400 万元向山东国信出资，其中 742.73 万元作为 注册资本，4,657.27 万元作为资本公积；前述增资完成后，南京凯盛持有山东国信 15% 股权。

同时，南京凯盛与山东国信的第一大股东及实际控制人刘福东签署了《补充协议

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书》，就上述投资的业绩补偿承诺、山东国信拟公开发行股票并上市等事项进行了约定， 主要条款如下：

1、刘福东承诺，2011 年、2012 年山东国信的承诺净利润数分别为 6,000 万元、7,200 万元；如当年经审计后净利润数低于当年承诺净利润数，则刘福东应向南京凯盛相应支 付投资补偿，补偿金额=（承诺净利润数−经审计后净利润数）×（5,400 万元/承诺净利 润数）。该项承诺将于山东国信在证券交易所公开发行股票并上市后失效。

2、南京凯盛承诺，在对山东国信的增资完成后 36 个月内，如山东国信未能成功上 市，即启动收购刘福东所持山东国信股权相关谈判，以实现控股山东国信之目的；刘福 东承诺，如山东国信未能如期上市且南京凯盛未实现控股山东国信，经南京凯盛要求， 刘福东应在南京凯盛要求的期限内按中国人民银行公布的一年期贷款利率及本金 5,400 万元计算的投资收益进行回购。如刘福东未能在南京凯盛要求的期限内完成回购，刘福 东就逾期金额按每日万分之五向南京凯盛支付违约金。

3、刘福东作为山东国信的第一大股东及实际控制人，直接负责山东国信的运营， 并以在山东国信的股权作为履行上述《补充协议书》的财产质押。

根据南京凯盛出具的说明，上述投资实施后，由于山东国信的经营状况不及预期以 及首次公开发行上市相关政策的变化，山东国信未能按照上述补充协议的相关约定实现 上市，其 2011 年和 2012 年实际实现的净利润数亦未达到上述补充协议中承诺的净利润 数。但考虑到南京凯盛投资金额占山东国信净资产比例较大，山东国信及刘福东的资金 实力不具备实施业绩补偿和股权回购的条件，若强行要求实施业绩补偿或要求回购股权 可能导致山东国信的经营状况恶化，南京凯盛相关投资收益进一步受损。此后，南京凯 盛就投资相关补偿方案持续与山东国信进行沟通与谈判。

（二）南京凯盛投资山东国信遗留事项的解决进展

根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议（二）》以及上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协 议（二）》，各方就南京凯盛投资山东国信的遗留事项做进一步约定，并就该等遗留事项 的具体解决方案达成一致，上述协议主要条款如下：

1、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前，如山东 国信在境内证券交易所实现合格上市（为避免疑义，“合格上市”指山东国信在上海证券

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交易所、深圳证券交易所首次公开发行股票并上市（但不包括在全国中小企业股份转让 系统挂牌）或将山东国信股权出售给上海证券交易所、深圳证券交易所的上市公司以转 而持有该上市公司股份，下同），上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》的约定向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付待定款项,即南京凯盛持有的 山东国信 15%股权在本次交易相关资产评估报告中的评估价值 5,462.11 万元×上述各方 在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例。

2、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满前，无论山 东国信是否启动合格上市的相关工作，南京凯盛均有权选择转让其持有的山东国信 15% 的股权，建材国际工程及冯建华等 49 名自然人应协助南京凯盛寻找意向受让方，且双 方同意按如下方式进行：

（1）若南京凯盛转让山东国信全部股权的价格不低于 5,462.11 万元（含 5,462.11 万元），则上市公司向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人全额支付待定款项。对于南 京凯盛转让山东国信全部股权的价格高于 5,462.11 万元的部分由南京凯盛享有，上市公 司亦不向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人另行补足差额部分。

（2）若南京凯盛其持有的转让山东国信全部股权的价格低于 5,462.11 万元（不含 5,462.11 万元），上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工程及 冯建华等 49 名自然人，并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等 49 名自 然人，上市公司有权扣除的金额=（5,462.11 万元-南京凯盛转让山东国信全部股权的价 格）×上述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例。

3、在本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满时，如山东 国信既未在境内证券交易所实现合格上市，南京凯盛也未能成功转让所持有的山东国信 全部股权，依据届时有效的国有产权转让的相关要求，南京凯盛届时有权将持有的山东 国信股权转让给建材国际工程及冯建华等 49 名自然人或其指定主体，建材国际工程及 冯建华等 49 名自然人或其指定主体同意届时受让南京凯盛持有的山东国信股权，原则 上按照建材国际工程及冯建华等 49 名自然人截至《发行股份及支付现金购买资产补充 协议》签署日在南京凯盛的认缴出资比例确定受让的山东国信的股权比例，具体安排以 届时约定为准。

上述股权转让应力争在本次重组的业绩承诺期间届满之日起 12 个月内实施完毕。

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若上述股权转让价格对应的山东国信 100%股权的估值（以下简称“届时评估值”）不低 于依据本次交易相关资产评估报告确定的山东国信 100%股权的评估值（以下简称“原评 估值”），上市公司在建材国际工程及冯建华等 49 名自然人与南京凯盛之间的前述股权 转让实施完毕后向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付待定款项。若届时评估值 低于原评估值，上市公司有权从待定款项中扣除相应金额不再支付给建材国际工程及冯 建华等 49 名自然人，并将扣除后的剩余部分支付给建材国际工程及冯建华等 49 名自然 人，上市公司有权扣除的金额=（原评估值-届时评估值）×届时南京凯盛向建材国际工 程及冯建华等 49 名自然人转让的山东国信股权比例。

根据上市公司与相关方签署的上述补充协议，南京凯盛投资山东国信遗留事项预计 不晚于本次重组涉及的《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间届满之日起 12 个月 之内得到妥善解决，预计不存在实质障碍。

（三）南京凯盛解决投资山东国信遗留事项得到上市公司认可的具体标准，长期或确定 无法解决时可能会对上市公司造成的损失及其范围

上述补充协议系经上市公司及其他各方协商一致后，就南京凯盛解决投资山东国信 遗留事项所达成的书面协议，该等补充协议明确约定了上市公司所认可的南京凯盛投资 山东国信遗留事项的具体解决方案。

上述相关方案及补充协议的相关议案已于 2021 年 7 月 30 日经上市公司第七届董事 会第七次会议（临时）审议通过。

考虑到①上述各方已约定，在南京凯盛投资山东国信遗留事项妥善解决之前，上市 公司有权暂不向建材国际工程及冯建华等 49 名自然人支付相关待定款项（即南京凯盛 持有的山东国信 15%股权在本次交易相关资产评估报告中的评估价值 5,462.11 万元×上 述各方在本次交易中向上市公司转让的南京凯盛的股权比例）；及②南京凯盛作为山东 国信持股 15%股东已履行足额出资义务，且根据《公司法》相关规定南京凯盛仅以出资 为限承担责任，故基于前述扣留待定款项安排及股东有限责任，在南京凯盛投资山东国 信遗留事项长期或确定无法解决的情形下，亦不会对上市公司造成实质损失。

五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容

根据上市公司与中国建材、建材国际工程、建材研究总院补充签署的《发行股份及

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支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经各方友好协商对本次交易过渡期间损益安 排进行如下调整：中材西安 100%股权及重庆参天采矿权资产在重组过渡期实现的盈利 由上市公司享有，在重组过渡期产生的亏损由中国建材按照置入股权比例以现金方式向 上市公司补足；上述盈利/亏损金额以相关资产在重组过渡期内实现的的净利润为准， 并根据上市公司聘请的审计机构出具的《专项审计报告》确定。除中材西安 100%股权 及重庆参天采矿权资产外，标的公司整体在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径） 仍由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

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第八节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

1 、本次交易前同业竞争承诺的情况

2017 年 12 月，中国建材集团及中国建材向中材国际出具同业竞争承诺，同业竞争 承诺的具体内容如下：

（ 1 ）中国建材集团

“为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团 下属其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安 排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生 的中国建材集团与中材国际的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关 监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益 的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相 关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公 司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材 国际和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责 任。”

（ 2 ）中国建材

“1、中国建材下属水泥工程相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材控股的水泥工程公司主要为中国建材国际工程集团有限公司

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（以下简称“中国建材工程”），中材股份控股的水泥工程公司主要为中材国际。中国建 材工程和中材国际在水泥工程服务领域存在一定的业务重合情况。

2、中国建材对消除和避免与中材国际同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家水泥工 程企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥工程业务相关企业的整合方案。 但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与 相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具 日，中国建材集团和中国建材尚无明确的水泥工程业务后续具体整合方案。

但为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属 其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如 下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中材国 际的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间， 按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着 有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、 资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问 题。

（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章 程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际 和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未 履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

2 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行 2017 年 12 月的同业竞争承诺，通过 资产重组的方式，稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。通过本次交易， 上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题将得以解决，与中材矿 山在矿山工程领域的同业竞争问题将得以解决，但仍与中国建材集团及中国建材在部分 领域存在同业竞争问题：

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1）水泥工程

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他 从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛。在中国建材集团直接或间接 控股的公司中，其他从事水泥工程业务的为合肥院。另外,建材国际工程会总承包部分 海外的水泥工程项目，再将核心工程分包予北京凯盛、南京凯盛。

2）砂石骨料

本次交易完成后，上市公司将新增少量砂石骨料业务，在上市公司控股股东中国建 材直接或间接控股的公司中，其他从事砂石骨料业务的为中联水泥、南方水泥、西西南 水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。

3）水泥装备

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他 从事水泥装备业务的为上海新建，本次交易前，建材国际工程持有上海新建 50%股权， 南京凯盛持股 30%，北京凯盛持股 20%。在中国建材集团直接或间接控股的公司中， 其他从事水泥装备业务的为合肥院。

4）矿山工程与采矿服务

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他 从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事 矿山工程与采矿服务业务的为湖南地勘、四川地勘和广东地勘。湖南地勘、四川地勘和 广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程 施工、土石方工程施工、采矿服务等。

3 、同业竞争的后续解决方案

（ 1 ）水泥工程

本次交易完成后，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同业竞争 问题将消除和避免，与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题尚未完全解决。

合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，其主营业务为水泥技术和装 备的研发和推广，在未来的发展方向，合肥院定位为无机材料领域的科技服务型企业， 致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。

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新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院，其主营业务包括水泥工程承 包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务规模和技术能 力，近年来为了积极面对市场竞争环境，新疆凯盛正在推进业务转型，逐步退出水泥工 程市场，其水泥工程业务占比正在不断降低。

考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点，且正在 积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材国际工程历史 上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展业务，自 2019 年 6 月 起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建材集团的同业竞争承诺，建材 国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。同时，为了更好地解决与上市公司在 水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材集团和中国建材将在本次交易完成后，协调 新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，尽快退出水泥工程市场，不再开展水泥工程业务。 根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司 及/或其控制的单位放弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建材国际工程将 不再对外承接任何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。

（ 2 ）砂石骨料

中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水 泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产 品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在实质性的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有明确的 关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径一般被限制在 矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。标的公司中材矿山控股的中材参天位于重庆 市永川区，中材东龙位于长春市双阳区，两家公司的销售市场主要限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站。

从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂石骨料 产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山 和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省， 北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于

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四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200 公里以上。 在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明 显的区分。

• 2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服

• 务业务的发展

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的 一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富 经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品， 包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了开拓采矿服务业务，以更好 地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强市场竞争力而建设的。中材 矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业 务，不再发展新的砂石骨料项目。

• 3）历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公

• 司，不存在交叉持股的情形

中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料生产的 企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的情形。从历史 沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上述存在业务重合的公 司。

4）从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存 在业务重合的公司，不存在资产共用的情形

中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系 统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系，与上述存在业 务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。

• 5）从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在

• 业务重合的公司，不存在利益输送情形

中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二级单位 的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业 绩考核指标，不存在利益输送的情形。

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历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的公司法 人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股 东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中材矿山及中国建 材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司 及其广大中小股东利益。

6）价格制定公开透明

中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销售砂石 骨料而订立的协议或合同的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付运、价格、付 款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区域由根据当地市场供 需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透明。

综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关业务重 合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需求、销售区域 等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。

（ 3 ）矿山工程与采矿服务业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将协调湖 南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及 /或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接 任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

（ 4 ）水泥装备业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制的其他 单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组等原因，截至 目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文 件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小 股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳 妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公 司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。

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本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对中国建材集团 及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水泥工程承包、矿山工程及采矿 服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建 材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、 矿山工程及采矿服务市场。上述公司退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国 建材之间在水泥工程、矿山工程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维 护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中 小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备 制造企业之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。

（二）本次交易后的同业竞争承诺

1 、中国建材同业竞争承诺

控股股东中国建材的同业竞争承诺如下：

上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募 集配套资金。中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与 承诺如下：

“一、中国建材在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域 存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海 外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、中国建材国际工程集团有限公司与 中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机械、冶 金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材国际存在业务 重合。

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3、砂石骨料

本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括 中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易 完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产 品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括 中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易 完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产 品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重庆 市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为 重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、 河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石 骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨 料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公 司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材 东龙的距离均在 200 公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材 其他骨料公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服 务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的 一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰 富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品， 包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供 矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展 矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石

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骨料项目。

因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质 性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其 他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下： 1、水泥工程

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新疆凯盛 加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商 业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关 业务。

如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国际，并将 上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享 有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会， 则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业 机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或 剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事 会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业 机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会， 中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原 因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性 文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调 整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中

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材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材控制的其他 上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上 述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

2 、中国建材集团同业竞争承诺

间接控股股东中国建材集团的同业竞争承诺如下：

“上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并 募集配套资金。中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出 声明与承诺如下：

一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务 领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承 包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、中国建材国际工 程集团有限公司与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括辊压机、 原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大 型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材国际存在业务重合。

3、矿山工程与采矿服务

本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、湖南地 勘从事矿山工程与采矿服务业务。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子 公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿 服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地勘与中材矿山存在业务重合。

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4、砂石骨料

本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要 包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次 交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由 于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下： 1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重庆 市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为 重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、 河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石 骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨 料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公 司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材 东龙的距离均在 200 公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材 其他骨料公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服 务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的 一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰 富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品， 包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供 矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展 矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石 骨料项目。

因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在 实质性同业竞争。

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二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下 属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如 下：

1、水泥工程、矿山工程与采矿服务

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工程、新疆 凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单 位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥 工程承包、设计等相关业务。

针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调湖南地 勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或 其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何 新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建材集团 将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中 材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单 位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国 际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可 接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商 业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际 上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关 程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程 与采矿服务业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原 因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成 后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规 范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业

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务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以 及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材集 团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团 未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次交易后，与上市公司存在同业竞争资产和业务的具体情况

• 1 、相关企业开展同业竞争业务的品类、范围及规模，最近一期经审计的主要财务

• 数据，以及对上市公司经营的影响

• 本次交易完成后，中国建材集团及中国建材与上市公司存在同业竞争的主体如下： （1）合肥院

合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装 备的研发、制造；水泥工程的工程设计、技术服务等。合肥院以科研优势为基础，走科 研成果产业化道路，连续多年在中国建材机械行业企业中位居前列。

合肥院以水泥装备和水泥工程设计与总承包作为主要业务，其水泥装备业务、水泥 工程设计与总承包业务均与上市公司存在一定的业务重合。2019 年至 2021 年 1-3 月， 合肥院主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	462,615.50	450,865.86	394,170.26
总负债	160,550.70	154,826.89	140,088.67
所有者权益	302,064.80	296,038.97	254,081.59
归属于母公司所有者权益	264,426.89	255,579.33	218,449.63
营业收入	76,050.12	272,069.18	211,492.36
净利润	10,453.87	39,017.02	35,087.56
归属于母公司净利润	8,924.10	26,962.75	25,472.83

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

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在合肥院的业务结构中，水泥装备设计与制造业务的占比较高，水泥装备业务是该 公司利用自身科研和技术优势长期发展的核心业务，该公司具备为不同规模的水泥生产 线提供粉磨装备、热工装备、环保装备、耐磨耐热材料、粉粒状物料输送设备、自动化 控制和计量装置等装备的完整技术和生产能力。2019 年至 2021 年 1-3 月，合肥院各业 务板块业务营业收入、营业成本情况如下：

1）营业收入

单位：万元

业务类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
水泥装备制造	48,650.61	64.0%	172,687.26	63.5%	138,448.00	65.5%
水泥工程承包与设计	15,048.07	19.8%	56,298.89	20.7%	59,462.82	28.1%
其他工程承包与设计	12,183.77	16.0%	40,866.19	15.0%	12,252.33	5.8%
其他业务	169.67	0.2%	2,218.84	0.8%	1,330.21	0.6%
合计	76,050.12	100%	272,069.18	100%	211,492.36	100%

2）营业成本

单位：万元

业务类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
水泥装备制造	36,430.37	63.8%	125,690.72	62.2%	97,508.87	62.2%
水泥工程承包与设计	10,400.54	18.2%	43,363.52	21.5%	47,704.74	30.4%
其他工程承包与设计	10,270.47	18.0%	32,298.22	16.0%	10,770.79	6.9%
其他业务	18.85	0.0%	739.60	0.4%	914.97	0.6%
合计	57,118.17	100%	202,090.06	100%	156,896.37	100%

合肥院的水泥装备制造板块包含应用于水泥行业的专用设备，以及应用于冶金、化 工、煤炭、粮食、非矿等非水泥行业的专用设备，其他业务主要为房屋租赁等。合肥院 虽然同样与上市公司从事水泥装备及水泥工程承包业务，但对上市公司的生产经营不构 成实质性影响，具体原因如下：

水泥工程承包方面，中材国际以水泥工程设计与承包作为核心业务，在全球市场占 有率连续 13 年保持世界第一，公司上榜 2020 年度 ENR0 全球最大 250 家国际承包商榜

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单，位列中国入榜企业第 11 位，全球入榜企业第 54 位。上市公司的水泥工程设计与承 包业务在国际上拥有突出的影响力和市场地位，本次重组完成后，其在水泥工程市场的 地位将得到进一步的巩固，市场份额进一步提升。合肥院的水泥工程承包业务规模相对 较小，仅占上市公司 2020 年业务规模的 3.6%，在收入规模上也小于北京凯盛和南京凯 盛。考虑到合肥院正在根据中国建材集团的安排逐步退出水泥工程市场，其对重组后上 市公司的业务影响将持续得到控制。

水泥装备方面，上市公司水泥装备业务的发展主要依托于其在水泥工程承包领域突 出的市场地位，公司主要采用“以销定产、以产定购”方式，利用与工程总承包业务的协 同优势带动装备销售。合肥院的水泥装备业务缺少工程总承包业务的协同带动，主要参 与公开招投标获得业务机会，与上市公司获客途径、竞争市场存在一定差异。中国建材 集团已经在 2020 年 12 月出具的同业竞争承诺中明确，将在 3 年内综合运用委托管理、 资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决水泥装备领 域的同业竞争问题。

（2）建材国际工程

建材国际工程为工程总承包服务及技术研究，主要是玻璃、水泥、新能源、建筑及 设施农业的工程总承包业务及工程项目设计业务。建材国际工程在大吨位浮法玻璃、超 薄玻璃、节能减排、传统太阳能技术、薄膜太阳能技术和光电显示技术均走在行业前列， 业务范围拓展至东南亚、非洲、中东、东欧、欧美等多个国家和地区。

本次重组完成前，该公司的水泥装备业务、水泥工程设计与总承包业务均与上市公 司存在一定的业务重合。其中，在水泥工程设计与总承包领域，该公司的经营主体为南 京凯盛、北京凯盛和新疆凯盛，本次重组完成后，仅有新疆凯盛仍有少量水泥工程设计 与承包业务；在水泥装备领域，该公司的经营主体为上海新建。

本次重组完成后，除新疆凯盛与上海新建外，建材国际工程不存在其他业务主体与 上市公司存在业务重合。除建材国际工程及其下属子公司作为总承包商与北京凯盛、南 京凯盛共同开展的少量水泥工程承包项目外，该公司其他主体开展的业务也不与上市公 司构成同业竞争。本次交易前，建材国际工程已不作为总承包商协助北京凯盛、南京凯 盛开展水泥工程业务；自 2019 年 6 月起建材国际工程已不再承接新的境外水泥工程总 承包项目，根据中国建材集团的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司及/

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或其控制的单位放弃相关业务机会的优先权，建材国际工程将不再对外承接任何新的水 泥工程总承包及设计等相关业务。

2019 年至 2021 年 1-3 月，新疆凯盛与上海新建的主要财务数据如下：

1）新疆凯盛

1）新疆凯盛
	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	13,560.38	18,022.33	16,284.90
总负债	7,532.37	7,916.15	6,289.93
所有者权益	6,028.01	10,106.17	9,994.97
归属于母公司所有者权益	6,028.01	10,106.17	9,994.97
营业收入	750.36	6,894.17	9,410.64
净利润	-4,078.16	111.20	155.38
归属于母公司净利润	-4,078.16	111.20	155.38

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

2）上海新建

2）上海新建
	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	20,969.96	18,629.40	22,630.18
总负债	10,434.76	8,139.96	12,127.88
所有者权益	10,535.21	10,489.44	10,502.30
归属于母公司所有者权益	10,535.21	10,489.44	10,502.30
营业收入	2,762.77	16,644.70	8,065.59
净利润	64.07	65.67	-3,441.09
归属于母公司净利润	64.07	65.67	-3,441.09

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

2019 年至 2021 年 1-3 月，新疆凯盛、上海新建各业务板块业务营业收入、营业成 本情况如下：

1）新疆凯盛

681

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①营业收入

①营业收入
	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
水泥工程承包与设计	27.43	3.7%	551.08	8.0%	1,334.11	14.2%
其他工程承包与设计	722.25	96.2%	6,322.87	91.7%	8,045.68	85.5%
其他业务	0.68	0.1%	20.22	0.3%	30.85	0.3%
合计	750.36	100%	6,894.17	100%	9,410.64	100%

②营业成本

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
水泥工程承包与设计	336.18	26.9%	417.40	8.3%	928.40	13.4%
其他工程承包与设计	913.18	73.1%	4,606.31	91.6%	5,978.19	6.5%
其他业务	0.00	0.0%	3.16	0.1%	3.16	0.1%
合计	1,249.36	100%	5,026.87	100%	6,909.75	100%

2）上海新建

①营业收入

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
水泥装备设计与制造	1,845.05	66.8%	9,272.39	55.7%	12,136.00	85.7%
其他装备设计与制造	888.45	32.2%	7,304.49	43.9%	1,937.08	13.7%
其他业务	29.27	1.1%	67.82	0.4%	90.59	0.6%
合计	2,762.77	100%	16,644.70	100%	14,163.67	100%

682

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

②营业成本

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
水泥装备设计与制造	1,237.72	59.9%	9,124.47	65.3%	9,711.01	80.7%
其他装备设计与制造	828.05	40.1%	4,842.40	34.7%	2,320.14	19.3%
其他业务	0.00	0.0%	0.00	0.0%	0.00	0.0%
合计	2,065.77	100%	13,966.87	100%	12,031.15	100%

其中，新疆凯盛的其他业务主要为房屋租赁，上海新建的其他业务主要为材料销售、 装备维修等业务。

新疆凯盛的水泥工程设计与承包业务占营业收入的比例持续下降，业务持续向市政 工程、工业工程等多元化工程领域转型，2020 年全年营业收入仅为 500 万元左右，占 比不足 10%，且仅为上市公司 2020 年同类业务规模的 1%，对上市公司的生产经营影 响有限；上海新建正在积极发展水泥装备设计与制造外的其他业务，2020 年其他类型 装备设计与制造业务（包括玻璃装备、新材料装备等）占营业收入的比例持续提升，2020 年上海新建水泥装备业务仅为上市公司 2020 年同类业务规模的 3%左右，对上市公司的 生产经营影响有限。

（3）中国建筑材料工业地质勘查中心

中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称“地勘中心”），成立于 1953 年，属中央 财政预算补助的事业单位，下设 26 个地勘事业单位和 70 多个企业，形成了覆盖全国的 业务格局。地勘中心的主营业务包括地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理信息勘 察和岩土施工项目息及地质修复业务和矿业开发业务。其中，在工程勘察与施工业务领 域，该中心主要承担地质勘察和岩土施工类项目，在此基础之上，拓展了少量的矿山工 程承包与采矿服务业务。

地勘中心的成员单位中，涉及矿山工程承包与采矿服务的成员单位包括地勘中心湖 南总队、地勘中心四川总队和地勘中心广东总队。2019 年至 2021 年 1-3 月，湖南总队、 四川总队和广东总队的主要财务数据如下：

1）湖南总队

683

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	17,428.54	18,156.79	15,618.38
总负债	9,357.55	10,266.09	9,041.78
所有者权益	8,070.99	7,890.71	6,576.60
归属于母公司所有者权益	8,070.99	7,890.71	6,576.60
营业收入	3,721.41	20,009.08	19,290.03
净利润	185.63	1,346.62	1,265.75
归属于母公司净利润	185.63	1,346.62	1,265.75

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

2）四川总队

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	23,230.63	21,154.26	21,937.37
总负债	16,225.79	14,309.32	15,557.30
所有者权益	7,004.84	6,844.94	6,380.08
归属于母公司所有者权益	7,004.84	6,844.94	6,380.08
营业收入	10,487.76	28,831.45	21,928.77
净利润	175.20	591.55	428.51
归属于母公司净利润	175.20	591.55	428.51

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

3）广东总队

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2021 年1-3 月	2020 年	2019 年
总资产	40,998.70	60,477.99	31,449.32
总负债	31,619.15	51,445.45	25,291.48
所有者权益	9,379.55	9,032.53	6,157.83
归属于母公司所有者权益	8,218.10	7,871.09	5,603.51
营业收入	43,521.78	167,482.25	100,993.84
净利润	344.82	1,248.36	1,057.67
归属于母公司净利润	344.82	1,203.74	1,015.70

注：2019 年、2020 年数据已经审计，2021 年 1-3 月数据未经审计

684

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2019 年至 2021 年 1-3 月，湖南总队、四川总队和广东总队各业务板块业务营业收 入、营业成本情况如下：

1）湖南总队

①营业收入

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
采矿服务	1,209.83	32.5%	7,694.16	38.5%	7,046.22	36.5%
其他业务	2,511.58	67.5%	12,314.92	61.6%	12,243.81	63.5%
合计	3,721.41	100%	20,009.08	100%	19,290.03	100%

②营业成本

单位：万元，%

业务类型	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
采矿服务	862.20	30.7%	5,401.88	34.6%	5,128.38	33.5%
其他业务	1,945.29	69.3%	10,224.1	65.4%	10,189.07	66.5%
合计	2,807.49	100%	15,625.98	100%	15317.45	100%

2）四川总队

①营业收入

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
采矿服务	4,447.53	42.4%	10,482.88	36.3%	6,721.31	30.7%
其他业务	6,040.23	57.6%	18,348.57	63.6%	15,207.45	69.4%
合计	10,487.76	100%	28,831.45	100%	21,928.77	100%

685

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②营业成本

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
采矿服务	4,064.32	44.1%	9,738.85	38.7%	6,255.48	34.0%
其他业务	5,161.75	55.9%	15,417.62	61.3%	12,120.15	66.0%
合计	9,226.07	100%	25,156.47	100%	18,375.63	100%

3）广东总队

①营业收入

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
采矿服务	293.93	0.7%	1,261.70	0.7%	1,651.70	1.6%
其他业务	43,227.85	99.3%	166,220.56	99.3%	99,342.14	98.4%
合计	43,521.78	100%	167,482.25	100%	100,993.84	100%

②营业成本

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
业务类型	2021 年1-3 月		2020 年		2019 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
采矿服务	238.23	0.6%	1,093.91	0.7%	1,453.16	1.5%
其他业务	41,285.36	99.4%	156,376.54	99.3%	95,059.31	98.5%
合计	41,523.59	100%	157,470.45	100%	96,512.47	100%

其中，湖南总队、四川总队和广东总队的其他业务主要为地质勘探、地质修复、地 理信息规划、矿业开发等核心业务。

2019 年至 2021 年 1-3 月，湖南总队、四川总队和广东总队矿山工程和采矿服务合 计营业收入为 1.54 亿元、1.94 亿元和 0.60 亿元，收入规模相对较小。同时，三个总队

686

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的核心业务仍为地质勘察、地理信息、地质修复和岩土工程等，采矿服务和矿山工程不 是相关单位的业务发展重点。本次重组完成后，中材矿山注入上市公司，该公司 2019 年至 2020 年的矿山工程和采矿服务收入分别为 34.84 亿元、46.69 亿元，中材矿山是专 业化从事矿山工程与采矿服务的企业，其生产经营专业化能力对比三个总队有明显的优 势。此外，三个总队矿山工程及采矿服务业务合计营业收入仅占中材矿山同类业务比例 不足 5%，对中材矿山的生产经营影响有限。

2 、同业竞争相关企业存量业务的具体情况，预计完成的期限，以及新疆凯盛、合 肥院逐步退出水泥工程领域的具体安排、退出的具体期限

在水泥工程、矿山工程与采矿服务领域与上市公司存在同业竞争相关企业主要包括 新疆凯盛、合肥院、地勘中心湖南总队、地勘中心四川总队和地勘中心广东总队，其中 新疆凯盛、合肥院仍有少量水泥工程设计与承包业务，地勘中心湖南总队、地勘中心四 川总队和地勘中心广东总队仍有少量采矿服务业务。相关主体的存量业务情况如下： （1）新疆凯盛

新疆凯盛仍有 3 个水泥工程相关项目尚未执行完毕，合计合同金额 425 万元，待确 认收入 385 万元，预计 2022 年内相关项目将全部执行完成。具体情况如下：

项目名称	委托方	合同金额 （万元）	项目进 度（%）	已确认收 入规模 （万元）	预计确认收入（万元）	预计确认收入（万元）	预计确认收入（万元）
					2021E	2022E	2023E
辽宁山水工源水泥有限 公司火连寨熟料厂5000 吨线生料辊压机终粉磨 技改项目设计	辽宁山水工 源水泥有限 公司	45	90%	41	5	-	-
合肥水泥研究设计院有 限公司巴基斯坦Askari 6,500t/d熟料水泥生产线 项目设计	合肥水泥研 究设计院有 限公司	80	30%	24	80	-	-
神木神信新材料有限公 司3.6亿Nm3/年洁净乙炔 气及配套项目水泥装置 设计费	神木神信新 材料有限 公司	300	5%	-	270	30	-
合计		425		65	355	30

注：上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定，具体的执行情况以及 与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性

新疆凯盛除上述水泥工程设计与承包项目外，还有市政工程、工业工程等多元化工

687

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程业务可以开展，从该公司现有收入结构看，其已经完成了业务转型，转向水泥工程外 的其他多元化工程，水泥工程设计与总承包业务的调整不会对其持续盈利能力产生重大 不利影响。

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合肥院仍有 5 个水泥工程设计与承包项目尚未执行完毕，合计合同金额 24.33 亿元， 待确认收入 15.15 亿元，预计 3 年内相关项目将全部执行完成。具体情况如下：

项目名称	委托方	合同金额 （亿元）	项目进 度（%）	已确认收 入规模 （亿元）	预计确认收入（万元）	预计确认收入（万元）	预计确认收入（万元）
					2021E	2022E	2023E
芜湖南方现有水泥生产 线开展产品升级技术改 造项目总包	芜湖南方水 泥有限公司	2.88	62%	0.55	1.27	1.06	-
合肥南方6,000t/d新型干 法水泥熟料生产线 项目	合肥南方水 泥有限公司	11.63	1%	-	4.21	3.15	3.15
江西兴国南方100万吨/ 年水泥磨升级改造项目	江西兴国南 方水泥有限 公司	1.18	4%	-	0.79	0.17	0.11
巴基斯坦ATTOCK日产 4,250吨的水泥厂	巴基斯坦阿 托克水泥有 限公司	3.91	0%	-	3.28	0.64	-
巴基斯坦ASKARI日产 6.500吨的水泥厂	Askari水泥 有限公司	6.78	0%	-	3.39	2.71	0.68
合计		26.38			12.94	7.73	3.94

注：上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定，具体的执行情况以及 与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性

上述项目中，ATTOCK 项目和 ASKARI 项目于 2020 年内完成了线上签约，但是由 于当地疫情和宏观经济等综合因素，导致业主尚未开工，后续项目能够执行存在较大的 不确定性。另外，ASKARI 项目与新疆凯盛以及上市公司控股子公司邯郸中材建设有限 责任公司合作开展，其中由新疆凯盛负责水泥工程设计，合肥院负责采购及装备供应， 邯郸中材建设有限责任公司负责工程建设。

合肥院除上述水泥工程设计与承包项目外，主要以水泥装备、其他装备等业务作为 其核心业务，从其收入结构看，水泥工程设计与承包业务占其收入比重较低，水泥工程 设计与总承包业务的调整不会对其持续盈利能力产生重大不利影响。

（3）地勘中心湖南总队

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采矿服务方面，湖南总队仍有 4 个项目尚未执行完毕，相关项目年采矿量约 750 万吨，每年可确认收入约 7,000 万元，根据湖南总队及其下属企业与业务签订的合同， 相关项目将于 2024 年执行完毕。具体情况如下：

项目名称	委托方	合作期限	采矿单价 （元/吨）	2021 年预计采 矿量（万吨）	2021 年预计年营 业收入（万元）
中材株洲马家桥矿山水泥 用石灰岩采矿服务项目	中材株洲水 泥有限责任 公司	2021年12月 到期	15.10	240	3,625
邵阳市云峰新能源科技有 限公司大岭行矿山爆破施 工工程	邵阳市云峰 新能源科技 有限公司	2022年4月 到期	3.77	240	905
南方水泥常德市鼎城区雷 公庙矿山水泥用石灰岩采 矿服务项目	湖南常德南 方水泥有限 公司	2024年11月 到期	7.62	210	1,600
南方新材料涟源市斗笠山 镇金铃采石场骨料生产采 矿服务项目	涟源市金铃 建材有限 公司	2022年5月 到期	15.58	55	857
合计				745	6,987

注：上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定，具体的执行情况以及 与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性

湖南总队除上述采矿服务项目外，还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理 信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时，湖南 总队作为中央财政预算补助的事业单位，业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经 营的唯一目的，采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。

（4）地勘中心四川总队

采矿服务方面，四川总队仍有 8 个项目尚未执行完毕，相关项目年采矿量约 800 万吨，每年可确认收入约 1.35 亿元，根据四川总队及其下属企业与业务签订的合同， 相关项目将于 2026 年执行完毕。具体情况如下：

项目名称	委托方	合作期限	采矿单价 （元/吨）	年采矿量 （万吨）	预计年营业收 入（万元）
云南芒市西南水泥有限 公司矿山开采及运输、绿 色矿山建设总承包	云南芒市西 南水泥有限 公司	2021年6月 30日到期	14.88	5	74
永胜永保 3,000+1,500T/D熟料生 产线石灰石矿开采运营 及绿色矿山建设工程	云南永保特 种水泥有限 责任公司	2024年6月 30日到期	8.5	80	680

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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	委托方	合作期限	采矿单价 （元/吨）	年采矿量 （万吨）	预计年营业收 入（万元）
遵义恒聚水泥有限公司 石灰石矿山承包合同	遵义恒聚水 泥有限公司	2021年6月 30 日到期	8.8	23	202
贵州三都润基水泥有限 公司雄寨矿区水泥用灰 岩矿石灰石矿山及绿色 矿山建设总承包合同	贵州三都润 基水泥有限 公司	2022年6月 到期	12.60	90	1,130
云南西南水泥有限公司 宜良西南石灰石矿山开 采工程及绿色矿山建设 总承包	云南西南水 泥有限公司	2026年6月 到期	10.09	220	2,220
重庆万州西南水泥有限 公司盐井周家堡矿山及 绿色矿山建设总承包	重庆万州西 南水泥有限 公司	2025年4月 到期	26.88	260	6,989
云南普洱西南水泥有限 公司三架岩子采石场石 灰石矿矿山开采运输及 绿色矿山建设总承包	云南普洱西 南水泥有限 公司	2025年2月 到期	24.5	40	980
贵州梵净山金顶水泥有 限公司水泥用石灰岩矿 山开采运输破碎总承包	贵州梵净山 金顶水泥有 限公司	2024年5月 到期	13.78	80	1,102
合计				798	13,377

注：上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定，具体的执行情况以及 与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性

四川总队除上述采矿服务项目外，还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理 信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时，四川 总队作为中央财政预算补助的事业单位，业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经 营的唯一目的，采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。

（4）地勘中心广东总队

采矿服务方面，广东总队仍有 1 个项目尚未执行完毕，相关项目年采矿量约 80 万 吨，每年可确认收入 1,000 万元，根据广东总队及其下属企业与业务签订的合同，相关 项目将于 2021 年执行完毕。具体情况如下：

项目名称	委托方	合作期限	采矿单价 （元/吨）	年采矿量 （万吨）	预计年营业收入 （万元）
中材罗定水泥用石灰 岩采矿服务项目	中材罗定水泥 有限公司	2021年12月 到期	12.05	80	964

注：上述营业收入预测数据为各公司根据项目初步计划或业主开采计划确定，具体的执行情况以及 与之相对应确认的营业收入上存在一定的不确定性

690

独立财务顾问报告

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广东总队除上述采矿服务项目外，还有地质勘查业务、工程勘察与施工业务、地理 信勘察和岩土施工项目息及地质修复业务等地勘中心的核心主业可以开展。同时，广东 总队作为中央财政预算补助的事业单位，业绩考核、盈利能力和业务发展不是其生产经 营的唯一目的，采矿服务业务的调整不会对其生产经营造成重大不利影响。

根据中国建材集团及中国建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非中材 国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛、合肥院、湖南 地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计，矿山工程承 包、设计及采矿服务等相关业务。除上述列示业务之外，相关主体不存在其他水泥工程 承包、设计，矿山工程承包、设计及采矿服务等相关业务，也不会继续承接新的业务机 会。

同时，中国建材集团及中国建材出具了补充承诺，具体内容如下：

中国建材集团将加大协调力度，督促新疆凯盛、合肥院、湖南地勘、四川地勘和广 东地勘调整相应业务，避免与中材国际的同业竞争。水泥工程方面，合肥院和新疆凯盛 将在本次重组完成后 4 年内，确保完成存量项目的执行工作。；矿山工程和采矿服务方 面，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将在本次重组完成后 6 年内，确保完成存量项目的 执行工作。

中国建材承诺，其将加大协调力度，督促新疆凯盛尽快退出水泥工程领域。新疆凯 盛将在本次重组完成后 4 年内，确保完成存量项目的执行工作。

3 、本次交易对同业竞争问题的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条相关要求

本次交易完成后，上市公司将整合中国建材集团及中国建材内以水泥工程、矿山工 程为核心业务的三家标的公司，有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞 争。

针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重组的公司，在水泥工程、矿山工 程和采矿服务等工程服务类业务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争补 充承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、四川地勘、广东地勘、湖南地勘将尽快进 行业务调整，将在 4 年内完成存量项目并退出水泥工程设计及承包领域，将在 6 年内完

691

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成存量项目并退出矿山工程设计及承包、采矿服务领域，工程服务类业务已经规定了相 关企业退出的明确时间表。同时，根据 2020 年 12 月出具的同业竞争承诺，除上述存量 项目外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，合肥院和新疆凯盛将不 再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务，湖南地勘、四川地勘和广东地勘 将不再对外承接任何新的采矿服务、矿山工程承包等相关业务；在水泥装备方面，中国 建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺，将在 3 年内综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

综上所述，通过本次交易，中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承 诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关 规定。

二、关联交易

• （一）报告期内标的公司的关联交易情况

1 、本次交易前北京凯盛关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制 方名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对北京凯盛持 股比例（%）	对北京凯盛表决 权比例（%）
中国建材国际工程集 团有限公司	上海市	建筑工程	50,000.00	50.00	50.00
中国建筑材料科学研 究总院有限公司	北京市	研究和试验 发展	214,274.56	50.00	50.00

北京凯盛的最终控制方是中国建材集团。

2）子公司情况

报告期内标的公司无子公司。

3）合营及联营企业

3）合营及联营企业
公司名称	关联关系
宁波上峰凯盛实业发展有限公司	联营企业

692

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4）其他关联方

4）其他关联方
关联方名称	其他关联方与本企业关系
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	同一母公司
蚌埠凯盛工程技术有限公司	同一母公司
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一母公司
上海新建重型机械有限公司	同一母公司
上海凯盛节能工程技术有限公司	同一母公司
鲁南中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	同一最终控制方
枣庄中联水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
保定中联水泥有限公司	同一最终控制方
通辽中联水泥有限公司	同一最终控制方
莒县中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	同一最终控制方
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	同一最终控制方
德州中联大坝水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联水泥有限公司	同一最终控制方
滕州中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联海皇水泥有限公司（已注销）	同一最终控制方
榆树市宏元水泥有限公司	同一最终控制方
穆棱北方水泥有限公司	同一最终控制方
延边诚信混凝土有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西九江南方水泥有限公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
中材安徽水泥有限公司	同一最终控制方

693

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关联方名称	其他关联方与本企业关系
中材科技股份有限公司	同一最终控制方
毕节赛德水泥有限公司	同一最终控制方
喀喇沁草原水泥有限责任公司	同一最终控制方
宁夏嘉华固井材料有限公司	同一最终控制方
天津椿本输送机械有限公司	同一最终控制方
中材（天津）重型机械有限公司	同一最终控制方
唐山中材重型机械有限公司	同一最终控制方
中材天安（天津）工程有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械有限公司	同一最终控制方
唐山海港中材装备制造有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
河南中材环保有限公司	同一最终控制方
哈兹马克（北京）机电贸易有限公司	同一最终控制方
中国建材集团财务有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料科学研究总院管庄东里医院	同一最终控制方
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	同一最终控制方
山东中建材优科建筑科技有限公司	同一最终控制方
西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方
山东盖泽机电工程有限公司	同一最终控制方
山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方
中建材中岩科技有限公司	同一最终控制方
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
凯盛重工有限公司	同一最终控制方
安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方
山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方
西安墙体材料研究设计院有限公司	同一最终控制方
合肥中亚建材装备有限责任公司	同一最终控制方
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院有限公司	同一最终控制方

694

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关联方名称	其他关联方与本企业关系
合肥中亚环保科技有限公司	同一最终控制方
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	同一最终控制方
中新集团工程咨询有限责任公司	同一最终控制方
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
中国建材检验认证集团股份有限公司	同一最终控制方
中建材（洛阳）节能科技有限公司	同一最终控制方
合肥固泰自动化有限公司	同一最终控制方
北京科建苑物业管理有限公司	同一最终控制方
中建材光芯科技有限公司	同一最终控制方
中建材衢州金格兰石英有限公司	同一最终控制方
蓬莱中建材优科建筑科技有限公司	同一最终控制方
通达耐火技术股份有限公司	其他关联方
中建材富磊（上海）建设有限公司	其他关联方
中材淄博重型机械有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
烟台中联水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	公司少数股东控制公司
吉林省园山水泥有限公司	公司少数股东控制公司
枣庄盖泽炉窑工程有限公司	同一最终控制方
邓州中联水泥有限公司	同一最终控制方
山东中建材万斯达建筑科技有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料科学研究总院	同一最终控制方
中建材海外经济合作有限公司	同一最终控制方

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

1）购买商品、接受劳务	1）购买商品、接受劳务
		单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中建材行业生产力促 进中心有限公司	购买商品	352.83	6,291.01	8,108.52
中材天安（天津）工 程有限公司	接受劳务、 购买商品	432.40	1,804.63	1,077.86
瑞泰科技股份有限公	购买商品	-	285.63	-

695

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
司
西安凯盛建材工程有 限公司	购买商品	1,293.58	6,464.16	2,184.00
唐山中材重型机械有 限公司	购买商品	-	708.50	-
中建材中岩科技有限 公司	购买商品	-	623.22	-
山东中岩建材科技有 限公司	购买商品	-	340.49	245.00
新疆凯盛建材设计研 究院（有限公司）	接受劳务	-	409.91	-
郑州瑞泰耐火科技有 限公司	购买商品	-	256.64	4.70
上海新建重型机械有 限公司	购买商品	-	622.02	2,296.92
安徽瑞泰新材料科技 有限公司	购买商品	-	110.70	95.70
上饶中材机械有限公 司	购买商品	-	70.80	212.39
中新集团工程咨询有 限责任公司	接受劳务	-	105.66	96.40
中国建材检验认证集 团股份有限公司	购买商品	-	12.39	-
合肥中亚环保科技有 限公司	购买商品	-	4.35	1,110.40
西安墙体材料研究设 计院有限公司	接受劳务	-	4,962.17	-
鲁南中联水泥有限公 司	购买商品	-	-	8.00
宁国市开源电力耐磨 材料有限公司	购买商品	-	-	439.30
中国建筑材料科学研 究总院有限公司	接受劳务	-	80.19	27.44
天津椿本输送机械有 限公司	购买商品	-	-	238.94
中建材凯盛机器人 （上海）有限公司	购买商品	-	-	355.00
凯盛重工有限公司	购买商品	-	274.36	-
合肥中亚建材装备有 限责任公司	购买商品	-	402.65	-
中建材（洛阳）节能 科技有限公司	接受劳务	-	2.36	-
中材（天津）重型机 械有限公司	购买商品	-	33.63	-
合计		2,078.81	23,865.47	16,500.57

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2）销售商品、提供劳务

2）销售商品、提供劳务	2）销售商品、提供劳务
		单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中国建材国际工程集 团有限公司	销售商品、提供 劳务	775.17	33,751.85	48,192.75
鲁南中联水泥有限公 司	销售商品、提供 劳务	-	-	600.47
临沂中联水泥有限公 司	销售商品、提供 劳务	-	115.64	209.85
莒县中联水泥有限公 司	销售商品、提供 劳务	-	4,124.70	989.94
山东中建材优科建筑 科技有限公司	提供劳务	91.36	-	24.06
中国建材检验认证集 团股份有限公司	提供劳务	1.89	1.89	-
中建材光芯科技有限 公司	销售商品、提供 劳务	196.33	1,382.14	9,151.79
青州中联水泥有限公 司	提供劳务	-	9.43	37.74
中材安徽水泥有限公 司	提供劳务	-	-	177.32
杭州山亚南方水泥有 限公司	提供劳务	-	-	42.45
济宁中联水泥有限公 司	提供劳务	-	-	14.15
蒙欣巴音嘎拉有限责 任公司	提供劳务	-	-	108.34
四川省兆迪水泥有限 责任公司	提供劳务	-	-	103.77
泰安中联水泥有限公 司	销售商品	239.61	-	166.40
枣庄中联水泥有限公 司	提供劳务	-	-	1,237.40
通辽中联水泥有限公 司	提供劳务	-	-	45.28
保定中联水泥有限公 司	提供劳务	-	-	23.58
瑞泰科技股份有限公 司湘潭分公司	销售商品、提供 劳务	-	-	3,897.48
安阳中联水泥有限公 司龙安分公司	提供劳务	-	-	9.43
乌兰察布市蒙中水泥 有限公司	提供劳务	-	68.40	-
中国建筑材料科学研 究总院有限公司	提供劳务	6.60	3.77	-
辽源金刚水泥集团哈 尔滨阿城有限公司	提供劳务	-	16.98	-
榆树市宏元水泥有限	提供劳务	-	28.30	-

697

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
公司
吉林省园山水泥有限 公司	提供劳务	-	33.02	-
穆棱北方水泥有限公 司	提供劳务	-	33.96	-
毕节赛德水泥有限公 司	销售商品、提供 劳务	-	51.97	-
中建材衢州金格兰石 英有限公司	提供劳务	-	37.17	-
山东中建材优科建筑 科技有限公司	提供劳务	-	1,053.54	-
蓬莱中建材优科建筑 科技有限公司	销售商品、提供 劳务	1,363.45	-	-
中建材行业生产力促 进中心有限公司	销售商品、提供 劳务	28.25	-	-
合计		2,702.66	40,712.76	65,032.20

3）关联方提供的金融服务情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	项目	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材集团财务有限公司	存款	85.96	661.91	2,825.36

（3）关联方往来余额

1）关联方应收账款

单位：万元

			单位：万元
关联方	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	54,311.88	32,101.24	26,610.63
枣庄中联水泥有限公司	438.72	438.72	1,238.72
鲁南中联水泥有限公司	90.00	90.00	78.14
新疆凯盛建材设计研究院（有限公 司）	316.00	-	338.50
泰山中联水泥有限公司	183.86	183.86	197.24
中材安徽水泥有限公司	0.45	0.45	273.40
临沂中联水泥有限公司	-	-	27.74
青州中联水泥有限公司	14.00	14.00	34.00

698

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关联方	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
保定中联水泥有限公司	-	-	12.50
通辽中联水泥有限公司	4.80	4.80	4.80
中建材行业生产力促进中心有限公 司	1.57	-	340.00
济宁中联水泥有限公司	-	-	15.00
泰安中联水泥有限公司	5.32
合计	55,366.59	32,833.07	29,170.67

2）关联方预付款项

2）关联方预付款项	2）关联方预付款项	2）关联方预付款项	2）关联方预付款项
单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
西安凯盛建材工程有限公司		-	3,235.00
中建材行业生产力促进中心有限公 司	798.82	798.82	175.25
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有 限公司		-	183.69
中材天安（天津）工程有限公司	1,211.49	1,295.79	1,892.00
西安墙体材料研究设计院有限公司		-	928.18
山东瑞泰盖泽工程有限公司		1.38	1.38
山东盖泽机电工程有限公司		-	56.20
上海新建重型机械有限公司		-	9.68
凯盛重工有限公司		-	49.20
唐山中材重型机械有限公司		-	1,095.01
上饶中材机械有限公司		-	3.70
安徽瑞泰新材料科技有限公司		-	17.59
山东中岩建材科技有限公司		-	97.49
郑州瑞泰耐火科技有限公司		-	65.00
中建材（合肥）粉体科技装备有限 公司	119.50	-	139.35
中国建材检验认证集团股份有限公 司	23.70	23.70	-
合肥中亚环保科技有限公司	10.83
枣庄盖泽炉窑工程有限公司	1.38
合计	2,165.72	2,119.69	7,948.74

699

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3）关联方其他应收款

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
江西南方水泥有限公司	50.00	100.00	-
喀喇沁草原水泥有限责任公司	5.00	5.00	5.00
滕州中联水泥有限公司	20.00	20.00	-
宁夏嘉华固井材料有限公司		-	-
鲁南中联水泥有限公司	30.00	30.00	30.00
中国建材国际工程集团有限公司	-	-	2,180.12
青州中联水泥有限公司		-	10.00
中建材海外经济合作有限公司		50.00	-
邓州中联水泥有限公司	0.10	0.10	-
保定中联水泥有限公司	0.10	0.10	-
合计	105.20	205.20	2,225.12

4）关联方合同资产

4）关联方合同资产	4）关联方合同资产	4）关联方合同资产	4）关联方合同资产
单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	28,587.26	53,907.87	29,796.07
泰安中联水泥有限公司	138.24	93.39	484.92
鲁南中联水泥有限公司	27.14	27.14	149.01
临沂中联水泥有限公司	116.83	116.83	65.41
泰山中联水泥有限公司		-	86.62
莒县中联水泥有限公司	70.75	-	1,096.25
山东中建材优科建筑科技有限公司	101.80	286.41	-
中建材光芯科技有限公司	352.58	135.09	-
合计	29,394.60	54,566.72	31,678.28

5）关联方应付账款

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中材天安（天津）工程有限公司	590.64	514.32	80.00

700

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中建材行业生产力促进中心有限公 司	1,827.80	1,550.36	-
西安墙体材料研究设计院有限公司	983.97	683.97	-
中建材中岩科技有限公司	869.17	869.17	281.98
山东中岩建材科技有限公司	287.26	287.26	-
蚌埠凯盛工程技术有限公司	184.50	184.50	184.50
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	150.06	177.06	177.06
中建材凯盛机器人（上海）有限公 司	142.00	142.00	142.00
唐山中材重型机械有限公司	109.00	109.00	-
安徽瑞泰新材料科技有限公司	11.80	11.80	-
上海新建重型机械有限公司	689.00	710.60	-
河南中材环保有限公司	70.00	70.00	70.00
瑞泰科技股份有限公司	54.56	54.56	-
中国建筑材料科学研究总院有限公 司	29.90	29.90	48.00
新疆凯盛建材设计研究院（有限公 司）	71.85	85.66	70.66
合肥水泥研究设计院有限公司		-	29.23
凯盛重工有限公司	43.51	150.83	-
中新集团工程咨询有限责任公司	40.10	40.10	20.10
武汉建筑材料工业设计研究院有限 公司	15.70	15.70	15.70
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有 限公司	7.20	7.20	69.20
中建材（合肥）粉体科技装备有限 公司		6.50	-
合肥中亚环保科技有限公司	151.85	2.32	7.40
上饶中材机械有限公司	47.95	47.95	32.55
合肥中亚建材装备有限责任公司		262.45	87.95
中材（天津）重型机械有限公司		-	3.80
中材科技股份有限公司		-	14.00
通达耐火技术股份有限公司		-	48.93
西安凯盛建材工程有限公司	2,005.01	123.16	-
郑州瑞泰耐火科技有限公司	51.00	51.00	-
合计	8,433.83	6,187.38	1,383.07

701

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

6）关联方应付股利

6）关联方应付股利
		单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	-	1,900.80	-
合计	-	1,900.80	-

7）关联方其他应付款

7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
郑州瑞泰耐火科技有限公司	-	-	5.00
瑞泰科技股份有限公司	-	10.00	10.00
河南中材环保有限公司	-	-	10.00
中建材（洛阳）节能科技有限公司	-	-	10.00
中建材（合肥）机电工程技术有限 公司	10.00
合计	-	10.00	35.00

8）关联方合同负债

8）关联方合同负债	8）关联方合同负债	8）关联方合同负债	8）关联方合同负债
单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司		-	5,655.10
烟台中联水泥有限公司		6.60	6.60
中国建筑材料科学研究总院有限公 司	18.87	16.04	9.43
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限 公司		-	16.98
榆树市宏元水泥有限公司		-	28.30
延边诚信混凝土有限公司	28.30	28.30	28.30
吉林省园山水泥有限公司		-	33.02
穆棱北方水泥有限公司		-	33.96
毕节赛德水泥有限公司		-	54.72
山东中建材优科建筑科技有限公司		-	726.11
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司		-	225.83
莒县中联水泥有限公司	543.73	505.53	1,948.85

702

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
鲁南中联水泥有限公司	199.23	199.23
中建材行业生产力促进中心有限公 司		10.96
青州中联水泥有限公司	4.72
合计	794.85	766.67	8,767.22

2 、本次交易前南京凯盛关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	对南京凯盛持 股比例（%）	对南京凯盛 表决权比例 （%）
中国建材国际工程集团有限 公司	上海	工程总承包等	50,000.00	51.15	51.15

2）子公司情况

2）子公司情况
子企业名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	表决权比例 （%）
中建材凯慧国际工程有限 公司	北京市 昌平区	水泥生产线设 计制造	5,000.00	50.00	50.00

3）合营及联营企业

3）合营及联营企业
公司名称	关联关系
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	联营企业

4）其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
遵义赛德水泥有限公司	同一最终控制方
重庆秀山西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆万州西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆石柱西南水泥有限公司	同一最终控制方

703

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
重庆綦江西南水泥有限公司	同一最终控制方
中建材智慧工业科技有限公司	同一最终控制方
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一最终控制方
中建材集团进出口有限公司	同一最终控制方
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）粉体科技装备公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司邯郸技术装备分 公司	同一最终控制方
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料集团有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	同一最终控制方
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	同一最终控制方
中材淄博重型机械有限公司	同一最终控制方
中材装备集团有限公司	同一最终控制方
中材科技股份有限公司	同一最终控制方
中材高新材料股份有限公司	同一最终控制方
中材（天津）粉体技术装备有限公司	同一最终控制方
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方
长兴南方水泥有限公司	同一最终控制方
长沙中轻机械有限公司	同一最终控制方
云南宜良西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南师宗明驰水泥制造有限公司	同一最终控制方
云南普洱天恒水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南芒市西南水泥有限公司	同一最终控制方
伊春北方水泥有限公司	同一最终控制方
徐州中联水泥有限公司	同一最终控制方
西南水泥有限公司	同一最终控制方
芜湖南方水泥有限公司	同一最终控制方
翁源县中源发展有限公司	同一最终控制方
铜仁西南水泥有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
天津矿山工程有限公司	同一最终控制方

704

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
天津矿山工程有限公司西藏分公司	同一最终控制方
天津椿本输送机械有限公司	同一最终控制方
滕州中联水泥有限公司	同一最终控制方
唐山中材重型机械有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
苏州中材建设有限公司	同一最终控制方
四川西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川省泸州沱江水泥有限公司	同一最终控制方
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	同一最终控制方
四川利森建材集团有限公司	同一最终控制方
四川康巴水泥有限公司	同一最终控制方
四川嘉华企业（集团）嘉华水泥厂	同一最终控制方
四川国大水泥有限公司	同一最终控制方
思南盛世联合建材有限公司	同一最终控制方
邵阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械公司	同一最终控制方
上海张堰南方水泥有限公司	同一最终控制方
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方
日照中联水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
平邑中联水泥有限公司	同一最终控制方
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	同一最终控制方
南阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
南京中联水泥有限公司	同一最终控制方
南方石墨新材料有限公司	同一最终控制方
牡丹江北方远东水泥有限公司	同一最终控制方
马龙县天恒工业有限公司	同一最终控制方
洛阳中联水泥有限公司	同一最终控制方

705

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
鲁南中联水泥有限公司	同一最终控制方
六安南方水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
临桂众阳水泥有限公司	同一最终控制方
连云港中复连众复合材料集团有限公司	同一最终控制方
丽江古城西南水泥有限公司	同一最终控制方
乐昌市中建材水泥有限公司	同一最终控制方
江西上高南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南城南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西安福南方水泥有限公司	同一最终控制方
江苏溧阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
江苏宜城南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德南方矿业有限公司	同一最终控制方
淮海中联水泥有限公司	同一最终控制方
怀远中联水泥有限公司	同一最终控制方
湖州兴浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州南方物流有限公司	同一最终控制方
湖州南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州槐坎南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南张家界南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南桃江南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南韶峰南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南南方水泥集团有限公司	同一最终控制方
湖南隆回南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南耒阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南古丈南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南安仁南方水泥有限公司	同一最终控制方
河南中材环保有限公司	同一最终控制方
合肥中亚建材装备有限责任公司	同一最终控制方
合肥中亚环保科技有限公司	同一最终控制方
合肥固泰自动化有限公司	同一最终控制方

706

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
海盐沈荡南方混凝土有限公司	同一最终控制方
海盐秦山南方水泥有限公司	同一最终控制方
桂林南方水泥有限公司	同一最终控制方
桂林荔浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
贵州遵义建安混凝土有限公司	同一最终控制方
贵州紫云西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州沿河西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州威宁西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州清镇西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州黔西西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州兴义西南水泥有限公司	同一最终控制方
广西金鲤水泥有限公司	同一最终控制方
广德独山南方水泥有限公司	同一最终控制方
福泉利森水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联美景水泥有限公司	同一最终控制方
邓州中联水泥有限公司	同一最终控制方
大方永贵建材有限责任公司	同一最终控制方
达州利森水泥有限公司	同一最终控制方
滁州中联水泥有限公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
崇左南方水泥有限公司	同一最终控制方
成都中联水泥有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
常山南方水泥有限公司	同一最终控制方
常德南方水泥有限公司	同一最终控制方
北新建材（集团）公司	同一最终控制方
北川中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
安县中联水泥有限公司	同一最终控制方
安吉南方水泥有限公司	同一最终控制方
安徽广德南方水泥有限公司	同一最终控制方

707

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
安徽广德洪山南方水泥有限公司	同一最终控制方
安徽大江股份有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
湖州小浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
遵义恒聚水泥有限公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司	同一最终控制方
四川崇州西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南西南水泥有限公司	同一最终控制方
中建材新材料有限公司	同一最终控制方
中材天安(天津)工程有限公司	同一最终控制方
云南丽江西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	同一最终控制方
贵州福泉西南水泥有限公司	同一最终控制方
江苏横山南方水泥有限公司	同一最终控制方
中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方
云南普洱西南水泥有限公司	同一最终控制方
江西九江南方水泥有限公司	同一最终控制方
蚌埠中联水泥有限公司	同一最终控制方
德清南方水泥有限公司	同一最终控制方
浙江钱塘港口物流有限公司	同一最终控制方
云南富源西南水泥有限公司	同一最终控制方
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	同一最终控制方
中建材矿业投资江苏有限公司	同一最终控制方
安徽中亚钢结构工程有限公司	同一最终控制方
安徽郎溪南方水泥有限公司	同一最终控制方
江苏金峰水泥集团有限公司	同一最终控制方
山东东华水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的合营企业
太原狮头中联水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
拉萨城投祁连山水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	联营企业
南京凯盛开能环保能源有限公司	公司的少数股东控制企业的联营企业

708

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
江西于都南方万年青水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的合营企业控制公司
冯建华	公司的少数股东

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
贵州遵义建安混凝土有 限公司	购买商品	11.46	-	826.11
中国非金属材料南京矿 山工程有限公司	购买商品	68.58	752.69	183.12
中国建筑材料工业建设 西安工程有限公司	购买商品	-	1,014.07	-
南京凯盛开能环保能源 有限公司	购买商品	2,070.18	724.85	6,169.41
天津水泥工业设计研究 院有限公司	购买商品	68.10	628.32	-
常熟中材装备重型机械 有限公司	购买商品	-	115.04	657.21
合肥中亚建材装备有限 责任公司	购买商品	44.60	-	348.67
上海新建重型机械有限 公司	购买商品	-	-	3.97
上饶中材机械有限公司	购买商品	-	308.85	195.50
苏州中材建设有限公司	购买商品	-	-	152.86
郑州瑞泰耐火科技有限 公司	购买商品	0.93	-	335.73
天津矿山工程有限公司 西藏分公司	购买商品	-	-	21.58
中国中材国际工程股份 有限公司	购买商品	-	164.38	157.42
天津椿本输送机械有限 公司	购买商品	5.22	-	48.28
上海新建重型机械有限 公司	购买商品及接受 劳务	-	345.56	303.89
合肥水泥研究设计院有 限公司	购买商品及接受 劳务	-	-	35.38
合肥固泰自动化有限公 司	购买商品及接受 劳务	-	-	115.18
中国新型建材设计研究 院有限公司	购买商品及接受 劳务	-	-	52.64
唐山中材重型机械有限	购买商品	-	5.93	-

709

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
公司
中建材信云智联科技有 限公司	购买商品	-	1.42
中材淄博重型机械有限 公司	购买商品	-	29.20
合肥固泰自动化有限公 司	购买商品	-	98.41
中国新型建材设计研究 院有限公司	购买商品	-	78.96
长沙中轻机械有限公司	购买商品	-	46.73
海盐沈荡南方混凝土有 限公司	购买商品	1,870.51	-	-
中材科技股份有限公司	购买商品	8.00	-	-
连云港中复连众复合材 料集团有限公司	购买商品	3.80	-	-
合计		4,151.39	4,314.40	9,606.96

2）销售商品、提供劳务

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度发生额	2019 年度发生额
安徽马钢矿业资源集团 建材科技有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	6,098.38
达州利森水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	1,863.56
海盐秦山南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	1,116.93	30,729.82	1,378.98
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	2,122.86	1,740.56	77.59
贵州清镇西南水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	15.09	–
湖州南方物流有限公司	销售商品、提供 劳务	35.85	250.94	77.36
湖州兴浦南方水泥有限 公司	提供劳务、销售 商品	1,014.25	12,538.24	9,086.43
丽江古城西南水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	19,650.60	37,033.91	282.62
邵阳南方水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	391.81	1,531.94	–
牡丹江北方远东水泥有 限公司	提供劳务	–	48.82	–
四川国大水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	2,200.67	–
四川利森建材集团有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	12.02	96.27

710

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度发生额	2019 年度发生额
铜仁西南水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	28,306.80	25,764.58	21.10
江西南城南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	335.73	1,324.65	–
桂林南方水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	716.38	2,728.72	39.15
江西上高南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	665.49	961.75	–
安阳中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	1,203.32	–
湖南韶峰南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	3,501.68	40.57
湖南桃江南方水泥有限 公司	提供劳务	673.64	1,253.15	4,176.18
遵义赛德水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	932.87	2,765.98	23,413.94
中国建材国际工程集团 有限公司	销售商品、提供 劳务	592.88	9,886.59	76,796.73
南京凯盛开能环保能源 有限公司	提供租赁服务	–	–	140.01
洛阳中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	266.74	47.98
湖南安仁南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	118.23	841.19
安徽广德洪山南方水泥 有限公司	销售商品、提供 劳务	–	18.87	1,690.94
湖州槐坎南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	671.42	–	295.48
东平中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	20.75	1,257.44
平邑中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	74.89	397.27
中建材国际装备有限公 司	销售商品、提供 劳务	–	–	9,401.59
四川崇州西南水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	5,625.55	–
云南普洱天恒水泥有限 责任公司	销售商品、提供 劳务	677.11	877.54	–
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	–	7.08	582.93
拉萨城投祁连山水泥有 限公司	提供劳务	–	12,855.77	49,020.81
怀远中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	75.93
青州中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	105.44
济宁中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	9.43

711

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度发生额	2019 年度发生额
邓州中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	625.66
徐州中联水泥有限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	5.66
南方石墨新材料有限公 司	销售商品、提供 劳务	–	–	3,201.75
杭州山亚南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	42.45
湖南古丈南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	6.79
贵州兴义西南水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	15.09
江苏宜城南方水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	8.59
大方永贵建材有限责任 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	1,286.21
四川省泸州沱江水泥有 限公司	销售商品、提供 劳务	–	–	122.14
贵州黔西西南水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	15.09
湖南耒阳南方水泥有限 公司	提供劳务	–	–	0.27
乐昌市中建材水泥有限 公司	提供劳务	–	–	85.93
六安南方水泥有限公司	提供劳务	–	–	0.11
太原狮头中联水泥有限 公司	销售商品、提供 劳务	–	–	3,940.09
江苏金峰水泥集团有限 公司	提供劳务/销售 商品	1,864.25	–	–
江西九江南方水泥有限 公司	提供劳务	5.66	–	–
中建材新材料有限公司	提供劳务	381.13	–	–
北川中联水泥有限公司	提供劳务/销售 商品	445.45	–	–
合计		60,601.13	155,357.86	196,671.14

3）关联方租赁

南京凯盛作为出租方：

南京凯盛作为出租方：	南京凯盛作为出租方：	南京凯盛作为出租方：
					单位：万元
承租方名称	租赁资产 种类	租赁起始日	租赁 终止日	定价 依据	2021 年1-3 月 确认的租赁 收入	2020 年确认的 租赁收入	2019 年确认 的租赁收入
南京凯盛开能 环保能源有限	投资性房 地产	2010年 8 月1 日	不定期	协商 定价	6.91	118.60	140.01

712

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

承租方名称	租赁资产 种类	租赁起始日	租赁 终止日	定价 依据	2021 年1-3 月 确认的租赁 收入	2020 年确认的 租赁收入	2019 年确认 的租赁收入
公司
合计					6.91	118.60	140.01

（3）关联方往来余额

1）关联方应收账款

1）关联方应收账款
	单位：万元
关联方	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	33,419.34	1,203.46	-
遵义赛德水泥有限公司	2,889.74	6,117.39	9,087.06
南方石墨新材料有限公司	861.61	855.37	861.61
泰安中联水泥有限公司	-	-	482.19
大方永贵建材有限责任公司	307.66	307.66	307.66
达州利森水泥有限公司	131.63	-	334.43
湖南耒阳南方水泥有限公司	125.82	125.82	125.82
湖南隆回南方水泥有限公司	102.40	102.40	102.40
安县中联水泥有限公司	98.13	98.13	98.13
平邑中联水泥有限公司	60.86	159.30	153.35
湖南安仁南方水泥有限公司	206.46	128.87	-
重庆秀山西南水泥有限公司	-	2.70	68.20
重庆石柱西南水泥有限公司	35.90	35.90	35.90
日照中联水泥有限公司	35.00	35.00	35.00
鲁南中联水泥有限公司	20.00	-	12.96
重庆綦江西南水泥有限公司	9.34	0.54	11.20
重庆万州西南水泥有限公司	20.40	17.80	16.90
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	-	-	16.00
徐州中联水泥有限公司	-	-	10.60
滁州中联水泥有限公司	23.20	3.20	8.20
滕州中联水泥有限公司	1.81	1.81	1.81
贵州紫云西南水泥有限公司	1.60	1.60	1.60
湖州南方水泥有限公司	-	-	0.68

713

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
江苏溧阳南方水泥有限公司	-	-	0.16
湖州小浦南方水泥有限公司	274.80	137.40	70.56
四川利森建材集团有限公司	-	-	1.50
广德独山南方水泥有限公司	0.20	0.20	12.37
江西南城南方水泥有限公司	1.48	1.48	-
太原狮头中联水泥有限公司	-	-	492.00
福泉利森水泥有限公司	-	-	30.50
常德南方水泥有限公司	-	-	0.54
安吉南方水泥有限公司	-	-	5.20
湖州槐坎南方水泥有限公司	-	-	127.50
江西安福南方水泥有限公司	107.50	77.00	77.00
临桂众阳水泥有限公司	-	-	20.00
六安南方水泥有限公司	6.64	6.64	6.64
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	2.40	2.40	2.40
长兴南方水泥有限公司	-	-	7.67
贵州黔西西南水泥有限公司	-	-	16.00
湖南张家界南方水泥有限公司	-	-	78.59
海盐秦山南方水泥有限公司	7,521.27	283.00	823.74
乐昌市中建材水泥有限公司	-	-	20.20
东平中联美景水泥有限公司	312.00	-	306.00
安徽广德洪山南方水泥有限公司	5.33	-	16.80
云南芒市西南水泥有限公司	-	-	0.93
上海张堰南方水泥有限公司	-	-	11.27
湖南韶峰南方水泥有限公司	403.16	-	19.00
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限 公司	-	-	26.40
桂林南方水泥有限公司	152.63	56.73	-
怀远中联水泥有限公司	-	4.50	-
东平中联美景水泥有限公司	-	312.00	-
贵州福泉西南水泥有限公司	-	30.50	-
江苏横山南方水泥有限公司	10.09	23.48	-
贵州威宁西南水泥有限公司	23.00	23.00	-
贵州清镇西南水泥有限公司	-	16.00	-

714

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
北川中联水泥有限公司	10.70	10.70	-
崇左南方水泥有限公司	5.25	2.25	-
湖州南方物流有限公司	114.60	0.90	-
铜仁西南水泥有限公司	7,361.16	-	-
中建材国际装备有限公司	407.63	-	-
邵阳南方水泥有限公司	140.60	-	-
江苏金峰水泥集团有限公司	140.00	-	-
湖州兴浦南方水泥有限公司	113.28	-	-
湖南桃江南方水泥有限公司	68.12	-	-
蚌埠中联水泥有限公司	14.50	-	-
芜湖南方水泥有限公司	9.00	-	-
德清南方水泥有限公司	5.20	-	-
江西上高南方水泥有限公司	1.12	-	-
浙江钱塘港口物流有限公司	1.00	-	-
江西九江南方水泥有限公司	1.00	-	-
江西于都南方万年青水泥有限公司	0.11	-	-
合计	55,564.68	10,185.13	13,944.66

2）关联方其他应收款

2）关联方其他应收款
	单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
云南普洱西南水泥有限公司	8.50	8.50	-
贵州威宁西南水泥有限公司	-	2.00	-
云南丽江西南水泥有限公司	-	500.00
中建材国际装备有限公司	-	-	75.18
贵州西南水泥有限公司	1,001.00	500.00	500.00
四川西南水泥有限公司	-	-	1.00
西南水泥有限公司	0.10	0.10	10.10
中国建材国际工程集团有限公司	-	-	1,341.97
遵义赛德水泥有限公司	96.25	96.25	96.25
建德南方水泥有限公司	1.00	1.00	1.00

715

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
南阳中联水泥有限公司	-	-	20.00
常山南方水泥有限公司	-	-	150.00
江西南方水泥有限公司	100.40	100.40	100.00
丽江古城西南水泥有限公司	500.00	-	500.00
湖南耒阳南方水泥有限公司	20.00	20.00	20.00
海盐秦山南方水泥有限公司	56.31	56.31	-
广西金鲤水泥有限公司	-	10.10	-
中建材新材料有限公司	80.20	80.20
云南富源西南水泥有限公司	501.00	-	-
湖南南方水泥集团有限公司	500.00	500.00	-
泰安中联水泥有限公司	30.00	30.00	-
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	10.00	-	-
云南西南水泥有限公司	0.03	0.03	-
合计	2,904.80	1,904.90	2,815.50

3）关联方预付款项

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	703.92	90.08	-
海盐沈荡南方混凝土有限公司	-	1,250.00	-
天津矿山工程有限公司	798.22	631.59	-
滁州中联水泥有限公司	0.03	0.03	0.03
天津矿山工程有限公司	-	-	21.87
天津水泥工业设计研究院有限公司	-	-	110.08
中国建筑材料工业建设西安工程有限公 司	84.90	-	88.15
南京凯盛开能环保能源有限公司	4,853.02	-	-
唐山中材重型机械有限公司	160.00	-	-
中材淄博重型机械有限公司	56.11	-	-
合肥中亚建材装备有限责任公司	1.50	-	-
合计	6,657.70	1,971.71	220.13

716

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4）关联方合同资产

4）关联方合同资产
	单位：万元
关联方（项目）	2021 年 3 月31 日余额	2020 年 12 月31 日余额	2019 年 12 月31 日余额
铜仁西南水泥有限公司	28,153.03	-	21.10
遵义赛德水泥有限公司	1,055.95	2,631.90	3,454.88
中国建材国际工程集团有限公司	8,325.39	-	45,195.06
中建材国际装备有限公司		-	931.31
拉萨城投祁连山水泥有限公司	11,805.47	-	3,202.25
洛阳中联水泥有限公司	237.70	238.38	238.38
乐昌市中建材水泥有限公司	4.34	-	4.34
东平中联水泥有限公司	-	-	14.84
湖南安仁南方水泥有限公司	92.75	162.66	162.66
海盐秦山南方水泥有限公司	890.51	5,333.04	887.08
东平中联美景水泥有限公司	14.84	14.84	-
湖南桃江南方水泥有限公司	-	1,253.15	-
丽江古城西南水泥有限公司	13,402.35	-	-
湖州兴浦南方水泥有限公司	4,471.45	-	-
桂林南方水泥有限公司	629.99	-	-
北川中联水泥有限公司	445.45	-	-
广西金鲤水泥有限公司	440.40	-	-
江西上高南方水泥有限公司	345.49	-	-
江西南城南方水泥有限公司	332.58	-	-
云南普洱天恒水泥有限责任公司	295.51	-	-
邵阳南方水泥有限公司	263.89	-	-
合计	71,207.09	9,633.96	54,111.88

5）关联方应收票据

5）关联方应收票据
		单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
中国建材国际工程集团有限公司	-	14,000.00	10,000.00
合计	-	14,000.00	10,000.00

717

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

6）关联方应付账款

6）关联方应付账款	6）关联方应付账款	6）关联方应付账款	6）关联方应付账款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
上海新建重型机械有限公司	-	904.86	-
贵州遵义建安混凝土有限公司	-	904.70	-
合肥中亚环保科技有限公司	-	68.50	-
中材科技股份有限公司	-	8.00	-
连云港中复连众复合材料集团有限 公司	-	3.80	-
河南中材环保有限公司	-	2.10	-
天津水泥工业设计研究院有限公司	-	344.80	-
上海新建重型机械有限公司	902.66	-	1,160.61
合肥固泰自动化有限公司	24.47	-	3.35
中国新型建材设计研究院有限公司	-	-	27.90
中材淄博重型机械有限公司	-	-	1.66
中国中材国际工程股份有限公司邯 郸技术装备分公司	-	-	139.40
合肥中亚建材装备有限责任公司	7.90	89.50	101.70
瑞泰科技股份有限公司	-	-	12.51
郑州瑞泰耐火科技有限公司	133.05	136.98	85.98
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	59.22	59.22	212.15
上饶中材机械公司	131.11	-	129.41
中国非金属材料南京矿山工程有限 公司	-	-	595.41
河南中材环保有限公司	2.10	-	2.10
中材科技股份有限公司	-	-	16.00
连云港中复连众复合材料集团有限 公司	-	-	7.60
苏州中材建设有限公司	8.50	8.50	8.50
合肥中亚环保科技有限公司	68.50	-	68.50
贵州遵义建安混凝土有限公司	916.16	904.70	681.02
中建材凯盛机器人（上海）有限公 司	179.40	179.40	-
南京凯盛开能环保能源有限公司	-	2,491.99	-
天津水泥工业设计研究院有限 公司	276.70	-	-
海盐沈荡南方混凝土有限公司	220.51	-	-

718

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
中国中材国际工程股份有限公司	23.05	-	-
长沙中轻机械有限公司	5.28	-	-
合计	2,958.61	5,202.35	3,253.79

7）关联方其他应付款

7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款	7）关联方其他应付款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
北新建材（集团）公司	-	-	6.00
中国建筑材料集团有限公司	-	-	0.90
中国非金属材料南京矿山工程有 限公司	140.70	80.70	595.41
中建材凯盛机器人（上海）有限公 司	-	20.00	35.00
郑州瑞泰耐火科技有限公司	0.60	0.60	0.60
瑞泰科技股份有限公司	-	-	0.10
上饶中材机械公司	-	-	2.00
中建材国际装备有限公司	30.00	-	78.91
中建材集团进出口有限公司	-	-	60.25
合肥中亚环保科技有限公司	-	-	2.00
天津矿山工程有限公司	80.00	50.00	-
天津水泥工业设计研究院有限公 司	191.20	40.00	-
中材天安(天津)工程有限公司	10.00	10.00	-
中建材矿业投资江苏有限公司	90.00	-	-
中国建筑材料工业建设西安工程 有限公司	60.35	-	-
河南中材环保有限公司	50.20	-	-
天津椿本输送机械有限公司	40.00	-	-
唐山中材重型机械有限公司	33.00	-	-
中建材凯盛机器人（上海）有限公 司	20.00	-	-
安徽中亚钢结构工程有限公司	15.00	-	-
苏州中材建设有限公司	10.00	-	-
上海新建重型机械有限公司	0.20	-	-
合计	771.25	201.30	781.17

719

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8）关联方应付股利

8）关联方应付股利
	单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
中国建材国际工程集团有限公司	638.35	1,023.00	5,115.00
冯建华	85.78	137.47	1,509.00
李东风	45.61	73.10	675.00
李建东	45.61	73.10	675.00
高爱国	12.90	20.68	608.00
李安平	10.24	16.41	608.00
刘永昌	9.79	15.68	405.00
吴军夫	9.33	14.96	405.00
合计	857.62	1,374.39	10,000.00

9）关联方合同负债

9）关联方合同负债
	单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
海盐秦山南方水泥有限公司	-	5.69	-
丽江古城西南水泥有限公司	-	-	3,737.34
广西金鲤水泥有限公司	-	-	93.03
四川省泸州沱江水泥有限公司	12.09	14.00	251.93
湖南桃江南方水泥有限公司	258.54	205.17	1,899.04
贵州威宁西南水泥有限公司	-	-	15.47
四川康巴水泥有限公司	25.23	28.00	25.48
青州中联水泥有限公司	12.16	13.50	12.28
临沂中联水泥有限公司	11.71	13.00	-
泰山中联水泥有限公司	6.76	7.50	-
云南宜良西南水泥有限公司	4.86	5.40	4.91
南京中联水泥有限公司	4.50	5.00	4.55
湖州南方物流有限公司	80.81	-	0.09
云南普洱天恒水泥有限责任公司	-	-	1,543.52
江西于都南方万年青水泥有限公 司	-	-	8.85

720

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
淮海中联水泥有限公司	-	-	11.60
邵阳南方水泥有限公司	-	1.40	1.27
江西南城南方水泥有限公司	-	-	1,000.90
湖州槐坎南方水泥有限公司	0.16	-	0.16
邓州中联水泥有限公司	0.91	-	0.92
牡丹江北方远东水泥有限公司	-	-	47.09
江西上高南方水泥有限公司	-	-	463.03
伊春北方水泥有限公司	-	-	8.19
湖州兴浦南方水泥有限公司	-	-	2,644.21
四川国大水泥有限公司	16.26	18.05	1,405.37
中建材国际装备有限公司	-	-	908.96
达州利森水泥有限公司	121.49	19.22	-
泰安中联水泥有限公司	0.98	1.09	-
中建材新材料有限公司	20,986.32	-	-
安徽郎溪南方水泥有限公司	1,277.19	-	-
常德南方水泥有限公司	745.05	-	-
湖南韶峰南方水泥有限公司	628.32	-	-
湖州小浦南方水泥有限公司	123.79	-	-
滁州中联水泥有限公司	18.02	-	-
鲁南中联水泥有限公司	18.02	-	-
蚌埠中联水泥有限公司	9.01	-	-
芜湖南方水泥有限公司	8.11	-	-
重庆綦江西南水泥有限公司	7.93	-	-
桂林荔浦南方水泥有限公司	7.66	-	-
太原狮头中联水泥有限公司	7.21	-	-
南方石墨新材料有限公司	5.62	-	-
安徽广德洪山南方水泥有限公司	4.80	-	-
泰山中联水泥有限公司宁阳分公 司	4.50	-	-
重庆万州西南水泥有限公司	3.96	-	-
崇左南方水泥有限公司	2.70	-	-
平邑中联水泥有限公司	1.41	-	-
合计	24,416.08	337.02	14,088.21

721

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3 、本次交易前中材矿山关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	对中材矿山持 股比例（%）	对中材矿山 表决权比例 （%）
中国建材股份有限公司	北京	投资管理	843,477.07	100.00	100.00
中国建材集团有限公司	北京	投资管理	1,713,614.63	100.00	100.00

2）子公司情况

2）子公司情况
子企业名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	表决权比例 （%）
天津矿山工程有限公司	天津	采矿工程服务	11,373.00	100.00	100.00
中国建筑材料工业建设天津 工程有限公司	天津	采矿工程服务	629.88	100.00	100.00
长春中材东龙建材有限公司	长春	建筑骨料销售	4,500.00	60.00	60.00
中国非金属材料南京矿山工 程有限公司	南京	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
重庆中材参天建材有限公司	重庆	建筑骨料销售	6,800.00	51.00	51.00
江西宁瑞矿业工程有限公司	江西	采矿工程服务	4,222.11	100.00	100.00
兖州中材建设有限公司	兖州	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
中国建筑材料工业建设西安 工程有限公司	西安	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
中材矿山建设老挝有限公司	老挝	采矿工程服务	46.24	100.00	100.00

3）合营及联营企业

3）合营及联营企业
公司名称	关联关系
巴林左旗磊鑫矿业有限公司	联营企业
中建材（福建）新材料有限公司	联营企业

4）其他关联方

4）其他关联方
关联方名称	其他关联方与本企业关系
MpandeLimestoneLimited	同一最终控制方
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	同一最终控制方

722

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方名称	其他关联方与本企业关系
安徽广德南方水泥有限公司	同一最终控制方
北新房屋（黑龙江）有限公司	同一最终控制方
毕节赛德水泥有限公司	同一最终控制方
常山南方水泥有限公司	同一最终控制方
成县祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
崇左南方水泥有限公司	同一最终控制方
滁州中联水泥有限公司	同一最终控制方
福建三明南方水泥有限公司	同一最终控制方
抚州市东乡区南方新材料有限公司	同一最终控制方
富民金锐水泥建材有限责任公司	同一最终控制方
古浪祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
广德独山南方水泥有限公司	同一最终控制方
广德新杭南方水泥有限公司	同一最终控制方
广西金鲤水泥有限公司	同一最终控制方
贵州德隆水泥有限公司	同一最终控制方
贵州科特林水泥有限公司	同一最终控制方
贵州威宁西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州兴义西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州织金西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州中诚水泥有限公司	同一最终控制方
贵州紫云西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州遵义建安混凝土有限公司	同一最终控制方
桂林南方水泥有限公司	同一最终控制方
哈密天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
邯郸中材建设有限责任公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
黑龙江省宾州水泥有限公司	同一最终控制方
湖南衡南南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南金磊南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南隆回南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南宁乡南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南桃江南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州南方物流有限公司	同一最终控制方

723

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方名称	其他关联方与本企业关系
淮海中联水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
建德更楼矿业有限公司	同一最终控制方
建德南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德市新安江建材石料有限公司	同一最终控制方
江西安福南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西九江南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南城南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西上高南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西永丰南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西玉山南方水泥有限公司	同一最终控制方
金刚（集团）白山水泥有限公司	同一最终控制方
喀喇沁草原水泥有限责任公司	同一最终控制方
丽江古城西南水泥有限公司	同一最终控制方
溧水天山水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
洛阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
南京凯盛国际工程有限公司	同一最终控制方
南京中联水泥有限公司	同一最终控制方
南阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
宁夏中宁赛马水泥有限公司	同一最终控制方
平凉祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
陕西中祥基础工程有限责任公司	同一最终控制方
四川国大水泥有限公司	同一最终控制方
四川华蓥西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川旺苍西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川雅安西南水泥有限公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
天水祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
桐庐南方水泥有限公司	同一最终控制方

724

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方名称	其他关联方与本企业关系
旺苍川煤水泥有限责任公司	同一最终控制方
乌兰察布中联水泥有限公司	同一最终控制方
吴忠赛马新型建材有限公司	同一最终控制方
西藏中材祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	同一最终控制方
新疆和静天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
新疆天山水泥股份有限公司	同一最终控制方
新疆屯河水泥有限责任公司	同一最终控制方
徐州中联水泥有限公司	同一最终控制方
烟台栖霞中联水泥有限公司	同一最终控制方
叶城天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南普洱天恒水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南师宗明驰水泥制造有限公司	同一最终控制方
云南永保特种水泥有限责任公司	同一最终控制方
漳县祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
浙江中材工程设计研究院有限公司	同一最终控制方
中材（天津）粉体技术装备有限公司	同一最终控制方
中材安徽水泥有限公司	同一最终控制方
中材常德水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材汉江水泥股份有限公司	同一最终控制方
中材集团科技开发中心有限公司	同一最终控制方
中材建设有限公司	同一最终控制方
中材萍乡水泥有限公司	同一最终控制方
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司	同一最终控制方
中建材新材料有限公司	同一最终控制方
重庆綦江西南水泥有限公司	同一最终控制方
遵义赛德水泥有限公司	同一最终控制方
安徽郎溪南方水泥有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	同一最终控制方
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	同一最终控制方

725

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方名称	其他关联方与本企业关系
贵州三都润基水泥有限公司	同一最终控制方
贵州西南水泥有限公司	同一最终控制方
合肥南方水泥有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院	同一最终控制方
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	同一最终控制方
湖南临澧南方新材料科技有限公司	同一最终控制方
会东利森水泥有限公司	同一最终控制方
济源中联水泥有限公司	同一最终控制方
建德巨峰爆破工程有限公司	同一最终控制方
江山南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
克州天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
溧阳天山水泥有限公司	同一最终控制方
凌源市富源矿业有限责任公司	同一最终控制方
泌阳中联新材料有限公司	同一最终控制方
南方水泥有限公司	同一最终控制方
宁夏建材集团股份有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
中材天安(天津)工程有限公司	同一最终控制方
通辽中联水泥有限公司	同一最终控制方
铜仁西南水泥有限公司	同一最终控制方
吐鲁番天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
旬阳县永泰祥矿业有限公司	同一最终控制方
兖州矿山工程有限公司	同一最终控制方
云南普洱西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南远东水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材（天津）重型机械有限公司	同一最终控制方
中材甘肃水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材机电备件有限公司	同一最终控制方
中材节能股份有限公司	同一最终控制方
中国建材国际沙特公司	同一最终控制方

726

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方名称	其他关联方与本企业关系
中国建材集团财务有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	同一最终控制方
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	同一最终控制方
中建材投资有限公司	同一最终控制方
重庆石柱西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆万州西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆秀山西南水泥有限公司	同一最终控制方
华坪县定华能源建材有限责任公司	同一最终控制方
山东泉兴中联建材有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业控制公司
山东申丰水泥集团有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业控制公司
江西玉山万年青水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	同一最终控制方控制企业的合营企业控制公司

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
青州中联水泥有限公司	购买商品	21.74	407.72	536.83
洛阳中联水泥有限公司	购买商品	74.42	430.58	-
漳县祁连山水泥有限公司	购买商品	26.58	157.78	166.02
南阳中联水泥有限公司	购买商品	35.13	148.34	-
北新房屋（黑龙江）有限 公司	购买商品	-	81.64	-
喀喇沁草原水泥有限责任 公司	购买商品	-	85.09	103.25
平凉祁连山水泥有限公司	购买商品	10.21	62.36	55.96
天水祁连山水泥有限公司	购买商品	-	76.13	36.07
旺苍川煤水泥有限责任公司	购买商品	12.42	54.51	-
宁夏中宁赛马水泥有限公司	购买商品	-	49.86	0.21
古浪祁连山水泥有限公司	购买商品	15.74	38.51	64.33
烟台栖霞中联水泥有限公司	购买商品	-	34.10	31.15
湖南桃江南方水泥有限公司	购买商品	-	31.25	11.37

727

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中材常德水泥有限责任公司	购买商品	0.39	23.82	2.17
贵州科特林水泥有限公司	购买商品	-	26.80	-
乌兰察布中联水泥有限公司	购买商品	-	22.94	59.20
溧水天山水泥有限公司	购买商品	-	9.53	-
江西永丰南方水泥有限公司	购买商品	-	6.09	-
四川省兆迪水泥有限责任公 司	购买商品	0.29	3.70	5.06
四川筠连西南水泥有限公司	购买商品	-	6.33	-
云南普洱天恒水泥有限责任 公司	购买商品	0.42	2.51	1.15
中国建材检验认证集团咸阳 有限公司	购买商品	-	0.20	-
常山南方水泥有限公司	购买商品	-	0.14	-
成县祁连山水泥有限公司	购买商品	7.59	114.31	143.78
四川旺苍西南水泥有限公司	购买商品	-	-	52.84
云南丽江西南水泥有限公司	购买商品	-	-	2.59
建德市新安江建材石料有限 公司	购买商品	-	7.30	261.00
中材（天津）粉体技术装备 有限公司	购买商品	-	-	489.57
重庆綦江西南水泥有限公司	购买商品	-	-	38.35
中材汉江水泥股份有限公司 矿山分公司	购买商品	-	-	2.80
咸阳非金属矿研究设计院有 限公司	购买商品	-	-	0.87
南京凯盛国际工程有限公司	购买商品	-	1.60	-
杭州山亚南方水泥有限公司	购买商品	-	173.24	-
建德巨峰爆破工程有限公司	购买商品	122.74	203.80	-
吴忠赛马新型建材有限公司	购买商品	-	8.76	-
云南永保特种水泥有限责任 公司	购买商品	-	2.19	-
常熟中材装备重型机械有限 公司	购买商品	-	462.83	-
陕西中祥基础工程有限责任 公司	购买商品	27.52	43.36	-
安徽广德水泥有限公司	购买商品	-	13.91	-
江西安福南方水泥有限公司	购买商品	127.99	381.75
合计		483.17	3,172.96	2,064.60

728

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2）销售商品、提供劳务

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中材安徽水泥有限公司	提供劳务	3,524.55	9,868.05	14,734.73
江西上高南方水泥有限公司	提供劳务	541.21	1,512.46	-
淮海中联水泥有限公司	提供劳务	-	-	6,249.52
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	1,829.53	3,949.37	5,431.90
中材建设有限公司	提供劳务	-	5,439.34	5,431.28
济宁中联水泥有限公司	提供劳务	2,656.22	6,996.77	4,228.77
杭州山亚南方水泥有限公司	提供劳务	2,207.13	5,889.31	3,974.43
漳县祁连山水泥有限公司	提供劳务	298.58	3,763.06	3,919.42
溧水天山水泥有限公司	提供劳务	1,713.79	4,515.27	3,673.65
福建三明南方水泥有限公司	提供劳务	887.00	3,719.47	3,378.64
成县祁连山水泥有限公司	提供劳务	203.48	3,724.70	3,752.94
乌兰察布中联水泥有限公司	提供劳务	-	3,198.79	3,655.34
广德独山南方水泥有限公司	提供劳务	865.00	2,811.62	3,327.97
南阳中联水泥有限公司	提供劳务	1,700.35	7,475.57	3,261.33
中国联合水泥集团有限公司 南阳分公司	提供劳务	-	-	3,195.19
湖南桃江南方水泥有限公司	提供劳务	966.66	3,957.31	3,082.78
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	110.49	2,967.29	2,990.15
临沂中联水泥有限公司	提供劳务	266.86	5,654.80	2,911.90
江西南城南方水泥有限公司	提供劳务	1,092.75	4,783.78	2,720.47
中材萍乡水泥有限公司	提供劳务	563.69	2,890.03	2,675.42
南京中联水泥有限公司	提供劳务	604.72	2,653.64	2,668.22
MpandeLimestoneLimited	提供劳务	724.65	2,780.36	2,539.50
喀喇沁草原水泥有限责任公 司	提供劳务	279.28	2,037.37	2,511.31
四川国大水泥有限公司	提供劳务	579.90	2,220.68	2,468.63
中材常德水泥有限责任公司	提供劳务	116.36	2,071.20	2,132.77
古浪祁连山水泥有限公司	提供劳务	234.02	2,038.93	2,163.99
泰山中联水泥有限公司	提供劳务	278.51	1,668.94	2,004.20
黑龙江省宾州水泥有限公司	提供劳务	1,019.30	2,699.91	1,985.21
崇左南方水泥有限公司	提供劳务	706.72	2,769.86	1,972.09
滁州中联水泥有限公司	提供劳务	1,567.46	5,374.41	1,935.55

729

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
常山南方水泥有限公司	提供劳务	1,062.46	3,919.38	1,932.95
中国中材国际工程股份有限 公司	提供劳务	-	1,603.68	2,141.75
广德新杭南方水泥有限公司	提供劳务	469.23	1,568.00	1,834.83
四川华蓥西南水泥有限公司	提供劳务	644.25	1,443.53	1,813.85
叶城天山水泥有限责任公司	提供劳务	253.40	1,604.40	1,808.47
西藏中材祁连山水泥有限公 司	提供劳务	4,173.31	10,548.22	1,804.68
桐庐南方水泥有限公司	提供劳务	455.79	2,294.52	1,780.82
重庆綦江西南水泥有限公司	提供劳务	405.88	2,088.81	1,748.91
四川旺苍西南水泥有限公司	提供劳务	-	-	1,738.80
平凉祁连山水泥有限公司	提供劳务	125.19	1,785.99	1,691.67
遵义赛德水泥有限公司	提供劳务	809.07	2,364.53	1,653.51
四川筠连西南水泥有限公司	提供劳务	424.59	1,514.65	1,554.61
四川省兆迪水泥有限责任公 司	提供劳务	296.22	1,932.24	1,518.66
湖州南方物流有限公司	提供劳务	4,500.88	9.78	1,551.89
云南普洱天恒水泥有限责任 公司	提供劳务	690.90	1,487.15	1,495.26
建德更楼矿业有限公司	提供劳务	238.92	1,317.94	1,392.02
天水祁连山水泥有限公司	提供劳务	240.16	2,165.32	1,235.20
阿克苏天山多浪水泥有限责 任公司	提供劳务	-	1,168.19	1,185.79
毕节赛德水泥有限公司	提供劳务	212.26	981.44	1,068.84
云南丽江西南水泥有限公司	提供劳务	-	-	1,043.96
贵州威宁西南水泥有限公司	提供劳务	-	-	1,013.46
贵州紫云西南水泥有限公司	提供劳务	131.34	971.42	983.97
湖南宁乡南方水泥有限公司	提供劳务	-	1,094.60	995.90
徐州中联水泥有限公司	提供劳务	324.86	1,131.20	939.65
贵州织金西南水泥有限公司	提供劳务	122.58	933.92	913.03
贵州兴义西南水泥有限公司	提供劳务	174.73	1,184.79	901.42
哈密天山水泥有限责任公司	提供劳务	22.51	1,519.32	856.52
江西永丰南方水泥有限公司	提供劳务	675.82	1,919.57	846.05
贵州德隆水泥有限公司	提供劳务	285.85	1,336.73	800.79
若羌天山水泥有限责任公司	提供劳务	4.91	1,400.46	685.36
南京凯盛国际工程有限公司	提供劳务	68.58	1,766.75	204.71

730

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
烟台栖霞中联水泥有限公司	提供劳务	3.50	613.07	568.15
凌源市富源矿业有限责任公 司	提供劳务	-	660.74	544.23
云南师宗明驰水泥制造有限 公司	提供劳务	-	-	499.65
富民金锐水泥建材有限责任 公司	提供劳务	361.57	1,076.48	493.24
金刚（集团）白山水泥有限公 司	提供劳务	-	509.63	487.11
湖南金磊南方水泥有限公司	提供劳务	408.81	1,034.94	414.23
宁夏中宁赛马水泥有限公司	提供劳务	1.51	710.30	340.88
四川雅安西南水泥有限公司	提供劳务	104.51	683.03	247.25
贵州遵义建安混凝土有限公 司	提供劳务	103.50	163.38	171.75
洛阳中联水泥有限公司	提供劳务	922.09	3,461.68	81.59
新疆和静天山水泥有限责任 公司	提供劳务	-	133.51	71.21
中材汉江水泥股份有限公司	提供劳务	-	-	64.47
新疆天山水泥股份有限公司	提供劳务	-	48.19	36.02
浙江中材工程设计研究院有 限公司	提供劳务	-	961.52	-
陕西中祥基础工程有限责任 公司	提供劳务	-	27.24	238.12
抚州市东乡区南方新材料有 限公司	提供劳务	728.93	1,556.83	-
江西九江南方水泥有限公司	提供劳务	1,421.53	3,045.88	-
建德南方水泥有限公司	提供劳务	403.93	653.75	-
江西安福南方水泥有限公司	提供劳务	808.28	1,869.15	-
吴忠赛马新型建材有限公司	提供劳务	-	580.61	-
江西玉山南方水泥有限公司	提供劳务	823.87	1,646.57	-
贵州科特林水泥有限公司	提供劳务	306.35	1,040.30	-
中建材新材料有限公司	提供劳务	1,048.12	2,721.32	-
桂林南方水泥有限公司	提供劳务	1,064.18	2,103.71	-
贵州中诚水泥有限公司	提供劳务	332.15	1,020.49	-
丽江古城西南水泥有限公司	提供劳务	118.08	650.39	-
旺苍川煤水泥有限责任公司	提供劳务	531.74	2,106.92	-
湖南隆回南方水泥有限公司	提供劳务	177.76	868.51	-
邯郸中材建设有限责任公司	提供劳务	90.97	1,715.68	-

731

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易 内容	2021 年1-3 月 发生额	2020 年度发生额	2019 年度发生额
云南永保特种水泥有限责任 公司	提供劳务	39.62	348.27	-
青州中联水泥有限公司	提供劳务	1,003.99	9,341.84	7,553.76
山东泉兴中联建材有限公司	提供劳务	323.86	1,649.16	1,483.29
江西瑞金万年青水泥有限责 任公司	提供劳务	1,148.45	4,672.61	4,158.91
江西玉山万年青水泥有限公 司	提供劳务	-	1,942.77	2,233.13
山东申丰水泥集团有限公司	提供劳务	966.41	4,442.93	4,163.94
溧阳天山水泥有限公司	提供劳务	-	189.43	-
抚州市东乡区上陈新材料有 限公司	提供劳务	93.06	71.06	-
安徽广德水泥有限公司	提供劳务	374.60	4,179.45	-
江山南方水泥有限公司	提供劳务	354.72	452.95	-
云南远东水泥有限责任公司	提供劳务	-	32.11	-
会东利森水泥有限公司	提供劳务	284.70	147.84	-
华坪县定华能源建材有限责 任公司	提供劳务	259.85	401.52	-
安徽郎溪南方水泥有限公司	提供劳务	746.67
云南师宗西南水泥有限公司	提供劳务	38.36
重庆秀山西南水泥有限公司	提供劳务	168.07
合计		57,915.64	222,024.58	169,965.58

3）关联方租赁

中材矿山作为出租方：

			单位：万元	单位：万元
承租方名称	租赁资产 种类	2021 年1-3 月确认 的租赁收入	2020 年年度确认的 租赁收入	2019 年度确认的 租赁收入
中材天安(天津)工程有限公 司	房屋	-		- 1.69
中材机电备件有限公司	房屋	-	72.00	50.80

中材矿山作为承租方：

732

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

			单位：万元	单位：万元
出租方名称	租赁资产 种类	2021 年1-3 月确认 的租赁费	2020 年度确认的租 赁费	2019 年度确认的 租 赁费
云南普洱天恒水泥有限责 任公司	房屋	-	-	1.36

4）关联方资金拆借

4）关联方资金拆借
		单位：万元
关联方名称	拆入/ 拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2021-1-5	2022-1-5	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,600.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-18	2021-6-18	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2020-4-15	2021-4-15	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2020-1-15	2021-1-15	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	310.00	2019-12-26	2020-12-25	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	600.00	2019-10-10	2020-10-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	390.00	2019-9-2	2020-9-2	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	300.00	2019-9-11	2020-9-12	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2019-8-9	2020-8-9	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2019-6-27	2020-6-27	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2019-6-25	2020-6-25	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2019-3-27	2020-3-27	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2018-8-8	2019-8-8	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2018-5-10	2019-5-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	600.00	2018-10-9	2019-10-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-2-13	2019-2-13	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-7-16	2019-7-16	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-12-19	2019-12-19	已偿还
合计		35,800.00

733

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（3）关联方往来余额

1）关联方应收账款

1）关联方应收账款
	单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方控制的 其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	0.75	0.75	75.18
毕节赛德水泥有限公司	17.19	31.20	81.12
常山南方水泥有限公司	40.18	6.50	437.04
成县祁连山水泥有限公司	2.55	361.18	324.49
崇左南方水泥有限公司	12.87	12.87	13.28
滁州中联水泥有限公司	648.84	8.59	98.66
富民金锐水泥建材有限责任公司	57.83	67.79	6.96
古浪祁连山水泥有限公司	41.80	90.42	255.43
广德独山南方水泥有限公司	252.49	93.59	277.57
广德新杭南方水泥有限公司	127.77	300.00	163.65
广西金鲤水泥有限公司	950.98	24.27	24.27
贵州德隆水泥有限公司	-	7.27	56.61
贵州科特林水泥有限公司	52.70	228.84	-
贵州威宁西南水泥有限公司	387.62	387.62	387.62
贵州兴义西南水泥有限公司	99.19	11.31	42.86
贵州织金西南水泥有限公司	33.05	167.53	103.11
贵州中诚水泥有限公司	101.78	59.45	-
贵州紫云西南水泥有限公司	98.12	-	65.27
贵州遵义建安混凝土有限公司	45.47	59.44	3.26
哈密天山水泥有限责任公司	122.33	237.65	258.16
杭州山亚南方水泥有限公司	-	49.36	183.93
黑龙江省宾州水泥有限公司	901.46	231.25	237.02
湖南衡南南方水泥有限公司	-	-	11.50
湖南金磊南方水泥有限公司	473.73	175.87	17.77
湖南隆回南方水泥有限公司	136.37	45.48	-
湖南宁乡南方水泥有限公司	-	48.93	-
湖南桃江南方水泥有限公司	1,113.78	1,291.72	1,177.37
湖州南方物流有限公司	0.41	4.91	155.91

734

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
淮海中联水泥有限公司	474.11	524.18	1,210.07
济宁中联水泥有限公司	500.76	-	79.87
济源中联水泥有限公司	383.96	383.96	383.96
建德更楼矿业有限公司	60.14	85.14	-
建德南方水泥有限公司	263.18	111.74	-
江西南城南方水泥有限公司	6.61	3.86	2.40
江西永丰南方水泥有限公司	-	256.31	3.29
江西玉山南方水泥有限公司	132.55	230.81	-
金刚（集团）白山水泥有限公司	54.34	54.34	11.42
喀喇沁草原水泥有限责任公司	260.82	-	102.43
丽江古城西南水泥有限公司	-	82.52	-
溧水天山水泥有限公司	842.22	127.93	64.95
洛阳中联水泥有限公司	1,043.86	585.79	4.69
南方水泥有限公司	218.37	214.86	-
南京中联水泥有限公司	384.87	-	35.00
南阳中联水泥有限公司	813.72	339.90	865.18
宁夏建材集团股份有限公司	50.00	50.00	50.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司	10.53	38.83	37.48
平凉祁连山水泥有限公司	84.26	43.58	-
青州中联水泥有限公司	1,119.14	312.52	257.70
若羌天山水泥有限责任公司	11.18	5.63	47.79
陕西中祥基础工程有限责任公司	11.64	29.70	-
四川国大水泥有限公司	102.00	204.73	157.86
四川筠连西南水泥有限公司	226.13	129.44	157.24
四川省兆迪水泥有限责任公司	83.26	16.79	96.02
四川雅安西南水泥有限公司	10.09	67.60	67.19
泰山中联水泥有限公司	24.11	4.70	37.97
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	97.41	2.11	66.94
中材天安(天津)工程有限公司	-	-	4.18
天水祁连山水泥有限公司	104.39	17.99	128.62
吐鲁番天山水泥有限责任公司	0.69	0.69	0.69
旺苍川煤水泥有限责任公司	82.57	45.18	66.84

735

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
乌兰察布中联水泥有限公司	682.34	782.34	1,107.76
武汉建筑材料工业设计研究院有限公 司	35.68	35.68	35.68
新疆和静天山水泥有限责任公司	20.38	155.47	74.97
新疆天山水泥股份有限公司	-	-	76.92
新疆屯河水泥有限责任公司	85.00	85.00	85.00
徐州中联水泥有限公司	-	-	5.00
叶城天山水泥有限责任公司	96.34	-	29.67
云南丽江西南水泥有限公司	-	-	13.48
云南普洱天恒水泥有限责任公司	119.79	346.20	256.37
云南师宗明驰水泥制造有限公司	-	-	97.81
漳县祁连山水泥有限公司	337.60	335.32	54.39
中材安徽水泥有限公司	1,615.56	195.32	202.67
中材常德水泥有限责任公司	62.55	11.06	8.92
中材汉江水泥股份有限公司	178.58	178.58	198.58
中国建材国际沙特公司	30.74	30.74	30.74
中国建筑材料工业地质勘查中心山东 总队	17.00	17.00	33.00
中国中材国际工程股份有限公司	175.90	253.42	175.90
重庆綦江西南水泥有限公司	265.07	33.11	21.74
遵义赛德水泥有限公司	655.86	260.28	430.59
浙江中材工程设计研究院有限公司	444.98	444.98	116.16
四川华蓥西南水泥有限公司	129.15	16.50	-
天津水泥工业设计研究院有限公司	7.51	7.51	-
旬阳县永泰祥矿业有限公司	253.73	253.73	263.73
云南远东水泥有限责任公司	-	48.76	-
中材（天津）重型机械有限公司	15.58	15.58	15.58
中材建设有限公司	-	405.69	-
临沂中联水泥有限公司	-	65.73	-
江西上高南方水泥有限公司	23.66	8.77	-
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公 司	11.50	11.50	-
云南永保特种水泥有限责任公司金山 分公司	12.21	17.25	-
会东利森水泥有限公司	84.41	67.06	-

736

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
江西九江南方水泥有限公司	-	128.35	-
合肥南方水泥有限公司	-	429.34	-
江西万年青水泥股份有限公司	26.99	-	-
西藏中材祁连山水泥有限公司	421.05	-	-
重庆秀山西南水泥有限公司	20.64	-	-
江西安福南方水泥有限公司	26.87	-	-
安徽郎溪南方水泥有限公司	5.03	-	-
桐庐南方水泥有限公司	134.25	-	-
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	69.77	-	-
桂林南方水泥有限公司	251.99	-	-
云南师宗西南水泥有限公司	48.76	-	-
泰安中联水泥有限公司	104.85	-	-
重庆万州西南水泥有限公司	113.94	-	-
中材萍乡水泥有限公司	346.31	-	-
邯郸中材建设有限责任公司	1.16	-	-
合营企业及联营企业
山东泉兴中联建材有限公司	-	70.35	558.02
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	-	4.47	-
山东申丰水泥集团有限公司	-	601.40	927.20
合计	20,108.90	13,291.12	13,217.68

2）关联方其他应收款

2）关联方其他应收款	2）关联方其他应收款	2）关联方其他应收款	2）关联方其他应收款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其 他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	5.00	5.00	5.00
崇左南方水泥有限公司	25.00	25.00	25.00
古浪祁连山水泥有限公司	-	-	32.27
贵州三都润基水泥有限公司	-	-	0.20
贵州西南水泥有限公司	10.00	-	26.00
贵州兴义西南水泥有限公司	100.00	100.00	100.00

737

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
杭州山亚南方水泥有限公司	100.00	100.00	50.00
湖南金磊南方水泥有限公司	100.00	100.00	100.00
会东利森水泥有限公司	20.00	20.00	-
淮海中联水泥有限公司	-	-	10.00
江西安福南方水泥有限公司	10.00	10.00	-
江西南方水泥有限公司	160.00	110.00	100.00
江西永丰南方水泥有限公司	20.00	20.00	20.00
江西玉山南方水泥有限公司	50.00	50.00	-
洛阳中联水泥有限公司	30.00	30.00	30.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司	20.00	20.00	20.00
青州中联水泥有限公司	500.00	200.00	500.00
若羌天山水泥有限责任公司	30.00	30.00	-
四川筠连西南水泥有限公司	50.00	50.00	50.00
四川省兆迪水泥有限责任公司	63.00	63.00	63.00
四川雅安西南水泥有限公司	50.00	50.00	-
中材天安(天津)工程有限公司	-	-	49.91
铜仁西南水泥有限公司	-	-	20.00
旺苍川煤水泥有限责任公司	63.00	58.00	58.00
西藏中材祁连山水泥有限公司	-	-	30.00
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	-	-	50.71
新疆和静天山水泥有限责任公司	129.14	98.36	98.36
新疆屯河水泥有限责任公司	-	-	35.00
云南丽江西南水泥有限公司	-	-	50.00
云南普洱西南水泥有限公司	-	-	22.00
中材常德水泥有限责任公司	10.00	10.00	10.00
中国中材国际工程股份有限公司	50.00	50.00	50.00
中国中材集团有限公司	-	-	32.15
重庆綦江西南水泥有限公司	57.00	57.00	57.00
重庆石柱西南水泥有限公司	-	-	2.00
重庆万州西南水泥有限公司	-	-	12.00
湖南桃江南方水泥有限公司	450.00	450.00	-
旬阳县永泰祥矿业有限公司	-	510.00	510.00

738

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
中建材投资有限公司	-	-	1,413.91
中材建设有限公司	1.00	1.00	-
丽江古城西南水泥有限公司	50.00	50.00	-
重庆秀山西南水泥有限公司	50.00	100.00	-
云南西南水泥有限公司	10.00	20.00	-
泌阳中联新材料有限公司	10.00	10.00	-
湖南临澧南方新材料科技有限公司	100.00	100.00	-
中材甘肃水泥有限责任公司	5.00	5.00	-
南京凯盛国际工程有限公司	281.05	130.70	-
毕节赛德水泥有限公司	100.00	100.00	-
贵州紫云西南水泥有限公司	50.00	50.00	-
徐州中联水泥有限公司	5.00	5.00	-
贵州织金西南水泥有限公司	50.01	50.01	-
贵州德隆水泥有限公司	55.00	55.00	-
贵州中诚水泥有限公司	50.00	50.00	-
邯郸中材建设有限责任公司	-	1.16	-
建德南方水泥有限公司	30.00	-	-
四川泰昌建材集团有限公司	10.00	-	-
西南水泥有限公司	20.00	-	-
合计	2,979.20	2,944.22	3,632.53

3）关联方预付款项

3）关联方预付款项	3）关联方预付款项	3）关联方预付款项	3）关联方预付款项
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方 控制的其他企业
中材节能股份有限公司	18.00	18.00	10.00
中国建材股份有限公司	0.24	0.24
中材集团科技开发中心有限公司		3.00	3.00
烟台栖霞中联水泥有限公司	1.50	1.50
甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司			0.05
咸阳非金属矿研究设计院有限			0.12

739

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
公司
常熟中材装备重型机械有限 公司	1.20		0.05
合计	20.94	22.74	13.22

4）关联方应付账款

4）关联方应付账款	4）关联方应付账款	4）关联方应付账款	4）关联方应付账款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方 控制的其他企业
桐庐南方水泥有限公司	153.46	153.46	753.50
陕西中祥基础工程有限责任公司	32.26	2.26
云南普洱天恒水泥有限责任公司	1.88	1.40	3.20
咸阳非金属矿研究设计院有限公 司	0.69	0.69	0.69
北新房屋（黑龙江）有限公司	1.28	1.28
常熟中材装备重型机械有限公司	78.10	104.10
中材常德水泥有限责任公司	0.44	-	-
洛阳中联水泥有限公司	35.00	-	-
合计	303.11	263.20	757.39

5）关联方应付股利

5）关联方应付股利	5）关联方应付股利	5）关联方应付股利	5）关联方应付股利
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方 控制的其他企业
中国建材股份有限公司	20,000.00	20,000.00	-
合计	20,000.00	20,000.00	-

740

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

6）关联方其他应付款

6）关联方其他应付款	6）关联方其他应付款	6）关联方其他应付款	6）关联方其他应付款
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方 控制的其他企业
中国建材股份有限公司	16,126.00	1,126.00	1,126.00
合肥水泥研究设计院	26.41	26.41	26.41
兖州矿山工程有限公司	62.68	62.68	-
济宁中联水泥有限公司	-	-	1.07
中材安徽水泥有限公司	-	-	190.00
成都建筑材料工业设计研究院有 限公司	6.30	-	2.88
山东申丰水泥集团有限公司	5.29	-	-
合计	16,226.68	1,215.09	1,346.36

7）关联方合同负债

7）关联方合同负债	7）关联方合同负债	7）关联方合同负债	7）关联方合同负债
单位：万元
关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
受同一控股股东及最终控制方控制 的其他企业
西藏中材祁连山水泥有限公司	-	61.82	1,709.99
平凉祁连山水泥有限公司	-	-	118.99
安徽广德南方水泥有限公司	134.24	117.70	599.69
中材建设有限公司	1,451.38	-	325.89
临沂中联水泥有限公司	90.43	-	159.58
南京凯盛国际工程有限公司	1,455.73	661.81	100.93
建德更楼矿业有限公司	75.23	-	181.42
浙江中材工程设计研究院有限公司	-	-	136.62
凌源市富源矿业有限责任公司	53.10	53.10	51.38
通辽中联水泥有限公司	24.27	24.27	24.27
杭州山亚南方水泥有限公司	-	400.43	-
抚州市东乡区南方新材料有限公司	-	73.56	-
湖州南方物流有限公司	415.10	318.12	-
克州天山水泥有限责任公司	592.27	756.54
中国中材国际工程股份有限公司	-	-	123.17

741

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方（项目）	2021 年3 月31 日 余额	2020 年12 月31 日 余额	2019 年12 月31 日 余额
江西安福南方水泥有限公司	-	243.80
安徽郎溪南方水泥有限公司	-	81.42
福建三明南方水泥有限公司	74.44	198.74
喀喇沁草原水泥有限责任公司	-	33.75
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	101.05	-	-
湖南宁乡南方水泥有限公司	7.63	-	-
江西九江南方水泥有限公司	33.97	-	-
江西永丰南方水泥有限公司	16.58	-	-
丽江古城西南水泥有限公司	13.49	-	-
泌阳中联新材料有限公司	59.20	-	-
吴忠赛马新型建材有限公司	127.12	-	-
合计	4,725.21	3,025.06	3,531.93

4 、各标的公司报告期内存在较高比例关联交易的必要性及合理性

（ 1 ）关联销售

1）北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联销售

北京凯盛与南京凯盛存在与其直接股东建材国际工程的关联销售，具体业务模式为 建材国际工程与业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。2019 年、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北京凯盛上述模式的关联销售占比分别为 32.18%、 31.87%及 7.70%；南京凯盛上述模式的关联销售占比分别为 36.18%、5.10%及 0.89%。

该模式主要针对境外客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、办理 退税等义务，实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、设备材料采 购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调试、直至 合同工厂验收等工作，并对项目的质量和进度负责。

该模式的形成具有一定历史原因。第一，海外工程项目对承包商的资金实力通常要 求较高。北京凯盛及南京凯盛初始组建时，资产体量较小，向银行独立申请出具履约保 函的能力较弱；为充分发挥建材国际工程的资金优势，存在由建材国际工程对外签订合 同后，再分包给标的公司的情形。第二，部分海外项目当地政策要求设立属地化子公司。

742

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

根据部分国家的当地政策，考虑到环保、安全和质量监控的需要，工程建设需要由注册 在当地的公司开展，部分业主也会直接要求工程建设部分由当地企业开展，北京凯盛及 南京凯盛自身无海外子公司，建材国际工程已在德国、英国、香港、印尼、泰国、中东、 日本、马来西亚等多地设立了子公司，故存在由建材国际工程担任项目的 EPC 总承包， 其中 EP 部分由北京凯盛或南京凯盛承担，C 部分则由当地子公司承担的业务模式。上 述模式为海外客户的业务联络提供了便捷的通道，因此由建材国际工程对外直接签订合 同，可更高效地满足海外客户所在地政策的相关要求。

依靠多年来积累的工程设计知识和总承包管理经验，北京凯盛、南京凯盛已具备对 外独立承接上述水泥工程项目的完整经营资质，2019 年 6 月以来的新签订单，已不存 在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形。北京凯盛和南京凯盛已具备 独立承接大型海外项目的能力，如北京凯盛已独立总包乌兹别克阿汉加兰项目、俄罗斯 彼尔姆项目、蒙古科布多项目等；南京凯盛已独立总包海德堡土耳其 6,000t/dEP 项目、 波兰拉法基 3,700t/dEPC 项目等。

上述分包模式产生的关联交易预计在本次交易完成后显著降低。中国建材集团已承 诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国 际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。此外，上市公司作为 拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，通过覆盖全球的分支机构，发 挥自身雄厚的资金实力，为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保障。因此， 预计本次交易完成后，除存量业务外，将不再新增与建材国际工程之间上述模式产生的 关联交易，预计上述关联交易金额及占比将显著降低。

2）北京凯盛、南京凯盛与除建材国际工程外其他中国建材及相关方的关联销售

北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售主要为向中国 建材及相关方提供水泥工程服务，即北京凯盛及南京凯盛直接受中国建材及相关方委 托，按照合同约定对水泥工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若 干阶段的承包。

中国建材在国内水泥领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率，水泥及熟料 产能稳居行业第一，截至 2020 年末熟料产能 3.79 亿吨，在全国市场占有率约 21%。在

743

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

此背景下，标的公司下游市场竞争格局导致其与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从水泥工程服务市场格局看，目前国内提供水泥工程服务的供应商主要有北京凯 盛、南京凯盛、中材国际等。北京凯盛及南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设 计证书，新型干法水泥技术均处于国内领先水平，北京凯盛及其前身更是我国水泥预分 解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，在水泥预 分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和环境优势，可有效保证项目的施 工效率和施工质量。根据中国勘察设计协会发布的勘察设计企业工程项目管理和工程总 承包营业额排名，在水泥工程领域， 2019 年及 2020 年，北京凯盛及南京凯盛工程总 承包营业额仅位于中材国际及其子公司之后。此外，北京凯盛、南京凯盛作为中国建材 集团体系内的具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并 便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足 中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，积极承 接了集团及其下属企业的部分水泥工程项目并形成了长期稳定的合作关系。其中，北京 凯盛以境外水泥工程服务项目为主，而中国建材水泥产能主要分布在国内，因此相较于 北京凯盛，南京凯盛与控股股东中国建材及相关方间的关联销售比例更高。

北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易一方面有利于中国建材水 泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展，北京凯盛、 南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易是基于各自的经营需要，符合水泥及水泥 工程行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

综上，标的公司和中国建材及相关方建立稳定合作关系，向中国建材及相关方的关 联销售是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。上述关联交易于本次交易前即存在， 系市场化双向选择的结果，有利于北京凯盛及南京凯盛的业务发展，不会对中材国际的 持续经营造成重大影响，不存在损害中材国际利益的情况。

3）中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售

中材矿山主要为向中国建材及相关方提供矿山工程总承包与采矿服务。具体业务模 式为中材矿山直接受业主方委托，按照合同约定对矿山工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。此外，中材矿山还向关联方提供采矿服务。

矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业务）是

744

独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司

石灰石和砂石骨料矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿山开发初期， 首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山通过投标方式获得矿山工程建设项目后，根据 合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建 设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招投标、 议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。

中国建材矿山资源全国领先，截至 2020 年底石灰石矿山储量 99.60 亿吨。在此背 景下，下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从矿山工程和采矿服务市场格局看，目前矿山工程服务市场相对分散，中材矿山拥 有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，是国家级矿山施工 ” 领军企业，也是为数不多的全国性大型矿山工程服务供应商，公司确立了“采矿服务+ 业务模式，形成了“采矿服务、矿山工程、矿山生态恢复治理”产业链。2020 年，中 材矿山完成水泥矿石采矿量 3.32 亿吨，保持行业领先。作为中国建材集团体系内具有 相应矿山工程技术服务能力的子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优 势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建 设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开投标或者其他合法的 方式，积极承接了集团及其下属企业的部分矿山工程及矿山服务项目并形成了长期稳定 的合作关系。中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于中国 建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现中材矿山自身的快速发展，中材矿山与中 国建材及其其他下属公司之间的关联交易是基于各自经营发展的需要，符合水泥、矿山 工程及矿山服务行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

4）北京凯盛、南京凯盛总承包工程业务中与建材国际工程的关系说明

总承包工程业务中北京凯盛及南京凯盛存在部分项目与建材国际工程合作共同履 约，即建材国际工程与业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。 具体分为两种合作模式：

第一类为利润分成模式，即建材国际工程与最终业主方签订总承包工程协议后，再 由建材国际工程与北京凯盛及南京凯盛签订分包协议，建材国际工程及标的公司各承担 部分成本，以项目对最终业主方的预计总收入及双方合计预计总成本算出最终利润总额 - 后，双方按一定比例进行利润分成。报告期内，以北京凯盛葛洲坝 哈萨克西里项目为

745

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

例，该项目采取利润分成模式，北京凯盛与建材国际工程各自的主要义务及主要成本项 如下：

如下：
	建材国际工程（甲方）	北京凯盛（乙方）
主要职责	办理主合同规定保函的工作；完成结 汇的各项工作；办理项目国内设备出 口退税的各项工作；办理短期出口信 用保险特定合同保险的工作；根据项 目情况，配合乙方完成主合同的项目 执行工作	对项目全面对外履约负责，包括： 每月上报甲方项目报告，包含但仅限于，工 程进度、质量、安全、成本等相关信息 按主合同进度要求提交满足主合同规定的 设计图纸和资料 根据主合同确定设备和材料、备品备件清 单，负责全部设备及其备品备件、材料的供 货、监制、验收、集港、出口报关、国际运 输、清关与业主进行到货交接和现场验货等 工作，并负责将货物运至项目所在场地 负责国外转口设备的订货，并负责转口设备 的生产发运进度控制、监制、验收、运输、 与业主进行到货交接和现场验货等工作 负责按照主合同的要求进行项目施工、安 装、测试、试车、性能考核、提供技术服务 等 办理乙方人员的劳务申请与签证工作 收到甲方付款，且有关发货单、报关单齐全 后应及时向甲方开据相应款项的发票
主要成本项	财务费用、短期出口信用保险特定合 同保险、招待费、甲方人员为本工程 出差的差旅费以及甲方在项目所在 国分公司因执行本项目所产生的税 费、运营费用等甲方为履行主合同的 规定所支出的一切合理费用	为了履行主合同规定的工作内容所需支付的除 甲方成本外的其他费用，包括但不限于设计费、 图纸转化费、设备及材料费、物流运输及保险费、 土建及桩基、安装工程、生产调试、技术服务费 等与项目执行相关的合理费用

第二类为固定总价模式，即国际工程与标的公司签订固定总价的分包合同，合同中 明确约定了建材国际工程与南京凯盛的合同结算价，后续不再进行利润分成。以南京凯 盛印尼佳通项目为例，该项目中南京凯盛与建材国际工程各自的主要义务及主要成本项 如下：

如下：
	建材国际工程（甲方）	南京凯盛（乙方）
主要职责	办理总包合同公司担保函 对项目的完成情况进行定期检查 离岸协议价格以美元或以每次支 付时美元与印尼盾的汇率由甲方 以印尼盾的币种支付给乙方 办理项目国内设备出口退税的各 项工作 在印尼境内设立子公司，开立银 行账户及税务账户，印尼子公司 资质应满足合同执行需要，印尼	对项目全面对外履约负责，包括： 需每个月上报甲方项目报告，包含但仅限 于，工程进度、质量、安全、成本等等相关 信息 收集、整理汇总延迟付款协议所规定的用于 申请债权确权的所有单据，按垫资还款协议 附件，向业主申请债权确权(包括PAC时的 尾款确权) 在还款期间代表甲方，行使甲方在延迟付款 协议下的权利，促使业主按时还款；业主未

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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

	建材国际工程（甲方）	南京凯盛（乙方）
	子公司负责办理资质，乙方负责 用子公司的资质办理劳签，水泥 部负责协助；印尼子公司同意授 权南为佳通项目使用子公司资质 同当地分包商签订合同，由南凯 负责执行，并承担全部责任	按时还款时，协助甲方与业主商讨还款方 案；业主不能还款时，协助甲方实现担保物 权与公司保证书 按主协议进度要求提交满足主协议规定的 设计图纸和资料 根据主协议确定的设备和材料、备品备件清 单，负责全部设备及其备品备件、材料的供 货、监制、验收、集港、出口报关等工作， 并负责将货物运至项目所在场地 负责国外转口设备的订货，并负责转口设备 的生产发运进度控制、监制、验收、运输、 与业主进行到货交接和现场验货等工作 负责按照主协议的要求在项目施工安装、测 试、试车的过程中给业主提供技术指导服务 负责确保按主协议规定的时间交付设备和 材料 办理相关人员的劳务申请与签证工作 收到甲方付款，及有关发货单、报关单齐全 后应及时向甲方开具相应款项的发票
主要成本项	甲方财务费用、招待费以及甲方人员 为本工程出差的差旅费，甲方印尼子 公司的税费、运营费用等甲方为履行 主协议的规定所支出的一切合理费 用	支付为履行主协议规定的工作内容所需支付的 除甲方成本外的其他费用。包括设备材料费， 土建及桩基，装工程，2年备件费，培训费、设 计费，工程管理费，调试、技术服务费等与项 目执行相关的合理费用。

上述模式下，标的公司与建材国际工程的资金、业务流转图示如下：

① 业务流

==> picture [277 x 171] intentionally omitted <==

② 资金流

==> picture [416 x 46] intentionally omitted <==

747

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• 5）与建材国际工程间的关联销售对北京凯盛及南京凯盛相关影响分析

• ① 北京凯盛

报告期内，北京凯盛存在由其直接股东建材国际工程与业主签订合同后，再由建材 国际工程分包给北京凯盛的情形。2019 年 6 月以来北京凯盛的新签订单，已不存在上 述由建材国际工程对外签订合同再分包给北京凯盛的情形。

2018 年以来，北京凯盛新签合同情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	2018 年1 月- 2019 年6 月	2019 年7 月- 2020 年12 月
其中：
来自建材国际工程的项目金额	119,660.76	-
占比_%_	57.09	-
独立承接项目金额	89,949.45	190,200.00
占比_%_	42.91	100.00
独立承接海外项目金额	38,635.62	182,950.00

	2018 年1 月- 2019 年6 月	2019 年7 月- 2020 年12 月
其中：
来自建材国际工程的项目个数	2	-
占比_%_	14.29	-
独立承接个数	12	5
占比_%_	85.71	100.00
独立承接海外项目个数	5	4

2019 年 6 月后 18 个月北京凯盛新签项目金额为 190,200.00 万元，较 2019 年 6 月 前 18 个月（含 2019 年 6 月）金额 209,610.21 万元下降 9.26%，在海外疫情影响新项目 承接的情况下仍未发生重大下滑。2019 年 6 月后 18 个月新签项目数量 5 个小于 2019 年 6 月前 18 个月新签项目数量 14 个，但主要由于北京凯盛自主承接的项目数量变化， 2018 年 1 月至 2019 年 6 月，北京凯盛共承接新项目 14 个，其中由建材国际工程分包 的项目仅 2 个。因此，尽管 2019 年 6 月后，北京凯盛未再发生由建材国际工程分包的

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项目，但北京凯盛新签合同情况受上述因素影响较小。

上述项目中，通过建材国际工程分包的项目具体情况如下：

序号	签订日期	项目名称	合同总额（含税）	项目预计不含税 毛利率
1	2018年9月	阿尔及利亚STG 2#	1,174,639,600.00	31.47%
2	2019年5月	邯郸碲化镉项目	21,968,000.00	22.00%

北京凯盛独立承接的项目，与由建材国际工程分包项目的业务模式、收付款安排、 会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	建材国际工程分包项目	是否存在差异
合同签订方式	北京凯盛直接与业主签订 合同	由建材国际工程与业主签订合 同后，再与北京凯盛签订业务 分包合同，将项目业务分包给 北京凯盛	是
业务模式	北京凯盛按照与业主的合 同约定负责承建工程项目	北京凯盛按照与建材国际工程 的合同约定负责承建工程项目	否（北京凯盛独立承 接项目与建材国际工 程分包项目的建设内 容不存在实质性差 异）
收款安排	北京凯盛根据合同约定（一 般根据完工进度），直接向 业主发出付款通知	北京凯盛根据合同约定（一般 根据完工进度），以建材国际 工程的名义向业主提出付款申 请，业主直接支付至建材国际 工程，建材国际工程收到款项 后，根据自身资金安排择机支 付北京凯盛	存在一定差异；建材 国际工程分包项目由 建材国际工程收到业 主款项后，根据自身 资金安排择机支付北 京凯盛
付款安排	北京凯盛独立选择供应商， 并根据合同约定向供应商 付款	北京凯盛独立选择供应商，并 根据合同约定向供应商付款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年以来平均为26.33%	2018年以来平均为26.74%	不存在显著差异

综上，北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在业务模式、付款安排、 会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。在收款安排方面，由建材国际工程分 包的项目，由建材国际工程收到业主款项后，根据自身资金安排择机支付北京凯盛；而 北京凯盛独立承接的项目则直接向业主收款，更有利于北京凯盛的资金回笼。

由于北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在会计处理方面一致，因此 承接项目方式的变更对北京凯盛财务报表重要科目不构成重大影响。2020 年北京凯盛

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营业收入下滑，主要系疫情因素影响，导致项目施工延后。

② 南京凯盛

2018 年以来，南京凯盛新签合同中，不存在通过建材国际工程转包的项目。报告 期内，南京凯盛与建材国际工程间的关联销售主要系印尼佳通项目导致，该项目为 2017 年 5 月由建材国际工程与南京凯盛签订，后于 2019 年 3 月签订补充协议，对部分合同 条款进行了变更，报告期内由于项目持续执行，因此南京凯盛产生了收入确认。此业主 实际为南京凯盛独立开发，并非建材国际工程的客户资源。因此，与建材国际工程相关 的分包安排未对南京凯盛新签合同情况造成重大影响。

2018 年至 2020 年，南京凯盛独立承接的项目，与印尼佳通项目的合同签订方式、 业务模式、收付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	印尼佳通项目	是否存在差异
合同签订方式	南京凯盛直接与业主签订合 同	由建材国际工程与业主签订 合同后，再将项目业务分包给 南京凯盛	是
业务模式	南京凯盛按照与业主的合同 约定负责承建工程项目	南京凯盛按照与建材国际工 程的合同约定负责承建工程 项目	否（南京凯盛独立承接 项目与印尼佳通项目的 建设内容不存在实质性 差异）
收款安排	南京凯盛根据合同约定（一般 根据完工进度），直接向业主 发出付款申请	南京凯盛根据完工进度，向建 材国际工程提交已完成工程 量及结算金额，由建材国际工 程按工程量向南京凯盛进行 支付	不存在实质性差异（均 为按照工程进度请款、 付款）
付款安排	南京凯盛独立选择供应商（招 投标方式），并根据合同约定 向供应商付款	南京凯盛独立选择供应商（招 投标方式），并根据合同约定 向供应商付款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年-2020年平均为 20.16%	25.31%	此业主实际为南京凯盛 独立开发，南京凯盛长 期跟踪业主，与客户维 系了良好的客户关系， 有更强的议价能力；此 外，项目执行过程中， 磨机、冷却机等关键欧 洲转口设备采购价格较 项目谈判时出现约10% 降价，导致项目实际成 本较此前预期下降，因 此印尼佳通项目毛利率 高于一般项目

注：独立承接项目毛利率选取 2018 年以来合同金额大于 2,000 万人民币的总包项目计算。

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综上，南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在业务模式、收款安排、付款安排、 会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。由于南京凯盛独立承接项目与印尼佳 通项目在会计处理方面一致，因此承接项目方式的变更对南京凯盛财务报表重要科目不 构成重大影响。2020 年南京凯盛营业收入下滑，主要系疫情因素影响，导致项目施工 延后。

7）北京凯盛、南京凯盛独立接洽业主、承接项目的能力分析及提升该等能力的相 关措施

①北京凯盛、南京凯盛在技术研发方面对建材国际工程等关联方不存在重大依赖 北京凯盛、南京凯盛均是以水泥工程设计为核心能力的工程技术服务商，对水泥工 业的技术研发以及水泥创新技术的攻关发展是两家公司保持核心竞争力的关键因素。

北京凯盛在新型干法水泥生产线技术领域进行了长期的积累，并在海内外 1,000t/d 至 10,000t/d 规模的水泥熟料生产线项目中拥有较为丰富的经验，该公司在节能技术改 造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等领域已有布局，并具备 特种水泥产品、工业窑炉配套耐火材料的研发以及工业废渣资源综合利用领域的研究开 发能力。2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛研发费用分别为 4,744.52 万元、3,668.44 万元和 1,020.90 万元，占营业收入的比例分别为 3.27%、3.46%和 10.14%。截至 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛共有各类专利 75 项，其中发明专利 11 项，软件著作权 14 项。

南京凯盛自成立以来，围绕水泥工业完成工程总承包、工程设计、装备技改、智能 化建设、余热发电、机电安装等多个领域开展项目，尤其着重于 5,000t/d 以上水泥工程 总承包及设计项目。同时，南京凯盛成立了智能制造事业部，从事建材行业特别是水泥 工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作，“泰安中联低能耗智能化水泥示范生产 线”于 2015 年入选工信部首批智能制造试点示范项目，2017 年该公司通过“软件开发能 力成熟度”开发能力国际认证并获得 CMMI3 证书。2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛 研发费用分别为 4,464.79 万元、6,360.78 万元和 661.51 万元，占营业收入的比例分别为 2.72%、2.10%、0.99%。截至 2021 年 3 月 31 日，南京凯盛共有各类专利 262 项，其中 发明专利 57 项，软件著作权 35 项。

本次交易完成后，北京凯盛、南京凯盛将纳入中材国际的管控体系，将依托中材国 际在水泥工程领域的积累继续进行技术研发，据此，北京凯盛、南京凯盛不存在依赖建

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材国际工程进行核心技术研发的情况。

②北京凯盛、南京凯盛的人员结构合理，与同类企业无重大差异，在项目执行和公 司管理方面对建材国际工程等关联方不存在重大依赖

北京凯盛、南京凯盛建立了研发、采购、生产、销售及人事管理体系，生产经营所 需的技术为其合法拥有且不存在权属争议。

截至 2021 年 3 月末，北京凯盛、南京凯盛的工程技术服务人员数量占人员总数的 比例超过 70%。为此，在人员结构上，北京凯盛、南京凯盛均以工程技术服务人员为核 心，工程技术服务人员在进行核心关键技术研发的同时，主要围绕项目的实际需要开展 技术攻关和技术研发等研发类工作，并配合项目经理、销售人员完成项目招投标、采购 招投标评定、项目交付验收等技术和项目执行类工作。北京凯盛、南京凯盛的人员结构 具体如下：

A.北京凯盛

A.北京凯盛
人员类型	2021 年3 月末		2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	154	74.0%	171	75.7%
销售人员	23	11.1%	22	9.7%
管理人员	31	14.9%	33	14.6%
合计	208	100%	226	100%

B.南京凯盛

B.南京凯盛
人员类型	2021 年3 月末		2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	341	76.8%	333	76.4%
销售人员	15	3.4%	14	3.2%
管理人员	88	19.8%	89	20.4%
合计	444	100%	436	100%

中材国际与南京凯盛、北京凯盛商业模式相同的主体众多，以中材国际（南京）、 天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、成都建筑材料工业设计研究

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院有限公司（以下简称“成都院”）为例，截至 2021 年 3 月 31 日，中材国际（南京）、 天津院、成都院的工程技术服务人员占比均在 80%左右，销售人员均在 5%左右，管理 人员占比均在 15%左右，人员结构与南京凯盛、北京凯盛基本相同。

考虑到南京凯盛、北京凯盛与上述三家业务主体主营业务和人员结构基本相同，且 上述三家业务主体具备独立推进项目承揽、项目执行和项目管理的能力，从人员上看， 北京凯盛和南京凯盛也具备业务开展的独立性。

③北京凯盛、南京凯盛提升独立接洽业主、承接项目能力的措施

为进一步提升独立接洽业主、承接项目的能力，北京凯盛、南京凯盛采取的具体措 施如下：

A.加强与金融机构合作，增强融资能力

根据标的公司提供的资料，目前北京凯盛、南京凯盛开展合作的银行包括中国进出 口银行北京分行、中国银行、建设银行、交通银行、工商银行、农业银行、宁波银行、 平安银行、北京银行、新韩银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、江苏银行、兴业银 行等。同时，北京凯盛亦被中国出口信用保险公司授予 2019 年度 AAA+ 级客户称号。 截止本独立财务顾问报告签署日，北京凯盛授信额度约 40 亿元，其中保函额度约 20 亿元；南京凯盛授信额度及保函额度约 15 亿元。为了满足国外项目对授信额度的需要， 北京凯盛、南京凯盛拟进一步加强与相关金融机构的授信合作。

B.深耕优势区域市场，构建属地化区域市场中心机构

根据标的公司提供的资料，北京凯盛在阿尔及利亚的属地化机构在支撑好该公司在 阿项目的同时，有利于北京凯盛和当地政府部门、企业建立广泛的联系，有效的跟踪和 拓展业务机会，为北京凯盛在法语区国家打响优质工程品牌建立良好基础。同时，北京 凯盛在乌兹别克斯坦的属地化机构依托乌兹别克阿汉加兰水泥熟料生产线项目发展建 立，一方面，有利于积极扩大北京凯盛在乌建材行业业务范围，承揽水泥工程主业的同 时，另一方面有利于进行属地化业务的开发及与当地合作伙伴的联系，为北京凯盛扩展 在俄语地区的业务范围建立良好基础。此外，南京凯盛也注重属地化区域市场的发展落 地，在印尼、越南、老挝等东南亚地区核心目标市场国家聘请了专业化的代理机构，协 助南京凯盛进行市场拓展，并与设计院、建筑工程公司等当地合作伙伴建立了广泛的联 系。

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C.完善体系制度建设，调整人员组织结构

根据标的公司提供的资料，北京凯盛、南京凯盛已形成了覆盖工程总承包相关的工 程管理制度、程序文件及操作规范，该等制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。此 外，在原有设计研究院管理体制的基础上，北京凯盛、南京凯盛已形成了适合 EPC 总 承包运行管理的组织机构模式。

同时，经过海外工程总承包项目的历练，北京凯盛、南京凯盛已培养建立了具备相 应经验的管理、设计骨干；另一方面，通过聘用有海外水泥生产高端业主从业背景的商 务人才和海外工程管理人才，提升海外项目的经营能力和工程管理水平；此外，北京凯 盛、南京凯盛还对技术人员与管理人员进行外语和外事工作的培训，并注重经营管理人 员、技术人员的相关行业交流。

D.加强与国际一流企业合作，拓展国际市场

根据标的公司提供的资料，为了更好地拓展海外的业务机会，北京凯盛注重与海外 重点业主的合作关系，比如，北京凯盛已与法孚集团成立“中国建材法孚未来工业联合 工程中心”，并拟以此为纽带联合开拓第三方工程市场。此外，北京凯盛与俄罗斯欧洲 水泥集团保持合作关系，并已签订了由欧洲水泥集团投资的乌兹别克斯坦阿汉加兰 6,200t/d 水泥熟料生产线总承包项目，后续北京凯盛将持续强化与境外合作伙伴的合作， 以此进一步拓展海外水泥工程市场。

（ 2 ）关联采购

1）北京凯盛及南京凯盛的关联采购

考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的资产存在向中国建材及 相关方进行采购的情况，主要为机器设备、电力、备件及水泥混凝土等。此外，各标的 公司均有部分与中材国际间的关联采购，本次交易将有利于减少上述关联采购。

此外，报告期内，南京凯盛存在向南京凯盛开能环保能源有限公司（以下简称“开 能环保”）采购余热发电工程子项设备供货、专利技术实施许可和安装工程的情形。开 能环保为南京凯盛自控工程有限公司持股 51%之控股子公司，南京凯盛自控工程有限公 司为本次交易对方的冯建华等 49 名自然人持股的公司。2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，南京凯盛向开能环保采购金额分别为 6,169.41 万元、724.85 万元及 2,070.18 万元。

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上述采购系南京凯盛向开能环保采购余热发电工程子项设备供货、专利技术实施许 可和安装工程。

开能环保是国家级高新技术企业、国家发改委与财政部备案的节能服务公司、江苏 省唯一被省科技厅授牌“余热发电及新能源利用工程技术研究中心”的科研企业。开能 环保专注于节能环保事业，在工业余热发电与节能减排、资源综合利用与环境保护、分 布式能源与清洁高效能源、新能源开发等领域，致力于资源节约与环境保护，打造节能 环保全产业链。南京凯盛部分水泥生产线项目需应用余热发电设备及技术，因此南京凯 盛向开能环保采购具备合理性。

报告期内上述南京凯盛向开能环保的采购均经过招投标程序，且开能环保的投标价 格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：

格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：	格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：
单位：万元
合同名称	最终合同 价格	合同签订 日期	开能环保 投标价格	投标人2 投标价格	投标人3 投标价格	开能环保投 标价格与平 均投标价格 差异率
铜仁西南水泥有限公司 4000t/d熟料水泥生产线（减 量置换）项目	4,350	2020.06	4,350	4,400	4,480	-1.36%
丽江古城西南水泥有限公司 5000t/d熟料水泥生产线项 目安装工程	2,890	2020.09	2,890	3,088	3,200	-5.53%
波兰MAL01 Kiln 5 Project 项目	4,000	2020.12	4,000	4,180	4,100	2.28%
马鞍山铁鹏水泥有限公司 日产4000吨水泥熟料生产 线产能置换项目	3,800	2020.12	3,800	4,000	4,030	3.63%

综上，从报告期内项目的招投标情况看，南京凯盛向开能环保采购余热发电工程子 项设备供货、专利技术实施许可和安装工程具有公允性。

2）中材矿山的关联采购

报告期内中材矿山的关联采购主要为向关联方采购电力、备件及水泥、混凝土的情 形。

采购电力主要系中材矿山开展相关矿山业务需采购电力，其作业场地在下游客户水 泥厂内或矿山上，一般下游客户均可提供工业电；若向电力部门申请独立的变压器和线

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路，则预计费用非常高、周期长，并存在无法获得电力部门批准的风险，因此直接向客 户采购工业电，可更经济、高效地保证施工作业。结算模式方面，一般均在合同中明确 约定，前端装表、独立计量，单价一般按照客户向电网缴费的价格计算。

采购备件主要原因系部分项目接收业主的设备同时接收的库存备品。

采购水泥混凝土主要原因系中材矿山开展相关矿山业务需采购水泥、混凝土等原材 料，其下游客户多为水泥生产企业，直接向客户采购水泥具有运输距离短运费低、供货 稳定、质量有保证等先天优点。上述采购一般均在合同中明确约定，采购价格均为市场 价。

上述业务模式在关联方客户、非关联方客户中均存在，均为市场化运作，存在必要 性及合理性。

5 、各标的公司报告期内关联交易的公允性

（1）订单获取方式

标的公司向关联方获取订单的主要方式包括公开/邀请招标、竞争性谈判。一般来 说，招标是指在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应 答）人参加投标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式。 竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供应商依次分别进行一轮或多轮 谈判并对其提交的响应文件进行评审，根据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。 在招标或竞争性谈判过程中，中国建材集团及其下属企业通常会主动引进多家供应商参 与竞标或谈判，与标的公司形成充分的市场竞争环境。标的公司的关联销售定价方式符 合市场化原则，定价流程公允。的关联销售定价方式符合市场化原则，定价流程公允。

（2）毛利率对比

1）关联销售的公允性

报告期内，标的公司向关联方提供的产品及服务主要为水泥工程 EPC、矿山工程 EPC 及采矿服务。由于工程服务非标准化产品，专业化程度高，技术较为复杂，各工程 项目区位分布、外部环境、项目业态差异较大，项目建设内容、建设标准不尽相同，以 各项目工程造价进行直接对比的可比性较低。因此，以毛利率作为关键因素核查关联交 易的公允性情况。各标的报告期内毛利率情况如下：

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① 北京凯盛

报告期内，北京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比 情况如下：

情况如下：
	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
关联方毛利率	24.53%	25.96%	40.61%
非关联方毛利率	11.78%	10.62%	45.01%
差异	12.74%	15.34%	-4.40%
北京凯盛主营业务整体毛利率	17.32%	16.52%	43.82%

报告期内，北京凯盛关联方销售收入毛利率分别为 24.53%、 25.96%及 40.61%， 非关联方销售收入分别为 11.78%、10.62%及 45.01%（以下简称“口径一”）。2019 年 及 2020 年，北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系 报告期内不同项目毛利率差异较大导致。阿尔及利亚 STG 2#等高毛利率关联方项目及 - 乌兹别克 阿汉加兰等低毛利率的非关联方项目于报告期内确认的收入金额均较高，导 致整体北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率差异较大。具体如下：

报告期内，北京凯盛主要关联方及非关联方执行的 EPC 项目毛利率对比情况如下：

单位：万元

					单位：万元
合同项目	合同总额 （含税）	收入占比情况			项目 毛利率
		2019 年	2020 年	2021 年 1-3 月
关联方项目
莒县中联骨料线	7,550.00	0.66%	3.89%	0.28%	5.45%
生物光导识别芯片材料项目（一 期）	18,000.00	6.11%	1.31%	2.66%	6.83%
阿尔及利亚STG 2#	117,463.96	30.47%	30.51%	0.48%	31.47%
平均毛利率	-				14.58%
非关联方项目
乌兹别克-阿汉加兰项目	121,503.84	51.28%	34.07%	2.78%	11.76%
蒙古科布多项目	25,742.43	0.15%	11.55%	0.08%	21.55%
东莞污泥项目	12,800.00	-	6.20%	14.05%	12.64%
蓬莱中建材优科房屋项目	11,342.00	1.46%	5.40%	13.54%	5.45%
阿尔及利亚1线调试服务合同	不适用	0.22%	0.00%	27.93%	7.45%
Relizane赫利赞	99,733.44	1.23%	0.48%	23.84%	14.75%

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合同项目	合同总额 （含税）	收入占比情况	收入占比情况	收入占比情况	项目 毛利率
		2019 年	2020 年	2021 年 1-3 月
平均毛利率					12.27%
上述项目收入占比合计		91.58%	93.41%	85.64%

注 1：选取报告期任一一期收入占比超过 3%的 EPC 项目。

• 注 2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

注 3：阿尔及利亚 1 线调试服务合同为敞口合同，未约定合同总价，业主根据统计的工时结算。

报告期内，北京凯盛主要关联方 EPC 项目平均毛利率为 14.58%，主要非关联方 EPC 项目平均毛利率为 12.27%（口径二）。上述选取的主要 EPC 项目报告期各期确认收入 占比合计分别为 91.58%、93.41%及 85.64%，具备代表性。

口径一下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率，与口径二下计算得出的关联 方毛利率与非关联方毛利率存在较大差异，主要系两种口径下计算平均毛利率时各项目 的权重存在较大差异。口径一计算关联方毛利率时，分母为所有关联方项目取得的收入， 分子为所有关联方项目取得的毛利，实际以各项目的收入金额作为权重计算各期毛利 率；口径二计算关联方毛利率时，各项目权重相同，做简单算数平均。因阿尔及利亚 STG 2#项目 2019 年、2020 年在关联方项目中收入占比较高，计算关联方平均毛利率时 权重较大，而阿尔及利亚 STG 2#项目本身毛利率较高，因此导致 2019 年、2020 年口 径一下关联方平均毛利率高于口径二下。同理，因 2019 年、2020 年收入占比较高的乌 兹别克-阿汉加兰项目毛利率均较低，导致 2019 年、2020 年口径一下的非关联方平均毛 利率低于口径二。

报告期内，北京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程范围、 运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处 地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外，海外项目由于 面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相 对较高。

上述关联方项目中，阿尔及利亚 STG 2#项目毛利率较高，该项目为建材国际工程 分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给北京 凯盛。该项目毛利率较高，主要原因如下：北京凯盛前期已成功承建 STG 一期项目。 定价方面，STG 一期项目得到业主和当地政府的高度认可，因此在 STG2 项目批准及价

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格方面给与让利；同时北京凯盛提供 STG1 的生产运营服务，和业主维持了长期合作关 系，在定价方面具有更强的议价能力。成本方面，此次二期项目借鉴一期项目的成功经 验，在工程控制、成本控制等方面做到优化，项目建设使用 STG1 的水泥降低了 STG2 的成本，此外 STG2 的部分车间做了减配，部分直接使用 STG1 车间，进一步削减了成 本。

从报告期内北京凯盛关联方及非关联方整体销售收入毛利率看，北京凯盛关联方销 售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系关联方销售收入方面，阿尔及利 亚 STG 2#项目毛利率较高，且报告期内确认收入的金额较高，拉高了关联方收入整体 - 毛利率；非关联方销售收入方面，乌兹别克 阿汉加兰项目等毛利率相对较低，且报告 期内确认的收入金额较高，拉低了非关联方收入整体毛利率。

从项目平均毛利率看，报告期内北京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率 为 14.58%，非关联方项目平均毛利率为 12.27%，关联方项目及非关联方项目毛利率不 存在明显差异。

整体而言，北京凯盛向关联方提供 EPC 工程服务定价公允。 ② 南京凯盛

报告期内，南京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比 情况如下：

情况如下：
	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
关联方毛利率	15.44%	14.31%	7.02%
非关联方毛利率	16.56%	21.21%	17.10%
差异	-1.12%	-6.90%	10.07%
南京凯盛主营业务整体毛利率	15.52%	15.66%	7.91%

报告期内，南京凯盛主营业务关联方销售收入毛利率低于非关联销售收入毛利率。 报告期内，南京凯盛主要关联方及非关联方执行的 EPC 项目毛利率对比情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
合同项目	合同总额	收入占比情况			项目 毛利率
	（含税）	2019 年	2020 年	2021 年 1-3 月
印尼佳通项目（GROBOGAN CEMENT PLANT）	117,300.00	36.18%	5.10%	0.89%	25.31%
丽江古城西南水泥有限公司5000t/d熟料 水泥生产线（产业升级、智能制造）	87,800.00	0.13%	21.95%	29.55%	7.81%
铜仁西南水泥有限公司日产4000吨熟料水 泥生产线（减量置换）项目工程	77,178.86	0.01%	13.27%	42.57%	7.25%
拉萨城投祁连山水泥股份有限公司年产 120 万吨熟料新型干法水泥生产线	69,758.00	23.10%	6.61%	0.00%	5.88%
贵州遵义赛德水泥有限公司日产4500吨熟 料水泥生产线异地技改搬迁项目	68,800.00	10.67%	1.43%	1.40%	5.58%
海盐秦山南方水泥有限公司海河联运与资 源综合利用加工二期异地技改项目	43,049.01	-	15.85%	1.67%	5.26%
湖州兴浦南方水泥有限公司优化升级年产 360万吨绿色智能水泥粉磨站生产线一期 项目	20,482.00	4.28%	6.46%	1.53%	12.64%
广西金鲤水泥有限公司2×4500t/d熟料新 型干法水泥生产线 A 线冷却机技改工程	2,303.00	-	-	3.16%	14.72%
平均毛利率	-				10.56%
马鞍山钢铁骨料线项目	7,999.83	2.87%	0.60%	-	4.72%
乌兹别克斯坦粉磨站项目	880万美金	-	3.16%	0.00%	22.09%
冀东水泥铜川有限公司惠塬工业园区 10000t/d 熟料水泥生产线	9,763.53		0.26%	3.19%	15.00%
平均毛利率					13.94%
上述项目收入占比合计		77.24%	74.69%	83.97%

注1：选取报告期任一一期收入占比超过3%的EPC项目，其中因2019年度不存在收入占比超过3%以 上的非关联方项目，因此选取2019年收入金额最高的非关联方项目替代。

注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

上述选取的主要 EPC 项目报告期各期确认收入占比合计分别为 77.24%、74.69%及 83.97%，具备代表性。

与北京凯盛相同，报告期内南京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规 模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平 要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外， 海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外 项目毛利率相对较高。

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上述关联方项目中，印尼佳通项目毛利率较高，该项目为建材国际工程分包项目， 即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给南京凯盛。此业 主实际为南京凯盛独立开发，该项目毛利率较高，主要原因系南京凯盛长期跟踪业主， 与客户维系了良好的客户关系，有更强的议价能力；此外，项目执行过程中，磨机、冷 却机等关键欧洲转口设备采购价格较项目谈判时出现约10%降价，导致项目实际成本较 此前预期下降，因此印尼佳通项目毛利率高于一般项目。

报告期内南京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为 10.56%，非关联方 项目平均毛利率为 13.94%，关联方项目平均毛利率项目低于非关联方项目平均毛利率， 主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关 联方，因此南京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

整体而言，南京凯盛向关联方提供 EPC 工程服务定价公允。 ③ 中材矿山

报告期内，中材矿山主营业务中实现关联方销售收入均为采矿服务及矿山工程承包 业务。中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利率对比情 况如下：

况如下：
	2019 年	2020 年	2021 年1-3 月
关联方毛利率	15.48%	15.61%	15.66%
非关联方毛利率	16.14%	15.60%	15.86%
差异	-0.65%	0.02%	-0.20%
中材矿山采矿服务及矿山工程承 包业务整体毛利率	15.82%	15.61%	15.77%

报告期内，中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利 率不存在明显差异。

报告期内，中材矿山向关联方及非关联方提供采矿服务的主要项目毛利率对比情况 如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业主	报告期累计 确认采矿收入	报告期累计 确认采矿成本	报告期综合毛利率
	关联方项目
中材安徽水泥有限公司	24,882.98	19,268.88	22.56%
中材建设有限公司	10,870.00	9,373.88	13.76%
南阳中联水泥有限公司	12,437.25	10,300.21	17.18%
山东申丰水泥集团有限公司	11,391.37	9,616.07	15.58%
青州中联水泥有限公司	10,705.97	8,436.22	21.20%
广西金鲤水泥有限公司	10,970.37	9,018.79	17.79%
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	9,375.46	7,705.69	17.81%
临沂中联水泥有限公司	8,825.86	7,195.20	18.48%
西藏中材祁连山水泥有限公司	16,526.21	14,519.97	12.14%
平均毛利率			18.65%
	非关联方项目
陕西富平生态水泥有限公司	11,522.75	10,065.60	13.69%
禹州市锦信水泥有限公司	10,852.74	8,947.22	14.89%
平阴山水水泥有限公司	9,674.47	8,276.46	13.87%
西藏高争骨料有限责任公司	9,531.57	6,546.47	31.63%
冀东水泥铜川有限公司	8,554.11	6,901.94	18.69%
四川双马宜宾水泥制造有限公司	8,273.81	5,954.74	26.22%
焦作千业水泥有限责任公司	8,283.08	7,137.47	14.97%
惠州市光大水泥企业有限公司上窝石场	8,218.48	5,139.93	33.70%
国产实业（福建）水泥有限公司	4,746.10	3,324.81	29.95%
平均毛利率			22.73%

注：选取报告期任一期间收入超过 4,000 万的业主作为主要合同列示。

从整体毛利率对比及主要供矿合同平均毛利率来看，中材矿山关联方项目略低于非 关联方项目平均毛利率。上述差异主要系考虑到关联方信用风险较低，中材矿山在报价 时存在一定折让。

整体而言，中材矿山向关联方提供采矿服务定价公允。

• 2）关联采购的公允性

报告期内，标的公司向关联方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等在收费和

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结算模式上与其他第三方无区别，不存在损害标的公司及股东利益的情形，定价具备公 允性。

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况

1 、控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称 中国建材股份有限公司 中国建材集团有限公司	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	对中材国际持 股比例（%）	对中材国际表决 权比例（%）
	北京 海淀区	投资管理	843,477.07	40.08	40.08
	北京 海淀区	投资管理	1,713,614.63	/	/

2 、子公司情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
中国中材东方国际贸易有限 公司	北京市西城区	北京市 西城区	物流贸易	100.00	-	同一控制下企 业合并取得
江苏水泥工程杂志社	江苏省南京市	江苏省 南京市	杂志出版	100.00	-	同一控制下企 业合并取得
邯郸中材建设有限责任公司	河北邯郸市	河北 邯郸市	工程承包、资 产管理房屋场 地租赁	100.00	-	同一控制下企 业合并取得
中材国际贸易（北京）有限公 司	北京市朝阳区	北京市 朝阳区	贸易物业	100.00	-	非同一控制下 企业合并取得
中材建设有限公司	河北省唐山市	河北省 唐山市	工程承包	100.00	-	其他方式
成都建筑材料工业设计研究 院有限公司	四川省成都市	四川省 成都市	工程承包	100.00	-	其他方式
中材天安(天津)工程有限公 司	天津市	天津市	工程承包	66.88	-	其他方式
苏州中材建设有限公司	江苏省苏州市	江苏省 苏州市	工程承包	62.58	37.42	其他方式
浙江中材工程设计研究院有 限公司	浙江省杭州市	浙江省 杭州市	工程设计	100.00	-	其他方式
中材国际环境工程（北京）有 限公司	北京市朝阳区	北京市 朝阳区	工程技术	100.00	-	其他方式
天津水泥工业设计研究院有 限公司	天津市北辰区	天津市 北辰区	工程承包	100.00	-	其他方式
中材国际（马来西亚）有限公 司	马来西亚	马来西 亚	工程承包	100.00	-	其他方式
中国中材国际（香港）有限公 司	香港	香港	投资	100.00	-	其他方式
能源和基建有限公司	沙特	沙特	工程承包	51.00	-	其他方式

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子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
德国HAZEMAG公司	德国	德国	装备制造	59.09	-	非同一控制下 企业合并取得
中材海外工程有限公司	北京	北京	工程承包	100.00	-	新设
安徽节源环保科技有限公司	安徽	安徽	节能环保	100.00	-	非同一控制下 企业合并取得
中材宁锐（上海）国际物流有 限公司	上海	上海	物流	55.00	-	新设
中材国际（哈尔滨）环境资源 有限公司	哈尔滨	哈尔滨	环境资源	70.00	30.00	新设
北京凯盛建材工程有限公司	北京市	北京市	工程承包	100.00	-	同一控制下企 业合并取得
南京凯盛国际工程有限公司	江苏省南京市	江苏省 南京市	工程承包	98.00	-	同一控制下企 业合并取得
中材矿山建设有限公司	天津市	天津市	采矿工程 服务	100.00	-	同一控制下企 业合并取得

注：仅列示二级子公司。

3 、合营和联营企业情况

中材国际重要的合营或联营企业如下表所示：

联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	对联营企业投资的会计 处理方法
				直接	间接
苏州混凝土水泥制品 研究院有限公司	江苏省苏州市	江苏省苏 州市	混凝土 制造	13.17		权益法核算
葛洲坝中材洁新（武 汉）科技有限公司	湖北省	武汉	环保产业	/	30.00	权益法核算
北新集团坦桑尼亚有 限公司	坦桑尼亚达累 斯萨拉姆	坦桑尼亚 达累斯萨 拉姆	建材生产 销售	26.21	/	权益法核算
安徽马钢矿业资源集 团建材科技有限公司	安徽省	安徽省马 鞍山市	非金属矿 物制品 制造	20.00	/	权益法核算

4 、其他关联方情况

其他关联方名称

与本公司关系

其他关联方名称	与本公司关系
Mpande Limestone Limited	受同一母公司控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽大江股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
安徽广德洪山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽广德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽省润基水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽郎溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽广德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安吉南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安县中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
蚌埠凯盛工程技术有限公司	受同一母公司控制的其他企业
蚌埠中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
保定中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
北川中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
北新建材（工业）坦桑尼亚有限公司	受同一母公司控制的其他企业
毕节赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
常山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
成县祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
崇左南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
滁州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
达州利森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
大方永贵建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
大连金刚天马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
德清南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
德州中联大坝水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
登封中联登电水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
邓州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
东平中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
福建三明南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
抚州市东乡区南方新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
富民金锐水泥建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
富蕴天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
甘谷祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
古浪祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
固原市六盘山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
广德独山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
广德新杭南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
广西金鲤水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
广元市高力水泥实业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州德隆水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州梵净山金顶水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州惠水西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州科特林水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州黔西西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州清镇西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州瑞溪水泥发展有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州三都西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州森垚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州省松桃高力水泥实业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州思南西南水泥有公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州威宁西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州兴义西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州沿河西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州织金西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州中诚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州紫云西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州遵义建安混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
固原市赛马新型建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
克州天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
桂林南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
桂林荔浦南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
哈密天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
海盐南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
海盐秦山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
海盐沈荡南方混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
含山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
杭州山亚南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
杭州胥口南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
河南中联节能工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
合肥南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
黑龙江省宾州水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
黑河关鸟河水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
湖北北新建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南安仁南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南常德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南古丈南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南金磊南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南浏阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南隆回南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南南方水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南宁乡南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南韶峰南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南邵阳南方新材料科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南桃江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南祁东南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南临澧南方新材料科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州白岘南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州槐坎南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州南方物流有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州小浦南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州兴浦南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
华坪县定华能源建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
淮北四铺中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
淮海中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
会东利森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
济宁中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
济源中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
郏县中联天广水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德更楼矿业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德市新安江建材石料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德巨峰爆破工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏横山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏溧阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏天山水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏徐舍南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏宜城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西安福南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西丰城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西九江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西九江南方水泥公司	受同一母公司控制的其他企业
江西芦溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西南城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西上高南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西泰和南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西兴国南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏新街南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西永丰南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西玉山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西东乡南方混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
金刚水泥(铁岭)有限公司	受同一母公司控制的其他企业
金刚(集团)白山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
莒县中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
喀喇沁草原水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
喀什天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
兰溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
兰溪诸葛南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
丽江古城西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
龙江北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
溧水天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
溧阳天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
连云港中复连众复合材料集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
辽源渭津金刚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
临城中联福石水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
临沂中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
凌源市富源矿业有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
六安南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
陇南祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
鲁南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
洛浦天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
洛阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
民和祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
牡丹江北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
牡丹江北方远东水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
穆棱北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泌阳中联新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南方石墨新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南京中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏建材集团股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏赛马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏中宁赛马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
平凉祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
平邑中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
青海祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
青州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
衢州南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
曲阜中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
日照中联港口水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
日照中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
若羌天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东鲁城水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东鲁南泰山石膏有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东中材工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
上海申建水泥装备有限公司	受同一母公司控制的其他企业
上海新建重型机械有限公司	受同一母公司控制的其他企业
邵阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
思南盛世联合建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川成实天鹰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川德胜集团水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川峨边西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川峨眉山西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川国大水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川华蓥西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川康巴水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川利森建材集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川利万步森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省皓宇水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省泸州沱江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省女娲建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省兆迪水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川泰昌建材集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业

770

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
四川威远西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川雅安西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川筠连西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川资中西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
苏州天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰安市泰山纸面石膏板有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰安中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山玻璃纤维有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（忻州）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（宜宾）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（福建）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（铜陵）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（威海）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（宣城）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏承德有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	受同一母公司控制的其他企业
滕州滕南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
滕州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
天水祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
天水中材水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
通辽中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
桐庐南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
铜仁西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
吐鲁番天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
汪清北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
旺苍川煤水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
翁源县中源发展有限公司	受同一母公司控制的其他企业
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乌海赛马水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
乌海市西水水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业

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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乌兰察布中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
无锡天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
芜湖南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
吴忠赛马新型建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南富源西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
西藏中材祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
淅川中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
习水赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
夏河祁连山安多水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新安中联万基水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆阜康天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆和静天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆米东天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆屯河水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	受同一母公司控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司	受同一母公司控制的其他企业
新泰中联泰丰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
荥经泰昌益通水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
徐州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
旬阳县永泰祥矿业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
烟台栖霞中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
延边诚信混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
叶城天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
伊春北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
沂南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宜兴天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
永登祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
榆树市宏元水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
禹州市成磊建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南澄江华荣水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业

772

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
云南普洱天恒水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南普洱西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南兴建水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南宜良西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南永保特种水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司	受同一母公司控制的其他企业
云南远东水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南师宗西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
枣庄中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
张掖祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
漳县祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
长兴南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
昭觉金鑫水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江钱塘港口物流有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江虎鹰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
遵义恒聚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
正安西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
扎兰屯市龙北水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材安徽水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材常德水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材甘肃水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材高新材料股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材汉江水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材亨达水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材亨达水泥有限公司郁南分公司	受同一母公司控制的其他企业
中材江西电瓷电气有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材科技股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材罗定水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材萍乡水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业

773

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
中材天山（云浮）水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材湘潭水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材株洲水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中复新水源科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国建材股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国建材国际工程集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国联合水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中建材新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆綦江西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆石柱西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆万州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆秀山西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
诸暨南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
遵义赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川崇州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽瑞泰新材料科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
安徽海金水泥技术发展有限公司	受最终控制方控制的其他企业
安徽中亚钢结构工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新房屋（黑龙江）有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新房屋有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新集团坦桑尼亚有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥固泰自动化有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥金山科技实业公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥水泥研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥中亚环保科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
建材成都地质工程勘察院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
凯盛重工有限公司	受最终控制方控制的其他企业
南通万达锅炉有限公司	受最终控制方控制的其他企业
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	受最终控制方控制的其他企业
瑞泰科技股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业

774

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
山东瑞泰盖泽工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
山东中建材优科建筑科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
山东中岩建材科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
陕西中祥基础工程有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
深圳市南华岩土工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
苏州开普岩土工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
唐山森普矿山装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
西安凯盛建材工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
西安墙体材料研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
兖州矿山工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
长沙中轻机械有限公司	受最终控制方控制的其他企业
浙江长兴北新林业有限公司	受最终控制方控制的其他企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材供应链管理有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材集团科技开发中心有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材节能股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材株洲虹波有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中复神鹰碳纤维有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中非高岭茂名新材料有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材工业对外经济技术合作公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材国际沙特公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材集团财务有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材技术装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材检验认证集团股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国新型建材设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国中材集团有限公司	受最终控制方控制的其他企业

775

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

其他关联方名称	与本公司关系
中国新型建材设计研究院有限公司南京分公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（洛阳）节能科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材供应链管理有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材光芯科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材国际贸易有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材国际装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材集团进出口有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材矿业投资江苏有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材通用技术有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材西南勘测设计有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材信息技术股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材信云智联科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材行业生产力促进中心有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材岩土工程江苏有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材中岩科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中新集团工程咨询有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中材节能（武汉）有限公司	受最终控制方控制的其他企业
陕西中祥大厦有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材海外经济合作有限公司	受最终控制方控制的其他企业
安徽天柱绿色能源科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
扬州中科半导体照明有限公司	受最终控制方控制的其他企业
建材成都地质工程勘察院	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队	受最终控制方控制的其他企业
中建材衢州金格兰石英有限公司	受最终控制方控制的其他企业
澳门水泥厂有限公司	其他关联方
包头市同达乌拉山水泥有限公司	其他关联方
大冶尖峰水泥有限公司	其他关联方
德州晶华集团大坝有限公司	其他关联方
凤阳中都水泥有限公司	其他关联方
吉林省园山水泥有限公司	其他关联方

776

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其他关联方名称	与本公司关系
江苏中凯新材料有限公司	其他关联方
江苏金峰水泥集团有限公司	其他关联方
江西湖口万年青水泥有限公司	其他关联方
江西日江水泥制造有限公司	其他关联方
江西于都南方万年青水泥有限公司	其他关联方
江西万年青水泥股份有限公司	其他关联方
连云港板桥中联水泥有限公司	其他关联方
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	其他关联方
辽源市金刚水泥厂	其他关联方
龙元建设集团股份有限公司	其他关联方
南京凯盛开能环保能源有限公司	其他关联方
蓬莱中建材优科建筑科技有限公司	其他关联方
山东东华水泥有限公司	其他关联方
山东泉兴水泥有限公司	其他关联方
山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方
山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方
太原狮头中联水泥有限公司	其他关联方
太原狮头中联水泥公司	其他关联方
浙江裕廊水泥有限公司	其他关联方
中材高新成都能源技术有限公司	其他关联方
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方
江西玉山万年青水泥有限公司	其他关联方
江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方
拉萨城投祁连山水泥有限公司	其他关联方

5 、关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易
		单位：万元
关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度
联营企业	—	256.85	5,782.08
葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司	接受劳务	-	-
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	购买商品/接受劳务	256.85	20.33

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关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度
中材邦业（杭州）智能技术有限公司	购买商品	-	5,732.55
中材淄博重型机械有限公司	购买商品	-	29.20
受同一母公司控制的其他企业	—	5,384.52	20,524.77
鲁南中联水泥有限公司	购买商品	-	-
中材汉江水泥股份有限公司矿山分公司	购买商品	-	-
重庆綦江西南水泥有限公司	购买商品	-	-
Mpande Limestone Limited	购买商品	1,482.58	5,418.18
安徽广德水泥有限公司	购买商品	-	13.91
常山南方水泥有限公司	购买商品	-	0.14
成县祁连山水泥有限公司	购买商品	7.59	114.31
古浪祁连山水泥有限公司	购买商品	15.74	38.51
贵州科特林水泥有限公司	购买商品	-	26.80
贵州遵义建安混凝土有限公司	购买商品	11.46	-
杭州山亚南方水泥有限公司	购买商品	-	173.24
湖南桃江南方水泥有限公司	购买商品	-	31.25
建德巨峰爆破工程有限公司	购买商品	122.74	203.80
建德市新安江建材石料有限公司	购买商品	-	1,624.28
江西安福南方水泥有限公司	购买商品	127.99	381.75
江西东乡南方混凝土有限公司	接受劳务	-	388.02
江西永丰南方水泥有限公司	购买商品	-	6.09
喀喇沁草原水泥有限责任公司	购买商品	-	85.09
溧水天山水泥有限公司	购买商品	-	9.53
溧阳天山水泥有限公司	购买商品	727.13	5,881.06
洛阳中联水泥有限公司	购买商品	74.42	430.58
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	购买商品	768.63	2,376.36
南阳中联水泥有限公司	购买商品	35.13	148.34
宁夏中宁赛马水泥有限公司	购买商品	-	49.86
平凉祁连山水泥有限公司	购买商品	10.21	62.36
青州中联水泥有限公司	购买商品	21.74	407.72
四川筠连西南水泥有限公司	购买商品	-	6.33
四川省兆迪水泥有限责任公司	购买商品	0.29	3.70
苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司	购买商品	-	-
天水祁连山水泥有限公司	购买商品	-	76.13

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关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度
旺苍川煤水泥有限责任公司	购买商品	12.42	54.51
乌兰察布中联水泥有限公司	购买商品	-	22.94
吴忠赛马新型建材有限公司	接受劳务	-	8.76
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	接受劳务	-	409.91
烟台栖霞中联水泥有限公司	购买商品	-	34.10
云南丽江西南水泥有限公司	购买商品	-	-
云南普洱天恒水泥有限责任公司	购买商品	0.42	2.51
云南西南水泥有限公司	购买商品	-	0.09
云南永保特种水泥有限责任公司	购买商品	-	2.19
漳县祁连山水泥有限公司	购买商品	26.58	157.78
中材常德水泥有限责任公司	购买商品	0.39	23.82
中材科技股份有限公司	购买商品/接受劳务	8.00	457.56
中国联合水泥集团有限公司	购买商品	-	0.20
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	购买商品	-	423.01
海盐沈荡南方混凝土有限公司	购买商品	1,870.51	-
临沂中联水泥有限公司	接受劳务	15.57	-
上海新建重型机械有限公司	购买商品	41.15	970.06
永登祁连山水泥有限公司	接受劳务	0.03	-
连云港中复连众复合材料集团有限公司	购买商品	3.80	-
受最终控制方控制的其他企业	—	6,489.81	44,981.54
安徽瑞泰新材料科技有限公司	购买商品	-	110.70
北新房屋（黑龙江）有限公司	购买商品	-	81.64
合肥固泰自动化有限公司	购买商品	-	98.41
合肥水泥研究设计院有限公司	购买商品	-	-
合肥中亚环保科技有限公司	购买商品	-	4.35
合肥中亚建材装备有限责任公司	购买商品	341.95	4,500.00
建材成都地质工程勘察院	购买商品/接受劳务	-	147.55
凯盛重工有限公司	购买商品	-	274.36
南通万达锅炉有限公司	购买商品	-	1,892.44
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	购买商品	-	364.25
瑞泰科技股份有限公司	购买商品	-	285.63
山东中岩建材科技有限公司	购买商品	-	340.49
陕西中祥基础工程有限责任公司	购买商品	27.52	43.36

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关联方	关联交易内容	2021年1-3月	2020年度
深圳市南华岩土工程有限公司	接受劳务	-	-
苏州开普岩土工程有限公司	购买商品/接受劳务	-	66.28
西安凯盛建材工程有限公司	购买商品	1,293.58	6,464.16
西安墙体材料研究设计院有限公司	接受劳务	-	4,962.17
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	购买商品	-	-
郑州瑞泰耐火科技有限公司	购买商品/接受劳务	0.93	491.77
中材节能股份有限公司	购买商品/接受劳务	3,902.95	16,786.91
中国建材检验认证集团股份有限公司	购买商品	1.27	36.26
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	购买商品	-	0.20
中国建筑材料科学研究总院有限公司	购买商品	-	80.19
中国新型建材设计研究院有限公司	购买商品	-	78.96
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	购买商品	-	567.76
中建材（洛阳）节能科技有限公司	接受劳务	-	2.36
中建材行业生产力促进中心有限公司	购买商品	352.83	6,291.01
中建材通用技术有限公司	购买商品	-	233.34
中建材中岩科技有限公司	购买商品	-	623.22
中新集团工程咨询有限责任公司	购买商品	-	105.66
中建材西南勘测设计有限公司	购买商品/接受劳务	-	-
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	购买商品	-	-
中建材信云智联科技有限公司	购买商品	-	1.42
长沙中轻机械有限公司	购买商品	-	46.73
中建材矿业投资江苏有限公司	购买商品/接受劳务	568.78	-
其他关联方	—	2,070.18	724.85
江苏中凯新材料有限公司	购买商品	-	-
龙元建设集团股份有限公司	购买商品/接受劳务	-	-
通达耐火技术股份有限公司	购买商品	-	-
中材高新成都能源技术有限公司	购买商品	-	-
南京凯盛开能环保能源有限公司	购买商品	2,070.18	724.85
合计	—	14,201.36	72,013.25

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（2）销售商品、提供劳务的关联交易

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
联营企业	—	20,685.33	-
安顺中安铁源建设工程有限公司	销售商品/提供劳务	20,057.98	-
上海新建重型机械有限公司	销售商品		-
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	销售商品		-
中材膜材料越南有限公司	销售商品/提供劳务	627.35	-
受同一母公司控制的其他企业	—	214,327.26	635,778.76
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	销售商品	-	-
东平中联水泥有限公司	销售商品	-	20.75
海盐秦山南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,116.93	30,729.82
湖州兴浦南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,014.25	12,538.24
金刚（集团）白山水泥有限公司	提供劳务	-	509.63
乐昌市中建材水泥有限公司	销售商品	-	-
六安南方水泥有限公司	销售商品	-	-
鲁南中联水泥有限公司	销售商品	-	-
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	销售商品	-	-
南方石墨新材料有限公司	销售商品	-	-
四川省泸州沱江水泥有限公司	提供劳务	-	-
铜仁西南水泥有限公司	销售商品/提供劳务	28,306.80	25,764.58
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	销售商品	-	-
Mpande Limestone Limited	销售商品	724.65	6,398.09
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	1,168.38
安徽大江股份有限公司	销售商品	3.19	16.81
安徽广德洪山南方水泥有限公司	销售商品	-	39.58
安徽广德南方水泥有限公司	提供劳务	407.21	207.96
安徽广德水泥有限公司	提供劳务	-	4,179.45
安徽省润基水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	-
安县中联水泥有限公司	销售商品	-	-
安阳中联水泥有限公司	销售商品	-	1,203.32
巴彦淖尔中联水泥有限公司	销售商品	6.32	15.62
蚌埠凯盛工程技术有限公司	销售商品	50.42	-
蚌埠中联水泥有限公司	销售商品	-	53.30

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
保定中联水泥有限公司	销售商品	-	204.54
北川中联水泥有限公司	销售商品/提供劳务	445.45	2.60
毕节赛德水泥有限公司	提供劳务	212.26	1,069.53
常山南方水泥有限公司	提供劳务	6,630.60	13,730.59
成县祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,273.28	6,144.22
崇左南方水泥有限公司	提供劳务	1,651.31	10,180.02
滁州中联水泥有限公司	提供劳务	1,567.46	5,387.46
达州利森水泥有限公司	销售商品	-	16.83
大方永贵建材有限责任公司	销售商品	-	-
大连金刚天马水泥有限公司	销售商品	34.65	35.25
德州中联大坝水泥有限公司	销售商品	0.48	2.62
登封中联登电水泥有限公司	销售商品	-	6.45
邓州中联水泥有限公司	销售商品	31.59	19.81
福建三明南方水泥有限公司	提供劳务	1,240.98	7,105.19
抚州市东乡区南方新材料有限公司	提供劳务	728.93	1,556.83
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	提供劳务	4,507.13	2,882.91
富民金锐水泥建材有限责任公司	提供劳务	361.57	1,076.48
甘谷祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	13.14
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	销售商品/提供劳务	-	3,078.77
古浪祁连山水泥有限公司	提供劳务	252.78	2,038.93
固原市赛马新型建材有限公司	销售商品	2,183.60	702.15
广德独山南方水泥有限公司	提供劳务	3,787.57	4,411.59
广德新杭南方水泥有限公司	提供劳务	650.29	2,825.44
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	3,984.79	5,835.18
广元市高力水泥实业有限公司	销售商品	0.88	-
贵州德隆水泥有限公司	提供劳务	285.85	1,340.65
贵州梵净山金顶水泥有限公司	销售商品	-	35.09
贵州福泉西南水泥有限公司	销售商品	-	-
贵州惠水西南水泥有限公司	销售商品	-	17.89
贵州科特林水泥有限公司	提供劳务	306.35	1,047.05
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	销售商品	-	2.46
贵州黔西西南水泥有限公司	销售商品	3.34	170.20
贵州清镇西南水泥有限公司	销售商品	-	15.09

782

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
贵州瑞溪水泥发展有限公司	销售商品	-	-
贵州三都西南水泥有限公司	销售商品	-	19.38
贵州思南西南水泥有公司	销售商品	-	1.90
贵州威宁西南水泥有限公司	提供劳务	747.42	-
贵州兴义西南水泥有限公司	提供劳务	174.73	1,184.79
贵州沿河西南水泥有限公司	销售商品	-	-
贵州织金西南水泥有限公司	提供劳务	122.58	933.92
贵州中诚水泥有限公司	提供劳务	332.15	1,020.49
贵州紫云西南水泥有限公司	提供劳务	182.58	1,304.94
贵州遵义建安混凝土有限公司	提供劳务	103.50	401.31
桂林南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,787.93	4,832.42
哈密天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	22.51	1,519.32
含山南方水泥有限公司	销售商品	104.16	431.02
杭州山亚南方水泥有限公司	提供劳务	6,961.31	53,037.51
杭州胥口南方水泥有限公司	销售商品	3.16	-
黑河关鸟河水泥有限责任公司	销售商品	-	0.55
黑龙江省宾州水泥有限公司	提供劳务	1,019.30	2,720.85
湖南安仁南方水泥有限公司	销售商品	-	1,078.21
湖南常德南方水泥有限公司	销售商品	1,010.39	3.10
湖南古丈南方水泥有限公司	销售商品	-	5.27
湖南金磊南方水泥有限公司	提供劳务	408.81	1,034.94
湖南耒阳南方水泥有限公司	销售商品	1,827.64	-
湖南隆回南方水泥有限公司	提供劳务	912.27	2,035.96
湖南宁乡南方水泥有限公司	提供劳务	-	1,109.46
湖南坪塘南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
湖南韶峰南方水泥有限公司	销售商品	1,689.97	4,045.92
湖南桃江南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,640.30	5,735.05
湖州白岘南方水泥有限公司	销售商品	4.68	240.44
湖州槐坎南方水泥有限公司	销售商品	671.42	19,690.04
湖州煤山南方水泥有限公司	销售商品	-	-
湖州南方水泥有限公司	提供劳务	-	-
湖州南方物流有限公司	提供劳务	4,536.73	260.72
华坪县定华能源建材有限责任公司	提供劳务	259.85	401.52

783

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
淮北四铺中联水泥有限公司	销售商品	-	0.53
淮海中联水泥有限公司	提供劳务	-	-
会东利森水泥有限公司	销售商品	284.70	304.66
济宁中联水泥有限公司	提供劳务	2,656.22	7,026.96
济源中联水泥有限公司	销售商品	134.96	409.49
郏县中联天广水泥有限公司	销售商品	-	20.05
建德更楼矿业有限公司	提供劳务	238.92	1,317.94
建德南方水泥有限公司	提供劳务	18,571.27	15,048.65
江山南方水泥有限公司	提供劳务	354.72	2,044.10
江苏天山水泥集团有限公司	销售商品	-	-
江苏徐舍南方水泥有限公司	销售商品	10.78	166.90
江苏宜城南方水泥有限公司	销售商品	-	223.78
江西安福南方水泥有限公司	提供劳务	808.28	1,869.15
江西丰城南方水泥有限公司	销售商品	-	34.87
江西九江南方水泥有限公司	提供劳务	3,061.52	6,122.73
江西南城南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,431.01	6,114.85
江西上高南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,206.69	2,474.22
江西泰和南方水泥有限公司	提供劳务	7.55	21.97
江西兴国南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	1,631.82
江西永丰南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	678.65	1,919.57
江西玉山南方水泥有限公司	提供劳务	2,370.96	1,646.57
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	销售商品	-	-
莒县中联水泥有限公司	销售商品	57.39	4,135.32
喀喇沁草原水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	326.13	2,105.76
喀什天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	9.88
兰溪南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	120.74	373.30
兰溪诸葛南方水泥有限公司	销售商品	-	2,088.99
丽江古城西南水泥有限公司	提供劳务	19,768.67	37,684.30
溧水天山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	2,673.22	4,758.71
溧阳天山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	62.00	436.78
辽源渭津金刚水泥有限公司	销售商品	155.49	28.55
临沂中联水泥有限公司	提供劳务	251.17	5,772.02
凌源市富源矿业有限责任公司	提供劳务	-	695.60

784

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
龙江北方水泥有限公司	提供劳务	-	9,522.29
陇南祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	104.20
洛阳中联水泥有限公司	提供劳务	1,341.81	4,275.63
民和祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	412.33
牡丹江北方水泥有限公司	销售商品	1.42	61.28
牡丹江北方远东水泥有限公司	销售商品	-	48.82
穆棱北方水泥有限公司	提供劳务	-	33.96
南京中联水泥有限公司	提供劳务	604.72	2,653.64
南阳中联水泥有限公司	提供劳务	1,724.78	7,627.71
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	销售商品	17.72	2,059.27
宁夏赛马水泥有限公司	销售商品	858.58	188.98
宁夏中宁赛马水泥有限公司	提供劳务	1.51	710.30
平凉祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	2,714.45	2,733.84
平邑中联水泥有限公司	销售商品	-	75.42
青海祁连山水泥有限公司	销售商品	153.35	92.74
青州中联水泥有限公司	提供劳务	1,012.49	9,396.82
曲阜中联水泥有限公司	销售商品	11.19	2.65
日照中联港口水泥有限公司	销售商品	-	11.39
日照中联水泥有限公司	销售商品	-	17.17
若羌天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	4.91	1,436.30
厦门艾思欧标准砂有限公司	销售商品/提供劳务	1.77	448.07
山东临沂山琦矿业有限公司	销售商品	-	-
山东鲁城水泥有限公司	销售商品	-	4.25
山东鲁南泰山石膏有限公司	销售商品	-	-
邵阳南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	391.81	1,537.77
思南盛世联合建材有限公司	销售商品	51.24	465.87
四川德胜集团水泥有限公司	销售商品	235.22	106.95
四川峨边西南水泥有限公司	提供劳务	-	55.86
四川峨眉山西南水泥有限公司	销售商品	-	421.28
四川国大水泥有限公司	提供劳务	579.90	4,428.06
四川华蓥西南水泥有限公司	提供劳务	644.25	4,050.04
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	销售商品	-	-
四川筠连西南水泥有限公司	提供劳务	424.59	2,978.93

785

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关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
四川利森建材集团有限公司	销售商品	1.91	468.25
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	销售商品	-	3.17
四川省皓宇水泥有限责任公司	销售商品	5.98	4.67
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	销售商品	-	134.27
四川省女娲建材有限公司	销售商品	-	5.31
四川省兆迪水泥有限责任公司	提供劳务	307.73	2,083.39
四川泰昌建材集团有限公司	销售商品	-	-
四川威远西南水泥有限公司	销售商品	16.92	-
四川雅安西南水泥有限公司	销售商品/提供劳务	104.51	689.43
四川资中西南水泥有限公司	销售商品	-	235.22
四川崇州西南水泥有限公司	销售商品	-	5,625.55
苏州天山水泥有限公司	销售商品	-	9.81
泰安市泰山纸面石膏板有限公司	销售商品	-	50.46
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	352.51	3,033.42
泰山玻璃纤维有限公司	销售商品/提供劳务	-	293.89
泰山石膏（铜陵）有限公司	销售商品	-	525.55
泰山石膏（威海）有限公司	销售商品	-	3.01
泰山石膏（忻州）有限公司	销售商品	-	411.72
泰山石膏（宣城）有限公司	销售商品	-	5.66
泰山中联水泥有限公司	提供劳务	105.68	1,674.37
滕州滕南中联水泥有限公司	销售商品	-	0.41
滕州中联水泥有限公司	销售商品	-	1,274.78
天水祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	183.01	2,165.32
天水中材水泥有限责任公司	销售商品	-	886.28
通辽中联水泥有限公司	销售商品	-	1,945.93
桐庐南方水泥有限公司	提供劳务	455.79	2,294.52
汪清北方水泥有限公司	销售商品	5.10	78.07
旺苍川煤水泥有限责任公司	提供劳务	2,717.19	2,112.89
翁源县中源发展有限公司	销售商品	46.23	27.79
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司	销售商品	-	0.55
乌海赛马水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	21.06
乌海市西水水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,884.96	49.83
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	销售商品	-	72.85

786

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
乌兰察布中联水泥有限公司	提供劳务	-	3,213.95
无锡天山水泥有限公司	提供劳务	-	39.51
芜湖南方水泥有限公司	销售商品	37.23	6,842.26
吴忠赛马新型建材有限公司	提供劳务	849.64	26,980.56
西藏中材祁连山水泥有限公司	提供劳务	5,269.69	43,205.00
淅川中联水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	8.85
习水赛德水泥有限公司	销售商品	123.54	-
夏河祁连山安多水泥有限公司	提供劳务	-	9.43
新疆和静天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	6.37	133.51
新疆米东天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	-
新疆天山水泥股份有限公司	销售商品/提供劳务	-	48.19
新泰中联泰丰水泥有限公司	销售商品	-	21.55
邢台中联水泥有限公司	销售商品	-	-
徐州中联水泥有限公司	提供劳务	324.86	1,131.20
烟台栖霞中联水泥有限公司	提供劳务	3.50	613.07
叶城天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	261.81	1,696.35
伊春北方水泥有限公司	销售商品	-	5.13
沂南中联水泥有限公司	销售商品	-	2,941.23
宜兴天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1.33	189.05
荥经泰昌益通水泥有限公司	销售商品	-	54.72
永登祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	108.99	128.47
榆树市宏元水泥有限公司	提供劳务	-	28.30
云南丽江西南水泥有限公司	提供劳务	-	-
云南普洱天恒水泥有限责任公司	提供劳务/提供劳务	1,368.01	2,369.41
云南师宗明驰水泥制造有限公司	提供劳务	-	-
云南永保特种水泥有限责任公司	提供劳务	169.79	348.27
云南远东水泥有限责任公司	提供劳务	-	32.11
枣庄中联水泥有限公司	销售商品	0.79	198.58
张掖祁连山水泥有限公司	销售商品	-	4.25
漳县祁连山水泥有限公司	提供劳务	298.58	3,776.77
长兴南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	419.81	3,171.79
昭觉金鑫水泥有限责任公司	销售商品	-	444.60
浙江虎鹰水泥有限公司	销售商品	-	36.23

787

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
浙江金华南方尖峰水泥有限公司	提供劳务	-	-
正安西南水泥有限公司	销售商品	22,492.74	15,726.30
中材安徽水泥有限公司	销售商品/提供劳务	3,524.55	12,357.30
中材常德水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	118.35	2,861.05
中材甘肃水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	1,971.01
中材汉江水泥股份有限公司	提供劳务	-	106.92
中材亨达水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	1,170.80
中材科技股份有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
中材罗定水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
中材萍乡水泥有限公司	销售商品/提供劳务	623.56	4,159.53
中材水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	-
中材天山（云浮）水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	12.27
中材湘潭水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	5.13	57.69
中材株洲水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	35.44	189.01
中国建材国际工程（印尼）有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
中国建材国际工程集团有限公司	销售商品/提供劳务	1,368.05	43,638.43
中国联合水泥集团有限公司	提供劳务	-	-
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	提供劳务	-	-
中建材新材料有限公司	提供劳务	1,429.25	2,721.32
重庆綦江西南水泥有限公司	提供劳务	405.88	2,094.70
重庆石柱西南水泥有限公司	销售商品	331.20	94.95
重庆铜梁西南水泥有限公司	销售商品	-	-
重庆万州西南水泥有限公司	销售商品	100.05	306.07
重庆秀山西南水泥有限公司	销售商品	327.77	16.75
重庆长寿西南水泥有限公司	销售商品	-	-
遵义恒聚水泥有限公司	销售商品	-	2.74
遵义赛德水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,741.94	5,132.77
禹州市成磊建材有限公司	销售商品/提供劳务	12,662.07	-
安徽郎溪南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	746.67	-
北新建材（工业）坦桑尼亚有限公司	销售商品/提供劳务	296.97	-
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	销售商品	172.83	-
江苏新街南方水泥有限公司	销售商品	72.32	-
安吉南方水泥有限公司	销售商品	53.10	-

788

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公 司	销售商品	39.62	-
云南师宗西南水泥有限公司	提供劳务	38.36	-
江西九江南方水泥公司	提供劳务	5.66	-
扎兰屯市龙北水泥有限公司	销售商品	2.48	-
湖州小浦南方水泥有限公司	销售商品	0.75	-
受最终控制方控制的其他企业	—	2,397.21	9,360.62
北新国际木业有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
合肥水泥研究设计院有限公司	销售商品	-	869.43
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	销售商品	-	17.47
陕西中祥基础工程有限责任公司	提供劳务	-	27.24
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	销售商品	-	3,132.04
中材地质工程勘查研究院有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
中材节能股份有限公司	销售商品/提供劳务	-	450.22
中国建材技术装备有限公司	销售商品	-	6.88
中国建材检验认证集团股份有限公司	销售商品	1.89	1.89
中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队	提供劳务	-	5.66
中国建筑材料科学研究总院有限公司	提供劳务	6.60	3.77
中国新型建材设计研究院有限公司	销售商品	356.64	-
中建材光芯科技有限公司	销售商品	196.33	1,382.14
中建材国际贸易有限公司	销售商品	60.53	45.85
中建材国际装备有限公司	销售商品/提供劳务	-	12.39
中建材行业生产力促进中心有限公司	提供劳务	51.85	88.85
中建材矿业投资江苏有限公司	销售商品	-	1,229.08
中建材衢州金格兰石英有限公司	提供劳务	-	37.17
中建材通用技术有限公司	提供劳务	690.85	1,465.20
中建材智慧工业科技有限公司	销售商品/提供劳务	-	-
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	销售商品	-	-
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	销售商品	-	585.34
中非高岭茂名新材料有限公司	销售商品/提供劳务	705.09	-
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	销售商品	327.43	-
其他关联方	—	6,288.10	28,396.65
包头市同达乌拉山水泥有限公司	销售商品	-	45.96

789

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

关联方	关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度
大冶尖峰水泥有限公司	销售商品	-	1,442.88
凤阳中都水泥有限公司	销售商品	8.75	34.78
吉林省园山水泥有限公司	销售商品	-	33.02
江西湖口万年青水泥有限公司	销售商品	-	64.54
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	提供劳务	1,148.45	4,672.61
江西于都南方万年青水泥有限公司	销售商品	-	87.61
江西玉山万年青水泥有限公司	提供劳务	52.92	1,942.77
连云港板桥中联水泥有限公司	销售商品	-	50.44
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	提供劳务	-	16.98
山东东华水泥有限公司	销售商品	23.41	1.95
山东泉兴水泥有限公司	销售商品	42.04	1.72
山东泉兴中联建材有限公司	提供劳务	323.86	1,649.16
山东泉兴中联水泥有限公司	销售商品	-	-
山东申丰水泥集团有限公司	提供劳务	966.41	4,442.93
江西南方万年青水泥有限公司	销售商品	-	-
太原狮头中联水泥有限公司	销售商品	-	-
拉萨城投祁连山水泥有限公司	销售商品	-	12,855.77
江苏金峰水泥集团有限公司	销售商品/提供劳务	1,878.59	-
蓬莱中建材优科建筑科技有限公司	销售商品/提供劳务	1,752.32	-
山东中建材优科建筑科技有限公司	销售商品	91.36	1,053.54
合计	—	243,697.89	673,536.03

6 、关联租赁情况

（1）出租情况

（1）出租情况	（1）出租情况	（1）出租情况
			单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2021 年1-3 月确 认的租赁收益	2020 年度确认 的租赁收益
中材国际工程股份有限 公司北京分公司	中材江西电瓷电气有 限公司	房屋建筑物	-	6.68
中材国际工程股份有限 公司北京分公司	中材高新材料股份有 限公司	房屋建筑物	-	193.95
中国中材东方国际贸易 有限公司	中建材供应链管理有 限公司	房屋建筑物	42.20	168.79
南京凯盛国际工程有限 公司	南京凯盛开能环保能 源有限公司	房屋建筑物	-	118.60

790

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2021 年1-3 月确 认的租赁收益	2020 年度确认 的租赁收益
中材国际贸易（北京）有 限公司	中材江西电瓷电气有 限公司	房屋建筑物	1.83	1.83
中材国际贸易（北京）有 限公司	中材高新材料股份有 限公司	房屋建筑物	54.22	52.94

（2）承租情况

（2）承租情况
			单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	2021 年1-3 月 确认的租赁费	2020 年度确认 的租赁费
中材株洲虹波有限公司	中材机电备件有限公司	房屋	-	19.05
临沂中联水泥有限公司	中材国际环境工程（北京） 有限公司	房屋	6.43	25.71
北新集团坦桑尼亚有限公司	中国中材国际工程股份有 限公司南京分公司	机器设备	16.95	67.80

7 、关联方资金拆借情况

				单位：万元	单位：万元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
中国建材集团财务有限 公司	拆出	111,822.98	—	—	存款
中国建材集团财务有限 公司	拆入	2,000.00	2021.1.5	2022.1.5	未到期
中国建材集团财务有限 公司	拆入	5,000.00	2020.12.16	2021.12.16	未到期
中国建材股份有限公司	拆入	4,100.00	2016.05.26	2035.12.15	未到期
中国建材集团财务有限 公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限 公司	拆入	3,600.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限 公司	拆入	3,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期

8 、关联方往来余额

（1）应收项目

791

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	联营企业	20,177.42	2,502.48	26,839.62	3,060.80
应收账款	安顺中安铁源建设工程 有限公司	20,057.98	2,491.42	23,995.98	2,989.58
应收账款	葛洲坝中材洁新（武汉） 科技有限公司	42.02	5.32	42.02	2.54
应收账款	中材淄博重型机械有限 公司	77.42	5.75	77.42	5.75
应收账款	安徽马钢矿业资源集团 建材科技有限公司	-	-	-	-
应收账款	上海新建重型机械有限 公司	-	-	-	-
应收账款	北新集团坦桑尼亚有限 公司	-	-	2,724.20	62.93
	受同一母公司控制的其 他企业	164,508.14	6,313.76	67,585.26	5,772.36
应收账款	浙江钱塘港口物流有限 公司	1.00	0.02	-	-
应收账款	大连金刚天马水泥有限 公司	1.93	0.04	-	-
应收账款	德清南方水泥有限公司	5.20	0.04	-	-
应收账款	安徽郎溪南方水泥有限 公司	5.03	0.04	-	-
应收账款	吴忠赛马新型建材有限 公司	4.58	0.11	-	-
应收账款	蚌埠凯盛工程技术有限 公司	5.57	0.13	-	-
应收账款	江苏横山南方水泥有限 公司	10.09	0.07	-	-
应收账款	浙江虎鹰水泥有限公司	26.47	1.60	-	-
应收账款	北新建材（工业）坦桑尼 亚有限公司	39.68	0.92	-	-
应收账款	云南师宗西南水泥有限 公司	48.76	1.04	-	-
应收账款	思南盛世联合建材有限 公司	52.11	1.20	-	-
应收账款	湖州兴浦南方水泥有限 公司	113.28	1.81	-	-
应收账款	桐庐南方水泥有限公司	134.25	1.07	-	-
应收账款	云南永保特种水泥有限 责任公司	191.86	4.43	-	-
应收账款	含山南方水泥有限公司	227.60	5.26	-	-
应收账款	桂林南方水泥有限公司	404.62	11.37	-	-
应收账款	西藏中材祁连山水泥有	421.05	3.37	-	-

792

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	限公司
应收账款	山东中材工程有限公司	461.54	10.66	-	-
应收账款	铜仁西南水泥有限公司	7,361.16	51.53	-	-
应收账款	安吉南方水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	安县中联水泥有限公司	98.13	10.79	-	-
应收账款	保定中联水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	北川中联水泥有限公司	10.70	0.17	-	-
应收账款	布尔津天山水泥有限责 任公司	-	-	-	-
应收账款	甘谷祁连山水泥有限公 司	-	-	-	-
应收账款	贵州福泉西南水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	贵州思南西南水泥有公 司	-	-	-	-
应收账款	海盐秦山南方水泥有限 公司	7,521.27	52.65	-	-
应收账款	河南中联节能工程有限 公司	-	-	-	-
应收账款	湖南常德南方水泥有限 公司	799.22	18.46	-	-
应收账款	湖南衡南南方水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	湖南韶峰南方水泥有限 公司	971.66	19.58	-	-
应收账款	湖南张家界南方水泥有 限公司	-	-	-	-
应收账款	湖州南方水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	湖州小浦南方水泥有限 公司	274.80	4.40	-	-
应收账款	济宁中联水泥有限公司	500.76	-	-	-
应收账款	嘉华特种水泥股份有限 公司嘉华纤维水泥制品 厂	-	-	-	-
应收账款	江西安福南方水泥有限 公司	134.37	13.84	-	-
应收账款	乐昌市中建材水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	临桂南方水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	六安南方水泥有限公司	6.64	0.73	-	-
应收账款	陇南祁连山水泥有限公 司	-	-	-	-

793

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	南方石墨新材料有限公 司	861.61	141.36	-	-
应收账款	南京中联水泥有限公司	384.87	0.38	-	-
应收账款	宁夏石嘴山赛马水泥有 限责任公司	-	-	-	-
应收账款	平邑中联水泥有限公司	60.86	2.06	-	-
应收账款	日照中联水泥有限公司	35.00	3.85	-	-
应收账款	山东临沂山琦矿业有限 公司	-	-	-	-
应收账款	上海张堰南方水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	泰山石膏（涡阳）有限公 司	-	-	-	-
应收账款	泰山石膏（弋阳）有限公 司	-	-	-	-
应收账款	泰山石膏重庆綦江有限 公司	-	-	-	-
应收账款	乌鲁木齐物捷通商贸有 限公司	-	-	-	-
应收账款	夏河祁连山安多水泥有 限公司	-	-	-	-
应收账款	新安中联万基水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	徐州中联水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	云南丽江西南水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	云南芒市西南水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	云南师宗明驰水泥制造 有限公司	-	-	-	-
应收账款	张掖祁连山水泥有限公 司	-	-	-	-
应收账款	中国联合水泥集团有限 公司	-	-	-	-
应收账款	重庆铜梁西南水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	重庆秀山西南水泥有限 公司	201.10	4.33	-	-
应收账款	泰山石膏（江西）有限公 司	-	-	-	-
应收账款	阿克苏天山多浪水泥有 限责任公司	0.75	0.06	0.75	-
应收账款	安徽大江股份有限公司	0.00	0.00	0.20	0.03
应收账款	安徽广德洪山南方水泥 有限公司	5.33	0.90	23.40	0.54

794

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	安徽广德南方水泥有限 公司	37.73	0.89	2.66	0.07
应收账款	巴彦淖尔中联水泥有限 公司	10.69	0.27	3.55	0.11
应收账款	蚌埠中联水泥有限公司	24.64	0.47	34.74	0.80
应收账款	毕节赛德水泥有限公司	17.19	0.14	31.20	0.16
应收账款	常山南方水泥有限公司	2,807.38	64.24	6.50	0.03
应收账款	成县祁连山水泥有限公 司	471.07	10.88	929.71	14.94
应收账款	崇左南方水泥有限公司	119.48	2.44	424.87	9.54
应收账款	滁州中联水泥有限公司	681.84	11.28	21.02	0.31
应收账款	达州利森水泥有限公司	131.63	20.43	8.50	0.20
应收账款	大方永贵建材有限责任 公司	307.66	51.99	11.63	0.70
应收账款	德州中联大坝水泥有限 公司	3.04	0.07	2.50	0.06
应收账款	邓州中联水泥有限公司	3.96	0.09	3.96	0.09
应收账款	东平中联水泥有限公司	312.00	4.94	4.55	0.11
应收账款	福建三明南方水泥有限 公司	705.30	16.29	708.71	16.50
应收账款	抚州市东乡区上陈新材 料有限公司	1,182.63	26.27	3.85	0.09
应收账款	富民金锐水泥建材有限 责任公司	57.83	0.75	67.79	0.41
应收账款	富蕴天山水泥有限责任 公司	95.12	2.20	95.12	2.20
应收账款	甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司	202.40	129.38	204.90	126.36
应收账款	古浪祁连山水泥有限公 司	56.14	0.67	90.42	0.45
应收账款	广德独山南方水泥有限 公司	1,116.92	31.76	897.37	28.80
应收账款	广德新杭南方水泥有限 公司	689.29	13.99	686.93	10.44
应收账款	广西金鲤水泥有限公司	1,017.03	4.90	91.87	2.55
应收账款	贵州德隆水泥有限公司	8.62	1.06	19.70	0.61
应收账款	贵州梵净山金顶水泥有 限公司	-	-	2.50	0.06
应收账款	贵州惠水西南水泥有限 公司	-	-	3.55	0.08
应收账款	贵州科特林水泥有限公 司	52.70	0.05	229.61	0.48

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	贵州纳雍隆庆乌江水泥 有限公司	-	-	9.40	0.57
应收账款	贵州黔西西南水泥有限 公司	19.41	0.45	19.41	0.45
应收账款	贵州清镇西南水泥有限 公司	-	-	3.47	0.21
应收账款	贵州三都西南水泥有限 公司	2.20	0.13	2.20	0.05
应收账款	贵州森垚水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	贵州省松桃高力水泥实 业有限公司	-	-	1.10	0.14
应收账款	贵州威宁西南水泥有限 公司	428.95	10.54	395.44	1.25
应收账款	贵州兴义西南水泥有限 公司	116.79	1.16	28.91	1.09
应收账款	贵州沿河西南水泥有限 公司	0.03	-	0.03	-
应收账款	贵州织金西南水泥有限 公司	33.05	0.03	167.53	0.34
应收账款	贵州中诚水泥有限公司	101.78	0.10	59.45	0.12
应收账款	贵州紫云西南水泥有限 公司	163.41	1.84	5.79	0.13
应收账款	贵州遵义建安混凝土有 限公司	99.24	1.61	113.21	1.54
应收账款	哈密天山水泥有限责任 公司	122.33	0.98	237.65	1.19
应收账款	杭州山亚南方水泥有限 公司	3,643.07	84.16	49.36	0.25
应收账款	合肥南方水泥有限公司	-	-	429.34	0.86
应收账款	黑龙江省宾州水泥有限 公司	911.97	12.05	241.75	2.83
应收账款	湖南安仁南方水泥有限 公司	213.46	15.34	7.00	0.16
应收账款	湖南金磊南方水泥有限 公司	473.73	7.03	175.87	1.06
应收账款	湖南耒阳南方水泥有限 公司	877.69	22.02	40.30	0.93
应收账款	湖南耒阳南方水泥有限 公司花桥分公司	11.50	3.03	11.50	0.83
应收账款	湖南隆回南方水泥有限 公司	1,018.99	32.81	245.60	5.31
应收账款	湖南宁乡南方水泥有限 公司	-	-	48.93	0.10
应收账款	湖南祁东南方水泥有限 公司	-	-	36.06	0.83

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	湖南桃江南方水泥有限 公司	1,781.02	44.08	1,890.84	30.23
应收账款	湖州白岘南方水泥有限 公司	9.99	0.23	656.57	41.84
应收账款	湖州槐坎南方水泥有限 公司	62.40	1.48	73.91	1.75
应收账款	湖州南方物流有限公司	115.01	1.83	4.91	0.01
应收账款	淮海中联水泥有限公司	474.11	88.19	524.18	20.44
应收账款	会东利森水泥有限公司	84.41	1.10	67.06	0.40
应收账款	济源中联水泥有限公司	418.57	384.76	383.96	383.96
应收账款	郏县中联天广水泥有限 公司	-	-	5.71	1.16
应收账款	建德更楼矿业有限公司	60.14	0.48	85.14	0.43
应收账款	建德南方水泥有限公司	263.18	2.11	111.74	0.56
应收账款	江山南方水泥有限公司	188.00	4.34	188.00	4.34
应收账款	江苏溧阳南方水泥有限 公司	3.15	3.15	3.15	3.15
应收账款	江苏天山水泥集团有限 公司	1.27	0.12	1.27	0.06
应收账款	江苏徐舍南方水泥有限 公司	25.60	0.59	13.42	0.31
应收账款	江苏宜城南方水泥有限 公司	31.70	1.42	216.70	5.40
应收账款	江西丰城南方水泥有限 公司	35.82	0.83	1.69	0.04
应收账款	江西九江南方水泥有限 公司	2,100.46	48.50	128.35	0.64
应收账款	江西芦溪南方水泥有限 公司	0.00	0.00	5.55	0.70
应收账款	江西南城南方水泥有限 公司	8.10	0.10	3.86	0.01
应收账款	江西上高南方水泥有限 公司	24.78	0.28	8.77	0.03
应收账款	江西泰和南方水泥有限 公司	30.00	0.69	0.21	0.04
应收账款	江西兴国南方水泥有限 公司	729.98	16.86	729.98	16.86
应收账款	江西永丰南方水泥有限 公司	88.50	88.50	420.51	94.36
应收账款	江西玉山南方水泥有限 公司	132.55	1.06	230.81	1.15
应收账款	金刚（集团）白山水泥有 限公司	54.34	0.43	54.34	0.27

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	金刚水泥（铁岭）有限公 司	174.00	174.00	182.00	182.00
应收账款	酒钢（集团）宏达建材有 限责任公司	224.91	5.30	18.91	0.54
应收账款	喀喇沁草原水泥有限责 任公司	356.12	37.97	12.06	0.80
应收账款	喀什天山水泥有限责任 公司	38.00	4.81	38.00	4.81
应收账款	兰溪南方水泥有限公司	30.15	0.84	3.92	0.24
应收账款	兰溪诸葛南方水泥有限 公司	180.62	4.17	180.62	4.17
应收账款	丽江古城西南水泥有限 公司	17.10	0.43	98.72	0.87
应收账款	溧水天山水泥有限公司	917.51	3.65	130.39	0.74
应收账款	溧阳天山水泥有限公司	26.81	0.86	26.81	0.71
应收账款	辽源渭津金刚水泥有限 公司	6.35	0.17	0.65	0.04
应收账款	临城中联福石水泥有限 公司	110.00	6.66	110.00	6.66
应收账款	临沂中联水泥有限公司	0.45	0.01	84.73	2.60
应收账款	凌源市富源矿业有限责 任公司	0.86	0.86	0.86	0.86
应收账款	鲁南中联水泥有限公司	110.00	84.05	90.00	84.13
应收账款	洛浦天山水泥有限责任 公司	67.34	11.24	67.34	11.24
应收账款	洛阳中联水泥有限公司	1,170.16	16.68	585.79	3.51
应收账款	南方水泥有限公司	218.37	0.22	214.86	0.43
应收账款	南阳中联水泥有限公司	855.50	11.54	344.47	2.15
应收账款	宁夏建材集团股份有限 公司	50.00	3.60	50.00	1.85
应收账款	宁夏青铜峡水泥股份有 限公司	239.49	5.57	222.46	5.14
应收账款	宁夏赛马水泥有限公司	938.35	322.79	831.25	168.39
应收账款	宁夏中宁赛马水泥有限 公司	10.53	0.08	38.83	0.19
应收账款	平凉祁连山水泥有限公 司	84.26	0.67	43.58	0.22
应收账款	青海祁连山水泥有限公 司	0.00	0.00	10.01	0.23
应收账款	青州中联水泥有限公司	1,133.14	38.61	326.52	6.57
应收账款	若羌天山水泥有限责任 公司	99.18	88.13	93.63	88.01

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	厦门艾思欧标准砂有限 公司	44.40	2.69	102.55	2.67
应收账款	山东鲁南泰山石膏有限 公司	44.75	2.71	44.75	2.71
应收账款	上海申建水泥装备有限 公司	0.00	0.00	45.78	45.78
应收账款	邵阳南方水泥有限公司	140.60	2.25	9.70	0.55
应收账款	四川成实天鹰水泥有限 公司	1.39	0.03	1.39	0.03
应收账款	四川德胜集团水泥有限 公司	265.80	6.14	5.90	0.14
应收账款	四川峨边西南水泥有限 公司	0.00	0.00	37.20	0.86
应收账款	四川峨眉山西南水泥有 限公司	170.36	9.06	234.36	12.93
应收账款	四川国大水泥有限公司	175.78	5.70	278.79	5.20
应收账款	四川华蓥西南水泥有限 公司	129.15	1.42	35.21	0.81
应收账款	四川嘉华锦屏特种水泥 有限责任公司	2.40	0.41	0.09	0.09
应收账款	四川筠连西南水泥有限 公司	326.13	102.94	258.27	102.52
应收账款	四川利森建材集团有限 公司	7.04	0.16	48.83	1.13
应收账款	四川利万步森水泥有限 公司	2.98	2.98	2.98	2.98
应收账款	四川省绵竹澳东水泥有 限责任公司	14.26	0.33	14.26	0.33
应收账款	四川省女娲建材有限公 司	3.80	3.80	3.80	3.80
应收账款	四川省兆迪水泥有限责 任公司	100.34	1.48	33.87	0.50
应收账款	四川泰昌建材集团有限 公司	51.45	3.11	171.45	10.37
应收账款	四川雅安西南水泥有限 公司	10.09	0.01	72.31	0.24
应收账款	四川资中西南水泥有限 公司	28.94	0.76	28.94	0.76
应收账款	泰安市泰山纸面石膏板 有限公司	35.50	0.82	35.50	0.82
应收账款	泰安中联水泥有限公司	114.63	1.81	1.73	0.04
应收账款	泰山玻璃纤维有限公司	47.35	2.70	73.35	1.69
应收账款	泰山石膏（铜陵）有限公 司	29.54	0.68	29.54	0.68
应收账款	泰山石膏（忻州）有限公	46.30	1.07	74.08	1.71

799

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	司
应收账款	泰山石膏（宜宾）有限公 司	11.50	2.34	11.50	2.34
应收账款	泰山石膏承德有限公司	-	-	22.22	2.81
应收账款	泰山中联水泥有限公司	207.97	74.70	188.55	113.98
应收账款	泰山中联水泥有限公司 宁阳分公司	97.41	1.07	2.11	0.01
应收账款	滕州中联水泥有限公司	343.76	8.21	341.95	7.90
应收账款	天水祁连山水泥有限公 司	3,012.39	178.51	20.62	2.67
应收账款	天水中材水泥有限责任 公司	99.60	2.30	99.60	2.30
应收账款	通辽中联水泥有限公司	8.55	0.59	160.95	43.46
应收账款	吐鲁番天山水泥有限责 任公司	0.69	0.69	16.69	10.83
应收账款	汪清北方水泥有限公司	3.09	0.07	0.38	0.01
应收账款	旺苍川煤水泥有限责任 公司	82.57	1.07	45.18	0.27
应收账款	瓮安县玉山水泥（厂）有 限公司	0.62	0.01	0.62	0.01
应收账款	乌海赛马水泥有限责任 公司	52.78	3.00	52.78	3.00
应收账款	乌海市西水水泥有限责 任公司	244.63	5.65	52.13	1.22
应收账款	乌兰察布中联水泥有限 公司	687.76	59.49	788.75	5.80
应收账款	芜湖南方水泥有限公司	2,555.48	78.73	3,137.94	101.73
应收账款	习水赛德水泥有限公司	98.30	2.33	0.57	0.03
应收账款	新疆阜康天山水泥有限 责任公司	81.82	74.85	81.82	74.85
应收账款	新疆和静天山水泥有限 责任公司	20.38	0.16	155.47	0.78
应收账款	新疆凯盛建材设计研究 院（有限公司）	328.49	206.43	344.04	247.87
应收账款	新疆米东天山水泥有限 责任公司	48.89	41.53	48.89	39.33
应收账款	新疆天山水泥股份有限 公司	25.60	25.60	130.78	130.78
应收账款	新疆天山水泥股份有限 公司达坂城分公司	327.55	7.57	327.55	327.55
应收账款	新疆屯河水泥有限责任 公司	85.11	26.89	85.11	9.63
应收账款	新泰中联泰丰水泥有限	9.96	0.23	9.96	0.23

800

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
应收账款	旬阳县永泰祥矿业有限 公司	253.73	51.93	253.73	13.09
应收账款	叶城天山水泥有限责任 公司	99.88	0.37	3.54	0.17
应收账款	沂南中联水泥有限公司	56.36	1.30	156.36	3.61
应收账款	宜兴天山水泥有限责任 公司	32.37	1.96	297.19	6.87
应收账款	荥经泰昌益通水泥有限 公司	-	-	46.40	1.07
应收账款	永登祁连山水泥有限公 司	156.88	5.77	60.63	3.55
应收账款	云南澄江华荣水泥有限 责任公司	56.55	56.55	56.55	56.55
应收账款	云南普洱天恒水泥有限 责任公司	122.29	1.71	348.70	2.13
应收账款	云南普洱西南水泥有限 公司	29.20	29.20	29.20	29.20
应收账款	云南永保特种水泥有限 责任公司金山分公司	12.21	0.16	17.25	0.10
应收账款	云南远东水泥有限责任 公司	-	-	48.76	2.15
应收账款	枣庄中联水泥有限公司	466.91	46.35	440.70	71.19
应收账款	漳县祁连山水泥有限公 司	353.10	4.76	350.82	2.37
应收账款	长兴南方水泥有限公司	1,142.60	29.20	1,163.67	29.69
应收账款	昭觉金鑫水泥有限责任 公司	99.48	2.30	292.26	6.75
应收账款	中材安徽水泥有限公司	2,637.30	32.27	1,407.99	39.32
应收账款	中材常德水泥有限责任 公司	226.61	11.22	175.23	6.93
应收账款	中材甘肃水泥有限责任 公司	250.79	5.79	251.09	6.09
应收账款	中材汉江水泥股份有限 公司	211.01	65.47	201.13	30.41
应收账款	中材亨达水泥有限公司	529.57	35.44	492.62	34.59
应收账款	中材罗定水泥有限公司	2.47	0.50	2.47	0.50
应收账款	中材萍乡水泥有限公司	708.23	17.55	355.88	11.95
应收账款	中材水泥有限责任公司	-	-	1,603.43	63.53
应收账款	中材天山（云浮）水泥有 限公司	54.41	9.33	54.41	9.33
应收账款	中材湘潭水泥有限责任 公司	20.00	0.62	14.21	0.33

801

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中材株洲水泥有限责任 公司	746.37	37.05	1,323.73	30.58
应收账款	中国建材国际工程集团 有限公司	87,731.22	2,350.08	33,304.70	2,544.92
应收账款	重庆綦江西南水泥有限 公司	274.41	5.03	35.45	0.25
应收账款	重庆石柱西南水泥有限 公司	516.56	17.17	15.34	0.35
应收账款	重庆万州西南水泥有限 公司	425.97	16.95	189.21	12.51
应收账款	遵义恒聚水泥有限公司	3.09	0.07	3.09	0.07
应收账款	遵义赛德水泥有限公司	3,545.60	51.48	260.28	1.30
	受最终控制方控制的其 他企业	3,865.80	2,506.99	4,138.88	2,623.56
应收账款	中建材（合肥）粉体科技 装备有限公司	18.50	0.43	-	-
应收账款	中国新型建材设计研究 院有限公司	120.90	2.79	-	-
应收账款	兖州矿山工程有限公司	-	-	-	-
应收账款	中建材集团进出口有限 公司	-	-	-	-
应收账款	中建材行业生产力促进 中心有限公司	1.57	0.05	-	-
应收账款	合肥固泰自动化有限公 司	6.80	2.63	6.80	2.63
应收账款	合肥水泥研究设计院有 限公司	138.32	5.66	76.36	13.24
应收账款	陕西中祥基础工程有限 责任公司	11.64	1.01	29.70	0.18
应收账款	武汉建筑材料工业设计 研究院有限公司	570.85	48.17	540.95	26.00
应收账款	中材节能股份有限公司	56.80	16.77	56.80	14.64
应收账款	中国建材工业对外经济 技术合作公司	2,315.17	2,315.17	2,445.39	2,445.39
应收账款	中国建材国际沙特公司	30.74	30.74	30.74	30.74
应收账款	中国建材技术装备有限 公司	56.60	56.60	56.60	56.60
应收账款	中国建筑材料工业地质 勘查中心山东总队	17.00	3.16	17.00	0.66
应收账款	中国新型建材设计研究 院有限公司南京分公司	0.79	0.10	0.79	-
应收账款	中建材光芯科技有限公 司	-	-	357.63	13.23
应收账款	中建材国际装备有限公 司	520.12	23.70	520.12	20.24

802

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	其他关联方	2,000.58	71.19	2,138.94	63.90
应收账款	江西于都南方万年青水 泥有限公司	0.11	0.02	-	-
应收账款	江西万年青水泥股份有 限公司	26.99	0.12	-	-
应收账款	江苏金峰水泥集团有限 公司	140.00	0.98	-	-
应收账款	大冶尖峰水泥有限公司	271.44	9.10	271.44	9.10
应收账款	德州晶华集团大坝有限 公司	9.51	9.51	9.51	9.51
应收账款	凤阳中都水泥有限公司	-	-	51.80	1.20
应收账款	江西德安万年青水泥有 限公司	1,445.82	33.40	1,084.22	25.05
应收账款	江西瑞金万年青水泥有 限责任公司	-	-	4.47	0.01
应收账款	连云港板桥中联水泥有 限公司	10.00	0.23	17.00	0.39
应收账款	辽源市金刚水泥厂	1.02	1.02	1.02	1.02
应收账款	山东东华水泥有限公司	29.34	0.71	6.89	0.47
应收账款	山东泉兴水泥有限公司	51.52	1.27	6.02	0.29
应收账款	山东泉兴中联建材有限 公司	-	-	70.35	0.21
应收账款	山东申丰水泥集团有限 公司	0.64	0.64	602.04	2.44
应收账款	浙江裕廊水泥有限公司	14.20	14.20	14.20	14.20
应收账款	山东泉兴中联水泥有限 公司	-	-	-	-
应收账款	太原狮头中联水泥有限 公司	0.00	-	-	-
	联营企业	3,539.04	-	3,077.38	-
预付账款	中材邦业（杭州）智能技 术有限公司	699.13	-	7.75	-
预付账款	中材淄博重型机械有限 公司	2,272.30	-	2,553.90	-
预付账款	苏州混凝土水泥制品研 究院有限公司	567.61	-	515.73	-
	受同一母公司控制的其 他企业	518.11	-	3,481.12	-
预付账款	上海新建重型机械有限 公司	-	-	46.50	-
预付账款	中材高新材料股份有限 公司	15.08	-	-	-
预付账款	贵州西南水泥有限公司	1.00	-	-	-

803

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司	-	-	-	-
预付账款	中材常德水泥有限责任 公司	-	-	-	-
预付账款	滁州中联水泥有限公司	0.03	-	0.03	-
预付账款	贵州瑞溪水泥发展有限 公司	-	-	795.67	-
预付账款	贵州威宁西南水泥有限 公司	-	-	2.12	-
预付账款	海盐沈荡南方混凝土有 限公司	-	-	1,250.00	-
预付账款	河南中联节能工程有限 公司	-	-	52.50	-
预付账款	建德市新安江建材石料 有限公司	-	-	394.56	-
预付账款	江西东乡南方混凝土有 限公司	-	-	128.69	-
预付账款	连云港中复连众复合材 料集团有限公司	17.62	-	17.62	-
预付账款	南京玻璃纤维研究设计 院有限公司	314.07	-	620.11	-
预付账款	厦门艾思欧标准砂有限 公司	2.06	-	2.06	-
预付账款	烟台栖霞中联水泥有限 公司	1.50	-	1.50	-
预付账款	浙江虎鹰水泥有限公司	1.51	-	1.51	-
预付账款	中材科技股份有限公司	-	-	3.00	-
预付账款	中国建材股份有限公司	0.24	-	0.24	-
预付账款	中建材凯盛机器人（上 海）有限公司	165.00	-	165.00	-
	受最终控制方控制的其 他企业	5,296.89	-	7,865.15	-
预付账款	扬州中科半导体照明有 限公司	12.57	-	-	-
预付账款	建材成都地质工程勘察 院有限公司	5.00	-	-	-
预付账款	中材节能(武汉)有限公 司	-	-	-	-
预付账款	中国建筑材料科学研究 总院有限公司	5.00	-	-	-
预付账款	安徽海金水泥技术发展 有限公司	1.98	-	73.76	-
预付账款	安徽瑞泰新材料科技有 限公司	-	-	4.32	-
预付账款	合肥固泰自动化有限公	41.40	-	68.40	-

804

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	司
预付账款	合肥水泥研究设计院有 限公司	31.51	-	0.80	-
预付账款	合肥中亚环保科技有限 公司	10.83	-	26.70	-
预付账款	合肥中亚建材装备有限 责任公司	764.77	-	855.27	-
预付账款	南通万达锅炉有限公司	89.69	-	683.58	-
预付账款	宁国市开源电力耐磨材 料有限公司	53.20	-	53.20	-
预付账款	山东瑞泰盖泽工程有限 公司	1.38	-	1.38	-
预付账款	苏州开普岩土工程有限 公司	432.06	-	189.99	-
预付账款	郑州瑞泰耐火科技有限 公司	686.65	-	51.22	-
预付账款	中材集团科技开发中心 有限公司	-	-	3.00	-
预付账款	中材节能（武汉）有限公 司	-	-	6.49	-
预付账款	中材节能股份有限公司	398.40	-	3,448.19	-
预付账款	中建材（合肥）粉体科技 装备有限公司	700.86	-	135.36	-
预付账款	中建材（合肥）机电工程 技术有限公司	898.96	-	1,002.80	-
预付账款	中建材行业生产力促进 中心有限公司	798.82	-	798.82	-
预付账款	中建材矿业投资江苏有 限公司	333.13	-	424.90	-
预付账款	中建材西南勘测设计有 限公司	-	-	5.00	-
预付账款	中建材岩土工程江苏有 限公司	2.34	-	8.29	-
预付账款	成都中材建设工程公司	-	-	-	-
预付账款	建材哈尔滨地质工程勘 察院有限公司	-	-	-	-
预付账款	凯盛重工有限公司	-	-	-	-
预付账款	山东盖泽机电工程有限 公司	-	-	-	-
预付账款	山东中岩建材科技有限 公司	-	-	-	-
预付账款	西安凯盛建材工程有限 公司	-	-	-	-
预付账款	西安墙体材料研究设计 院有限公司	-	-	-	-

805

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	咸阳非金属矿研究设计 院有限公司	-	-	-	-
预付账款	中国建材检验认证集团 股份有限公司	28.36	-	23.70	-
预付账款	中建材蚌埠玻璃工业设 计研究院有限公司	-	-	-	-
	其他关联方	4,853.02	-	376.25	-
预付账款	龙元建设集团股份有限 公司	-	-	370.28	-
预付账款	中材高新成都能源技术 有限公司	-	-	5.97	-
预付账款	南京凯盛开能环保能源 有限公司	4,853.02	-	-	-
	联营企业	6,827.72	673.70	6,756.35	235.64
其他应收款	中材邦业（杭州）智能技 术有限公司	107.80	2.80	-	-
其他应收款	安顺中安铁源建设工程 有限公司	1.53	0.04	-	-
其他应收款	枞阳中材东园环境投资 建设有限公司	78.58	2.04	51.29	1.33
其他应收款	中材淄博重型机械有限 公司	6,639.81	668.82	6,705.06	234.31
	受同一母公司控制的其 他企业	7,258.90	1,056.31	5,349.66	818.00
其他应收款	云南富源西南水泥有限 公司	1,001.00	17.01	-	-
其他应收款	四川泰昌建材集团有限 公司	10.00	1.36	-	-
其他应收款	抚州市东乡区上陈新材 料有限公司	20.00	0.52	-	-
其他应收款	宁夏青铜峡水泥股份有 限公司	20.00	0.34	-	-
其他应收款	固原市六盘山水泥有限 责任公司	30.00	0.78	-	-
其他应收款	阿克苏天山多浪水泥有 限责任公司	5.00	3.85	5.00	2.17
其他应收款	保定中联水泥有限公司	0.10	0.00	0.12	-
其他应收款	毕节赛德水泥有限公司	100.00	0.50	100.00	2.90
其他应收款	成县祁连山水泥有限公 司	20.00	2.02	20.00	2.02
其他应收款	崇左南方水泥有限公司	75.00	2.55	75.00	1.65
其他应收款	邓州中联水泥有限公司	0.10	0.00	0.10	-
其他应收款	广西金鲤水泥有限公司	-	-	10.10	0.08

806

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	贵州德隆水泥有限公司	55.00	1.05	55.00	0.22
其他应收款	贵州威宁西南水泥有限 公司	5.00	0.13	4.00	0.07
其他应收款	贵州西南水泥有限公司	1,524.00	37.18	513.00	17.84
其他应收款	贵州兴义西南水泥有限 公司	100.00	5.00	100.00	1.40
其他应收款	贵州织金西南水泥有限 公司	50.01	0.95	50.01	0.20
其他应收款	贵州中诚水泥有限公司	50.00	0.95	50.00	0.20
其他应收款	贵州紫云西南水泥有限 公司	50.00	0.95	50.00	0.20
其他应收款	海盐秦山南方水泥有限 公司	56.31	0.45	56.31	0.45
其他应收款	杭州山亚南方水泥有限 公司	100.00	0.50	100.00	2.90
其他应收款	杭州胥口南方水泥有限 公司	-	-	1.00	0.03
其他应收款	湖南金磊南方水泥有限 公司	100.00	38.60	100.00	61.30
其他应收款	湖南耒阳南方水泥有限 公司	20.00	0.70	20.00	0.70
其他应收款	湖南临澧南方新材料科 技有限公司	100.00	56.00	100.00	14.00
其他应收款	湖南南方水泥集团有限 公司	500.00	4.00	500.00	4.00
其他应收款	湖南桃江南方水泥有限 公司	450.00	252.00	450.00	63.00
其他应收款	会东利森水泥有限公司	20.00	11.20	20.00	2.80
其他应收款	济源中联水泥有限公司	-	-	15.00	1.52
其他应收款	建德南方水泥有限公司	281.00	6.69	251.00	6.54
其他应收款	江西安福南方水泥有限 公司	10.00	0.05	10.00	0.29
其他应收款	江西南方水泥有限公司	365.50	11.24	365.50	14.48
其他应收款	江西永丰南方水泥有限 公司	20.00	0.28	20.00	1.98
其他应收款	江西玉山南方水泥有限 公司	50.00	0.25	50.00	1.45
其他应收款	喀喇沁草原水泥有限责 任公司	5.00	0.18	5.00	0.18
其他应收款	兰溪南方水泥有限公司	-	-	10.00	1.01
其他应收款	丽江古城西南水泥有限 公司	550.00	45.50	550.00	24.50
其他应收款	凌源市富源矿业有限责	0.04	0.00	0.04	-

807

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	任公司
其他应收款	鲁南中联水泥有限公司	30.00	1.44	30.00	1.44
其他应收款	洛阳中联水泥有限公司	30.00	23.07	32.00	13.04
其他应收款	泌阳中联新材料有限公 司	10.00	5.60	10.00	1.40
其他应收款	宁夏中宁赛马水泥有限 公司	20.00	0.28	20.00	1.98
其他应收款	青州中联水泥有限公司	500.00	279.80	200.00	200.00
其他应收款	衢州南方水泥有限公司	20.00	2.66	20.00	2.66
其他应收款	若羌天山水泥有限责任 公司	30.00	0.57	30.00	0.12
其他应收款	四川峨边西南水泥有限 公司	2.00	0.05	2.00	0.05
其他应收款	四川华蓥西南水泥有限 公司	7.92	0.21	7.92	0.21
其他应收款	四川筠连西南水泥有限 公司	50.00	50.00	50.00	21.10
其他应收款	四川省兆迪水泥有限责 任公司	63.00	60.92	63.00	27.84
其他应收款	四川西南水泥有限公司	11.00	10.10	11.00	0.36
其他应收款	四川雅安西南水泥有限 公司	50.00	0.95	50.00	0.20
其他应收款	泰安中联水泥有限公司	30.00	0.24	30.00	0.24
其他应收款	滕州中联水泥有限公司	20.00	0.14	20.00	0.14
其他应收款	旺苍川煤水泥有限责任 公司	83.00	57.78	78.00	55.12
其他应收款	无锡天山水泥有限公司	2.00	0.05	2.00	0.05
其他应收款	芜湖南方水泥有限公司	-	-	0.03	-
其他应收款	西南水泥有限公司	40.10	2.74	0.10	-
其他应收款	习水赛德水泥有限公司	7.60	0.50	4.00	0.10
其他应收款	新疆和静天山水泥有限 责任公司	129.14	2.30	98.36	14.83
其他应收款	新疆天山水泥股份有限 公司	0.05	0.01	0.05	-
其他应收款	徐州中联水泥有限公司	5.00	0.10	5.00	0.02
其他应收款	旬阳县永泰祥矿业有限 公司	-	-	510.00	180.78
其他应收款	云南普洱西南水泥有限 公司	8.50	0.07	8.50	0.07
其他应收款	云南西南水泥有限公司	15.03	6.11	25.03	1.82

808

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	浙江南方水泥有限公司	-	-	5.00	0.13
其他应收款	中材常德水泥有限责任 公司	10.84	9.88	10.84	9.52
其他应收款	中材甘肃水泥有限责任 公司	5.00	0.03	5.00	0.15
其他应收款	中材水泥有限责任公司	10.00	3.42	10.00	3.42
其他应收款	中材株洲水泥有限责任 公司	20.00	2.02	20.00	2.02
其他应收款	中国联合水泥集团有限 公司	2.20	1.84	2.20	1.72
其他应收款	中建材新材料有限公司	80.20	0.64	80.20	0.64
其他应收款	重庆綦江西南水泥有限 公司	57.00	22.00	57.00	34.94
其他应收款	重庆秀山西南水泥有限 公司	50.00	0.25	100.00	8.45
其他应收款	遵义赛德水泥有限公司	96.25	3.37	96.25	3.37
其他应收款	常山南方水泥有限公司	-	-	-	-
其他应收款	古浪祁连山水泥有限公 司	-	-	-	-
其他应收款	贵州三都西南水泥有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	河南中联节能工程有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	淮海中联水泥有限公司	-	-	-	-
其他应收款	兰溪诸葛南方水泥有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	南阳中联水泥有限公司	-	-	-	-
其他应收款	宁夏建材集团股份有限 公司	10.00	3.42	-	-
其他应收款	日照中联水泥有限公司	-	-	-	-
其他应收款	通辽中联水泥有限公司	10.00	1.01	-	-
其他应收款	铜仁西南水泥有限公司	-	-	-	-
其他应收款	乌兰察布中联水泥有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	西藏中材祁连山水泥有 限公司	-	-	-	-
其他应收款	新疆阜康天山水泥有限 责任公司	-	-	-	-
其他应收款	新疆凯盛建材设计研究 院（有限公司）	-	-	-	-
其他应收款	新疆屯河水泥有限责任 公司	-	-	-	-

809

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项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	云南丽江西南水泥有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	中国建材国际工程集团 有限公司	-	-	-	-
其他应收款	中建材投资有限公司	-	-	-	-
其他应收款	重庆石柱西南水泥有限 公司	-	-	-	-
其他应收款	重庆万州西南水泥有限 公司	-	-	-	-
	受最终控制方控制的其 他企业	4,396.50	2,974.61	3,115.23	2,921.78
其他应收款	中建材矿业投资江苏有 限公司	1,346.95	35.02	-	-
其他应收款	合肥水泥研究设计院有 限公司	84.52	2.20	-	-
其他应收款	中国建材集团有限公司	-	-	0.20	0.01
其他应收款	陕西中祥大厦有限责任 公司	0.08	0.08	0.08	0.08
其他应收款	中材集团科技开发中心 有限公司	1.56	0.53	1.56	0.21
其他应收款	中国建材工业对外经济 技术合作公司	2,892.10	2,892.10	2,892.10	2,892.10
其他应收款	中国建材技术装备有限 公司	1.38	0.04	1.38	1.38
其他应收款	中国建筑材料工业地质 勘查中心	12.35	12.35	12.35	12.35
其他应收款	中国建筑材料工业地质 勘查中心江苏总队	14.58	14.58	14.58	4.98
其他应收款	中国中材集团有限公司	42.98	17.72	42.98	7.72
其他应收款	中建材国际装备有限公 司	-	-	100.00	2.60
其他应收款	中建材海外经济合作有 限公司（本部）	-	-	50.00	0.35
其他应收款	咸阳非金属矿研究设计 院有限公司	-	-	-	-
其他应收款	中建材集团进出口有限 公司	-	-	-	-
	其他关联方	-	-	62.93	62.90
其他应收款	江西玉山万年青水泥有 限公司	-	-	0.03	-
其他应收款	天津市新津源实业开发 有限公司	-	-	62.90	62.90
	受同一母公司控制的其 他企业	200.00	-	14,200.00	98.00
应收票据	中国建材国际工程集团	-	-	14,000.00	98.00

810

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	有限公司
应收票据	甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司	200.00	-	200.00	-
	合计	223,442.13	16,099.05	144,986.78	15,656.93

（2）应付项目

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
	联营企业	3,797.02	3,753.79
应付账款	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	50.80	1.97
应付账款	中材邦业（杭州）智能技术有限公司	1,376.19	1,849.13
应付账款	中材淄博重型机械有限公司	2,370.04	1,902.70
	受同一母公司控制的其他企业	5,970.41	4,115.14
应付账款	上海新建重型机械有限公司	1,713.76	836.60
应付账款	中材常德水泥有限责任公司	0.44	-
应付账款	贵州瑞溪水泥发展有限公司	48.82	-
应付账款	洛阳中联水泥有限公司	35.00	-
应付账款	海盐沈荡南方混凝土有限公司	220.51	-
应付账款	建德市新安江建材石料有限公司	156.79	-
应付账款	Mpande Limestone Limited	-	-
应付账款	蚌埠凯盛工程技术有限公司	184.50	184.50
应付账款	黑龙江省宾州水泥有限公司	0.00	409.58
应付账款	溧阳天山水泥有限公司	-	-
应付账款	连云港中复连众复合材料集团有限公司	27.35	31.44
应付账款	临沂中联水泥有限公司	369.58	347.58
应付账款	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	827.66	1,128.72
应付账款	苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	5.26	5.26
应付账款	桐庐南方水泥有限公司	153.46	153.46
应付账款	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	71.85	85.66
应付账款	云南普洱天恒水泥有限责任公司	1.88	1.40
应付账款	中材高新材料股份有限公司	0.39	0.39
应付账款	中材科技股份有限公司	730.18	698.72

811

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
应付账款	中复新水源科技有限公司	89.82	89.82
应付账款	贵州遵义建安混凝土有限公司	916.16	-
应付账款	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	417.00	142.00
	受最终控制方控制的其他企业	17,822.07	14,041.13
应付账款	长沙中轻机械有限公司	5.28	-
应付账款	安徽海金水泥技术发展有限公司	129.61	103.42
应付账款	安徽瑞泰新材料科技有限公司	11.80	11.80
应付账款	安徽天柱绿色能源科技有限公司	73.29	73.29
应付账款	北新房屋（黑龙江）有限公司	1.28	1.28
应付账款	北新房屋有限公司	55.74	55.74
应付账款	合肥固泰自动化有限公司	74.69	47.22
应付账款	合肥金山科技实业公司	0.60	0.60
应付账款	合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	-	-
应付账款	合肥水泥研究设计院有限公司	376.02	216.54
应付账款	合肥中亚环保科技有限公司	111.79	38.45
应付账款	合肥中亚建材装备有限责任公司	874.55	1,141.17
应付账款	河南瑞泰耐火材料科技有限公司	274.96	633.20
应付账款	凯盛重工有限公司	43.51	150.83
应付账款	南通万达锅炉有限公司	862.38	862.38
应付账款	宁国市开源电力耐磨材料有限公司	250.56	304.33
应付账款	山东瑞泰盖泽工程有限公司	-	-
应付账款	山东中岩建材科技有限公司	287.26	287.26
应付账款	陕西中祥基础工程有限责任公司	32.26	2.26
应付账款	深圳市南华岩土工程有限公司	1,160.24	1,017.91
应付账款	苏州开普岩土工程有限公司	758.89	807.36
应付账款	唐山森普矿山装备有限公司	3.44	3.44
应付账款	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	15.70	15.70
应付账款	西安凯盛建材工程有限公司	2,005.01	123.16
应付账款	咸阳非金属矿研究设计院有限公司	0.69	0.69
应付账款	扬州中科半导体照明有限公司	1.61	3.53
应付账款	浙江瑞泰耐火材料科技有限公司	-	-
应付账款	郑州瑞泰耐火科技有限公司	516.17	255.35
应付账款	中材供应链管理有限公司	2,144.41	2,144.41

812

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
应付账款	中材节能股份有限公司	3,196.04	1,784.15
应付账款	中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	-	-
应付账款	中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	1.17	401.62
应付账款	中建材（合肥）机电工程技术有限公司	84.17	115.63
应付账款	中建材行业生产力促进中心有限公司	1,827.80	1,550.36
应付账款	中建材集团进出口有限公司	33.72	1.17
应付账款	中建材矿业投资江苏有限公司	306.51	65.39
应付账款	中建材信息技术股份有限公司	2.54	133.04
应付账款	中建材岩土工程江苏有限公司	313.46	3.50
应付账款	中新集团工程咨询有限责任公司	40.10	40.10
应付账款	中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	7.20	7.20
应付账款	中国建筑材料科学研究总院有限公司	29.90	29.90
应付账款	中国新型建材设计研究院有限公司	-	-
应付账款	瑞泰科技股份有限公司	54.56	54.56
应付账款	西安墙体材料研究设计院有限公司	983.97	683.97
应付账款	中建材中岩科技有限公司	869.17	869.17
	其他关联方	21.47	34.69
应付账款	北京通达耐火工程技术有限公司	-	-
应付账款	江苏中凯新材料有限公司	8.87	8.87
应付账款	天津市新津源实业开发有限公司	-	25.82
应付账款	通达耐火技术股份有限公司	-	-
应付账款	中材高新成都能源技术有限公司	12.60	-
	联营企业	214.67	442.21
合同负债	中材膜材料越南公司	-	227.54
合同负债	北新集团坦桑尼亚有限公司	214.67	214.67
	受同一母公司控制的其他企业	85,056.38	56,450.76
合同负债	中建材新材料有限公司	20,986.32	-
合同负债	青海祁连山水泥有限公司	1,833.66	-
合同负债	旺苍川煤水泥有限责任公司	1,242.72	-
合同负债	湖南宁乡南方水泥有限公司	982.28	-
合同负债	湖南常德南方水泥有限公司	745.05	-
合同负债	湖南邵阳南方新材料科技有限公司	584.79	-
合同负债	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	501.86	-

813

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	江西九江南方水泥有限公司	375.23	-
合同负债	新疆凯盛建材设计研究院(有限公司)	188.27	188.27
合同负债	江西永丰南方水泥有限公司	180.37	-
合同负债	达州利森水泥有限公司	121.49	-
合同负债	含山南方水泥有限公司	104.17	-
合同负债	抚州市东乡区上陈新材料有限公司	101.05	-
合同负债	安吉南方水泥有限公司	94.05	-
合同负债	泰山石膏(福建)有限公司	65.04	-
合同负债	江西泰和南方水泥有限公司	59.85	-
合同负债	泌阳中联新材料有限公司	59.20	-
合同负债	溧阳天山水泥有限公司	24.12	-
合同负债	浙江虎鹰水泥有限公司	19.42	-
合同负债	滁州中联水泥有限公司	18.02	-
合同负债	天水祁连山水泥有限公司	18.00	-
合同负债	金刚水泥(铁岭)有限公司	9.66	-
合同负债	蚌埠中联水泥有限公司	9.01	-
合同负债	桂林荔浦南方水泥有限公司	7.66	-
合同负债	泰山中联水泥有限公司	6.76	-
合同负债	南方石墨新材料有限公司	5.62	-
合同负债	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	2.20	-
合同负债	四川雅安西南水泥有限公司	2.00	-
合同负债	平邑中联水泥有限公司	1.41	-
合同负债	泰安中联水泥有限公司	0.98	-
合同负债	登封中联登电水泥有限公司	0.79	-
合同负债	泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	4.50	-
合同负债	重庆万州西南水泥有限公司	3.96	-
合同负债	江苏新街南方水泥有限公司	81.47	-
合同负债	桐庐南方水泥有限公司	152.38	-
合同负债	湖南祁东南方水泥有限公司	299.65	-
合同负债	安徽大江股份有限公司	-	-
合同负债	安徽广德洪山南方水泥有限公司	106.11	104.87
合同负债	安徽广德南方水泥有限公司	217.88	201.34
合同负债	安徽郎溪南方水泥有限公司	1,277.19	81.42

814

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	安徽省润基水泥有限责任公司	0.27	0.27
合同负债	巴彦淖尔中联水泥有限公司	-	-
合同负债	布尔津天山水泥有限责任公司	-	-
合同负债	常山南方水泥有限公司	99.57	5,986.34
合同负债	成县祁连山水泥有限公司	29.93	77.87
合同负债	崇左南方水泥有限公司	55.71	440.20
合同负债	大连金刚天马水泥有限公司	-	0.56
合同负债	德州中联大坝水泥有限公司	1,208.53	2,307.43
合同负债	邓州中联水泥有限公司	3,573.08	1,063.38
合同负债	东平中联水泥有限公司	-	-
合同负债	福建三明南方水泥有限公司	614.81	1,112.06
合同负债	抚州市东乡区南方新材料有限公司	-	73.56
合同负债	固原市六盘山水泥有限责任公司	56.00	56.00
合同负债	广德独山南方水泥有限公司	632.31	279.03
合同负债	广德新杭南方水泥有限公司	-	26.55
合同负债	广西金鲤水泥有限公司	207.78	215.07
合同负债	贵州德隆水泥有限公司	-	57.35
合同负债	贵州梵净山金顶水泥有限公司	0.32	0.32
合同负债	贵州福泉西南水泥有限公司	-	-
合同负债	贵州惠水西南水泥有限公司	173.20	56.27
合同负债	贵州黔西西南水泥有限公司	-	-
合同负债	贵州威宁西南水泥有限公司	176.14	174.14
合同负债	贵州遵义建安混凝土有限公司	-	-
合同负债	杭州山亚南方水泥有限公司	3,443.88	3,785.13
合同负债	黑河关鸟河水泥有限责任公司	3.41	3.41
合同负债	湖北北新建材有限公司	-	0.11
合同负债	湖南古丈南方水泥有限公司	806.93	1.29
合同负债	湖南耒阳南方水泥有限公司	115.76	383.05
合同负债	湖南浏阳南方水泥有限公司	970.24	0.01
合同负债	湖南韶峰南方水泥有限公司	628.32	1,173.89
合同负债	湖南桃江南方水泥有限公司	362.35	-
合同负债	湖州南方水泥有限公司	0.44	0.44
合同负债	湖州南方物流有限公司	495.91	318.12

815

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	湖州小浦南方水泥有限公司	123.79	0.75
合同负债	会东利森水泥有限公司	-	-
合同负债	建德更楼矿业有限公司	75.23	-
合同负债	建德南方水泥有限公司	8,363.44	17,768.32
合同负债	江山南方水泥有限公司	987.82	-
合同负债	江西安福南方水泥有限公司	-	243.80
合同负债	江西丰城南方水泥有限公司	1,581.84	1,018.79
合同负债	江西南城南方水泥有限公司	51.81	16.44
合同负债	江西兴国南方水泥有限公司	366.97	366.97
合同负债	江西玉山南方水泥有限公司	4,536.92	4.70
合同负债	莒县中联水泥有限公司	543.73	519.13
合同负债	喀喇沁草原水泥有限责任公司	-	34.23
合同负债	克州天山水泥有限责任公司	592.27	756.54
合同负债	兰溪诸葛南方水泥有限公司	85.50	-
合同负债	溧水天山水泥有限公司	368.30	515.76
合同负债	辽源渭津金刚水泥有限公司	-	150.44
合同负债	临沂中联水泥有限公司	102.14	-
合同负债	凌源市富源矿业有限责任公司	539.82	539.82
合同负债	陇南祁连山水泥有限公司	-	-
合同负债	鲁南中联水泥有限公司	217.25	199.23
合同负债	洛浦天山水泥有限责任公司	3.30	3.30
合同负债	南阳中联水泥有限公司	3,797.83	1,804.07
合同负债	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	-	-
合同负债	宁夏赛马水泥有限公司	-	763.81
合同负债	平凉祁连山水泥有限公司	14.42	966.34
合同负债	祁连山武山水泥厂	-	-
合同负债	衢州南方水泥有限公司	617.60	414.84
合同负债	曲阜中联水泥有限公司	97.72	36.37
合同负债	若羌天山水泥有限责任公司	-	-
合同负债	厦门艾思欧标准砂有限公司	-	1.77
合同负债	山东鲁城水泥有限公司	-	-
合同负债	山东中材工程有限公司	137.76	51.69
合同负债	邵阳南方水泥有限公司	172.05	100.62

816

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	四川峨眉山西南水泥有限公司	-	-
合同负债	四川华蓥西南水泥有限公司	-	-
合同负债	四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	4.59	4.37
合同负债	四川筠连西南水泥有限公司	53.86	62.77
合同负债	四川利森建材集团有限公司	1,438.87	1,438.87
合同负债	苏州天山水泥有限公司	-	-
合同负债	泰山石膏（铜陵）有限公司	-	-
合同负债	泰山石膏（忻州）有限公司	-	-
合同负债	通辽中联水泥有限公司	24.27	24.27
合同负债	汪清北方水泥有限公司	14.31	22.31
合同负债	翁源县中源发展有限公司	22.23	17.68
合同负债	乌海市西水水泥有限责任公司	-	1,130.97
合同负债	芜湖南方水泥有限公司	352.83	354.64
合同负债	吴忠赛马新型建材有限公司	1,321.62	6,743.39
合同负债	西藏中材祁连山水泥有限公司	-	61.82
合同负债	习水赛德水泥有限公司	-	37.05
合同负债	新安中联万基水泥有限公司	0.51	0.51
合同负债	新疆阜康天山水泥有限责任公司	-	-
合同负债	中国建材国际工程集团有限公司	-	-
合同负债	丽江古城西南水泥有限公司	13.49	-
合同负债	湖州兴浦南方水泥有限公司	-	-
合同负债	云南普洱天恒水泥有限责任公司	-	-
合同负债	四川国大水泥有限公司	325.52	-
合同负债	江西上高南方水泥有限公司	499.36	-
合同负债	四川省泸州沱江水泥有限公司	12.09	-
合同负债	毕节赛德水泥有限公司	-	-
合同负债	牡丹江北方远东水泥有限公司	-	-
合同负债	穆棱北方水泥有限公司	-	-
合同负债	榆树市宏元水泥有限公司	-	-
合同负债	四川康巴水泥有限公司	25.23	-
合同负债	青州中联水泥有限公司	16.88	-
合同负债	淮海中联水泥有限公司	-	-
合同负债	伊春北方水泥有限公司	-	-

817

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	云南宜良西南水泥有限公司	4.86	-
合同负债	南京中联水泥有限公司	4.50	-
合同负债	湖州槐坎南方水泥有限公司	53.45	-
合同负债	新疆天山水泥股份有限公司	-	-
合同负债	延边诚信混凝土有限公司	28.30	28.30
合同负债	宜兴天山水泥有限责任公司	-	2.25
合同负债	永登祁连山水泥有限公司	734.96	49.41
合同负债	云南澄江华荣水泥有限责任公司	-	0.44
合同负债	云南兴建水泥有限公司	38.23	38.23
合同负债	枣庄中联水泥有限公司	188.09	-
合同负债	长兴南方水泥有限公司	649.42	-
合同负债	昭觉金鑫水泥有限责任公司	-	-
合同负债	浙江水泥有限公司	1.42	1.42
合同负债	正安西南水泥有限公司	9,139.57	586.51
合同负债	中材安徽水泥有限公司	494.04	-
合同负债	中材常德水泥有限责任公司	3.00	3.00
合同负债	中材甘肃水泥有限责任公司	10.07	0.01
合同负债	中材汉江水泥股份有限公司	4.00	4.00
合同负债	中材亨达水泥有限公司	128.56	121.10
合同负债	中材亨达水泥有限公司郁南分公司	-	-
合同负债	中材科技股份有限公司	72.40	72.40
合同负债	中材罗定水泥有限公司	330.02	141.44
合同负债	中材萍乡水泥有限公司	63.69	108.88
合同负债	中材天山（云浮）水泥有限公司	203.89	210.95
合同负债	中材湘潭水泥有限责任公司	19.24	2.30
合同负债	中材株洲水泥有限责任公司	-	-
合同负债	重庆綦江西南水泥有限公司	731.50	270.00
合同负债	重庆石柱西南水泥有限公司	500.00	465.04
合同负债	诸暨南方水泥有限公司	0.94	0.94
	受最终控制方控制的其他企业	2,826.52	1,034.90
合同负债	中非高岭茂名新材料有限公司	1,108.48	-
合同负债	中国新型建材设计研究院有限公司南京分 公司	208.85	-

818

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
合同负债	浙江长兴北新林业有限公司	153.99	-
合同负债	合肥水泥研究设计院有限公司	655.49	1.99
合同负债	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	398.23	398.23
合同负债	中材节能股份有限公司	40.16	39.92
合同负债	中复神鹰碳纤维有限责任公司	0.00	-
合同负债	中国新型建材设计研究院有限公司	-	235.74
合同负债	中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	-	65.49
合同负债	中建材国际贸易有限公司	-	60.53
合同负债	中建材国际装备有限公司	-	-
合同负债	中建材行业生产力促进中心有限公司	242.46	216.96
合同负债	山东中建材优科建筑科技有限公司	-	-
合同负债	瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	-	-
合同负债	中国建筑材料科学研究总院有限公司	18.87	16.04
	其他关联方	173.46	97.77
合同负债	大冶尖峰水泥有限公司	112.84	87.56
合同负债	江西日江水泥制造有限公司	1.58	1.58
合同负债	江西玉山万年青水泥有限公司	28.76	8.63
合同负债	澳门水泥厂有限公司	23.07	-
合同负债	太原狮头中联水泥公司	7.21	-
	联营企业	5.86	5.40
其他应付款	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	4.06	4.06
其他应付款	中材淄博重型机械有限公司	1.80	1.34
	受同一母公司控制的其他企业	72,010.42	57,560.38
其他应付款	上海新建重型机械有限公司	0.20	-
其他应付款	苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	130.18	-
其他应付款	临沂中联水泥有限公司	6.67	-
其他应付款	成县祁连山水泥有限公司	5.00	5.00
其他应付款	济宁中联水泥有限公司	-	-
其他应付款	中材安徽水泥有限公司	-	-
其他应付款	中复新水源科技有限公司	1.00	1.00
其他应付款	中国建材股份有限公司	20,226.00	5,226.36
其他应付款	中国建材国际工程集团有限公司	51,609.36	51,609.36
其他应付款	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	32.00	12.00

819

中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
其他应付款	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	-	706.67
	受最终控制方控制的其他企业	8,593.28	8,483.89
其他应付款	中建材矿业投资江苏有限公司	90.00	-
其他应付款	中国建筑材料科学研究总院有限公司	20.00	-
其他应付款	安徽中亚钢结构工程有限公司	15.00	-
其他应付款	河南瑞泰耐火材料科技有限公司	3.61	-
其他应付款	中国建材集团有限公司	-	5.26
其他应付款	合肥水泥研究设计院有限公司	26.41	26.41
其他应付款	深圳市南华岩土工程有限公司	-	10.00
其他应付款	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	-	-
其他应付款	兖州矿山工程有限公司	62.68	62.68
其他应付款	中材供应链管理有限公司	8,333.88	8,333.88
其他应付款	中材节能股份有限公司	-	-
其他应付款	中国建材集团财务有限公司	0.40	0.40
其他应付款	中国中材集团有限公司	0.70	0.70
其他应付款	中建材（合肥）机电工程技术有限公司	10.00	5.00
其他应付款	北新建材集团有限公司	-	-
其他应付款	合肥中亚环保科技有限公司	-	-
其他应付款	瑞泰科技股份有限公司	-	10.00
其他应付款	中建材国际装备有限公司	30.00	29.55
其他应付款	中建材集团进出口有限公司	-	-
其他应付款	中建材（洛阳）节能科技有限公司	-	-
其他应付款	郑州瑞泰耐火科技有限公司	0.60	-
	其他关联方	5.29	59.95
其他应付款	天津市新津源实业开发有限公司	-	59.95
其他应付款	山东申丰水泥集团有限公司	5.29	-
	受同一母公司控制的其他企业	21,975.74	33,468.19
应付股利	中国建材股份有限公司	21,337.39	21,337.39
应付股利	中国建材国际工程集团有限公司	638.35	12,130.80
	合计	218,472.59	179,548.20

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9 、关联方承诺

无。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据信永中和出具的上市公司 2020 年度审计报告及 2021 年 1-3 月未经审计的财务 报告，以及信永中和出具的《备考合并财务报告》，本次交易前后上市公司关联采购金 额及占比情况如下：

额及占比情况如下：
	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年
交易前上市公司的关联采购	8,153.26	56,451.89
备考口径的关联采购	14,201.36	72,013.25
交易前上市公司营业成本	456,153.20	1,888,281.16
备考口径的营业成本	631,127.95	2,535,716.54
交易前关联采购占比	1.79%	2.99%
交易后关联采购占比	2.25%	2.84%

本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年
交易前上市公司的关联销售	122,754.88	271,627.78
备考口径的关联销售	243,697.89	673,536.03
交易前上市公司营业收入	540,990.52	2,249,195.42
备考口径的营业收入	751,836.22	3,048,645.43
交易前关联销售占比	22.69%	12.08%
交易后关联销售占比	32.41%	22.09%
剔除建材国际工程后关联销售占比	32.23%	20.66%

本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中 2020 年度占比有所 下降，2021 年 1-3 月有所上升。

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易前有所 上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。

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（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本 着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规 定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

目前，各标的公司在服务中国建材集团过程中形成的项目经验、技术积累和创新能 力等均具有可复制性，可推广应用在中国建材集团外的市场领域，且历史上已形成一定 的集团外项目经验。本次重组完成后，各标的公司将借助中材国际中国建材集团外客户 的渠道优势，加快中国建材集团外业务市场拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现 集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：

（1）夯实水泥工程主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模

本次交易完成后，上市公司将与北京凯盛、南京凯盛在业务上进行深度整合。北京 凯盛、南京凯盛与其原控股股东建材国际工程将不再新增在水泥工程总承包领域的关联 交易，南京凯盛、北京凯盛有望借助上市公司覆盖全球的分支机构和强大的全球供销体 系，独立签约更多优质的境内外水泥工程项目，摆脱对建材国际工程在境外项目保障方 面的依赖，提升在全球市场开展工程承包的能力，降低在境外业务方面的关联交易规模。

同时，上市公司也将推动与南京凯盛、北京凯盛在技术资源上整合，借助上市公司 遍布全球的供销体系和客户资源，南京凯盛有望将其成熟的水泥数字化、智能化项目经 验推广至更多集团外的优质客户，提升智能制造业务在其业务中的占比，通过其在集团 内项目中积累的水泥厂智能化项目经验，拓展更多的第三方客户，助推全球水泥工业优 化升级。

（2）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐，拓展存量客户的矿山类工程技术 服务项目

本次交易完成前，上市公司、南京凯盛和北京凯盛均在矿山工程、采矿服务和生态 修复领域的布局相对较少。然而，矿山工程、采矿服务和生态修复领域是水泥工业工程 承包建设的重要环节，上市公司、南京凯盛和北京凯盛在全球积累了大量水泥工业的客 户，均有矿山工程、采矿服务和生态修复领域的业务机会。

本次交易完成后，中材矿山有望借助上市公司、南京凯盛和北京凯盛在水泥工程总

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承包业务领域的市场优势，开拓更多的外部业务机会，补齐上市公司在矿山工程等业务 上的相对短板，完善上市公司在水泥行业全产业链整合的技术服务能力，协助中材矿山 获得更多的第三方矿山建设和采矿服务订单，有效降低其关联交易占比。

为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就减少和规范未 来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市 公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他 单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联 交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事 损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行 赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材已就减少和规范未来可能与中 材国际产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市 公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他 单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联 交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事 损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行 赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

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第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

• 的责任；

• 2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报

• 告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，中材矿山的 主要业务为矿山工程总承包与采矿服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构 调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的 行业，本次交易符合国家产业政策。

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（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行 政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”中披露，其中部分土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。目前相关 标的公司正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质 性障碍。此外，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政 处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相 关规定，本次交易无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。公司于 2020 年 12 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局提交了《经营者集中反垄断审查申报表》及附 件等申报材料。在经营者集中申报审查过程中，本次重组的相关方与国家市场监督管理 总局反垄断局进行了商谈，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易属于同一控制 下的股权重组，无需申报，建议撤回申报材料。为此，公司于 2021 年 3 月 3 日向国家 市场监督管理总局提交了《关于中国中材国际工程股份有限公司收购北京凯盛建材工程 有限公司等 3 家公司股权案经营者集中申报有关问题的请示》。2021 年 3 月 8 日，公司 收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反 垄断审查[2021]140 号，以下简称“《通知书》”），同意公司撤回本次申报，该《通知书》 属于主管部门的行政行为。

根据上述申报过程中与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况以及中材国际 收到的关于同意撤回申报的《通知书》，能够确认本次交易无需申报经营者集中反垄断 审查。

本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存 在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司的股本总额超 过 4 亿元，且上市公司的公众股东所持股份的比例合计不低于本次重组完成后上市公司 总股本的 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

• 3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的 评估结果确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评 估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产皆为权属 清晰的经营性资产，标的公司股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存 在禁止转让、限制转让的情形，其过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改 变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司 的控股子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续盈利能力，进而有利于上市公司 增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司控股股东为中国建材，实际控制人为国务院国资委；本次交 易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财 务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续 保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效 率，完善公司治理架构。

中国建材已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保 持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反 中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。 中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企 业的资金。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了 相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易 而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理 结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运

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营管理业务以及其他业务。本次交易后，上市公司的主营业务未发生重大变化，但盈利 能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成前后，上市公 司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）关于关联交易

根据信永中和出具的上市公司 2020 年度审计报告，上市公司 2021 年 1-3 月未经审 计的财务报告，以及信永中和出具的《备考合并财务报告》，本次交易前后上市公司关 联采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目 交易前上市公司的关联采购 备考口径的关联采购 交易前上市公司营业成本 备考口径的营业成本 交易前关联采购占比 交易后关联采购占比	2021 年1-3 月	2020 年
	8,153.26	56,451.89
	14,201.36	72,013.25
	456,153.20	1,888,281.16
	631,127.95	2,535,716.54
	1.79%	2.99%
	2.25%	2.84%

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本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年
交易前上市公司的关联销售	122,754.88	271,627.78
备考口径的关联销售	243,697.89	673,536.03
交易前上市公司营业收入	540,990.52	2,249,195.42
备考口径的营业收入	751,836.22	3,048,645.43
交易前关联销售占比	22.69%	12.08%
交易后关联销售占比	32.41%	22.09%
剔除建材国际工程后关联销售占比	32.23%	20.66%

本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次 交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

关联采购方面，本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中 2020 年度占比有所下降，2021 年 1-3 月有所上升。

关联销售方面，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较 本次交易前有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。 北京凯盛及南京凯盛新型干法水泥技术均处于国内领先水平，中材矿山是国家级矿山施 工领军企业，三家标的公司作为中国建材集团体系内的具有相应水泥工程、矿山工程及 采矿服务工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉中国建材集团业务流程并便于沟通 协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材 及相关方的建设、服务需求。标的公司通过公开投标、竞争性谈判等市场化方式，积极 承接了上述关联交易，有助于实现标的公司自身的快速发展，具有一定的必要性和合理 性，且上述交易均基于市场公允水平进行定价。

本次重组完成后，各标的公司将借助中材国际中国建材集团外客户的渠道优势，加 快中国建材集团外业务市场拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快 速发展，以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：

（1）夯实水泥工程主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模 本次交易完成后，上市公司将与北京凯盛、南京凯盛在业务上进行深度整合。北京

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凯盛、南京凯盛与其原控股股东建材国际工程将不再新增在水泥工程总承包领域的关联 交易，南京凯盛、北京凯盛有望借助上市公司覆盖全球的分支机构和强大的全球供销体 系，独立签约更多优质的境内外水泥工程项目，摆脱对建材国际工程在境外项目保障方 面的依赖，提升在全球市场开展工程承包的能力，降低在境外与建材国际工程的关联交 易规模。

同时，上市公司也将推动与南京凯盛、北京凯盛在技术资源上的整合，借助上市公 司遍布全球的供销体系和客户资源，南京凯盛有望将其成熟的水泥数字化、智能化项目 经验推广至更多集团外的优质客户，提升智能制造业务在其业务中的占比，通过其在集 团内项目中积累的水泥厂智能化项目经验，拓展更多的第三方客户，助推全球水泥工业 优化升级。

（2）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐，借助上市公司客户资源，拓展矿 山类工程技术服务项目

本次交易完成前，上市公司、南京凯盛和北京凯盛均在矿山工程、采矿服务和生态 修复领域的布局相对较少。然而，矿山工程、采矿服务和生态修复领域是水泥工业工程 承包建设的重要环节，上市公司、南京凯盛和北京凯盛在全球积累了大量水泥工业的客 户，均有矿山工程、采矿服务和生态修复领域的业务机会。

本次交易完成后，中材矿山有望借助上市公司、南京凯盛和北京凯盛在水泥工程总 承包业务领域的市场优势，开拓更多的外部业务机会，补齐上市公司在矿山工程等业务 上的相对短板，完善上市公司在水泥行业全产业链整合的技术服务能力，协助中材矿山 获得更多的第三方矿山建设和采矿服务订单，有效降低其关联交易占比。

为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就减少和规范未 来可能与中材国际产生的关联交易作出相关承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大 事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易完成后，随着未来承诺措施的实施标的公司的关联交易亦将逐步降 低，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。

（ 2 ）关于同业竞争

本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公司主营业务 为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。

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本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对中国建材 集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水泥工程承包、矿山工程及 采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、 建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、 矿山工程及采矿服务市场。上述公司退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国 建材之间在水泥工程、矿山工程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维 护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中 小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备 制造企业之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。在砂石骨料 方面，中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南 水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于 产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在实质性同业竞争。

（ 3 ）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业 务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股 东为中国建材，实际控制人为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实 际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

上市公司控股股东中国建材已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务 方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不 利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其 他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际 及其控制的下属企业的资金。

因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承诺， 有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和已对上市公司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二） 项之规定。

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4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符 合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

本次交易的标的公司中材矿山、北京凯盛、南京凯盛均为依法设立且有效存续的有 限责任公司。本次交易涉及的标的资产为北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权，以 及中材矿山 100%股权，该等标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限 制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交 易各方自身债权债务的享有和承担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 （四）项之规定。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，上市公司的控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的规定。 （四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告的情形；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

三、本次交易定价依据及合理性的分析

（一）本次交易标的资产的定价分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国 资有权单位备案的评估结果确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构 对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资 产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中 小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价分析

本次交易所选取的发股价格主要理由分析如下：

1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经各方友好 协商，本次交易的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符 合《重组管理办法》的相关规定。

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2 、本次发行股份价格的确定是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交 易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

3 、本次发行股份价格的确定严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公 司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，并将提交上市公司股东大会审议，从程序上充分反映中小股东 的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合 理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）评估方法的适当性

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种 基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的， 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值 的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估 角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的

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特点。但目前在国内流通市场的类似公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与 目标公司相类似的公司很困难，因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产 权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础 的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬 值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。 故本次评估选用资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经我们对被评估单位的企业总体情况、经营 状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我 们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年度预期收 益与风险可以合理地估计。故本次评估选用收益法进行评估。

综上，本次评估评估方法的选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估 方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为 ：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数 取值合理。

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五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析

• （一）本次交易后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析

1 、资产结构分析

截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，公司合并报表 的资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目 流动资产 非流动资产 资产总计	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	2,257,605.01	66.76%	2,316,979.85	67.72%	2,184,576.16	66.39%
	1,124,124.68	33.24%	1,104,237.84	32.28%	1,106,122.30	33.61%
	3,381,729.69	100.00%	3,421,217.69	100.00%	3,290,698.45	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，中材国际资产 总额分别为 3,290,698.45 万元、3,421,217.69 万元和 3,381,729.69 万元，报告期内资产规 模保持稳定。报告期内，中材国际流动资产分别为 2,184,576.16 万元、2,316,979.85 万 元和 2,257,605.01 万元，占资产总额比重分别为 66.39%、67.72%和 66.76%；非流动资 产金额分别为 1,106,122.30 万元、1,104,237.84 万元及 1,124,124.68 万元，占资产总额比 重分别为 33.61%、32.28%和 33.24%。

（1）流动资产

报告期内，中材国际的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。 截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上述四项流动资产 的总金额分别为 1,677,242.57 万元、1,815,213.67 万元和 1,752,220.92 万元，占流动资产 的比重分别为 76.78%、78.34%和 77.61%。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	603,102.16	26.71%	726,813.46	31.37%	610,489.77	27.95%
交易性金融资产	7,032.24	0.31%	7,400.50	0.32%	56,516.40	2.59%

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项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	50.89	0.00%	72.46	0.00%	938.35	0.04%
应收账款	362,392.02	16.05%	317,542.04	13.70%	382,305.30	17.50%
应收款项融资	126,911.11	5.62%	146,911.22	6.34%	108,958.71	4.99%
预付款项	533,000.39	23.61%	534,536.69	23.07%	450,981.15	20.64%
其他应收款	59,155.67	2.62%	56,801.32	2.45%	76,162.74	3.49%
其中：应收利息	-	-	-	-	12.17	0.00%
存货	253,726.35	11.24%	236,321.48	10.20%	233,466.35	10.69%
合同资产	197,590.50	8.75%	171,695.54	7.41%	135,725.69	6.21%
一年内到期的非流 动资产	91,010.02	4.03%	93,439.05	4.03%	100,051.59	4.58%
其他流动资产	23,633.65	1.05%	25,446.09	1.10%	28,980.08	1.33%
流动资产合计	2,257,605.01	100.00%	2,316,979.85	100.00%	2,184,576.16	100.00%

2020年年末货币资金较2019年年末增加116,323.69万元，增加19.05%，主要系加大 收款力度，优化经营性现金流管控所致；2021年一季度末货币资金较2020年年末减少 123,711.30万元，下降17.02%，主要系受季节性因素影响一季度下游客户回款一般弱于 其他季度，导致经营性现金流减少所致。2020年年末交易性金融资产较2019年末减少 49,115.90万元，下降86.91%，主要系银行理财到期收回所致；2021年一季度末交易性金 融资产较2020年末减少368.26万元，下降4.98%，基本保持稳定。2020年年末应收票据 较2019年末减少865.89万元，下降92.28%，2021年一季度末应收票据较2020年末减少 21.57万元，下降29.77%，主要系应收商业承兑汇票减少所致。2020年年末应收账款较 2019年末减少64,763.26万元，下降16.94%，主要系公司加大收款力度；2021年一季度末 应收账款较2020年末增加44,849.98万元，上升14.12%，主要系随业务正常开展，应收账 款规模相应扩大所致。2020年其他流动资产较2019年末减少3,533.99万元，下降12.19%， 2021年一季度末其他流动资产较2020年末减少1,812.44万元，下降7.12%，主要系本期待 抵扣增值税进项税额减少所致。

（2）非流动资产

报告期内，中材国际的非流动资产主要由长期应收款和固定资产构成。截至 2019

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年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上述非流动资产的总金额分 别为 791,760.09 万元、795,615.91 万元和 803,076.81 万元，占非流动资产的比重分别为 71.58%、72.05%和 71.44%。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
长期应收款	587,988.11	52.31%	576,861.00	52.24%	589,260.03	53.27%
长期股权投资	47,288.41	4.21%	37,626.81	3.41%	19,007.20	1.72%
投资性房地产	29,460.21	2.62%	29,575.84	2.68%	31,395.29	2.84%
固定资产	215,088.70	19.13%	218,754.91	19.81%	202,500.06	18.31%
在建工程	45,350.27	4.03%	41,489.77	3.76%	51,085.97	4.62%
使用权资产	3,409.17	0.30%	3,585.08	0.32%	3,385.42	0.31%
无形资产	65,633.32	5.84%	66,779.02	6.05%	69,186.13	6.25%
商誉	78,537.88	6.99%	78,537.88	7.11%	93,833.03	8.48%
长期待摊费用	10,683.54	0.95%	10,092.70	0.91%	13,191.06	1.19%
递延所得税资产	40,685.06	3.62%	40,934.83	3.71%	33,245.04	3.01%
其他非流动资产	-	-	-	-	33.06	0.00%
非流动资产合计	1,124,124.68	100.00%	1,104,237.84	100.00%	1,106,122.30	100.00%

2020 年年末长期股权投资较 2019 年年末增加 18,619.61 万元，上升 97.96%，2021 年一季度末长期股权投资较 2020 年年末增加 9,661.60 万元，上升 25.68%，主要系新增 对联营企业投资所致。2020 年年末固定资产较 2019 年年末增加 16,254.85 万元，上升 8.03%，2021 年一季度末固定资产较 2020 年年末减少 3,666.21 万元，下降 1.68%，报 告期内整体较为稳定。2020 年年末在建工程较 2019 年年末减少 9,596.20 万元，下降 18.78%，主要系在建工程转固导致；2021 年一季度末在建工程较 2020 年年末增加 3,860.50 万元，上升 9.30% ，主要系公司在建项目按计划推进导致。

2 、负债结构分析

截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并 报表的负债构成如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	1,972,534.36	88.42%	2,030,671.47	88.39%	1,887,306.92	84.77%
非流动负债	258,377.50	11.58%	266,662.55	11.61%	338,995.07	15.23%
负债合计	2,230,911.86	100.00%	2,297,334.02	100.00%	2,226,301.99	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，中材国际负债 总额分别为 2,226,301.99 万元、2,297,334.02 万元和 2,230,911.86 万元，报告期内各期末 上市公司负债情况较为稳定。其中流动负债金额分别为 1,887,306.92 万元、2,030,671.47 万元和 1,972,534.36 万元，占负债总额比重分别为 84.77%、88.39%和 88.42%；非流动 负债金额分别 338,995.07 万元、266,662.55 万元和 258,377.50 万元，占负债总额比重分 别为 15.23%、11.61%和 11.58%。

（1）流动负债

报告期内，中材国际的流动负债主要由应付账款、合同负债构成。上述两项流动负 债的总金额分别为 1,516,887.46 万元、1,477,326.14 万元和 1,430,720.72 万元，占流动负 债总额的比重分别为 80.37%、72.75%和 72.53%。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	100,320.90	5.09%	86,213.09	4.25%	80,830.14	4.28%
交易性金融负债	65.61	0.00%	1.93	0.00%	68.84	-
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	1,555.88	0.08%	1,931.83	0.10%	1,704.10	0.09%
应付票据	109,753.79	5.56%	93,217.17	4.59%	65,735.30	3.48%
应付账款	571,891.79	28.99%	621,539.97	30.61%	631,610.18	33.47%
预收款项	-	-	-	-	-	-
合同负债	858,828.92	43.54%	855,786.16	42.14%	885,277.28	46.91%
应付职工薪酬	12,357.49	0.63%	62,106.32	3.06%	57,394.22	3.04%
应交税费	29,744.62	1.51%	28,076.37	1.38%	32,525.74	1.72%

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项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他应付款	68,038.10	3.45%	68,216.33	3.36%	69,434.71	3.68%
一年内到期的非流 动负债	74,148.83	3.76%	76,326.87	3.76%	62,726.41	3.32%
其他流动负债	145,828.42	7.39%	137,255.42	6.76%	-	-
流动负债合计	1,972,534.36	100.00%	2,030,671.47	100.00%	1,887,306.92	100.00%

2020 年年末短期借款较 2019 年年末增加 5,382.95 万元，上升 6.66%， 2021 年一 季度末短期借款较 2020 年年末增加 14,107.81 万元，上升 16.36% ，主要系公司为满足 流动性需求新增短期借款所致。2020 年年末应付票据较 2019 年年末增加 27,481.87 万 元，上升 41.81%，主要系公司采用票据进行结算增加所致；2021 年一季度末应付票据 较 2020 年年末增加 16,536.62 万元，上升 17.74% ，主要系正常业务发展导致应付票据 同步增长所致。

（2）非流动负债

报告期内，中材国际的非流动负债主要由长期借款、递延收益和长期应付款三项构 成。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上述非流动负 债的总金额分别为 307,032.90 万元、237,430.38 万元和 230,087.66 万元，占非流动负债 总额的比重分别为 90.57%、89.04%和 89.05%。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	185,108.26	71.64%	190,056.15	71.27%	253,574.30	74.80%
租赁负债	1,981.55	0.77%	1,833.64	0.69%	2,469.22	0.73%
长期应付款	12,628.86	4.89%	14,241.00	5.34%	26,573.84	7.84%
长期应付职工薪 酬	4,743.84	1.84%	4,902.18	1.84%	5,140.31	1.52%
预计负债	14,204.07	5.50%	14,586.87	5.47%	15,608.01	4.60%
递延收益	32,350.55	12.52%	33,133.23	12.43%	26,884.77	7.93%
递延所得税负债	7,360.38	2.85%	7,909.48	2.97%	8,744.63	2.58%
非流动负债合计	258,377.50	100.00%	266,662.55	100.00%	338,995.07	100.00%

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2020 年年末长期借款较 2019 年年末减少 63,518.15 万元，下降 25.05% ，主要系公 司长期借款到期还款所致；2021 年一季度末长期借款较 2020 年年末减少 4,947.89 万元， 下降 2.60%，整体保持稳定。2020 年年末递延收益较 2019 年年末增加 6,248.46 万元， 上升 23.24%，主要系收到政府大额补助所致；2021 年一季度末递延收益较 2020 年末减 少 782.68 万元，下降 2.36%。2020 年末长期应付款较 2019 年年末减少 12,332.84 万元， 下降 46.41%，主要系子公司厂区搬迁项目达到预定可使用状态转入固定资产，专项应 付款转入递延收益所致；2021 年一季度末长期应付款较 2020 年年末减少 1,612.14 万元， 下降 11.32%，主要系本期支付项目代理费所致。

3 、偿债能力分析

合并报表口径下，上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日的偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.14	1.14	1.16
速动比率（倍）	1.02	1.02	1.03
资产负债率	65.97%	67.15%	67.65%

注：相关指标计算公式如下： ①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③ 产负债率=总负债/总资产

2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，上市公司的流动比 率分别为 1.16、1.14 和 1.14，速动比率分别为 1.03、1.02 和 1.02，资产负债率分别为 67.65%、67.15%和 65.97%。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率较为稳定，资 产负债率呈略微下降趋势，偿债能力指标总体比较稳定。

4 、营运能力分析

合并报表口径下，上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月的营运能力指标

如下：

如下：
营运能力指标	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
总资产周转率（次/年）	0.64	0.67	0.76

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营运能力指标	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次/年）	6.37	6.43	6.98
存货周转率（次/年）	7.45	8.04	7.08

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

• ① 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额

• ② 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额

• ③ 总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产

• ④ 2021 年 3 月 31 日总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均经年化处理。

报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为 6.98、6.43 和 6.37，存货周转率分别 为 7.08、8.04 和 7.45，总资产周转率分别为 0.76、0.67 和 0.64。报告期内，上市公司营 运能力指标保持在较高水平。

5 、盈利能力分析

（1）利润构成分析

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，上市公司的经营利润的构成及变化情况分 析如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
利润表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	540,990.52	2,249,195.42	2,437,438.99
其中：营业收入	540,990.52	2,249,195.42	2,437,438.99
减：营业成本	456,153.20	1,888,281.16	2,027,402.90
税金及附加	1,828.79	7,623.71	6,779.54
销售费用	8,408.10	37,671.23	51,918.69
管理费用	22,711.19	117,909.74	125,362.82
研发费用	16,560.26	60,863.62	61,023.34
财务费用	5,080.82	-2,883.56	-9,291.55
其中：利息费用	4,780.51	17,656.48	27,710.26
利息收入	7,981.06	46,741.07	38,783.00
加：其他收益	1,321.72	3,945.47	3,655.99
投资收益	1,377.08	12,413.99	-2,236.78
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	17.07	979.37	994.67
公允价值变动收益	-200.89	945.56	161.87
信用减值损失	1,033.67	-8,785.92	-2,537.42

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利润表项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
资产减值损失	-79.45	-18,970.86	-400.54
资产处置收益	1,060.25	795.76	2,538.26
二、营业利润	34,760.53	130,073.52	175,424.62
加：营业外收入	566.22	7,298.03	6,614.76
减：营业外支出	65.87	1,406.30	1,653.82
三、利润总额	35,260.88	135,965.26	180,385.56
减：所得税费用	5,319.11	24,144.44	21,080.45
四、净利润	29,941.77	111,820.82	159,305.12
归属于母公司股东的 净利润	30,192.25	113,334.87	159,196.02
少数股东损益	-250.48	-1,514.05	109.10

2019 年度、2020 年度，公司营业收入分别为 2,437,438.99 万元、2,249,195.42 万元， 降幅为 7.72%；公司营业成本分别为 2,027,402.90 万元和 1,888,281.16 万元，降幅为 6.86%，主要系受疫情影响所致。2021 年 1-3 月，公司营业收入为 540,990.52 万元，同 比上升 41.30%；公司营业成本为 456,153.20 万元，同比显著上升 43.24%，主要是由于 上年同期受新冠疫情影响营业收入、营业成本较低所致。

2019 年度和 2020 年度，公司销售费用分别为 51,918.69 万元和 37,671.23 万元，降 幅为 27.44%，主要系受疫情因素影响销售费用同比下降。2021 年 1-3 月销售费用为 22,711.19 万元，同比下降 13.79%，主要是职工薪酬、销售代理费等减少所致。

2019 年度和 2020 年度，公司管理费用分别为 125,362.82 万元和 117,909.74 万元， 降幅为 5.95%，主要系受疫情因素影响管理费用同比下降。2021 年 1-3 月管理费用为 8,408.10 万元，同比上升 22.19%，主要是职工薪酬、差旅费等增加所致。

2019 年度和 2020 年度，公司财务费用分别为-9,291.55 万元和-2,883.56 万元，主 要系 2020 年汇率变动产生汇兑损失所致。2021 年 1-3 月财务费用为 5,080.82 万元，同 比上升 634.48%，主要是本期汇兑损失增加所致。

2019 年度及 2020 年度，公司分别实现归属于母公司股东的净利润 159,196.02 万元 和 113,334.87 万元，降幅为 28.81%，主要系公司同比毛利下降，且资产减值损失计提 增加所致。2021 年 1-3 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 30,192.25 万元，同比

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上升 80.79%，主要是公司持续推进境内外疫情防控和全面复工复产所致。

（2）盈利能力指标比较

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，上市公司主要盈利指标情况如下：

项目 毛利率 净利率 期间费用率 净资产收益率	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
	15.68%	16.05%	16.82%
	5.58%	5.04%	6.53%
	9.75%	9.49%	9.40%
	10.92%	10.51%	15.63%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

• ① 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

• ② 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• ③ 期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入

• ④ 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于公司普通股股东的净资产

• ⑤ 2021 年 1-3 月净资产收益率经年化处理

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上市公司毛利率分别为 16.82%、16.05% 和 15.68%，净利率分别为 6.53%、5.04%和 5.58%，期间费用率分别为 9.40%、9.49%和 9.75%，净资产收益率分别为 15.63%、10.51%和 10.92%。2020 年，上市公司毛利率小 幅下滑，主要源于工程建设和生产运营业务毛利率小幅下降；净利率呈现下降趋势，主 要系公司同比毛利率下降，且汇兑损失增加所致。2021 年 1-3 月，由于疫情得到逐渐控 制，上市公司毛利率及净利率均稳步提升。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%

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项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范 围。本次重组将显著提高上市公司资产及盈利规模，上市公司的盈利能力及抗风险能力 将得到提升。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1 、本次交易的整合计划

（1）业务整合

业务整合方面，各标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入 到上市公司整体发展体系中。在保持各标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律 法规允许情况下，各标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程中与上 市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。尤其 是在境外市场，上市公司将发挥自身强大的境外供销体系，协助各标的公司完善疫情防 控应急响应机制，在全力保障员工生命安全的基础上，协助各标的公司克服人员短缺、 设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证各标的公司境外项目的稳定执行。

（2）资产整合

资产整合方面，上市公司将把各标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘 考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的 相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之 间的资源分配与共享，优化资源配置。

（3）技术整合

技术整合方面，上市公司将建立更为统一的研发体系，强化上市公司与标的公司在 核心技术上的交流互动，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，重点发展公司 在传统主业水泥技术装备与工程、节能环保与智能制造等创新工程服务领域的技术能

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力，持续健全水泥行业全产业链整合的系统服务能力。

（4）人员整合

人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关 系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的延续性。 （5）机构整合

本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范 的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、 改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（6）财务整合

本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持财务制度体 系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督和管理，并定 期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。

上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制各标的公司 的财务风险。上市公司和各标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重 组后公司整体的资金运用效率。

2 、管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司 将采取以下管理控制措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的 公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控 管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控 制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风 险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以 适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资 产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对 标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情

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权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）保持各标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融合， 提炼核心价值，吸收各标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成 一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公 司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理， 经营区域遍布全球。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环 保和生产运营管理，上市公司通过本次交易整合中国建材集团内与上市公司业务存在部 分重合的标的资产，使得上市公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大， 主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固上市公司在水泥工程领域的全球领先 地位。

（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本独立财务顾问报告“重大事项提 示”之“八、本次交易的目的及对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司的 影响”。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，其余各项财务指标均有所优化。 本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。详见本独立财 务顾问报告“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排” 之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理 准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。 上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。

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上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。

本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司 内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利 益。

七、交易合同的资产交付安排的分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的 资产交割安排、期间损益归属、人员安排、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本 独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公 司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集 团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关 联交易。

（二）本次关联交易的必要性

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为 了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术 企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装 备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集 团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大， 主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地 位。

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2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备 安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解 决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中， 北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京 凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设 计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，长期为国内 各大型水泥集团提供采矿服务。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程 领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核 心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价 值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性 互动。

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及标的公司均为中国建材集团下属企 业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务 存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同 业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师 事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次关联交易定价公允，资产评估报 告已经国资有权单位备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的 原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立 董事事先认可本次交易并发表了独立意见；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易 相关议案时，关联股东亦将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定， 不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

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九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在 资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司 2020 年度审计报告、未经审计的 2021 年 1-3 月财务报告以及《备考 审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%
基本每股收 益（元/股）	0.17	0.22	29.41%	0.65	0.73	12.31%

注：上市公司 2020 年数据已经审计；上市公司备考 2020 年及 2021 年 1-3 月数据已经审阅。

根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将得到提升， 总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情 况。

（二）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊 薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司 即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

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1 、聚焦主营业务 ，提升盈利能力

通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充 分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能 力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

2 、完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后， 公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营 管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

3 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关 政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投 资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保 障上市公司股东及投资者的利益。

（三）相关主体出具的承诺

1 、公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东中国建材作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

• 2 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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他方式损害上市公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条

• 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担

• 对上市公司或者其股东的补偿责任。”

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第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中 金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监 管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对 应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小 组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管 理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审 批决策职责。中金公司内核程序如下：

1 、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风 险控制角度提供意见。

2 、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月， 若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交 截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划 和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3 、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前， 项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简 称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》 正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工 作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问 核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件 时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

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4 、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过， 并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5 、实施阶段的审核

项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送 的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过， 并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6 、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组 应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工 作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本 次交易的内核意见如下：

• 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等 法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提 供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。经核查，中 金公司认为：

• “1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

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2、本次交易不构成重组上市；

3、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本 次交易的标的资产，已经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计 和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果 具有公允性和合理性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利 能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问 题；

5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次 交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份及支付现金后不 能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允， 不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人（上市公司及其合并报表范围内的 公司除外）非经营性资金占用的情形；

9、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期 回报措施以及上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有 关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：____

沈如军

投资银行部门负责人：____

王 晟

内核负责人：__

杜祎清

独立财务顾问主办人：

樊婧然 杨 朴

独立财务顾问协办人：

郭月华

中国国际金融股份有限公司

2021 年 9 月 21 日