Sinoma International Engineering Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Aug 24, 2021

中国中材国际工程股份有限公司

关于《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会审核意见的回复》

所涉事项的核查意见

天职业字[2021]38204 号

目 录

审核意见回复 1

1

中国中材国际工程股份有限公司

关于《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意

见的回复》

所涉事项的核查意见

天职业字 [2021] 38204 号

中国证券监督管理委员会：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受中国中材国际工 “ ” “ ” “ ” “ ” 程股份有限公司（以下简称 中材国际 、 上市公司 、 本公司 或 公司 ）委托，担 任南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）、北京凯盛建材工程有限公司 （以下简称“北京凯盛”）重组审计会计师。

2021 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以 下简称“并购重组委”）2021 年第 20 次会议审核，中国中材国际工程股份有限公司 （以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”） 获有条件通过。

根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，本所对有关 问题进行了认真分析与核查，并对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”） 等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会审核意见回复如下：

本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。

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问题：请申请人结合业务模式变更、市场拓展能力、在手订单及疫情影响等，进一步 说明标的资产持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

答复：

一、问题回复

（一）业务模式变更对标的资产生产经营情况的影响

2019 年 6 月以前，北京凯盛及南京凯盛存在由其直接股东建材国际工程与业主签 订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛的情形。该模式主要针对境外 客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、办理退税等义务，实际由北京 凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、设备材料采购供货及理货、设备监造、 集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调试、直至合同工厂验收等工作，并对 项目的质量和进度负责。

随着中国建材集团及建材国际工程内部组织结构调整，建材国际工程已逐步退出水 泥总承包业务，不再对外签署水泥工程总承包合同。中国建材集团已承诺，除现有存量 业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对 外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

2019 年 6 月以来，北京凯盛及南京凯盛的新签订单，已不存在上述由建材国际工 程对外签订合同再分包给北京凯盛及南京凯盛的情形。

此外，上市公司作为全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，在海外拥有 24 个境外属地化公司，凭借丰富的国际工程总承包经验，连续 13 年在水泥 EPC 领域全球 市场占有率第一。上市公司长期以来与金融机构建立良好的授信合作关系，拥有多渠道 的融资资源，对子公司的业务发展具有较强的支撑作用。上市公司将在本次交易完成后， 为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保障。

上述业务模式变更对北京凯盛及南京凯盛经营情况的影响如下：

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1 、北京凯盛

（1）建材国际工程分包项目对北京凯盛营业收入及新签合同金额的影响 报告期内，北京凯盛自建材国际工程处分包产生的收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,068.67	105,900.30	149,781.42
建材国际工程关联销售收入	775.17	33,751.85	48,192.75
占比	7.70%	31.87%	32.18%

报告期内，北京凯盛自建材国际工程处分包的收入金额及占比均逐期下降，且主要 为过往存续项目于报告期内逐渐确认收入导致。

2018 年以来，北京凯盛通过建材国际工程分包的项目具体情况如下：

序号	签订日期	项目名称	合同总额（含税，元）	项目预计不含税 毛利率
1	2018年9月	阿尔及利亚STG2#	1,174,639,600.00	31.47%
2	2019年5月	邯郸碲化镉项目	21,968,000.00	22.00%

如上表所示，2019 年 6 月以来，北京凯盛的新签订单，已不存在由建材国际工程 对外签订合同再分包给北京凯盛的情形。对比 2019 年 6 月前后 18 个月北京凯盛新签合 同情况，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年1 月- 2019 年6 月	2019 年7 月- 2020 年12 月
新签项目合计金额	209,610.21	190,200.00
其中：
来自建材国际工程的项目金额	119,660.76	-
占比_%_	57.09	-
独立承接项目金额	89,949.45	190,200.00
占比_%_	42.91	100.00

2019 年 6 月后 18 个月北京凯盛新签项目金额为 190,200.00 万元，较 2019 年 6 月

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前 18 个月（含 2019 年 6 月）金额 209,610.21 万元下降 9.26%，在海外疫情影响新项目 承接的情况下仍未发生重大下滑。因此，上述业务模式变更对北京凯盛新签合同金额未 造成重大不利影响，北京凯盛报告期内已实现平稳过渡。

（2）北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目的差异

北京凯盛独立承接的项目，与由建材国际工程分包项目的合同签订方式、业务模式、 收付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	建材国际工程分包项目	是否存在差异
合同签订方式	北京凯盛直接与业主签订 合同	由建材国际工程与业主签订合 同后，再与北京凯盛签订业务 分包合同，将项目业务分包给 北京凯盛	是
业务模式	北京凯盛按照与业主的合 同约定负责承建工程项目	北京凯盛按照与建材国际工程 的合同约定负责承建工程项目	否（北京凯盛独立承 接项目与建材国际工 程分包项目的建设内 容不存在实质性差 异）
收款安排	北京凯盛根据合同约定 （一般根据完工进度）， 直接向业主发出付款通知	北京凯盛根据合同约定（一般 根据完工进度），以建材国际 工程的名义向业主提出付款申 请，业主直接支付至建材国际 工程，建材国际工程收到款项 后，根据自身资金安排择机支 付北京凯盛	存在一定差异；建材 国际工程分包项目由 建材国际工程收到业 主款项后，根据自身 资金安排择机支付北 京凯盛
付款安排	北京凯盛独立选择供应 商，并根据合同约定向供 应商付款	北京凯盛独立选择供应商，并 根据合同约定向供应商付款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成 本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年以来平均为26.33% （注）	2018年以来平均为26.74%	不存在显著差异

注：选取 2018 年以来北京凯盛所有独立承接项目计算。

因此，北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在业务模式、付款安排、 会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。在收款安排方面，由建材国际工程分 包的项目，由建材国际工程收到业主款项后，根据自身资金安排择机支付北京凯盛；而 北京凯盛独立承接的项目则直接向业主收款，减少管理环节，更有利于北京凯盛的资金 回笼，促进项目实施。

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综上，上述业务模式变更对北京凯盛新签合同金额未造成重大不利影响，北京凯盛 报告期内已实现平稳过渡；且北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在会计 处理方面不存在重大不利差异。因此，上述业务模式变更对北京凯盛的经营情况未产生 重大不利影响。

2 、南京凯盛

（1）建材国际工程分包项目对南京凯盛营业收入及新签合同金额的影响

报告期内，南京凯盛自建材国际工程处分包产生的收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,492.07	193,866.93	212,256.09
建材国际工程关联销售收入	592.88	9,886.59	76,796.73
占比	0.89%	5.10%	36.18%

报告期内，南京凯盛自建材国际工程处分包的收入金额及占比均逐期下降，且全部 为印尼佳通项目导致。该项目为 2017 年 5 月由建材国际工程与南京凯盛签订，后于 2019 年 3 月签订补充协议，对部分合同条款进行了变更，报告期内由于项目持续执行，因此 南京凯盛产生了收入确认。除印尼佳通项目外，报告期内，南京凯盛不存在其他自建材 国际工程分包项目产生的收入，亦不存在其他与建材国际工程签订的分包合同。

印尼佳通项目业主实际为南京凯盛独立开发，并非建材国际工程的客户资源。为发 挥建材国际工程授信优势，便利履约保函开具，最终以建材国际工程名义与业主签订总 包合同。上述南京凯盛与建材国际工程相关的分包安排出于合理商业考虑，未对南京凯 盛新签合同情况造成重大影响。

（2）南京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目的差异

南京凯盛独立承接的项目，与印尼佳通项目的合同签订方式、业务模式、收付款安 排、会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	印尼佳通项目	是否存在差异
合同签订方式	南京凯盛直接与业主签订合 同	由建材国际工程与业主签订 合同后，再将项目业务分包 给南京凯盛	是

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项目	独立承接项目	印尼佳通项目	是否存在差异
业务模式	南京凯盛按照与业主的合同 约定负责承建工程项目	南京凯盛按照与建材国际工 程的合同约定负责承建工程 项目	否（南京凯盛独立承接 项目与印尼佳通项目的 建设内容不存在实质性 差异）
收款安排	南京凯盛根据合同约定（一 般根据完工进度），直接向 业主发出付款申请	南京凯盛根据完工进度，向 建材国际工程提交已完成工 程量及结算金额，由建材国 际工程按工程量向南京凯盛 进行支付	不存在实质性差异（均 为按照工程进度请款、 付款）
付款安排	南京凯盛独立选择供应商 （招投标方式），并根据合 同约定向供应商付款	南京凯盛独立选择供应商 （招投标方式），并根据合 同约定向供应商付款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年-2020年平均为 20.16%	25.31%	此业主实际为南京凯盛 独立开发，南京凯盛长 期跟踪业主，与客户维 系了良好的客户关系， 有更强的议价能力；此 外，项目执行过程中， 磨机、冷却机等关键欧 洲转口设备采购价格较 项目谈判时出现约10% 降价，导致项目实际成 本较此前预期下降，因 此印尼佳通项目毛利率 高于一般项目

注：独立承接项目毛利率选取 2018 年以来合同金额大于 2,000 万人民币的总包项目计算。

因此，南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在业务模式、收款安排、付款安排、 会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。

综上，南京凯盛报告期内唯一自建材国际工程分包的印尼佳通项目实际为南京凯盛 独立开发，且南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在会计处理方面不存在重大不利差 异。因此，上述业务模式变更对南京凯盛的经营情况未产生重大不利影响。

（二）标的资产市场拓展能力

1 、技术研发能力

（1）北京凯盛

北京凯盛在新型干法水泥生产线技术领域进行了长期的积累，并在海内外 1,000t/d

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至 10,000t/d 规模的水泥熟料生产线项目中拥有较为丰富的经验，该公司在节能技术改 造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等领域已有布局，并具备 特种水泥产品、工业窑炉配套耐火材料的研发以及工业废渣资源综合利用领域的研究开 发能力。2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛研发费用分别为 4,744.52 万元、3,668.44 万元和 1,020.90 万元，占营业收入的比例分别为 3.17%、3.46%和 10.14%。截至本核查 意见出具之日，北京凯盛共有各类专利 75 项，其中发明专利 11 项，软件著作权 14 项。

（2）南京凯盛

南京凯盛自成立以来，围绕水泥工业工程总承包、工程设计、装备技改、智能化建 设、余热发电、机电安装等多个领域开展项目，尤其着重于 5,000t/d 以上水泥工程总承 包及设计项目。同时，南京凯盛成立了智能制造事业部，从事建材行业特别是水泥工厂 信息化和智能化的开发及其成果转化工作，“泰安中联低能耗智能化水泥示范生产线”于 2015 年入选工信部首批智能制造试点示范项目，2017 年该公司通过“软件开发能力成熟 度”开发能力国际认证并获得 CMMI3 证书。2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛研发费 用分别为 4,464.79 万元、6,360.78 万元和 661.51 万元，占营业收入的比例分别为 2.10%、 3.28%、0.99%。截至本核查意见出具之日，南京凯盛共有各类专利 262 项，其中发明专 利 57 项，软件著作权 35 项。

综上，标的资产具备核心技术研发能力及技术实力。

2 、人员结构

北京凯盛、南京凯盛建立了研发、采购、生产、销售及人事管理体系。

截至 2021 年 3 月末，北京凯盛、南京凯盛的工程技术服务人员数量占人员总数的 比例超过 70%。为此，在人员结构上，北京凯盛、南京凯盛均以工程技术服务人员为核 心，工程技术服务人员在进行核心关键技术研发的同时，主要围绕项目的实际需要开展 工程方案设计、设备选型、工程技术难点攻关等业务与技术工作，并配合项目经理、销 售人员完成项目招投标、采购招投标评定、项目交付验收等技术和项目执行类工作。标 的公司的人员结构具体如下：

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1）北京凯盛

1）北京凯盛
人员类型	2021 年3 月末		2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	154	74.0%	171	75.7%
销售人员	23	11.1%	22	9.7%
管理人员	31	14.9%	33	14.6%
合计	208	100%	226	100%

2）南京凯盛

2）南京凯盛
人员类型	2021 年3 月末		2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	341	76.8%	333	76.4%
销售人员	15	3.4%	14	3.2%
管理人员	88	19.8%	89	20.4%
合计	444	100%	436	100%

中材国际与南京凯盛、北京凯盛商业模式相同的主体众多，以中材国际（南京）、 天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、成都建筑材料工业设计研究 院有限公司（以下简称“成都院”）为例，截至 2021 年 3 月 31 日，中材国际（南京）、 天津院、成都院的工程技术服务人员占比均在 80%左右，销售人员均在 5%左右，管理 人员占比均在 15%左右，人员结构与南京凯盛、北京凯盛基本相同。

考虑到南京凯盛、北京凯盛与上述三家业务主体主营业务和人员结构基本相同，且 上述三家业务主体具备独立推进项目承揽、项目执行和项目管理的能力，从人员上看， 北京凯盛和南京凯盛也具备业务开展的独立性。

3 、提升独立接洽业主、承接项目能力的措施

为进一步提升独立接洽业主、承接项目的能力，标的公司采取的具体措施如下： （ 1 ）加强与金融机构合作，增强融资能力

目前北京凯盛、南京凯盛开展合作的银行包括中国进出口银行北京分行、中国银行、 建设银行、交通银行、工商银行、农业银行、宁波银行、平安银行、北京银行、新韩银 行、华夏银行、招商银行、浦发银行、江苏银行、兴业银行等。同时，北京凯盛亦被中 国出口信用保险公司授予 2019 年度 AAA+级客户称号。截至 2021 年 3 月 31 日，北京

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凯盛授信额度约 40 亿元，其中保函额度约 20 亿元；南京凯盛授信额度及保函额度约为 15 亿元。为了满足国外项目对授信额度的需要，标的公司拟进一步加强与相关金融机 构的授信合作。

（ 2 ）深耕优势区域市场，构建属地化区域市场中心机构

北京凯盛在阿尔及利亚的属地化机构在支撑好该公司在阿项目的同时，有利于北京 凯盛和当地政府部门、企业建立广泛的联系，有效的跟踪和拓展业务机会，为北京凯盛 在法语区国家打响优质工程品牌建立良好基础。同时，北京凯盛在乌兹别克斯坦的属地 化机构依托乌兹别克阿汉加兰水泥熟料生产线项目发展建立，有利于积极扩大北京凯盛 在乌兹别克斯坦等中亚和俄语区国家的业务范围。

南京凯盛以境内项目为主，其在发展的数十年中，依托中国建材集团在水泥行业的 广泛影响力，与国内众多水泥熟料生产企业建立了长期稳定的业务合作，南京凯盛在国 内市场主要围绕传统客户的产能置换、技术改造、备品备件等持续性工程服务需求开展 业务；南京凯盛积极拓展境外市场，注重属地化区域市场的发展落地，在印尼、越南、 老挝等东南亚地区核心目标市场国家聘请了专业化的代理机构，协助南京凯盛进行市场 拓展，并与设计院、建筑工程公司等当地合作伙伴建立了广泛的联系。

（ 3 ）完善体系制度建设，调整人员组织结构

北京凯盛、南京凯盛已形成了覆盖工程总承包相关的工程管理制度、程序文件及操 作规范，该等制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。此外，在原有设计研究院管理 体制的基础上，北京凯盛、南京凯盛已形成了适合 EPC 总承包运行管理的组织机构模 式。

同时，经过海外工程总承包项目的历练，北京凯盛、南京凯盛已培养建立了具备相 应经验的管理、设计骨干；另一方面，通过聘用有海外水泥生产高端业主从业背景的商 务人才和海外工程管理人才，提升海外项目的经营能力和工程管理水平；此外，北京凯 盛、南京凯盛还对技术人员与管理人员进行外语和外事工作的培训，并注重经营管理人 员、技术人员的相关行业交流。

（ 4 ）加强与国际一流企业合作，拓展国际市场

为了更好地拓展海外的业务机会，北京凯盛注重与海外重点业主的合作关系，比如，

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北京凯盛已与法孚集团成立“中国建材法孚未来工业联合工程中心”，并拟以此为纽带联 合开拓第三方工程市场。此外，北京凯盛与俄罗斯欧洲水泥集团保持合作关系，并已签 订了由欧洲水泥集团投资的乌兹别克斯坦阿汉加兰 6,200t/d 水泥熟料生产线总承包项 目，后续北京凯盛将持续强化与境外合作伙伴的合作，以此进一步拓展海外水泥工程市 场。

综上，标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利能力。 （三）标的资产在手订单情况

截至本核查意见出具之日，标的公司在手订单情况如下： 1 、北京凯盛

截至 2021 年 3 月末，北京凯盛在手合同共 24 个，合计含税合同金额 71.92 亿元， 不含税合同金额 70.20 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 27.97 亿元，尚未确认收入 42.23 亿元。其中，尚未确认收入在 3,000 万元以上的合同共 13 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
1	吉扎克ABM项目	2020年11月	130,455.00	2024年8月
2	乌兹别克斯坦3200t/d熟料水 泥生产线工程总承包项目	2019年4月	101,223.00	2024年5月
3	Relizane赫利赞项目	2017年5月	79,459.33	暂停
4	乌兹Enter熟料生产线项目	2020年1月	20,088.00	2023年5月
5	俄罗斯彼尔姆项目	2018年4月	13,639.67	2023年11月
6	蒙古科布多项目	2019年2月	13,289.30	2021年12月
7	阿尔及利亚STG2#项目	2018年9月	13,213.30	2021年12月
8	江西上高南方粉磨站项目	2021年1月	9,756.04	2021年12月
9	江西上高骨料线项目	2021年8月	8,907.34	2022年12月
10	生物光导识别芯片材料项目 （一期）	2019年1月	5,413.88	2021年12月
11	乌兹GBM商混站项目	2021年6月	3,998.25	2022年12月
12	东莞污泥项目	2019年3月	3,514.24	2022年12月
13	阿曼替代燃料项目	2021年4月	3,364.14	2022年12月

2 、南京凯盛

截至 2021 年 3 月末，南京凯盛在手合同共 53 个，合计含税合同金额 118.19 亿元， 不含税合同金额 107.49 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 63.59 亿元，尚未确认收入

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43.90 亿元。其中，尚未确认收入在 3,000 万元以上的合同共 14 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
1	中建材新材料有限公司3000万 吨/年砂石骨料生产线总承包项 目	2020年8月	112,388.62	2022年5月
2	湖南韶峰南方水泥有限公司 8000t/d熟料水泥生产线工程项 目	2020年12月	104,404.92	2022年10月
3	MALOGOSZCZ KILN 5 PROJECT EPC Contract	2020年11月	70,000.00	2023年5月
4	马鞍山铁鹏水泥有限公司日产 4000吨水泥熟料生产线产能置 换项目	2020年11月	42,563.14	2022年12月
5	丽江古城西南水泥有限公司 5000t/d熟料水泥生产线（产业 升级、智能制造）项目	2019年7月	16,708.46	2021年10月
6	铜仁西南水泥有限公司日产 4000吨熟料水泥生产线(减量 置换)项目工程总承包项目	2019年9月	15,112.99	2021年12月
7	中国铁路物资安徽铁鹏水泥有 限公司水泥粉磨系统技改项目	2020年10月	11,000.00	2022年10月
8	海盐秦山南方水泥有限公司海 河联运与资源综合利用加工二 期异地技改项目	2019年5月	7,058.90	2021年10月
9	湘西北城市固体废弃物绿色循 环利用项目	2020年7月	6,659.73	2022年12月
10	土耳其亚塔安燃煤电站改造项 目	2020年12月	6,041.69	2023年7月
11	冀东水泥铜川有限公司惠塬工 业园10,000t/d熟料水泥生产线 智能化总工程承包项目	2020年11月	5,914.52	2022年12月
12	中建材新材料有限公司3000万 吨/年砂石骨料生产线建设工程 厂前区工程承包项目	2021年4月	5,042.20	2021年10月
13	湖南桃江南方水泥有限公司二 期4000t/d熟料新型干法水泥 生产线及配套纯低温余热发电 工程总承包项目	2015年12月	4,160.86	2021年10月
14	安徽郎溪南方水泥有限公司熟 料预热器系统改造工程项目	2021年1月	3,076.56	2022年4月

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（四）新冠疫情对标的资产生产经营的影响

1 、标的公司境内外收入占比情况

报告期内，标的公司海外收入占比如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
	北京凯盛
境内合计	4,272.40	42.43%	21,413.74	20.22%	20,031.20	13.37%
境外合计	5,796.27	57.57%	84,486.56	79.78%	129,750.22	86.63%
合计	10,068.67	100.00%	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%
	南京凯盛
境内合计	65,072.75	97.88%	170,379.32	88.25%	120,818.75	56.96%
境外合计	1,412.04	2.12%	22,682.48	11.75%	91,285.21	43.04%
合计	66,484.79	100.00%	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%

注：上述境内业务和境外业务根据项目所在地确定。

国内疫情得到逐步控制，标的资产境内业务受到疫情的影响逐步减弱。由于目前海 外疫情仍较为复杂，标的公司海外业务在一定程度上受到了新冠疫情的影响。其中，南 京凯盛主要海外项目为印尼佳通项目，截至目前完工进度已超过 98%。因此，主要为北 京凯盛海外业务受到一定疫情因素影响。

2 、北京凯盛海外业务受疫情影响情况

新冠疫情对北京凯盛经营的影响主要体现在由于境外疫情的影响，客户无法到达项 目现场进行验收及结算工作，且人员出入境和物资运输受阻，造成收入确认进度及存量 项目施工进度较预期相比缓慢，从而导致北京凯盛确认的收入减少。此外，新冠疫情导 致国外区域（中亚和非洲地区）的新增订单量减少，对北京凯盛的经营情况带来短期负 面影响。

（1）海外项目建设

海外项目建设方面，受疫情影响，对于北京凯盛在手的存量业务，相应施工进度受 到一定影响，施工进度放缓，工期延期。但是，北京凯盛采取多样化手段，保证项目建 设进度，目前工期已经与前期预期基本持平。

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• 报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目为乌兹别克 阿汉加兰项目、阿尔及利 亚 STG 2#项目、Relizane 赫利赞项目及蒙古科布多项目。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月分别占在手海外总承包项目总收入比例达 96.67%、96.66%、100.00%。上述项 目中，目前 Relizane 赫利赞项目处于暂停状态，其余三个项目处于执行状态。

截至本核查意见出具之日，北京凯盛正在施工建设的主要海外项目下：

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
序号	地点	合同项目	合同总额（不含税）	预算总成本（不含税）
1	国外	乌兹别克-阿汉加兰项目	121,503.84	107,026.51
2	国外	阿尔及利亚STG2#	114,909.81	73,275.41
3	国外	蒙古科布多项目	24,746.42	18,040.63
合计			261,160.07	198,342.54

上述项目的收入受疫情具体影响如下：

1）乌兹别克阿汉加兰项目

乌兹别克阿汉加兰项目于 2017 年 11 月于独联体国家首脑理事会塔什干峰会期间 签署，2018 年 2 月 12 日合同正式生效，期间克服疫情、电力供应延迟、天然气断供等 诸多不利因素的影响，于 2021 年 1 月 17 日如期点火投产，已全部建设完成，正处于最 终的考核验收阶段。截至本核查意见出具之日，已基本完成项目所有子项的稳定性测试 和全部性能考核。

项目整体进度方面，截至 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 99.80%，预计 2021 年底 能够如期完成。

2）阿尔及利亚 STG2#项目

阿尔及利亚 STG2#项目已经完成全部设计及设备采购和发运工作并已全部运抵阿 尔及利亚，现部分设备仍在清关。现场非标制作已经全部完成，土建工作完成了总体工 作量的 80%以上，机电设备安装已经开始。在项目建设期间，受阿尔及利亚总统大选及 新冠疫情的影响，导致 2021 年上半年施工进度落后于总体预期。但在项目组和业主的 共同努力下，项目进度已恢复正常，符合合同和业主的总体要求。

项目整体进度方面，截至 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 88%，预计 2021 年底能 够如期完成。

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3）蒙古科布多项目

蒙古科布多项目的设计工作于 2020 年 3 月已全部完成，但是受到蒙古冬季大雪封 路及疫情爆发导致口岸关闭的影响，设备的采购及发运工作有所落后，未按照预期于 2020 年 10-12 月顺利完成，对比预期延迟约 3-4 个月。

北京凯盛在 2021 年上半年加大对设备制造和发运的协调，派专人赴新疆口岸协调 发货，打通物流通道，成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业，截至 2021 年 6 月 30 日，已发货占比已追赶至原计划 86%。预计 2021 年底完成进度 100%。

蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响滞后原计划，蒙方在今年上半年也加大 了施工力量的投入，现已完成全部土建工作的 75%左右，陆续向北京凯盛交付安装。北 京凯盛积极加强和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门的协调，缩短人员派遣的 审批时间，现正在陆续派遣安装工人进场，预计 2021 年底能够完成计划目标。

项目进度方面，截至 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 86%。

综上，乌兹别克阿汉加兰项目和阿尔及利亚 STG2#项目预期施工进展与实际进度 基本一致。蒙古科布多项目虽然截至 2020 年 12 月 31 日实际进度落后于计划进度，但 在 2021 年上半年完成了进度追赶，预计 2021 年仍可按照预期计划完成工程。上述项目 在执行过程中存在进度不及预期的情形，主要系 2020 年疫情影响等偶发性因素，目前 已基本完成了进度追赶，未来业务开展不存在重大不利影响。

（2）海外经营管理

海外经营管理方面，受疫情影响，北京凯盛未能按照原定计划施工建设，施工进度 放缓，但仍需支付原有工程人员的工资等相关费用，造成工程总成本有所增加，抗疫成 本增加对经营管理造成了一定影响。

预计随着未来新冠疫情的逐渐好转，疫情对北京凯盛生产经营的影响将得到有效控 制。与此同时，北京凯盛在继续巩固传统优势市场、大力开发海外新市场的同时，也在 积极开发国内水泥工程市场，加大国内循环力度，不断优化改进各项技术指标，提高公 司自身在国内市场的认可度。此外，北京凯盛正在考虑通过租赁经营、托管经营、现有 项目设施填平补齐等多种方式开拓经营业务渠道，提高可持续发展水平，为北京凯盛长 期可持续发展打下良好基础。

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（3）海外业务拓展

在海外业务拓展方面，新冠疫情对北京凯盛产生了一定的影响。受疫情影响，北京 凯盛业务人员未能如期按照原有市场开拓方案对海外市场进行拓展，部分前期跟进的业 务计划推迟；原定采购、招投标业务及预计开工计划陆续推迟。

随着疫苗的普及和各国疫苗接种率的提高，生产生活秩序逐渐恢复，业主投资意愿 逐渐复苏，全球经济不均衡回暖，各国有望陆续摆脱疫情影响，后疫情时代经济稳步复 苏正成为各国的共同期盼。加之低碳、绿色、循环、可持续发展已成为全球水泥行业的 共识，围绕提质增效、绿色智能的减量置换、技术改造等需求持续释放。北京凯盛已经 采取以下措施，力争在今年下半年到明年弥补疫情期间所受影响：

首先，北京凯盛已在积极接洽现有客户，为核心客户如欧洲水泥集团、海德堡水泥 等提供项目前期的咨询、技术服务，以便在客户正式启动项目时更好地参与其中，提高 中标率；同时，北京凯盛注重维护全球伙伴的战略合作关系，利用他们的市场资源弥补 自身市场布局的不足，在更大范围内联合开发市场。

其次，北京凯盛发挥属地化机构优势，积极开拓属地化国家及周边国家的市场和客 户资源，对大量客户信息和项目信息进行跟踪，具备在项目前期提前介入、为初次进入 水泥行业的客户提供全套技术咨询服务的条件，有助于北京凯盛签订水泥工程总承包合 同。

另外，北京凯盛也在积极探索属地化精细经营的多种模式，利用自身在水泥和混凝 土领域的技术优势，积极拓展生产运营管理业务。其中，北京凯盛已在建设的乌兹别克 斯坦塔什干商混站项目，预计于 2021 年第 3 季度将开始对外出售产品，北京凯盛将在 该项目工程建设基础上提供生产运营管理服务。同时，北京凯盛在境内开展水泥粉磨站 的生产运营管理业务，2021 年 6 月起已受托管理河北沧州神狮水泥的粉磨站。上述业 务开始经营后，将有效增强北京凯盛业务收入的稳定性。

通过以上措施，北京凯盛预计可以通过多点布局、多管齐下的措施，挽回疫情期间 所受影响，完成经营目标。

因此，海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情的持续 好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造成实质性影

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响。

（五）报告期内标的资产经营业绩稳定性分析

1、北京凯盛

报告期内，北京凯盛主要盈利指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,068.67	105,900.30	149,781.42
毛利率	43.82%	16.52%	17.32%
营业利润率	83.04%	1.51%	9.88%
净利润率	70.57%	-3.36%	8.35%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北京凯盛净利润率分别为 8.35%、-3.36% 及 70.57%。2020 年度北京凯盛净利润率较 2019 年度大幅下降，主要系受海外疫情因素 影响，下游客户回款延缓，导致账龄变长、计提比例提升，从而进一步导致北京凯盛按 照信用损失模型计算的坏账损失及合同资产减值准备于 2020 年度有所增加导致，此外 由于北京凯盛存在与中国冶金科工股份有限公司相关的未决诉讼，北京凯盛于 2020 年 度计提了相关预计负债，导致 2020 年度存在 5,781.99 万元的营业外支出。

2021 年 1-3 月，北京凯盛净利润率较 2020 年度大幅增长，主要系主营业务毛利率 上升，因下游客户回款情况提升导致坏账损失及合同资产减值准备冲回，以及处置长期 股权投资产生较高金额投资收益导致。

上述因素主要系疫情因素及偶发性因素导致，不具备可持续性。未来，北京凯盛拟 进一步增强境内业务开展力度，开辟国内国际双循环相互促进的新发展格局，以进一步 降低海外疫情因素对经营业绩的影响。

2、南京凯盛

报告期内，南京凯盛主要盈利指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,492.07	193,866.93	212,256.09
毛利率	7.91%	15.96%	15.56%

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业利润率	11.37%	10.47%	12.00%
净利润率	9.73%	9.40%	10.39%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，南京凯盛净利润率分别为 10.39%、9.40% 及 9.73%。报告期内，南京凯盛净利润率整体保持稳定。

综上：

• 1、建材国际工程不再向北京凯盛及南京凯盛新增分包业务后，上述业务模式变更

• 未对北京凯盛及南京凯盛的生产经营产生重大不利影响。

• 2、标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利能力。

• 3、标的公司均具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业收入的持续增

• 长奠定了订单基础。

• 4、海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情的持续好

• 转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造成实质性影响。 因此，标的资产持续盈利能力具有稳定性。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、报告期内，建材国际工程不再向北京凯盛及南京凯盛新增分包业务后，上述业

• 务模式变更未对北京凯盛及南京凯盛的生产经营产生重大不利影响。

• 2、标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利能力。

• 3、标的公司均具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业收入的持续增

• 长奠定了订单基础。

• 4、海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情的持续好

• 转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造成实质性影响。 综上，标的资产持续盈利能力具有稳定性。

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（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《中国中材国际 工程股份有限公司关于<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 审核意见的回复所涉事项的核查意见》之签章页）

中国注册会计师： 张坚 中国·北京 二○二一年八月二十四日 中国注册会计师： 嵇道伟

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