Sinoma International Engineering Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Aug 24, 2021

中国中材国际工程股份有限公司 关于 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会审核意见的回复

独立财务顾问

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二〇二一年八月

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中国证券监督管理委员会：

2021 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 20 次会议审核，中国中材国际工程股份 有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本 次交易”）获有条件通过。

根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，上市公司、 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对相关问题进行了认真 核查，并在申请文件中补充披露，现书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《中国中材国际工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简 称“《重组报告书》”）中相同。

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问题：请申请人结合业务模式变更、市场拓展能力、在手订单及疫情影响等，进 一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

答复：

一、问题回复

（一）业务模式变更对标的资产生产经营情况的影响

报告期内，中材矿山主营业务模式不存在发生变更的情形。

2019 年 6 月以前，北京凯盛及南京凯盛存在由其直接股东建材国际工程与 业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛的情形。该模式 主要针对境外客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、办理退税 等义务，实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、设备材料 采购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调 试、直至合同工厂验收等工作，并对项目的质量和进度负责。

随着中国建材集团及建材国际工程内部组织结构调整，建材国际工程已逐步 退出水泥总承包业务，不再对外签署水泥工程总承包合同。中国建材集团已承诺， 除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材 国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

2019 年 6 月以来，北京凯盛及南京凯盛的新签订单，已不存在上述由建材 国际工程对外签订合同再分包给北京凯盛及南京凯盛的情形。

此外，上市公司作为全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，在海外 拥有 24 个境外属地化公司，凭借丰富的国际工程总承包经验，连续 13 年在水泥 EPC 领域全球市场占有率第一。上市公司长期以来与金融机构建立良好的授信合 作关系，拥有多渠道的融资资源，对子公司的业务发展具有较强的支撑作用。上 市公司将在本次交易完成后，为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保 障。

上述业务模式变更对北京凯盛及南京凯盛经营情况的影响如下：

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1 、北京凯盛

（1）建材国际工程分包项目对北京凯盛营业收入及新签合同金额的影响

报告期内，北京凯盛自建材国际工程处分包产生的收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,068.67	105,900.30	149,781.42
建材国际工程关联销售收入	775.17	33,751.85	48,192.75
占比	7.70%	31.87%	32.18%

报告期内，北京凯盛自建材国际工程处分包的收入金额及占比均逐期下降， 且主要为过往存续项目于报告期内逐渐确认收入导致。

2018 年以来，北京凯盛通过建材国际工程分包的项目具体情况如下：

序号	签订日期	项目名称	合同总额（含税，元）	项目预计不含税 毛利率
1	2018年9月	阿尔及利亚STG2#	1,174,639,600.00	31.47%
2	2019年5月	邯郸碲化镉项目	21,968,000.00	22.00%

如上表所示，2019 年 6 月以来，北京凯盛的新签订单，已不存在由建材国 际工程对外签订合同再分包给北京凯盛的情形。对比 2019 年 6 月前后 18 个月北 京凯盛新签合同情况，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年1 月- 2019 年6 月	2019 年7 月- 2020 年12 月
新签项目合计金额	209,610.21	190,200.00
其中：
来自建材国际工程的项目金额	119,660.76	-
占比_%_	57.09	-
独立承接项目金额	89,949.45	190,200.00
占比_%_	42.91	100.00

2019 年 6 月后 18 个月北京凯盛新签项目金额为 190,200.00 万元，较 2019 年 6 月前 18 个月（含 2019 年 6 月）金额 209,610.21 万元下降 9.26%，在海外疫 情影响新项目承接的情况下仍未发生重大下滑。因此，上述业务模式变更对北京

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凯盛新签合同金额未造成重大不利影响，北京凯盛报告期内已实现平稳过渡。

（2）北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目的差异

北京凯盛独立承接的项目，与由建材国际工程分包项目的合同签订方式、业 务模式、收付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	建材国际工程分包项目	是否存在差异
合同签订方式	北京凯盛直接与业主签 订合同	由建材国际工程与业主签订 合同后，再与北京凯盛签订 业务分包合同，将项目业务 分包给北京凯盛	是
业务模式	北京凯盛按照与业主的 合同约定负责承建工程 项目	北京凯盛按照与建材国际工 程的合同约定负责承建工程 项目	否（北京凯盛独立承 接项目与建材国际 工程分包项目的建 设内容不存在实质 性差异）
收款安排	北京凯盛根据合同约定 （一般根据完工进度）， 直接向业主发出付款通 知	北京凯盛根据合同约定（一 般根据完工进度），以建材 国际工程的名义向业主提出 付款申请，业主直接支付至 建材国际工程，建材国际工 程收到款项后，根据自身资 金安排择机支付北京凯盛	存在一定差异；建材 国际工程分包项目 由建材国际工程收 到业主款项后，根据 自身资金安排择机 支付北京凯盛
付款安排	北京凯盛独立选择供应 商，并根据合同约定向供 应商付款	北京凯盛独立选择供应商， 并根据合同约定向供应商付 款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成 本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年以来平均为 26.33%（注）	2018年以来平均为26.74%	不存在显著差异

注：选取 2018 年以来北京凯盛所有独立承接项目计算。

因此，北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目在业务模式、付款 安排、会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。在收款安排方面，由建 材国际工程分包的项目，由建材国际工程收到业主款项后，根据自身资金安排择 机支付北京凯盛；而北京凯盛独立承接的项目则直接向业主收款，减少管理环节， 更有利于北京凯盛的资金回笼，促进项目实施。

综上，上述业务模式变更对北京凯盛新签合同金额未造成重大不利影响，北

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京凯盛报告期内已实现平稳过渡；且北京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分 包项目在会计处理方面不存在重大不利差异。因此，上述业务模式变更对北京凯 盛的经营情况未产生重大不利影响。

2 、南京凯盛

（1）建材国际工程分包项目对南京凯盛营业收入及新签合同金额的影响

报告期内，南京凯盛自建材国际工程处分包产生的收入及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,492.07	193,866.93	212,256.09
建材国际工程关联销售收入	592.88	9,886.59	76,796.73
占比	0.89%	5.10%	36.18%

报告期内，南京凯盛自建材国际工程处分包的收入金额及占比均逐期下降， 且全部为印尼佳通项目导致。该项目为 2017 年 5 月由建材国际工程与南京凯盛 签订，后于 2019 年 3 月签订补充协议，对部分合同条款进行了变更，报告期内 由于项目持续执行，因此南京凯盛产生了收入确认。除印尼佳通项目外，报告期 内，南京凯盛不存在其他自建材国际工程分包项目产生的收入，亦不存在其他与 建材国际工程签订的分包合同。

印尼佳通项目业主实际为南京凯盛独立开发，并非建材国际工程的客户资源。 为发挥建材国际工程授信优势，便利履约保函开具，最终以建材国际工程名义与 业主签订总包合同。上述南京凯盛与建材国际工程相关的分包安排出于合理商业 考虑，未对南京凯盛新签合同情况造成重大影响。

（2）南京凯盛独立承接项目与自建材国际工程分包项目的差异

南京凯盛独立承接的项目，与印尼佳通项目的合同签订方式、业务模式、收 付款安排、会计处理、项目毛利率对比情况如下：

项目	独立承接项目	印尼佳通项目	是否存在差异
合同签订方式	南京凯盛直接与业主签订 合同	由建材国际工程与业主签 订合同后，再将项目业务分 包给南京凯盛	是

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项目	独立承接项目	印尼佳通项目	是否存在差异
业务模式	南京凯盛按照与业主的合 同约定负责承建工程项目	南京凯盛按照与建材国际 工程的合同约定负责承建 工程项目	否（南京凯盛独立承接 项目与印尼佳通项目 的建设内容不存在实 质性差异）
收款安排	南京凯盛根据合同约定（一 般根据完工进度），直接向 业主发出付款申请	南京凯盛根据完工进度，向 建材国际工程提交已完成 工程量及结算金额，由建材 国际工程按工程量向南京 凯盛进行支付	不存在实质性差异（均 为按照工程进度请款、 付款）
付款安排	南京凯盛独立选择供应商 （招投标方式），并根据合 同约定向供应商付款	南京凯盛独立选择供应商 （招投标方式），并根据合 同约定向供应商付款	否
会计处理	按照投入法确认收入、成本	按照投入法确认收入、成本	否
项目毛利率	2018年-2020年平均为 20.16%	25.31%	此业主实际为南京凯 盛独立开发，南京凯盛 长期跟踪业主，与客户 维系了良好的客户关 系，有更强的议价能 力；此外，项目执行过 程中，磨机、冷却机等 关键欧洲转口设备采 购价格较项目谈判时 出现约10%降价，导 致项目实际成本较此 前预期下降，因此印尼 佳通项目毛利率高于 一般项目

注：独立承接项目毛利率选取 2018 年以来合同金额大于 2,000 万人民币的总包项目计算。

因此，南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在业务模式、收款安排、付款 安排、会计处理、项目毛利率等方面不存在实质性差异。

综上，南京凯盛报告期内唯一自建材国际工程分包的印尼佳通项目实际为南 京凯盛独立开发，且南京凯盛独立承接项目与印尼佳通项目在会计处理方面不存 在重大不利差异。因此，上述业务模式变更对南京凯盛的经营情况未产生重大不 利影响。

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（二）标的资产市场拓展能力

1 、技术研发能力

（1）北京凯盛

北京凯盛在新型干法水泥生产线技术领域进行了长期的积累，并在海内外 1,000t/d 至 10,000t/d 规模的水泥熟料生产线项目中拥有较为丰富的经验，该公司 在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等领 域已有布局，并具备特种水泥产品、工业窑炉配套耐火材料的研发以及工业废渣 资源综合利用领域的研究开发能力。2019 年至 2021 年 1-3 月，北京凯盛研发费 用分别为 4,744.52 万元、3,668.44 万元和 1,020.90 万元，占营业收入的比例分别 为 3.17%、3.46%和 10.14%。截至本回复出具之日，北京凯盛共有各类专利 75 项，其中发明专利 11 项，软件著作权 14 项。

（2）南京凯盛

南京凯盛自成立以来，围绕水泥工业工程总承包、工程设计、装备技改、智 能化建设、余热发电、机电安装等多个领域开展项目，尤其着重于 5,000t/d 以上 水泥工程总承包及设计项目。同时，南京凯盛成立了智能制造事业部，从事建材 行业特别是水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作，“泰安中联低能 耗智能化水泥示范生产线”于 2015 年入选工信部首批智能制造试点示范项目， 2017 年该公司通过“软件开发能力成熟度”开发能力国际认证并获得 CMMI3 证书。 2019 年至 2021 年 1-3 月，南京凯盛研发费用分别为 4,464.79 万元、6,360.78 万 元和 661.51 万元，占营业收入的比例分别为 2.10%、3.28%、0.99%。截至本回 复出具之日，南京凯盛共有各类专利 262 项，其中发明专利 57 项，软件著作权 35 项。

（2）中材矿山

中材矿山于 2008 年 9 月在天津成立，拥有国家矿山工程总承包壹级证书、 国家土方工程专业承包壹级证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健 康安全管理体系认证。作为国家级矿山施工领军企业，中材矿山承建了国内外水 泥集团和企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。中材矿山的技术

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研发主要集中在矿山降尘、爆破结构、炸药填充等，注重改造更新落后的生产设 备，提高生产效率的同时也降低员工劳动强度，创造安全生产条件，降低粉尘、 噪音排放等，协助业主完成绿色矿山建设。截至本回复出具之日，中材矿山及其 子公司共有各类专利 85 项，其中发明专利 4 项，软件著作权 1 项。

中材矿山将生态文明的建设者、绿色发展的排头兵作为企业发展目标，目前 共有 74 个矿山被评为省级以上绿色矿山，占比 39.15%，高于行业 7.9%；公司 采用先进技术和工艺进行矿山开采，合理配矿实现零排废，提高了资源的综合利 用，目前已经建成 9 座数字化智能化矿山。此外，中材矿山设备配备大型化、新 能源化，电动矿车已逐步替代燃油矿车，减少碳排放，成为绿色发展的典范。

综上，标的资产具备核心技术研发能力及技术实力。

2 、人员结构

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山建立了研发、采购、生产、销售及人事管理 体系。

（1）北京凯盛及南京凯盛

截至 2021 年 3 月末，北京凯盛、南京凯盛的工程技术服务人员数量占人员 总数的比例超过 70%。为此，在人员结构上，北京凯盛、南京凯盛均以工程技术 服务人员为核心，工程技术服务人员在进行核心关键技术研发的同时，主要围绕 项目的实际需要开展工程方案设计、设备选型、工程技术难点攻关等业务与技术 工作，并配合项目经理、销售人员完成项目招投标、采购招投标评定、项目交付 验收等技术和项目执行类工作。标的公司的人员结构具体如下：

1）北京凯盛

1）北京凯盛
人员类型	2021 年3 月末		2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	154	74.0%	171	75.7%
销售人员	23	11.1%	22	9.7%
管理人员	31	14.9%	33	14.6%
合计	208	100%	226	100%

2）南京凯盛

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人员类型	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年	2020 年
	人数	占比	人数	占比
工程技术服务人员	341	76.8%	333	76.4%
销售人员	15	3.4%	14	3.2%
管理人员	88	19.8%	89	20.4%
合计	444	100%	436	100%

中材国际与南京凯盛、北京凯盛商业模式相同的主体众多，以中材国际（南 京）、天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、成都建筑材料工 业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）为例，截至 2021 年 3 月 31 日，中 材国际（南京）、天津院、成都院的工程技术服务人员占比均在 80%左右，销售 人员均在 5%左右，管理人员占比均在 15%左右，人员结构与南京凯盛、北京凯 盛基本相同。

考虑到南京凯盛、北京凯盛与上述三家业务主体主营业务和人员结构基本相 同，且上述三家业务主体具备独立推进项目承揽、项目执行和项目管理的能力， 从人员上看，北京凯盛和南京凯盛也具备业务开展的独立性。

（2）中材矿山

中材矿山由中材集团旗下四家矿山工程类企业南京矿山、天津矿山、西安工 程、兖州中材于 2008 年 9 月整合组建的矿山开发服务企业。中材矿山下属各企 业均有数十年从事矿山工程和采矿服务业务的经营历史，在国内建材行业矿山工 程服务领域持续保持市场领先地位，在业务发展的过程中，积累了丰富的人才队 伍，在工程设计、工程管理、项目实施等工程服务不同阶段均积累了专业化的执 行团队。中材矿山独立完成项目开拓和项目承包，报告期内不存在由关联方签订 合同后，中材矿山负责项目执行的情况。同时，该公司的主要营业收入来自于采 矿服务业务，该业务的项目执行周期较长，项目团队长期于矿山所在地服务业主 的矿山建设与矿山开采，部分合同的执行周期长达 5-10 年，中材矿山有 200 多 个专业化的矿山建设与采矿服务团队长期服务于国内各大水泥集团，项目团队稳 定性高，核心技术人员拥有丰富的项目执行经验。

• 3 、提升独立接洽业主、承接项目能力的措施

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为进一步提升独立接洽业主、承接项目的能力，标的公司采取的具体措施如 下：

（ 1 ）加强与金融机构合作，增强融资能力

目前北京凯盛、南京凯盛、中材矿山开展合作的银行包括中国进出口银行北 京分行、中国银行、建设银行、交通银行、工商银行、农业银行、宁波银行、平 安银行、北京银行、新韩银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、江苏银行、兴 业银行等。同时，北京凯盛亦被中国出口信用保险公司授予 2019 年度 AAA+级 客户称号。截止 2021 年 3 月 31 日，北京凯盛授信额度约 40 亿元，其中保函额 度约 20 亿元；南京凯盛授信额度及保函额度约为 15 亿元；中材矿山授信额度及 保函额度约为 13 亿元。为了满足国外项目对授信额度的需要，标的公司拟进一 步加强与相关金融机构的授信合作。

（ 2 ）深耕优势区域市场，构建属地化区域市场中心机构

北京凯盛在阿尔及利亚的属地化机构在支撑好该公司在阿项目的同时，有利 于北京凯盛和当地政府部门、企业建立广泛的联系，有效的跟踪和拓展业务机会， 为北京凯盛在法语区国家打响优质工程品牌建立良好基础。同时，北京凯盛在乌 兹别克斯坦的属地化机构依托乌兹别克阿汉加兰水泥熟料生产线项目发展建立， 有利于积极扩大北京凯盛在乌兹别克斯坦等中亚和俄语区国家的业务范围。

南京凯盛以境内项目为主，其在发展的数十年中，依托中国建材集团在水泥 行业的广泛影响力，与国内众多水泥熟料生产企业建立了长期稳定的业务合作， 南京凯盛在国内市场主要围绕传统客户的产能置换、技术改造、备品备件等持续 性工程服务需求开展业务；南京凯盛积极拓展境外市场，注重属地化区域市场的 发展落地，在印尼、越南、老挝等东南亚地区核心目标市场国家聘请了专业化的 代理机构，协助南京凯盛进行市场拓展，并与设计院、建筑工程公司等当地合作 伙伴建立了广泛的联系。

中材矿山主要聚焦于国内市场，旗下共设南京矿山、西安矿山、兖州矿山、 天津矿山四个核心子公司。各子公司深耕其优势区域，在华东、中南、西南、华 南等水泥熟料产能较为集中的区域均进行了工程服务力量的重点部署；中材矿山

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还注重打造标杆项目，截至本回复出具之日，共有 74 个矿山被评为省级以上绿 色矿山，承接矿山业务多数成为当地标杆，形成了良好的示范效应。

（ 3 ）完善体系制度建设，调整人员组织结构

北京凯盛、南京凯盛已形成了覆盖工程总承包相关的工程管理制度、程序文 件及操作规范，该等制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。此外，在原有设 计研究院管理体制的基础上，北京凯盛、南京凯盛已形成了适合 EPC 总承包运 行管理的组织机构模式。

同时，经过海外工程总承包项目的历练，北京凯盛、南京凯盛已培养建立了 具备相应经验的管理、设计骨干；另一方面，通过聘用有海外水泥生产高端业主 从业背景的商务人才和海外工程管理人才，提升海外项目的经营能力和工程管理 水平；此外，北京凯盛、南京凯盛还对技术人员与管理人员进行外语和外事工作 的培训，并注重经营管理人员、技术人员的相关行业交流。

中材矿山同样已形成覆盖主营业务相关的管理制度、程序文件及操作规范， 该等制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。中材矿山目前共有各种技术骨干 人员 1,109 人，每年还从大中专院校新招大量的毕业生放在各自岗位上进行培养， 做好人员储备和梯队建设，保证了持续新接项目人员的需要。

（ 4 ）加强与国际一流企业合作，拓展国际市场

为了更好地拓展海外的业务机会，北京凯盛注重与海外重点业主的合作关系， 比如，北京凯盛已与法孚集团成立“中国建材法孚未来工业联合工程中心”，并拟 以此为纽带联合开拓第三方工程市场。此外，北京凯盛与俄罗斯欧洲水泥集团保 持合作关系，并已签订了由欧洲水泥集团投资的乌兹别克斯坦阿汉加兰 6,200t/d 水泥熟料生产线总承包项目，后续北京凯盛将持续强化与境外合作伙伴的合作， 以此进一步拓展海外水泥工程市场。

综上，标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈 利能力。

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（三）标的资产在手订单情况

截至本回复出具日，标的公司在手订单情况如下：

1 、北京凯盛

截至 2021 年 3 月末，北京凯盛在手合同共 24 个，合计含税合同金额 71.92 亿元，不含税合同金额 70.20 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 27.97 亿元，尚 未确认收入 42.23 亿元。其中，尚未确认收入在 3,000 万元以上的合同共 13 个， 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021年3月末	） 预计完工时间
1	吉扎克ABM项目	2020年11月	130,455.00	2024年8月
2	乌兹别克斯坦3200t/d熟料水 泥生产线工程总承包项目	2019年4月	101,223.00	2024年5月
3	Relizane赫利赞项目	2017年5月	79,459.33	暂停
4	乌兹Enter 熟料生产线项目	2020年1月	20,088.00	2023年5月
5	俄罗斯彼尔姆项目	2018年4月	13,639.67	2023年11月
6	蒙古科布多项目	2019年2月	13,289.30	2021年12月
7	阿尔及利亚STG2#项目	2018年9月	13,213.30	2021年12月
8	江西上高南方粉磨站项目	2021年1月	9,756.04	2021年12月
9	江西上高骨料线项目	2021年8月	8,907.34	2022年12月
10	生物光导识别芯片材料项目 （一期）	2019年1月	5,413.88	2021年12月
11	乌兹GBM商混站项目	2021年6月	3,998.25	2022年12月
12	东莞污泥项目	2019年3月	3,514.24	2022年12月
13	阿曼替代燃料项目	2021年4月	3,364.14	2022年12月

2 、南京凯盛

截至 2021 年 3 月末，南京凯盛在手合同共 53 个，合计含税合同金额 118.19 亿元，不含税合同金额 107.49 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 63.59 亿元， 尚未确认收入 43.90 亿元。其中，尚未确认收入在 3,000 万元以上的合同共 14 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
1	中建材新材料有限公司3000 万吨/年砂石骨料生产线总承	2020年8月	112,388.62	2022年5月

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序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
	包项目
2	湖南韶峰南方水泥有限公司 8000t/d熟料水泥生产线工程 项目	2020年12月	104,404.92	2022年10月
3	MALOGOSZCZ KILN 5 PROJECT EPC Contract	2020年11月	70,000.00	2023年5月
4	马鞍山铁鹏水泥有限公司日 产4000吨水泥熟料生产线产 能置换项目	2020年11月	42,563.14	2022年12月
5	丽江古城西南水泥有限公司 5000t/d熟料水泥生产线（产 业升级、智能制造）项目	2019年7月	16,708.46	2021年10月
6	铜仁西南水泥有限公司日产 4000吨熟料水泥生产线(减 量置换)项目工程总承包项目	2019年9月	15,112.99	2021年12月
7	中国铁路物资安徽铁鹏水泥 有限公司水泥粉磨系统技改 项目	2020年10月	11,000.00	2022年10月
8	海盐秦山南方水泥有限公司 海河联运与资源综合利用加 工二期异地技改项目	2019年5月	7,058.90	2021年10月
9	湘西北城市固体废弃物绿色 循环利用项目	2020年7月	6,659.73	2022年12月
10	土耳其亚塔安燃煤电站改造 项目	2020年12月	6,041.69	2023年7月
11	冀东水泥铜川有限公司惠塬 工业园10,000t/d熟料水泥生 产线智能化总工程承包项目	2020年11月	5,914.52	2022年12月
12	中建材新材料有限公司3000 万吨/年砂石骨料生产线建设 工程厂前区工程承包项目	2021年4月	5,042.20	2021年10月
13	湖南桃江南方水泥有限公司 二期4000t/d熟料新型干法水 泥生产线及配套纯低温余热 发电工程总承包项目	2015年12月	4,160.86	2021年10月
14	安徽郎溪南方水泥有限公司 熟料预热器系统改造工程项 目	2021年1月	3,076.56	2022年4月

3 、中材矿山

（1）采矿服务业务

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中材矿山以采矿服务为核心业务，采矿服务合同的期限基本上五年左右，合 同期内未发生因中材矿山原因影响业主生产的情形，过往合作良好，合同期满后 基本上均能续签。中材矿山目前在手采矿服务合同共 207 个，根据采矿量测算， 预计年确认营业收入可达到 49 亿元，为公司未来营业收入的持续增长奠定了订 单基础。其中，确认收入在 5,000 万元/年的合同共 19 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	合同服务期限	预计年收入金额
1	甘肃采矿服务项目	2020年5月	2025年5月	11,395.20
2	西藏采矿服务项目	2018年5月	2024年5月	9,047.14
3	湖南采矿服务项目	2021年2月	2024年2月	8,100.00
4	河北采矿服务项目	2019年6月	2024年6月	7,920.00
5	广东采矿服务项目	2021年1月	2040年11月	6,288.24
6	江西采矿服务项目	2020年4月	2030年3月	6,242.73
7	山东采矿服务项目	2014年9月	2022年9月	5,734.00
8	广东采矿服务项目	2020年6月	2028年8月	5,658.75
9	青海采矿服务项目	2021年5月	2022年5月	5,637.05
10	云南采矿服务项目	2020年9月	2023年11月	5,500.00
11	四川采矿服务项目	2017年8月	2022年8月	5,500.00
12	西藏采矿服务项目	2021年1月	2031年1月	5,420.90
13	河南采矿服务项目	2018年3月	2023年3月	5,400.00
14	吉林采矿服务项目	2019年5月	2023年9月	5,250.00
15	江苏采矿服务项目	2020年7月	2022年7月	5,225.00
16	山东采矿服务项目	2020年4月	2022年12月	5,111.00
17	尼日利亚采矿服务项目	2015年6月	2022年7月	5,000.00
18	山东采矿服务项目	2021年7月	2032年7月	5,000.00
19	广东采矿服务项目	2021年3月	2051年3月	5,000.00

（2）矿山工程承包业务

中材矿山同时开展矿山工程承包业务，截至 2021 年 3 月末，中材矿山在手 合同共 68 个，合计含税合同金额 40.38 亿元，不含税合同金额 36.94 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 8.71 亿元，尚未确认收入 28.23 亿元。其中，尚未确认 收入在 3,000 万元以上的合同共 13 个，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末	）预计完工时间
福建省矿山工程项目	2019年10月	87,853.50	2025年10月

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序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
2	江西矿山工程项目	2021年1月	27,945.00	自发包人发布 开工令后12个 月
3	广东矿山工程项目	2021年3月	26,449.00	2022年6月
4	浙江矿山生态环境治理工程	2020年9月	18,895.19	2024年9月
5	广东矿山工程项目	2021年3月	9,556.00	2022年2月（暂 定300日历天）
6	冀东矿山铲装运输作业项目	2019年12月	8,755.16	2023年11月
7	河南破碎系统运营承包项目	2021年8月	8,700.00	2026年8月
8	山东生产线物料输送总承包 项目	2014年8月	7,468.10	2023年7月
9	都江堰矿山工程项目	2020年9月	7,188.49	2022年9月
10	江西瑞昌场地平整工程项目	2020年5月	5,552.95	2021年12月
11	冀东水泥矿山项目	2019年12月	5,537.23	2023年11月
12	河南洛阳矿山工程项目	2019年10月	5,472.91	2024年10月
13	冀东矿山工程项目	2020年9月	4,743.97	2023年9月

（四）新冠疫情对标的资产生产经营的影响

1 、标的公司境内外收入占比情况

报告期内，标的公司海外收入占比如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
	北京凯盛
境内合计	4,272.40	42.43%	21,413.74	20.22%	20,031.20	13.37%
境外合计	5,796.27	57.57%	84,486.56	79.78%	129,750.22	86.63%
合计	10,068.67	100.00%	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%
	南京凯盛
境内合计	65,072.75	97.88%	170,379.32	88.25%	120,818.75	56.96%
境外合计	1,412.04	2.12%	22,682.48	11.75%	91,285.21	43.04%
合计	66,484.79	100.00%	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%
	中材矿山
境内合计	132,562.24	98.65%	507,454.18	98.97%	396,471.17	98.79%

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项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境外合计	1,816.15	1.35%	5,288.13	1.03%	4,850.81	1.21%
合计	134,378.39	100.00%	512,742.32	100.00%	401,321.98	100.00%

注：上述境内业务和境外业务根据项目所在地确定。

国内疫情得到逐步控制，标的资产境内业务受到疫情的影响逐步减弱。由于 目前海外疫情仍较为复杂，标的公司海外业务在一定程度上受到了新冠疫情的影 响。其中，中材矿山报告期内海外业务收入占比较低；南京凯盛主要海外项目为 印尼佳通项目，截至目前完工进度已超过 98%。因此，主要为北京凯盛海外业务 受到一定疫情因素影响。

2 、北京凯盛海外业务受疫情影响情况

新冠疫情对北京凯盛经营的影响主要体现在由于境外疫情的影响，客户无法 到达项目现场进行验收及结算工作，且人员出入境和物资运输受阻，造成收入确 认进度及存量项目施工进度较预期相比缓慢，从而导致北京凯盛确认的收入减少。 此外，新冠疫情导致国外区域（中亚和非洲地区）的新增订单量减少，对北京凯 盛的经营情况带来短期负面影响。

（1）海外项目建设

海外项目建设方面，受疫情影响，对于北京凯盛在手的存量业务，相应施工 进度受到一定影响，施工进度放缓，工期延期。但是，北京凯盛采取多样化手段， 保证项目建设进度，目前工期已经与前期预期基本持平。

• 报告期内北京凯盛主要在手海外总承包项目为乌兹别克 阿汉加兰项目、阿 尔及利亚 STG 2#项目、Relizane 赫利赞项目及蒙古科布多项目。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月分别占在手海外总承包项目总收入比例达 96.67%、96.66%、 100.00%。上述项目中，目前 Relizane 赫利赞项目处于暂停状态，其余三个项目 处于执行状态。

截至本回复出具日，北京凯盛正在施工建设的主要海外项目下：

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金额单位：人民币万元

序号	地点	合同项目	合同总额（不含税）	预算总成本（不含税）
1	国外	乌兹别克-阿汉加兰项目	121,503.84	107,026.51
2	国外	阿尔及利亚STG2#	114,909.81	73,275.41
3	国外	蒙古科布多项目	24,746.42	18,040.63
合计			261,160.07	198,342.54

上述项目的收入受疫情具体影响如下：

• 1）乌兹别克阿汉加兰项目

乌兹别克阿汉加兰项目于 2017 年 11 月于独联体国家首脑理事会塔什干峰会 期间签署，2018 年 2 月 12 日合同正式生效，期间克服疫情、电力供应延迟、天 然气断供等诸多不利因素的影响，于 2021 年 1 月 17 日如期点火投产，已全部建 设完成，正处于最终的考核验收阶段。截至本回复出具日，已基本完成项目所有 子项的稳定性测试和全部性能考核。

项目整体进度方面，截止 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 99.80%，预计 2021 年底能够如期完成。

2）阿尔及利亚 STG2#项目

阿尔及利亚 STG2#项目已经完成全部设计及设备采购和发运工作并已全部 运抵阿尔及利亚，现部分设备仍在清关。现场非标制作已经全部完成，土建工作 完成了总体工作量的 80%以上，机电设备安装已经开始。在项目建设期间，受阿 尔及利亚总统大选及新冠疫情的影响，导致 2021 年上半年施工进度落后于总体 预期。但在项目组和业主的共同努力下，项目进度已恢复正常，符合合同和业主 的总体要求。

项目整体进度方面，截止 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 88%，预计 2021 年底能够如期完成。

3）蒙古科布多项目

蒙古科布多项目的设计工作于 2020 年 3 月已全部完成，但是受到蒙古冬季 大雪封路及疫情爆发导致口岸关闭的影响，设备的采购及发运工作有所落后，未

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按照预期于 2020 年 10-12 月顺利完成，对比预期延迟约 3-4 个月。

北京凯盛在 2021 年上半年加大对设备制造和发运的协调，派专人赴新疆口 岸协调发货，打通物流通道，成为该口岸今年第一家成功出口货物的企业，截至 2021 年 6 月 30 日，已发货占比已追赶至原计划 86%。预计 2021 年底完成进度 100%。

蒙方业主负责的土建施工部分也受疫情影响滞后原计划，蒙方在今年上半年 也加大了施工力量的投入，现已完成全部土建工作的 75%左右，陆续向北京凯盛 交付安装。北京凯盛积极加强和中国驻蒙古大使馆及内蒙古外办等政府部门的协 调，缩短人员派遣的审批时间，现正在陆续派遣安装工人进场，预计 2021 年底 能够完成计划目标。

项目进度方面，截止 2021 年 6 月 30 日实际完成进度 86%。

综上，乌兹别克阿汉加兰项目和阿尔及利亚 STG2#项目预期施工进展与实 际进度基本一致。蒙古科布多项目虽然截止 2020 年 12 月 31 日实际进度落后于 计划进度，但在 2021 年上半年完成了进度追赶，预计 2021 年仍可按照预期计划 完成工程。上述项目在执行过程中存在进度不及预期的情形，主要系 2020 年疫 情影响等偶发性因素，目前已基本完成了进度追赶，未来业务开展不存在重大不 利影响。

（2）海外经营管理

海外经营管理方面，受疫情影响，北京凯盛未能按照原定计划施工建设，施 工进度放缓，但仍需支付原有工程人员的工资等相关费用，造成工程总成本有所 增加，抗疫成本增加对经营管理造成了一定影响。

预计随着未来新冠疫情的逐渐好转，疫情对北京凯盛生产经营的影响将得到 有效控制。与此同时，北京凯盛在继续巩固传统优势市场、大力开发海外新市场 的同时，也在积极开发国内水泥工程市场，加大国内循环力度，不断优化改进各 项技术指标，提高公司自身在国内市场的认可度。此外，北京凯盛正在考虑通过 租赁经营、托管经营、现有项目设施填平补齐等多种方式开拓经营业务渠道，提 高可持续发展水平，为北京凯盛长期可持续发展打下良好基础。

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（3）海外业务拓展

在海外业务拓展方面，新冠疫情对北京凯盛产生了一定的影响。受疫情影响， 北京凯盛业务人员未能如期按照原有市场开拓方案对海外市场进行拓展，部分前 期跟进的业务计划推迟；原定采购、招投标业务及预计开工计划陆续推迟。

随着疫苗的普及和各国疫苗接种率的提高，生产生活秩序逐渐恢复，业主投 资意愿逐渐复苏，全球经济不均衡回暖，各国有望陆续摆脱疫情影响，后疫情时 代经济稳步复苏正成为各国的共同期盼。加之低碳、绿色、循环、可持续发展已 成为全球水泥行业的共识，围绕提质增效、绿色智能的减量置换、技术改造等需 求持续释放。北京凯盛已经采取以下措施，力争在今年下半年到明年弥补疫情期 间所受影响：

首先，北京凯盛已在积极接洽现有客户，为核心客户如欧洲水泥集团、海德 堡水泥等提供项目前期的咨询、技术服务，以便在客户正式启动项目时更好地参 与其中，提高中标率；同时，北京凯盛注重维护全球伙伴的战略合作关系，利用 他们的市场资源弥补自身市场布局的不足，在更大范围内联合开发市场。

其次，北京凯盛发挥属地化机构优势，积极开拓属地化国家及周边国家的市 场和客户资源，对大量客户信息和项目信息进行跟踪，具备在项目前期提前介入、 为初次进入水泥行业的客户提供全套技术咨询服务的条件，有助于北京凯盛签订 水泥工程总承包合同。

另外，北京凯盛也在积极探索属地化精细经营的多种模式，利用自身在水泥 和混凝土领域的技术优势，积极拓展生产运营管理业务。其中，北京凯盛已在建 设的乌兹别克斯坦塔什干商混站项目，预计于 2021 年第 3 季度将开始对外出售 产品，北京凯盛将在该项目工程建设基础上提供生产运营管理服务。同时，北京 凯盛在境内开展水泥粉磨站的生产运营管理业务，2021 年 6 月起已受托管理河 北沧州神狮水泥的粉磨站。上述业务开始经营后，将有效增强北京凯盛业务收入 的稳定性。

通过以上措施，北京凯盛预计可以通过多点布局、多管齐下的措施，挽回疫 情期间所受影响，完成经营目标。

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因此，海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情 的持续好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理 造成实质性影响。

（五）报告期内标的资产经营业绩稳定性分析

1、北京凯盛

报告期内，北京凯盛主要盈利指标如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	10,068.67	105,900.30	149,781.42
毛利率	43.82%	16.52%	17.32%
营业利润率	83.04%	1.51%	9.88%
净利润率	70.57%	-3.36%	8.35%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北京凯盛净利润率分别为 8.35%、 -3.36%及 70.57%。2020 年度北京凯盛净利润率较 2019 年度大幅下降，主要系受 海外疫情因素影响，下游客户回款延缓，导致账龄变长、计提比例提升，从而进 一步导致北京凯盛按照信用损失模型计算的坏账损失及合同资产减值准备于 2020 年度有所增加导致，此外由于北京凯盛存在与中国冶金科工股份有限公司 相关的未决诉讼，北京凯盛于 2020 年度计提了相关预计负债，导致 2020 年度存 在 5,781.99 万元的营业外支出。

2021 年 1-3 月，北京凯盛净利润率较 2020 年度大幅增长，主要系主营业务 毛利率上升，因下游客户回款情况提升导致坏账损失及合同资产减值准备冲回， 以及处置长期股权投资产生较高金额投资收益导致。

上述因素主要系疫情因素及偶发性因素导致，不具备可持续性。未来，北京 凯盛拟进一步增强境内业务开展力度，开辟国内国际双循环相互促进的新发展格 局，以进一步降低海外疫情因素对经营业绩的影响。

2、南京凯盛

报告期内，南京凯盛主要盈利指标如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	66,492.07	193,866.93	212,256.09
毛利率	7.91%	15.96%	15.56%
营业利润率	11.37%	10.47%	12.00%
净利润率	9.73%	9.40%	10.39%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，南京凯盛净利润率分别为 10.39%、 9.40%及 9.73%。报告期内，南京凯盛净利润率整体保持稳定。

3、中材矿山

报告期内，中材矿山主要盈利指标如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	134,739.33	515,941.74	403,717.40
毛利率	19.51%	20.08%	21.53%
营业利润率	6.66%	10.37%	12.21%
净利润率	5.29%	8.28%	9.92%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，中材矿山净利润率分别为 9.92%、 8.28%及 5.29%。2020 年度中材矿山的净利润率较 2019 年度存在略微下滑，主 要系受疫情因素影响，公司毛利率存在一定下滑。2021 年 1-3 月，中材矿山净利 润率较 2020 年度存在进一步下滑，主要系 2021 年 1-3 月，中材矿山砂石骨料业 务因政府限价，本年销售单价相比 2020 年度下降，此外因年终奖等因素导致中 材矿山工资、奖金、津贴提升，继而使得管理费用提升，即受到季节性因素影响。 整体而言，中材矿山报告期内净利润率较为稳定。

综上：

1、建材国际工程不再向北京凯盛及南京凯盛新增分包业务后，上述业务模 式变更未对北京凯盛及南京凯盛的生产经营产生重大不利影响。报告期内中材矿 山业务模式未发生变更。

• 2、标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利

• 能力。

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3、标的公司均具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业收入的 持续增长奠定了订单基础。

4、海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情的 持续好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造 成实质性影响。

因此，标的资产持续盈利能力具有稳定性。

二、补充披露

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告 期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）标的资产持续盈利能力稳定性分析” 中补充披露了业务模式变更、市场拓展能力、在手订单及疫情影响对标的资产持 续盈利能力影响的分析。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、建材国际工程不再向北京凯盛及南京凯盛新增分包业务后，上述业务模 式变更未对北京凯盛及南京凯盛的生产经营产生重大不利影响。报告期内中材矿 山业务模式未发生变更。

2、标的公司均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利 能力。

3、标的公司均具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业收入的 持续增长奠定了订单基础。

4、海外疫情虽然对项目的建设进度产生了一定的影响，但随着全球疫情的 持续好转，此前的影响正在逐步消除，未对海外业务的开拓、建设和经营管理造 成实质性影响。

综上，标的资产持续盈利能力具有稳定性。

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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司关于中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签字盖章页）

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年 8 月 24 日

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