Sinoma International Engineering Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Sep 11, 2017

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－056

中国中材国际工程股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意， 中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）与中国中材国际工程股份有限公司（以 下简称“公司”）的控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）进行换 股吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合 并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存 续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建 材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。

本次合并前，中国建材未持有公司股份；本次合并后，中国建材将直接持有公司 696,394,828股股份（占公司股份总数的39.70%，以下简称“本次权益变动”）。中国建 材需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。

 本次权益变动后，中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为 公司的实际控制人、国务院国资委作为公司的最终控制人未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

1、 中国建材的基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

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注册资本：539,902.6262万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员； 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的 技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研 发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相 关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计 和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

2、 本次权益变动的方式

本次权益变动涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。

本次权益变动涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议 通过。

2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国 建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中 材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《中国建材股份有限公司与中国中材股 份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”），约定了本次合并方案、合并双方 权利义务等内容。

• 3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前，中国建材未持有中材国际的股份；中材股份直接持有中材国际 696,394,828股股份，占中材国际的股份总数的39.70%。

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本次权益变动后，中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材 股份相应办理退市及注销登记手续；中国建材将直接持有公司696,394,828股股份，占 公司股份总数的39.70%。

4、 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化

本次权益变动后，中国建材集团作为公司的实际控制人、国务院国资委作为公司 的最终控制人未发生变化。

5、 其他

本次权益变动涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H 股类别股 东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；

（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该会议 的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H 股类别股东会有效批准本次合 并，以下情况视为中材股份 H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出 席中材股份 H 股类别股东会的中材股份 H 股独立股东所持表决权 75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份 H 股独立股东所持表决权的 10%；

（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；

（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（6） 中国建材作为换股对价发行 H 股获得香港联合交易所有限公司的上市批 准。

以《合并协议》的生效为前提，本次权益变动涉及的合并事项的实施以下述条件 的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项 而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要

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在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家 的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候 期届满而没有遭到反对；

（2） 本次合并导致的中材股份下属 A 股上市公司控股股东变更所触发的要求中 国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会 核准；

（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起 概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由 中国建材作出该等声明和保证）；

（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起 概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由 中材股份作出该等声明和保证）。

二、 所涉及后续事项

1、 关于本次权益变动的详细内容，请见2017年9月12日刊登于上海证券交易所 网站（http://www.sse.cn/）的《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》。

2、 本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购 等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

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