Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Governance Information 2007

Aug 17, 2007

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2007－040

中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件及江苏证监局《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104 号）文 件（以下简称“文件”）要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中 材国际”、“公司”）于2007 年5 月份正式启动相关工作，于6 月份专门召开 了公司治理专项活动工作会议，布置有关自查事项,并就公司治理与信息披露事 项对进行培训。公司本着实事求是、查找问题的原则，对照《公司法》、《证券 法》等相关法律法规以及公司章程、三会议事规则等规章制度的规定，按照文件 规定的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，查找问题并提出整改计划，现 将自查情况汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司尚未制定独立董事工作制度及投资者关系管理制度；

• 2、收购天津院主营业务资产后，部分资产目前存在独立性的问题；

• 3、收购装备有限公司股权后，该公司的部分人员的劳动合同尚需进一步规

范；

• 4、收购成都集信整体产权后，该公司的注销工作尚未完成。 二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律 法规的规定和要求，结合公司创国内领先、国际一流的国际化工程公司的发展战 略，建立了以《公司章程》为核心的，包括《股东大会议事规则》、《董事会议

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事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》在内的公司治理制度体系， 通过建立制度、规范权限、理顺流程，进一步强化公司的法人治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会机构健全，职权清晰、依法规范运作。董事会设立了战 略与投资、审计、薪酬与考核三个专门委员会并制定了三个专门委员会实施细则， 总裁及高管团队在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，管理层依法运营， 认真执行股东大会和董事会作出的各项决议。公司各控股子公司也建立了完善的 治理结构，按照公司的统一要求不断完善公司治理机制。

1、关于股东和股东大会

公司确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保股东特别是 中、小股东享有平等地位，充分行使权力，公司严格按照上市公司股东大会规则 和公司股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会。公司尊重股东权利，并为 股东行使合法权利提供各种帮助，未发生侵害中小股东利益的行为。 2、关于控股股东和公司

公司控股股东行为规范，严格执行《公司章程》规定的对公司和社会公众股 东负有的诚信义务，没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经 营活动，也没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保 等方式损害公司和其他股东合法权益的事项，关联交易事项严格履行决策程序。 公司董事会、监事会及其他机构均独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会由11 名董事组成，外部董事8 名（独立董事4 名）。董事会成 员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。全体董事均以认真负责的态度参 加董事会，出席股东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、 义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董事会对公司的重大事项能够作出独立于经营 管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会决策的合法性和科学性； 董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项决策 得到贯彻执行。

4、关于监事和监事会

公司监事会由5 名监事组成，其中职工代表监事2 名。公司监事会人数及人 员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立的行使监督职权，对公司董事、总 裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，

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监事会成员列席了历次董事会，并对公司定期报告出具了书面的审核意见，认真 的履行了职责。

5、关于经营团队

公司经营团队包括总裁1 名，副总裁12 名，财务总监1 名。公司制定了总 裁工作细则，副总裁工作明确分工，公司建立了较为合理的绩效评价体系，每年 对全年的绩效完成情况进行评价，并兑现奖惩。公司董事会授予总裁明确的权限， 使总裁、副总裁的责任和权利相统一。在收入方面确保上述人员的薪酬待遇在业 内同类公司具中有一定竞争力。同时，本公司已建立了职责明确的部门机构，严 格划分了高级管理人员的职责职权，坚持不相容职务相互分离。同时公司通过公 司章程、总裁工作细则、聘用合同及内部管理制度对高级管理人员的履职行为、 权限和职责等进行必要的约束。

6、关于信息披露和透明度

公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》修订了公司信息披露管理制度， 进一步明确了公司及子分公司信息披露的责任人、权限和程序。公司董事会秘书 协调和组织信息披露事务，接待股东来访和自寻工作，公司信息在指定媒体上公 开披露。公司建立了和股东沟通的有效渠道，真实、准确、完整、及时地向股东 披露信息并保证所有股东有平等的机会获取信息。

7、关于利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等利益相关者的合法权益，积 极合作，共同推进公司持续健康发展。公司运营的实践证明，规范的法人治理结 构、科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制为公司的运营提供了保证。 8、关于子公司治理

公司在子公司层面建立完善了公司治理结构，子公司按照公司要求制定了三 会议事规则和总经理工作细则，完善了投资、贷款、担保等重大事项的决策程序 和决策权限，执行公司统一的财务会计政策，各子公司根据自身业务特点建立了 健全的职能部门，公司通过派出董事或经营团队人员参与子公司的决策和管理， 对子公司进行形式多样的审计和监督，进一步提升了公司的管控能力。

三、公司治理存在的问题和原因

公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得 到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但尚存在以下问题：

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1、公司尚未制定独立董事工作制度及投资者关系管理制度

公司章程和董事会议事规则约定了独立董事的职责、权限和工作内容；信息 披露管理办法约定了投资者关系管理的相关内容。实际工作中独立董事严格按照 相关法律法规履行职责，公司在投资者关系管理方面也严格执行信息披露管理制 度的要求。但为进一步规范独立董事的工作流程和职责、权限，进一步规范公司 的投资者关系管理，公司应制定独立董事工作制度和投资者关系管理制度。

2、收购天津院主营业务资产后，部分资产目前存在独立性的问题；

2006 年公司收购了天津水泥工业设计研究院主营业务资产及负债，根据收 购协议，天津水泥工业设计研究院部分资产，包括土地、房产、部分股权的过户 到天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称天津院有限公司）的手续正在办 理过程中，因此截至目前为止，天津院有限公司的部分资产尚存在独立性问题。

3、收购装备有限公司股权后，该公司的部分人员的劳动合同尚需进一步规 范。

2006 年，公司收购了中国建材装备有限公司65％股权，目前工商变更手续 已经完成，但该公司的该公司的部分人员的劳动合同与中国建材装备总公司所属 企业签署劳动合同，存在独立性问题，需要进一步规范。

4、收购成都集信整体产权后，该公司的注销工作尚未完成

公司向成都集信科技产业有限公司购买整体产权后，已经完成资产交接及财 务并表，土地、房产等过户手续已经办理完毕，但根据收购协议成都集信科技产 业有限公司的清算注销工作尚未完成，原因是该公司涉及出口退税事项，需在完 成出口退税后办理注销手续。

四、整改措施、整改时间及责任人

存在的问题	整改措施	整改时间	责任人
公司尚未制定独立董事 工作制度及投资者关系 管理制度	尽快制定独立董事工作制度 及投资者关系管理制度并颁 布实施。	2007 年 8－9 月	蒋中文
收购天津院主营业务资 产后，部分资产目前存 在独立性的问题	尽快完成土地、房产和部分股 权过户。	2007 年 8－10 月	刘志江

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收购装备有限公司 股权后，该公司的部分 人员的劳动合同尚需进 一步规范	尽快完成该公司的劳动合同 规范的工作。	2007 年 8－10 月	刘志江
收购成都集信整体产权 后，该公司的注销工作 尚未完成	在处理完出口退税事项后，及 时完成该公司的注销手续。	2007 年 8－10 月	刘志江

五、有特色的公司治理做法

1、建立并完善子公司治理构架

由于公司合并范围内的子分公司主体较多，为进一步加强对子公司的管理和 控制能力，公司在子公司层面建立了较为完善的法人治理构架，从公司章程到三 会议事规则、总经理工作细则，均按照股份公司的要求并结合子公司的具体情况， 在三会召开程序、重大事项决策程序和权限、重大事项报告等环节进行了详细的 规定。公司股东和派出董事、监事、高级管理人员按照议事规则参与子公司决策。 从公司治理角度加强了对子公司的控制和管理。

2、建立了快捷的信息披露报告制度

鉴于公司作为行业领先的工程公司的特点，日常披露的重大合同等重要事项 较多，为确保股份公司信息披露的准确、快捷、完整，公司按照《上市公司信息 披露管理办法》修订了公司信息披露管理制度并进行了公告，进一步明确了公司 及子分公司信息披露的责任人、权限和程序，并要求子公司根据自身特点制定了 各自的信息披露流程，确保在发生应披露的重大事项的第一时间内向股份公司报 告。

六、其他需要说明的事项

公司拟从以下方面，进一步加强和完善公司治理：

1、健全和完善以公司章程为核心的制度体系

根据公司快速发展的需要和监管部门的要求，不断加强基本制度建设，重点 修订和完善总裁工作细则、财务管理制度等基本管理制度，研究和制定海外分支 机构的管理办法，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率。

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2、强化公司治理的责任

完善的公司治理体系是公司健康发展的保障，对法律和制度的遵循是公司治 理的基本要求，为了进一步强化公司治理，需要进一步明确责任意识，将公司治 理作为重要内容纳入目标考核体系，完善考评机制，从制度上保证公司治理目标 的实现。同时，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的要求，以各种方式组 织公司董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规和公司的规章制度，并积极 动员他们参加培训，全方位提升董事、监事、高级管理人员法律意识和责任意识。

3、全面推进内部控制体系和流程建设，进一步提高资源配置的质量和效率 要按照国资委《中央企业全面风险管理指引》和《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等企业风险管理控制指引的要求，建立健全公司的风险评估管理 体系和内部控制体系，特别是要完善投资、担保、采购、研发、人力资源、项目 管理等基础管理制度，加强内部信息的上报和沟通，通过流程再造，对公司的决 策流程、投融资流程、人力资源管理流程、工程管理流程、采购流程、成本控制 流程、风险控制流程等进行全面的梳理，形成一个层次分明、结构合理、衔接紧 密、运行顺畅的流程管理体系。同时，要加大资源整合力度，建立更符合公司成 长客观规律、符合市场需求的业务组织模式和组织结构。加强母公司和子公司间 的业务资源整合力度，提高执行力和管控效率。

4、提升“SINOMA”中材国际品牌价值，加强企业文化建设

以“水泥工程建设业国内一流品牌，国际知名品牌”为目标，建立公司品牌 管理的指导思路、管理体系和品牌框架，通过系统、一致、有效的品牌推广，尽 快提高“SINOMA”中材国际的美誉度和品牌价值。

公司将进一步推进创一流企业文化工作，大力培育具有人文内涵的业绩文 化、执行文化和沟通文化，建立“以人为本、业绩导向、创新发展、追求卓越” 的价值观，增强公司员工的价值认同感，把员工自我价值的实现融入公司的成长 和发展中，以优秀的企业文化保证公司和谐发展。

5、条件具备时，尽快推进管理层股权激励工作

在股权分置改革过程中，公司大股东承诺将在股改完成以后，根据国家相关 管理制度和办法实施管理层股权激励计划。公司将积极配合大股东，在公司内外 部条件具备的情况下，推进管理层股权激励工作。

七、公司接受评议的联系方式：

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公司通讯地址：北京市朝阳区望京北路16 号 邮编：100102 联系人：张明 电话：010-64399502、010-64399447；传真： 010-64399500 电子邮箱：zhangming@sinoma.com.cn 公司网络平台：http://www.sinoma.com.cn

中国中材国际工程股份有限公司

董事会 二OO 七年八月十八日

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中国中材国际工程股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

中材国际是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材国际工程股份有 限公司的批复》（国经贸企改[2001]1218 号）批准，由中国非金属材料总公司（原 中国建筑材料工业建设总公司，2003 年4 月经国家工商行政管理总局企业注册 局核准，其名称变更为中国非金属材料总公司）作为主发起人，联合中国建筑材 料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限 责任公司、北京华恒创业投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 2001 年12 月28 日在国家工商行政管理局注册。注册资本11,000 万元。

公司设立时投入的主要资产是中国非金属材料总公司所属的三院（即南京水 泥工业设计研究院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土水泥制品研究院）、 三公司（中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司、中国建筑材料工业建设苏州 安装工程公司、中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司）中与水泥工业工程研 发与设计、装备采购制造、设备安装和工程总承包业务以及混凝土及制品研发与 生产对应的资产。

2005 年4 月12 日，公司首次公开发行股票5800 万股在上海证券交易所挂 牌上市，公司注册资本增加到16800 万元。2006 年7 月6 日，公司完成股权分 置改革。

公司2002 年－2006 年获得江苏省及国家科学技术部认定的高新技术企业 称号，被中国建筑材料企业管理协会评为“2003 年中国建材百强企业”，获得 了全国“五一”劳动奖状，中央企业先进集体称号、最具竞争力企业称号。

近几年，公司通过国际化战略的实施和产品结构的调整，持续创新，牢牢把 握住了全球水泥市场快速增长的机遇，成功克服了国内市场宏观调控、生产资料 价格上涨、项目单价下降及人民币持续升值的多重不利因素影响，通过采取加强 管理、整合资源、强化重大国际项目的控制等有效措施，全面完成了各年制定的 各项业务发展计划，保持了公司主营业务快速增长。

2006 年，公司新签署合同总额174.6 亿元，实现主营业务收入72.54 亿元，

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同比增长76.36％；利润总额2.64 亿元，同比增长57.27％；净利润1.32 亿元， 同比增长43.22％。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

目前公司的控股股东为中国中材股份有限公司（原中国非金属材料总公司）， 实际控制人为中国中材集团公司。

1、控股股东 公司名称：中国中材股份有限公司 法定代表人：谭仲明 注册资本：25 亿元 公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员（有效 期至2009 年12 月31 日）。

一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材 料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务； 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服 务。

2、实际控制人

名 称：中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）

法定代表人：谭仲明 注册资本：167,184.6 万元

经营范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工 晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、 工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理； 资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金 属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的 销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

控制关系如图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会
中国中材集团公司
62.61%
中国中材股份有限公司
53.31%
中国中材国际工程股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司股权结构(2007 年6 月30 日)如下：

股东名称	股份数量	比例％
中国中材股份有限公司	89,556,948	53.31%
南京彤天科技实业有限责任公司	4,754,512	2.83%
北京华恒创业投资有限公司	594,270	0.35%
北京联天科技发展有限责任公司	594,270	0.35%
无限授条件流通股	72,500,000	43.15%
合计	168,000,000	100％

中材集团和中国中材股份有限公司（以下简称中材股份）是中材国际的实际 控制人和控股股东。中材国际在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于 控股股东和实际控制人；实际控制人和控股股东与中材国际的关联交易遵循了 “公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未 损害中材国际及广大股东的利益；实际控制人和控股股东未发生占用中材国际非 经营性资金的情况。实际控制人和控股股东按照《公司法》、《证券法》等法律法 规要求和三会议事规则的规定，通过股东大会和董事会参与中材国际经营决策， 不存在控股股东或实际控制人操控中材国际经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况；

中材集团和中材股份在控股中材国际的同时，控股中材科技股份有限公司、

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新疆天山水泥股份有限公司。其中，中材科技股份有限公司主要从事特种纤维复 合材料及其制品的制造与销售，新疆天山水泥股份有限公司主要从事水泥制造 业，与中材国际均不存在同业竞争。由于中材国际是国内实力最强的水泥工程公 司，新疆天山水泥有限公司新建水泥生产线如由中材国际承担，则形成关联交易。

中材国际按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规及相关规章的要求，建立 了符合上市公司要求的法人治理结构，健全内部管理，规范公司运作。因此，中 材集团和中材股份“一控多” 未对中材国际治理结构和稳定运营产生不良影响。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截至2007 年6 月30 日，公司前十大流通股股东全部为机构投资者，名单 如下：

如下：
股东名称	持有股份数量
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基 金	5465093
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	4379539
兴和证券投资基金	3989957
全国社保基金一零七组合	3749996
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基 金	2909311
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	2500000
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	2000721
中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金	1943146
交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金 (LOF)	1707592
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	1700000
合计	30345355

公司前十大机构投资者中，持有公司股票约占流通股本 38.68%，占公司总 股本约为18.06%。公司机构投资者通过参加股东大会、现场参观调研、电话咨 询联络、电子邮件和网上业绩说明会等形式熟悉和了解公司情况，并对公司发展 提出宝贵的意见和建议，促进了公司在规范运营等方面的发展。

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• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

• 年修订）》予以修改完善。

是，修订后的公司章程在2006 年4 月25 日召开的公司2005 年度股东大会 上审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。本公司章程对按持股数量投票表决的程序和权利进行了明确规定，股东大会 主持人在会议开始时，对投票表决的方式和程序进行解释，并选举股东代表和监 事作为监票人，确保所有票数均准确清点并纪录在案，公司股东大会的表决结果 于股东大会后刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

本公司的股东大会提案审议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 本公司在股东大会上，专门安排了股东对公司董事、监事、高管人员提问和质询 的环节，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，也没有监事会提议召开股东大会的情形。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司于2006 年4 月25 日召开2005 年度股东大会，审议《公司2005 年度 报告》等议案，在会议通知发出后，因中国证监会、上海证券交易所要求修订公 司章程，本公司控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）向 董事会提交了《关于修改公司章程的议案》，同时，因相关人员工作变动原因， 中材总公司向董事会提交了《关于更换中国非金属材料总公司部分派出董事的议

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案》、《关于更换中国非金属材料总公司派出监事的议案》。本公司董事会按照《上 市公司股东大会规则》的规定将上述议案提请股东大会审议并获通过。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

本公司股东大会会议记录完整、保存安全；相关会议决议均充分及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

本公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定履行决 策程序，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 否

• （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

公司制定了董事会议事规则，尚未制定独立董事制度。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由11 名董事组成，符合《公司法》关于“股份有限公司设立董 事会，其成员为五人至十九人”的规定。其中，大股东派出董事4 名，其他股东 派出董事1 名，董事会派出董事2 名，独立董事4 名。独立董事分别为会计、管 理、建材方面的专家。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

董事长刘志江,历任天津水泥工业设计研究院副院长、院长兼党委副书 记；现任中国中材国际工程股份有限公司董事长,中国中材集团公司副总经 理。

本公司董事长兼任中国建筑材料工业协会副会长兼常务理事、国家建筑 材料工业科技教育委员会副主任、中国建材工程建设协会副会长兼常务理 事、中国水泥协会副会长等职务。

本公司《公司章程》中明确规定了董事长的职权：

• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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• （4）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （5）行使法定代表人的职权；

• （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （7）董事会授予的其他职权。

本公司《董事会议事规则》中对董事长授权明确，不存在缺乏监督的情 形。

董事长刘志江先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，依法召 集、主持董事会会议，确保会议依法正常召开和决议事项的执行；严格执行 董事会集体决策机制，坚持在职权范围内行使权力，并充分保证了独立董事、 董事会秘书的知情权；除履行日常经营预计范围内的关联交易审批，保函等 具有明确的授权事项外，一般不进行个人决策；董事长与其他董事的投票表 决权平等，董事长和总裁的指责分工明确，无超越其职权范围内行使权力的 情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是

• 否符合法定程序；

本公司《公司章程》详细规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，各名董 事的任职资格均符合法律法规的要求，控股股东派出的董事均出具了董事推荐 函，各董事的任免均按《公司法》和《公司章程》的相关规定经股东大会审议通 过。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

本届董事会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》召开会议，执 行股东大会决议并依法行使职权。各董事恪尽职守、勤勉尽责，均能按照董事会 议事规则亲自或委托其他董事参加董事会会议，在董事会上发表独立意见与建 议，对各项议案自主表决。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司第二届董事会成员共11 名，个人简介如下:

1、刘志江,历任天津水泥工业设计研究院副院长、院长兼党委副书记；现任 中国中材国际工程股份有限公司董事长,中国中材集团公司副总经理，兼任中国 建筑材料工业协会副会长兼常务理事、国家建筑材料工业科技教育委员会副主

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任、中国建材工程建设协会副会长兼常务理事、中国水泥协会副会长等职务。 2、谭仲明,历任国家建材局司长，中国建材协会常务副会长，国家建材局机 关党委书记，现任中国中材集团公司总经理，兼任中国非金属材料总公司董事长、 总经理，中国建材工程建设协会会长，中国建筑材料工业协会副会长，中国中材 国际工程股份有限公司董事。

3、司国晨,历任中国建材唐山安装公司项目经理、副经理、经理，中国建筑 材料工业建设总公司总经理助理，中材国际工程股份有限公司副总裁兼中材建设 有限公司董事长、总经理，中材国际工程股份有限公司董事长，现任中国中材国 际工程股份有限公司董事、名誉董事长，中国建材工程建设协会副会长。

4、王 伟,历任原国家建材局南京水泥工业设计研究院副院长，中共黔西南 州州委常委、州人民政府副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经 理，现任中国中材国际工程股份有限公司总裁、董事，兼任中国建材工程建设协 会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中国水 泥协会常务理事。

5、焦殿良,历任中国建材工业建设总公司苏州安装工程公司经理、党委书 记，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、中国非金属材料总公司副总经理， 现任中国中材国际工程股份有限公司董事。

6、武守富,历任天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院 院长、党委副书记，中材国际工程股份有限公司常务副总裁，现任中国中材国际 工程股份有限公司副董事长兼副总裁，中国勘查设计协会理事，中国硅酸盐学会 自动化分会副理事长。

7、于兴敏,历任天津水泥工业设计研究院副总工程师、副院长、院长，现任 中国中材国际工程股份有公司董事、常务副总裁，天津水泥工业设计研究院有限 公司董事长兼总经理。

8、张人为,历任国家建筑材料工业局副局长、局长、党组书记，现任中国建 筑材料工业协会会长，中国硅酸盐学会理事长，中国工业经济联合会副会长，中 国中材国际工程股份有限公司独立董事，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独 立董事，中国建材股份有限公司独立董事。

• 9、陈光复,历任国家经贸委人事司司长，中纪委驻国家经贸委纪检组组长、 党组成员，现任中国企业联合会执行副会长，中国企业家协会执行副会长，中国

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中材国际工程股份有限公司独立董事。

10、韩伯棠,现任北京理工大学管理与经济学院副院长，教育部管理类专业 教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长，北京市专家顾问 团顾问，中国中材国际工程股份有限公司独立董事。

11、祁怀锦,现任中央财经大学继续教育学院院长，中国会计准则委员会咨 询专家兼中国会计学会理事，中国会计教授会理事，中国中材国际工程股份有限 公司独立董事。

各位董事在财务、研发、管理、投资方面具有较高的专业水平，能够充分发 挥其丰富的管理经验和专业特长，公司董事会成员有明确的分工，能够通过专业 委员会和董事会积极参与公司决策并在重大事项上发表专业意见，对推动公司治 理和决策的科学性起到积极作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共有七名，占公司董事总数的64%,兼职董事能够参与公司董 事会决策，为公司投资决策、生产经营、财务管理等方面提出意见和建议.兼职 董事与公司并不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》的规定，会议通知及议 案以书面形式事先发给董事，董事有权查阅相关材料并可以要求公司进一步提供 决策需要的背景材料，董事能独立的和公司董事会秘书及其他高级管理人员沟通 会议材料的相关情况。公司根据会议的情况，要求相关高管人员列席董事会会议， 向公司董事报告业务发展、财务状况、对外投资等重大事项，确保董事独立作出 科学、合理的决策。同时，本公司董事也可以要求公司提供专业机构的意见，相 关费用由公司支付。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《董事会议事规 则》的相关规定，定期会议提前10 天发出会议通知，临时会议提前5 天发出会 议通知，并同时将相关会议材料一并送达全体董事。

16

本公司董事授权委托其他董事出席会议，委托书载明了被委托人姓名、委 托事项、授权范围和委托期限等事项，并由委托人亲自签署，被委托人在授权范 围内行使该董事的权利。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委 员会。委员会经2004 年第一届董事会第二十一次会议审议通过，并经2004 年度 第三次临时股东大会审议批准后正式设立。董事会制定了各专业委员会实施细 则，以规范各专门委员会行为，保障其职能有效发挥。各专业委员会全部由董事 组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员独立董事占多数，且主任委员由 独立董事担任，审计委员会有一名独立董事为会计专业人士。

战略与投资委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出方案与建议；

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部 审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息 及其披露、审查公司的内控制度；

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高管人员的考核标准，研究和 审查董事、监事、经理层的薪酬政策，拟订薪酬方案，并进行相关建议和考核。

公司有关高管薪酬、审计事项等均在上报董事核审议前由各相关专业委员 会进行审议。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 本公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

否

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

17

本公司董事均为财务、管理、技术方面的专家，在各自工作领域享有较高 的声誉，通过董事会和各专门委员会对公司重大生产经营决策、对外投资、高管 人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面履行监督咨询职责。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 否

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

是

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

否

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况；

本公司独立董事工作时间安排恰当，不存在连续三次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书由蒋中文先生担任，并兼任公司副总裁。董事会秘书的工作 机构是证券投资部（董事会办公室）。

董事会秘书依照法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责，依法准备和递交相 关监管机构所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；主持准备各项会议日程, 并负责会议的记录与文件的保管；依法负责公司有关信息披露事项,保证公司信 息披露的及时性、合法性、真实性与完整性；为公司重大决策提供法律援助、咨 询和建议;负责公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资者 间关系的管理与沟通等工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

是，股东大会授权董事会对公司最近一期经审计的净资产值15%以下的对外 投资及固定资产投资项目进行审批（本款规定适用控股子公司及其控股企业）。 该等授权完全符合相关法律法规的要求，在实践中由独立董事及监事会进行有效 监督。

（三）监事会

18

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

是

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由5 名监事组成，其中监事会主席由大股东中材总公司派出， 小股东华恒和联天各派出一名监事，职工监事2 名，由职工代表机构选出。公司 监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立的行使监督职权， 对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对 全体股东负责，监事会成员列席了历次董事会，并对公司定期报告出具了书面的 审核意见，认真的履行了职责。

3.监事的任职资格、任免情况；

监事由股东代表和公司职工代表组成。职工监事经职工选举机构选举产生。 本公司不存在董事、经理及其他高管人员兼任监事的情况。公司监事的任免经股 东大会审议通过，下表为公司现任第二届监事会成员基本情况：

姓 名	职 务	性别
张江	监事会主席	女
赵红	监事	女
鲁英	监事	女
王杰	职工监事	男
胡金元	职工监事	男

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》的相关规定，监事会定期 会议每六个月召开一次，并可召开临时会议，监事会会议应当有过半数的监事出 席方可举行，会议过程中与会监事对各项提案均能发表明确的意见，根据监事的 提议，可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员 到会接受质询，监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行，形成决议需 全体监事过半数同意。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

召开监事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发出盖有监事会印 章的书面会议通知，并将相关材料一并提供给监事。

19

本公司监事授权委托其他董事出席会议，委托书载明了被委托人姓名、委 托事项、授权范围和委托期限等事项，并由委托人亲自签署，被委托人在授权范 围内行使该监事的权利。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

近3 年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处、 董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 本公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会成员在日常工作中勤勉尽责，积极开展工作，列席了历次董事会，并 对公司规范运作、财务状况、对外投资、募集资金的使用与变更、定期报告等有 关方面进行了一系列监督、审核活动。对公司依法运作情况、公司财务情况、关 联交易情况及募集资金实际投入情况等发表意见。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

本公司制定了《总裁工作细则》，保证了公司管理层议事的规范化和制度

化。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

经理层特别是总经理未通过竞争方式选出，公司经理层班子的产生主要是 （包括总裁）是通过内部选拨产生，从公司内部具有侯选资历的人员中经过遴选， 在一定范围内征求意见，产生酝酿的人选。个别人员是通过人才市场，物色具有 侯选资历的人选，经过考察，征询其在原单位的工作业绩，经比较产生。由董事 长提名总裁、总裁提名副总裁及财务总监，最终经董事会审议通过后聘任。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总裁王伟，男，1956 年1 月出生，教授级高级工程师。1982 年初毕业

20

于原南京化工大学（现南京工业大学）硅酸盐工程系水泥工艺专业。1982－1984 在国家建材局合肥水泥研究院工作。1984 年－1999 年，在南京水泥工业设计 研究院工作，历任工艺所组长、副所长，计划处副处长，工程处处长，副院长 等职。1999－2000，任贵州省黔西南自治州副州长、常委。2001 年任中国建 材工业建设总公司总经理。2002 年至今任中材国际工程股份有限公司总裁。 王伟同志在1992 年获国家建材局优秀青年科技工作者称号，2002 年获国务院 政府特殊津贴，2003 年获全国建材行业优秀企业家称号。王伟同志还兼任中 国建材工业科技教育委员会委员，中国建材工业协会理事及中国水泥协会常务 理事，西安建筑科技大学兼职教授。2006 年因在“十五”期间取得的杰出成 就，王伟同志被评为“十五期间中国水泥杰出人物”。

王伟总裁来自控股股东单位。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

是，公司经营管理团队（经理层）共14 人，各自有明确分工，分管总部 各项业务。公司向控股子公司派出董事长或总经理并实行有效考核，加强对公 司日常生产经营的有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

保持稳定，本公司成立以来为更换过总裁，只有一名副总裁辞职。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

经理层任期具有经营目标责任制，责任制包括经济指标和工作指标，并根 据完成情况进行奖惩。在近两届经理层任期内，经理层较好地完成了公司董事会 下达的经营目标，董事会也按规定兑现了奖励。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层没有越权行使职权的行为，公司制度规定了董事会及经营层各自的 职权，各自在相应的职权范围内开展工作。公司董事会及监事会能对经理层实 施有效的监督和制约。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司在一定的领域建立了内部问责机制，但不全面、不系统，管理人员的 责权基本明确。

21

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司高管人员能忠实履行职务，尽最大努力维护公司和全体股东的最大利 益，没有违背诚信义务的行为。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

否

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司健全了以《公司章程》为核心的制度体系，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会会议事规则》、《总裁工作细则》、《监事会议事规则》、《公司财务管理与 内控制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司关联交易管 理制度》等制度，公司各控股子公司也按照上述内控制度要求建立自己的内部控 制体系，保证公司决策和监督体系的科学有效，执行和运营体系的高效运转。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据《会计法》及《企业会计准则》等相关规定，建立健全了会计核算 体系，新《企业会计准则》执行后，公司进一步细化和完善会计核算体系，实现 了新旧准则核算的平稳过渡。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司根据国家相关法律、法规的规定，建立了一套完善的管理制度,并明确 了授权及签章等内部控制环节。

公司日常财务管理严格遵守国家相关法律、法规及公司内部管理制度的规定， 授权、签章等内部控制环节有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，公司办公室及各部门、分支机构均按公司 印章管理办法执行，每次使用印章均有经办人、批准人及用印人签字记录，印 章使用登记作为公司档案进行保管。

22

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司内部管理制度与控股股东不一致，公司的管理制度按照公司章程、责 权利明确、市场化等原则制订。公司的制度建设能保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和主要业务地点在南京，公司总部设在北京，总 部主要从事公司决策及海外市场业务，南京部分主要从事具体的生产经营业 务。这样的构架符合公司实际情况。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

公司向子公司派出董事、监事和管理团队人员，向分支机构派出负责人， 并通过有效的绩效考核机制约束派出人员的行为。通过制定分子公司管理制度， 重大事项报告制度以及财务、审计、生产统计等方面加强对分子公司的管理和约 束。子公司具有较强的生产经营独立性，但不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 ； 公司已经建立风险管理制度。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了独立的审计部门，审计部现有5名专职审计人员，审计部根据公 司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对 公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内 控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司没有单独设立法律事务部门，但公司聘请了常年法律顾问，有关事项 由证券投资部协调。大部分合同经过法律审查。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

• 公司整改情况如何。

公司的内控管理制度得到有效运行，审计师没有出具《管理建议书》。 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

是

23

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金已经全部使用完毕，达到并超出预期效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金有投向变更的情况。公司于2005 年4 月首次公开发行 股票共募集资金41,636.45 万元。承诺项目累计使用募集资金9,798.12 万元人 民币。公司根据国务院国资委的批复，将未使用的目击资金31,838.33 万元变更 用途收购天津院主营业务资产及中国建材装备有限公司股权并经股东大会批准 后实施。

2007 年5 月11 日，公司2006 年度股东大会同意与中材总公司签署补偿协 议，同意中材总公司就天津院部分资产2006 年收益现值及合同转移成本向本公 司补偿，补偿金额为1287.87 万元，补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的 最后一笔转让款中扣除，扣除后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由 29949.25 万元变更为28661.38 万元。前次变更募集资金后尚余1287.87 万元未 使用。剩余募集资金1287.87 万元变更用于补充公司流动资金。

以上募集资金变更理由合理恰当，程序符合相关规定并及时进行了披露。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，具体做法如下：公司制定了详细的《现金管理规定》、《银行结算 管理规定》、等资金管理制度，明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对 外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

中材国际董事长刘志江先生目前在实际控制人中材集团任副总经理；总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

是

24

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

中材国际的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构具有独立 性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况；

各发起人投入本公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权的权属证明均在公司名下，独立于大

• 股东。总部及部分子公司向存续企业租赁部分办公场所和土地使用权，对于此类 关联交易公司均履行了规范的决策程序，租赁价格符合市场公允价格。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

是

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

Sinoma 商标由中材股份授权公司无偿使用。公司单独注册了”Sinoma-Int” 商标。公司有关自主知识产权、专有技术等无形资产独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计 准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算 体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立 纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决 策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购与销售完全独立，自主运营。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

独立性产生何种影响；

否

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

25

否

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

否。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

是。

公司与控股股东及其控制企业的主要关联交易包括：向关联方提供劳务和销 售产品，接受关联方劳务或购买产品以及房屋、土地租赁、物业服务等。

公司与关联方交易均按照相关规定履行决策程序，交易价格依据市场条件公 平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况 和经营成果有积极影响。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为7.46%，对公 司的生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

否

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

是

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

是。公司于2003 年5 月召开的2003 年第一次股东大会审议通过了公司信 息披露管理制度。近期，公司按照新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，重 新修订了该制度，并下发各子分公司，为此公司专门召开了相关工作会议，要求 公司及各子分公司严格执行，确保信息披露的完整、及时，实际工作中执行有效。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

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是，公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，年度报告没有推迟情 况，年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何；

公司在信息披露管理制度中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披 露程序，并得到了公司及子分公司的有效贯彻和执行。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书作为信息披露的组织和协调负责人，公司为其参与公司的重大 经营决策及有关信息的知情权提供了有力的支持和保障。董事会秘书参与组织董 事会决策事项的咨询、分析，提出意见与建议，负责协调、组织公司信息披露事 宜，建立健全信息披露制度。本公司保障董事会秘书对公司经营及股票上市交易 涉及的事项有充分的话语权、知情权和信息披露建议权。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司依照法律法规的规定，在保证信息充分披露的同时，对于与信息披露相 关的保密事项也进行了规定。公司信息保密制度完善，信息公告披露前不单独对 个别股东透露商业信息，至今未曾发生商业秘密泄露事件和内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 无

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

否

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 自上市以来未受到监管部门的现场检查，没有发生过因信息披露不规范而被 处理的情形。

9.公司主动信息披露的意识如何。

较好。公司一方面严格按照上市规则等规定要求严格信息披露制度，另一 方面，在不涉及公司商业机密的基础上，加强与股东，特别是中小股东的沟通，

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通过电话、网站、调研等方式为投资者提供沟通平台，在股东大会等公众场合介 绍公司情况。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

否

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

否

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

否

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些；

公司投资者关系管理工作制度正在制定中，具体措施包括以电话调研、现 场调研，通过网络、交流会等多种方式与投资者沟通等。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一贯注重企业文化建设，以健康、积极、责任感作为企业文化的核心 理念，公司以健康、开放的心态对待事业，员工以健康、开放的心态对待工作。 公司以积极的行为培育核心竞争力，员工以积极的行为提高职业素养和能力。强 调公司对社会、行业、股东、客户及员工的责任感，员工对团队、公司、自我的 责任感。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了较为合理的绩效评价体系，每年对全年的绩效完成情况进行评 价，并兑现奖惩。公司尚未实施股权激励计划。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示；

由于公司合并范围内的子分公司主体较多，为进一步加强对子公司的管理和 控制能力，公司在子公司层面建立了较为完善的法人治理构架，从公司章程到三 会议事规则、总经理工作细则，均按照股份公司的要求并结合子公司的具体情况，

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在三会召开程序、重大事项决策程序和权限、重大事项报告等环节进行了详细的 规定。公司股东和派出董事、监事、高级管理人员按照议事规则参与子公司决策。 从公司治理角度加强了对子公司的控制和管理。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

2007年是上市公司治理年。这一年公司的重点任务是按照法律法规进一步落 实公司治理的细节，加强子公司的三会制度和信息披露。

对于完善公司治理结构和相关法规建设，公司认为，只有当上市公司深刻认 识到公司规范运作是公司长远发展的原动力，而不仅仅来自于外部压力，公司治 理才能真正深入人心，落到实处。

因此，建议在加强上市公司治理制度建立的同时，进一步加强内控制度、风 险管理等方面的培训，切实让上市公司体会到公司治理的重要性。特别重要的是， 在推动公司治理的同时，要将相关公司治理指标具体化，像本次专项活动很多指 标都较为具体。

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