Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

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致: 中国中材国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

中国中材国际工程股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源 (2021) -05-327

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《国有 控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称"《试行办法》")、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《规范 通知》")、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通 知》(国资发考分规〔2019〕102号)及《中国中材国际工程股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本 所") 接受中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"中材国际"或"公司") 的 委托, 就中材国际 2021年限制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划") 及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对中材国际实施本次股权激励计划的主体资格、 激励对象等进行了调查,查阅了中材国际本次股权激励计划的相关文件,并就有 关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

中材国际在获得和使用本法律意见书时应当附带如下承诺,无论是否明示: 就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的 原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副 本材料或者复印件与原件一致。

$\overline{2}$

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。

本法律意见书仅对中材国际本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合 规性发表意见。本法律意见书仅供中材国际为实施本次股权激励计划之目的而使 用, 非经本所事先书面许可, 不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中材国际实施本次股权激励计划的必备法律 文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承 担相应的法律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就中材国际本次股权激励计划 事宜发表法律意见如下:

本次股权激励计划的主体资格

中材国际现持有江苏省市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代 码: 91320000710929340E)。根据该营业执照, 中材国际的住所位于江苏省南京 市江宁开发区临淮街 32号; 法定代表人为刘燕; 注册资本为 173,764.6983 万元 人民币;公司类型为股份有限公司(上市);营业期限自2001年12月28日至无 固定期限;经营范围为:"非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、 技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、 工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售; 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、 设计和监理项目;进出口业务;对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员; 房产租赁;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 许可项目: 发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准) 一 般项目: 软件开发; 计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)"。

根据中材国际的《公司章程》,中材国际为永久存续的股份有限公司,中 材国际股票已经在上海证券交易所上市,证券简称为"中材国际",证券代码为 "600970".

3

根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司不存在《管理办法》第七条 规定的不得实施激励计划的下述情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的:

(5) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查,中材国际符合《试行办法》 第五条规定的实施股权激励的下列条件:

(1) 公司治理结构规范, 股东会、董事会、经理层组织健全, 职责明确。 外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;

(2) 薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善, 运行规范:

(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全, 基础管理制度规范, 建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系:

(4) 发展战略明确, 资产质量和财务状况良好, 经营业绩稳健; 近三年无 财务违法违规行为和不良记录:

(5) 证券监管部门规定的其他条件。

综上,本所认为:

中材国际为依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《试行办法》第五 条规定的实施股权激励的条件,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励的情形。中材国际具备实施股权激励计划的主体资格。

$\overline{4}$

本次股权激励计划的主要内容及激励对象的确定 $\equiv$ .

经本所律师核查,《中国中材国际工程股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称"《限制性股票激励计划(草案)》")已对实施限制性股 票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票数量及来 源、时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解 除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司授予 及激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象 发生异动的处理、计划的变更及终止、限制性股票回购注销原则以及其他重要事 项等进行了规定。

《限制性股票激励计划(草案)》规定了激励对象的确定依据和具体范围。 根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励的激励对象包括公司中材 国际董事及高级管理人员,核心管理、业务及技术骨干,不包括独立董事、监事 及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所认为:《限制性股票激励计划(草案)》的内容及激励对象的确定符 合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定。

本次限制性股票激励计划涉及的法定程序 $\Xi$ .

(一)本次股权激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中 材国际为实施本次股权激励计划,已履行了如下程序:

1、中材国际董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要,并提交公司董事会审议。

2、中材国际于 2021年12月 20日召开第七届董事会第十次会议,审议通 过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《中国中材国际工程股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《中国中材国际工程股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于择机召 开股东大会的议案》等本次股权激励计划相关的议案。公司董事会在审议该等议 案时,关联董事已根据《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定回避表决。

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$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \ 2 \end{bmatrix}$

3、中材国际独立董事于 2021 年 12 月 20 日对本次股权激励计划及相关事 项发表了独立意见。

4、中材国际于 2021 年 12 月 20 日召开第七届监事会第十次会议, 审议通 过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《中国中材国际工程股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《中国中材国际工程股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等本次股权激励计划相关的 议案。

(二)本次股权激励计划尚须履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,中材国际为实施 本次股权激励计划尚须履行如下程序:

1、本次股权激励计划尚须有权之国有资产监督管理机构对本次股权激励计 划申请材料审核无异议。

2、公司独立董事就本次股权激励计划向全体股东征集委托投票权。

3、在召开股东大会审议本激励计划前,通过公司网站或者其他途径,在公 司内部公示激励对象姓名和职务, 公示期不少于 10 天, 在股东大会审议本激励 计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前6个 月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。

5、本次股权激励计划尚须股东大会以特别决议审议通过。股东大会批准本 次股权激励计划后,本次股权激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授 权办理具体的限制性股票授予事官。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,中材国际为实施本次股权激励计划已履行的 上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定。随着本 次股权激励计划的推进,公司尚须按照《管理办法》、《试行办法》、《规范通 知》等相关法律法规的规定履行后续的法定程序。本次股权激励计划尚须有权之 国有资产监督管理机构对本次股权激励计划申请材料审核无异议,并经中材国际

$6\,$

股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中材国际已就本次股权 激励计划履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》的相关规定;随着本次 股权激励计划的进展,中材国际尚须按照相关法律、法规的相应规定,继续履行 相应信息披露义务。

五、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划(草案)》及公司确认,激励对象认购限制性 股票的资金来源为激励对象自筹资金,中材国际承诺不为激励对象依本计划获取 有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 六、

根据《限制性股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划的目的是:进 一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理人 员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合 在一起。

公司独立董事及监事会已对本次股权激励计划是否损害公司、股东利益及 合法情况出具意见,认为本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法 律法规的规定,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本所认为:

中材国际为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划(草案)》 不存在明显损害中材国际及全体股东利益的情形。

七、 关联董事回避表决

根据公司提供的资料及确认, 公司 2 名董事拟参与本次股权激励计划, 作 为本次股权激励计划的激励对象,经核查公司董事会会议文件,其在董事会会议 审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。

综上,本所认为:

$\overline{7}$

中材国际拟作为激励对象的董事在公司董事会审议相关议案时已回避表 决,符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

八、 结论意见

综上所述,本所认为:

1、 中材国际具备实施本次股权激励计划的主体资格。

《限制性股票激励计划(草案)》的内容以及激励对象符合《管理办法》、 $2\sqrt{ }$ 《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、中材国际为实施本次股权激励计划已履行的相关程序符合《管理办 法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定;本次股权激励计划尚须有权之国有 资产监督管理机构对本次股权激励计划申请材料审核无异议,并经中材国际股东 大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

4、截至本法律意见书出具之日,中材国际已就本次股权激励计划履行了 必要的信息披露义务,符合《管理办法》的相关规定;随着本次股权激励计划的 进展,中材国际尚须按照相关法律、法规的相应规定,继续履行相应信息披露义 务。

5、中材国际未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合 《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

6、中材国际本次股权激励计划不存在明显损害中材国际及其全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

7、中材国际拟作为本次股权激励计划激励对象的董事在董事会会议审议 本次股权激励计划相关议案时已回避表决,符合《管理办法》等相关法律法规及 规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份。

特此致书。

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(此页无正文, 为《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页)

22 负责人:颜羽 tr. 经办律师: 晏国哲 2

贡嘉文代系

201年12月20日