Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-106 债券代码：188717 债券简称：21 国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称 “中材国际”、“公司”）全资子公司中材海外工程有限公司（以下简 称“中材海外”）拟与关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简 称“中材叶片”）在巴西合资设立公司。合资公司注册资本为2000万美 元等值巴西雷亚尔（当地货币），中材叶片和公司分别出资1400万美元 等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和 30%。

• 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类关联交易；公司相关关 联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大 会审议标准。

• 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关 联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次 关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

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为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，实现中国建材集 团有限公司（以下简称“中国建材集团”）内企业间优势互补和协同，促进公司 转型发展，公司全资子公司中材海外拟与关联方中材叶片合资设立中材科技（巴 西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准，以下简称“合资公 司”），由合资公司作为主体，在巴西实施年产260套风电叶片制造基地项目。 合资公司注册资本为2000万美元等值巴西雷亚尔，中材叶片和公司分别出资1400 万美元等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和30%。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类交易事项，公司与中国建材 集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司 最近一期经审计净资产的0.5%。

二、关联交易双方的基本情况

（一）关联关系介绍

鉴于中材叶片与中材海外同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股 票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）交易各方基本情况

1、中材海外基本情况

公司名称：中材海外工程有限公司

注册地址：北京市海淀区三里河路17 号12 层全部

法定代表人：高超

公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：911104083303917022 注册资本：5000 万元

股东情况：中材国际持股100%

经营范围：施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；技术开发、技 术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机 械设备、五金交电、电子产品；投资管理；资产管理；货物进出口。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目

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的经营活动。）

经审计，2020 年度中材海外实现营业收入70,666.30 万元，净利润 7,515.29 万元，截至2020 年12 月31 日，资产总额78,354.02 万元，净资产28,602.26 万元。

2021 年1-9 月，中材海外实现营业收入31,759.41 万元，净利润2,829.51 万元，截至2021 年9 月30 日，资产总额73,202.39 万元，净资产29,983.76 万元。（以上数据未经审计）

2、关联方基本情况

公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区东环路888 号

法定代表人：庄琴霞

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：911100006631043290

注册资本：44101.9253 万元

股东情况：中材科技股份有限公司和中材科技（苏州）有限公司，持股比例 分别为99.13%和0.87%。

经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销 售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维 修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，2020 年中材叶片实现营业收入901,605.99万元，净利润100,141.56 万元，截至2020 年12 月31 日，资产总额761,273.81 万元，净资产298,989.84 万元。

2021 年1-9 月，中材叶片实现营业收入486,909 万元，净利润43,593 万元， 截至2021 年9 月30 日，资产总额855,523 万元，净资产327,892 万元。（以上 数据未经审计）。

三、关联交易的基本情况

中材海外与中材叶片共同投资在巴西设立合资公司，合资公司主要情况如 下：

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（一）公司名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注 册机构核准为准）

• （二）注册资本：2000万美元等值巴西雷亚尔（当地货币）

• （三）注册地址：巴西巴伊亚州萨尔瓦多市

• （四）公司性质：有限责任公司

（五）经营范围：风电叶片的设计、研发、验证、生产、销售及相关技术服 务、咨询，厂房、设备租赁，进出口贸易。（以当地有关部门核准的经营范围为 准）。

（六）资金来源：自有资金

• （七）股权结构：中材叶片出资1400万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司70%

• 股权；中材海外出资600万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司30%股权。

（八）公司治理：合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，中材叶片 委派董事3人，中材海外委派董事2人；设立监事会，由3名监事组成，其中，中 材叶片委派监事2人，中材海外委派监事1人；经营管理机构设总经理1人，由中 材叶片委派；设副总经理1人，由中材海外委派；设总经理助理1人，由中材叶片 委派；设财务负责人1人，由中材叶片委派。

四、投资项目的基本情况

（一）项目基本内容

项目名称：年产260套风电叶片制造基地建设项目

建设内容：项目拟租用巴西现有工厂，通过技改，补充通用设备及工装，投 入模具，具备年产260套风电叶片的生产能力。

（二）项目投资总额及进度

本项目总投资为2,878.20万美元，资金来源为自有资金1,996.48万美元，其 余为银行贷款，项目建设期12个月。

（三）项目可行性分析

巴西是全球的风电大国，风电发电量和增长量在全球排位靠前，预计到2024 年，巴西风电装机容量有望增至27GW左右，未来3年年均新增装机容量在2.6GW 以上。巴西及南美市场作为全球风电行业的重要市场，增长前景看好，对风电叶 片的需求确切，项目市场前景良好。本项目将依托中材叶片在风电叶片制造领域 的领先优势及中材海外的国际化网络布局及海外工程总承包的丰富经验共同开

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展。本项目建设条件基本落实，技术上可行，能够产生较好的经济效益，风险可 控。

五、协议的主要内容

（一）合资公司的组织形式为有限责任公司。双方按出资额在注册资本中的 比例对公司的债务承担责任、分享利润和分担风险及亏损。

（二）双方未完成对公司的注资前，对本项目投资所涉的前期工作费用（如 证照 申请费用、勘查费用等），需经双方共同同意并确认后，按照在合资公司 中的持股比例各自承担。

（三）除协议另有约定外，合营一方将其全部或部分出资额直接或间接地转 让或质押给第三方（包括关联方）时，须经双方事先书面同意。经双方同意的股 权转让，另外一方在同等条件下享有优先购买权。

（四）双方的任何一方或双方违反本协议足以致使本协议根本无法履行的， 守约方有权解除协议或／并追究其违约责任,违约行为包括但不限于未按约定按 期足额缴付出资额或未按约定履行合营条件。由于某一方的过失，造成协议及其 附件不能履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由 各方分别承担各自的违约责任。

（五）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友 好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决， 按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该裁决是终 局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

（六）协议在完成以下全部条件后生效。

• 1、本协议及其附件经双方盖章、双方的授权代表签署；

• 2、本项目经双方各自审批流程通过；

• 3、本项目完成国家发改委、商务部、外管局等境外投资监管机构的相关备

• 案或审批程序。

有关协议内容以正式签署的文件为准。

六、项目实施的风险及对公司的影响

• （一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革

• 部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

• （二）合资公司在巴西办理设立登记手续的进度存在不确定性；

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（三）巴西的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对项目 建设运营带来一定的挑战和风险。

本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

• 七、审议程序

• （一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、

• 印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

• （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案

• 时，独立董事发表如下独立意见：

• 1、程序性。公司于2021 年12 月20 日召开了第七届董事会第十次会议（临

• 时），关联董事回避表决，审议通过了《关于与中材科技风电叶片股份有限公司 共同投资设立合资公司建设巴西年产260 套风电叶片制造基地项目暨关联交易 的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关 联交易管理制度》的规定。

• 2、公平性。本次提交审议的《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同

• 投资设立合资公司建设巴西年产260 套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议 案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚 信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

• （三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交

股东大会审议。

八、备查文件

• （一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

• （二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

• （三）公司第十届监事会第十次会议决议。

• 特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

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