Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-104 债券代码：188717 债券简称：21 国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于公司及全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称 “中材国际”、“公司”）及全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以 下简称“邯郸中材”）拟与关联方北新集团建材股份有限公司（以下简 称“北新建材”）在泰国合资设立公司。合资公司注册资本为2800万美 元等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美 元等值泰铢、280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、 10%、10%。

• 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类关联交易；公司相关关 联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大 会审议标准。

• 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关 联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次 关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

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为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，积极发挥国际化 优势协同中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）产业“走出去”， 公司及全资子公司邯郸中材拟与关联方北新建材合资设立北新建材（泰国）有限 公司（暂定名，以当地注册为准，以下简称“合资公司”），由合资公司作为主 体，实施年产4000万平方米纸面石膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400 万平方米装饰石膏板生产线项目及其配套设施。合资公司注册资本为2800万美元 等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美元等值泰铢、 280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、10%、10%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类交易事项，公司与中国建材 集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司 最近一期经审计净资产的0.5%。

二、关联交易双方的基本情况

• （一）关联关系介绍

鉴于公司、邯郸中材与北新建材同受中国建材集团控制，根据上海证券交易

所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

• （二）交易各方基本情况

1、公司基本情况

公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32 号

法定代表人：刘燕

公司类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91320000710929340E

注册资本：173764.6983 万元

股东情况：中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、 中国建材国际工程集团有限公司分别持有公司48.78%、2.04%、2.04%股权，其 他公众股东持股 47.14%。（截至本公告披露日，公司股份总数为2,219,082,949 股，尚未完成工商变更登记。）

经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、

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工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、 监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外 建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租 赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目。 经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发（依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经审计，2020 年度中材国际实现营业收入2,249,195.42 万元，归属于上市 公司股东的净利润113,334.87 万元，截至2020 年12 月31 日，资产总额 3,421,217.69 万元，归属于上市公司股东的净资产1,078,010.50 万元。

2021 年1-9 月，中材国际实现营业收入2,499,574.50 万元，归属于上市公 司股东的净利润142,443.20 万元，截至2021 年9 月30 日，资产总额 4,070,859.73 万元，归属于上市公司股东的净资产1,312,384.68 万元。（以上 数据未经审计）

2、邯郸中材基本情况

公司名称：邯郸中材建设有限责任公司

注册地址：邯郸市复兴区建设大街87 号

法定代表人：王军

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：911304001055202640

注册资本：5000 万元

股东情况：中材国际持股100%

经营范围：冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设 备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销 售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建 筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外 建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务 人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，2020 年度邯郸中材实现营业收入 135,033.72 万元，净利润 4,118.84 万元，截至2020 年12 月31 日，资产总额86,747.04 万元，净资产 32,845.64 万元。

2021 年1-9 月，邯郸中材实现营业收入105,516.51 万元，净利润5,237.80 万元，截至2021 年9 月30 日，资产总额94,062.49 万元，净资产36,431.72 万元。（以上数据未经审计）

3、关联方基本情况

公司名称：北新集团建材股份有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼15 层 法定代表人：王兵

公司类型：其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91110000633797400C 注册资本：168950.7842 万元

股东情况：中国建材股份持有37.83%，其他公众股东持股 62.17%

经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品 及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材 料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器 设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防 水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限 外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、 粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，2020 年北新建材实现营业收入1,680,262.80 万元，归属于上市公 司股东的净利润285,986.66 万元，截至2020 年12 月31 日，资产总额

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2,291,521.71 万元，归属于上市公司股东的净资产1,666,716.34 万元。

2021 年1-9 月，北新建材实现营业收入1,592,269.41 万元，归属于上市公 司股东的净利润272,333.14 万元，截至2021 年9 月30 日，资产总额 2,578,359.41 万元，归属于上市公司股东的净资产1,816,388.20 万元。（以上 数据未经审计）。

三、关联交易的基本情况

公司、邯郸中材与北新建材合资设立合资公司，合资公司主要情况如下： （一）公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为 BNBM (Thailand) Co., Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准）

（二）注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园

（三）合资公司企业类型：私营有限责任公司

（四）注册资本：2,800万美元等值泰铢

（五）股权结构及认缴情况：北新建材以货币方式出资2240万美元等值泰铢， 占合资公司资本金的80%；公司以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司 资本金的10%；邯郸中材以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司资本金 的10%。

（六）经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生 产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公 司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。

（七）公司治理：合资公司设立董事会，由3名董事组成。合资公司经营管 理层设总经理一人、副总经理至少一人、财务负责人一人。合资公司不设监事会。 合资公司由北新建材合并财务报表。

四、投资项目的基本情况

（一）项目基本内容

合资公司成立并满足一定条件后，在泰国投资建设年产4000万平方米纸面石 膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配 套设施。

（二）项目投资总额及进度

该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目

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估算总投资5,500万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建 设期约为自主体工程土建开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为 11.58%。

（三）项目的可行性分析

泰国正处于改革开放和城市化建设阶段，对境外公司投资建材行业项目持鼓 励态度。本项目投资环境良好，建设地点和资源状况符合项目建设要求和条件； 依托北新建材在石膏板领域的人才、技术、装备、工程服务优势与丰富的项目经 验，结合公司、邯郸中材在泰国开展国际化、属地化经营多年来的客户资源、营 销网络、工程建设、资源和丰富经验共同开展，采用高起点、高技术、高水平的 产品结构，对泰国建材产业的发展具有促进和提升作用，满足了该国对高品质纸 面石膏板及配套产品不断增长的市场需求，又可产生良好的经济效益和社会效 益。

五、协议的主要内容

除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署协议的其他主要内容如下： （一）注册资本和出资

合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完成后，合资公 司的注册资本将增资至2,800万美元的等值泰铢，由三方对合资公司认缴出资。 （二）股份转让及质押

1、一方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其 关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事 先书面同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使 优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的 实缴出资比例行使优先购买权。

2、非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的 股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股 东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造 成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。 （三）公司治理

• 1、股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。

• 2、董事会由三名董事组成，其中北新建材提名两名，中材国际和邯郸中材

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合计提名一名。

3、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事 会不时指定的其他管理人员。

（四）违约责任

1、由于三方的任何一方不履行协议、公司章程规定的主要义务或严重违反 本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目 的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散 和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股 份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约 方的相应经济损失。

2、如果三方的任何一方未按协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款 （含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日， 应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款 的其他方分别支付利息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额 缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应 被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。

3、一方违反本协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事件。如果违 约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合 资公司和守约方赔偿全部损失。

（五）协议生效

本协议在下述条件全部满足后生效：

(1)本协议及其附件经三方的授权代表签署；

• (2)本协议经三方有权机构批准；以及

(3)具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括 但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批 程序。

有关协议内容以正式签署的文件为准。

六、项目实施的风险及对公司的影响

本次合资设立的公司及实施的项目所在地位于境外，自然环境、社会及经济 环境等较国内存在差异，可能存在以下风险：

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• （一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革

• 部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

• （二）合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；

• （三）泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产

• 线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。

• 本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、审议程序

• （一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、

• 印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

• （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案

• 时，独立董事发表如下独立意见：

• 1、程序性。公司于2021 年12 月20 日召开了第七届董事会第十次会议（临

• 时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建 设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国 大城府石膏板项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、 法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本次提交审议的《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有 限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城 府石膏板项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原 则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。

（三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交 股东大会审议。

八、备查文件

• （一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

• （二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

• （三）公司第十届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

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董事会

二〇二一年十二月二十一日

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