Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

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致: 中国中材国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之实施情况的法律意见书

嘉源 (2021) -02-091

$\lambda$

敬启者:

根据中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"中材国际"、"上市公司"、 "公司")的委托,本所担任中材国际本次重组的专项法律顾问,并获授权为公 司本次重组出具相关法律意见书。

本所已就本次重组出具了嘉源(2021)-02-004号《北京市嘉源律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的法律意见书》、嘉源(2021)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于中国中 材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关 人员股票交易情况的专项核查意见》、嘉源 (2021) -05-075号《北京市嘉源律 师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易的补充法律意见书(一)》、嘉源(2021)-02-064号《北京市嘉源律师 事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易的补充法律意见书(二)》、嘉源(2021)-02-062《北京市嘉源律师事务 所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之年度权 益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》、嘉源(2021) 02-086《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以下统称为 "原法律意见书")。

中国证券监督管理委员会已向中材国际作出证监许可[2021] 3032号批复,

$\mathbb{R}^{\frac{1}{2}}$

$\mathbb{R}$

$\frac{3}{2}$

核准中材国际本次重组相关事宜。现本所经办律师就本次重组的实施情况进行 杳验,并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语, 除特别说明者外, 与其在 原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 适用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据《重组报告书》、本次重组相关协议等资料并经本所经办律师核杳, 本次重组方案的主要内容为:(1)上市公司向建材国际工程、建材研究总 院发行股份购买其合计持有的北京凯盛100.00%股权。(2) 上市公司向建 材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00% 股权。其中,上市公司向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权,上市公司向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京 凯盛46.85%股权。(3)上市公司向中国建材股份发行股份购买其持有的中 材矿山的100.00%股权。

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组的授权和批准

截至本法律意见书出具之日,本次重组已经获得的授权与批准如下:

• 中材国际已经取得的授权和批准 $(-)$
• 2020年10月30日, 中材国际召开第六届董事会第二十八次会议, 审议通过 1. 了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的 议案。
• $2.$ 2021年2月8日, 中材国际召开第七届董事会第三次会议, 审议通过了《关 于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国中材 国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案) >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

$\overline{2}$

医心下的

$\frac{d\theta}{2}$ ý

$\frac{2}{10}$

• $3.$ 2021年4月21日, 中材国际召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过了 《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
• 2021年7月30日,中材国际召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关 $4.$ 于就本次重组签署相关补充协议的议案》、《关于<中国中材国际工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订 稿) >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
• (二) 交易对方已履行的决策程序
• 中国建材股份 1.

中国建材股份于2020年10月30日、2021年2月8日召开董事会,审议通过本 次交易相关议案。

建材研究总院 $2.$

2020年10月, 中国建材集团作出股东决定, 审议通过本次交易相关议案。

建材国际工程 $3.$

2020年10月30日, 建材国际工程的股东会作出决议, 审议通过本次交易相 关议案。

• (三) 中国建材集团的授权与批准
• 2020年10月30日,中国建材集团召开董事会,审议通过本次交易相关议案。 1.
• 2021年2月4日, 本次重组标的资产的评估结果已经中国建材集团备案。 2.
• 2021年3月31日, 中国建材集团出具了《关于中国中材国际工程股份有限 $3.$ 公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》(中国建材发资本[2021]83 号), 同意中材国际发行股份及支付现金购买资产方案。
• (四) 中国证监会的批准

×

$\bar{u}$

$\frac{\Phi_{\rm c}^2}{\Phi_{\rm F}^2}$

$\sqrt{2}$

2021年9月14日, 中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限 $1.$ 公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2021] 3032号), 核准本次重组相关事项。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准, 交易各 方可依法实施本次重组。

$\equiv$ . 本次重组的实施情况

• 标的资产过户情况 $(-)$
• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 $1.$ 之日, 建材国际工程、建材研究总院合计持有的北京凯盛100%股权过户 至中材国际名下的变更登记手续已办理完毕, 北京凯盛已取得北京市朝阳 区市场监督管理局于2021年9月18日核发的营业执照。
• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核杳, 截至本法律意见书出具 $\overline{2}$ . 之日,建材国际工程、冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛98%股权 过户至中材国际名下的变更登记手续已办理完毕, 南京凯盛已取得南京市 鼓楼区行政审批局于2021年9月23日核发的营业执照。
• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具 $3.$ 之日,中国建材股份持有的中材矿山100%股权过户至中材国际名下的变 更登记手续已办理完毕,中材矿山已取得天津市北辰区市场监督管理局于 2021年9月18日核发的营业执照。
• 新增注册资本验资情况 $\left(\square\right)$

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 (XYZH/2021BJAA30879), 截至 2021年9月23日, 北京凯盛 100%股 权、中材矿山100%股权过户至中材国际的变更登记手续已办理完毕,中 材国际本次新增注册资本为 476.484.556 元, 中材国际变更后的实收资本 与注册资本均为 2.214,131,539元。

(三) 新增股份登记情况

$\overline{4}$

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司干2021年10月29日出 具的《证券变更登记证明》并经本所经办律师核查,中材国际已按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向中国建材股份 发行 385,994,184 股 A 股股份, 向建材国际工程发行 45,245,186 股 A 股 股份, 向建材研究总院发行 45.245.186 股 A 股股份; 截至 2021 年 10 月 29日, 上述新增股份已经分别登记在相关交易对方名下。

综上,本所认为:

本次重组涉及的标的资产过户已经完成,上市公司已合法拥有标的资产;上 市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发行的股 份办理了验资及登记手续: 本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、 法规和规范性文件的规定, 合法有效。

四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上市 公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律、法规和规范性文 件的要求: 本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异 的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查, 在本次重组实施过 程中, 不存在上市公司董事、监事发生更换的情况, 上市公司新增一名高级管 理人员, 具体变更情况如下:

2021年10月25日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议, 审议通过《关 于聘任公司副总裁的议案》,同意聘任郭正勇先生为上市公司副总裁,任期至第 七届董事会任期届满止。上市公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

综上,本所认为:

在本次重组实施过程中, 不存在上市公司董事、监事发生更换的情况, 上 市公司已就高级管理人员的变更履行了必要的程序, 上述人员变更未对上市公 司的经营管理产生重大不利影响。

5

$\mathbf{b}_\mathbf{0}$

$\frac{1}{\beta}$

六、 资金占用和关联担保情况

根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息, 截至本法律意见书 出具之日, 在本次重组实施过程中, 不存在中材国际资金、资产被实际控制人 或其他关联人非经营性占用的情形, 或中材国际为实际控制人及其关联人违规 提供担保的情形。

$t$ 本次重组相关协议及承诺的履行情况

(一) 本次重组相关协议的履行情况

本次重组的相关协议主要为:

2020年10月30日, 上市公司与中国建材股份、建材研究总院、建材国际 工程签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公 司与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议》。

2021年2月9日, 中材国际与中国建材股份、建材研究总院、建材国际工 程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 (一)》,中材国际与冯建华等49名自然人分别签署了《股权收购协议之 补充协议(一)》。

2021年2月, 中材国际与建材研究总院及建材国际工程、中材国际与建材 国际工程、中材国际与冯建华等49名自然人、中材国际与中国建材股份 分别签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

2021年7月30日, 中材国际与建材国际工程签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,中材国际与冯建华等49 名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议(二)》。

2021年7月30日,中材国际与中国建材股份、建材国际工程、建材研究总 院署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 $(\equiv)\rangle$ .

根据公司提供的资料并经本所经办律师核杳, 截至本法律意见书出具之 日, 中材国际及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务, 不存在违反协议约定的情形。

Y.

数: dof. 534

$\Lambda$

(二) 本次重组相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的承诺已在《中国中材国际工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查, 截至本法律意 见书出具之日,本次重组涉及的各承诺人未出现违反《中国中材国际工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披 露的相关承诺的情形。

八、 本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日,本次重组的后续事项主要包括:

• 1. 中材国际尚待聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损 益进行专项审计, 并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期 间损益归属的有关约定。
• 中材国际尚需就本次重组涉及的新增注册资本等事宜修订公司章程并向 $\overline{2}$ . 市场监督管理局办理相关变更登记或备案手续。
• 中材国际及相关交易对方尚需继续履行本次重组相关协议、承诺。 $3.$

综上,本所认为:

在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情 况下,本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上,本所认为:

• $1.$ 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
• 截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准, 交 $\overline{2}$ . 易各方可依法实施本次重组。
• 本次重组涉及的标的资产过户已经完成,上市公司已合法拥有标的资产: $3.$

$\overline{7}$

上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公 开发行的股份办理了验资及登记手续: 本次重组的实施符合本次重组相 关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定, 合法有效。

• 截至本法律意见书出具之日, 上市公司已就本次重组履行了相关信息披 $4.$ 露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程 中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
• 本次重组实施过程中,不存在上市公司董事、监事发生更换的情况,上 5. 市公司已就高级管理人员的变更履行了必要的程序, 上述人员变更未对 上市公司的经营管理产生重大不利影响。
• 1. 截至本法律意见书出具之日, 在本次重组实施过程中, 不存在中材国际 资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或中材国 际为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
• 1. 截至本法律意见书出具之日,中材国际及相关交易对方正在按照相关重 组协议的约定履行相关义务, 不存在违反协议约定的情形: 本次重组涉 及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。
• 本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项, 在本次重 8. 组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

in.

(本页无正文, 系《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署 页)

2011年11月1日