Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

古山

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN

致: 中国中材国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之资产交割情况的法律意见书

嘉源 (2021) -02-086

$\mathcal{S}(\mathbf{z},\omega)$

AMP/SA

敬启者:

根据中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"中材国际"、"上市公司"、 "公司")的委托,本所担任中材国际本次重组的专项法律顾问,并获授权为公 司本次重组出具相关法律意见书。

本所已就本次重组出具了嘉源(2021)-02-004号《北京市嘉源律师事务所 关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的法律意见书》、嘉源(2021)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于中国中材 国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人 员股票交易情况的专项核查意见》、嘉源(2021)-05-075号《北京市嘉源律师事 务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的补充法律意见书(一)》、嘉源(2021)-02-064号《北京市嘉源律师事务 所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易的补充法律意见书(二)》、嘉源(2021)-02-062《北京市嘉源律师事务所关于中 国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之年度权益分派实 施完毕后调整股份发行价格和发行数量的法律意见书》(以下统称为"原法律意见 书")。

中国证券监督管理委员会已向中材国际作出《关于核准中国中材国际工程股 份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可

$\sqrt{2}$

$\tilde{\mathcal{A}}$

$\tilde{\cdot}$

[2021] 3032号), 核准中材国际本次重组相关事宜。现本所经办律师就本次重组 标的资产的交割情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原 法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明, 话 用于本法律意见书。

一、本次重组方案概述

根据《重组报告书》、本次重组相关协议等资料并经本所经办律师核查, 本 次重组方案的主要内容为: (1) 上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股 份购买其合计持有的北京凯盛100.00%股权。(2)上市公司向建材国际工程、冯 建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。其中,上市公司 向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权,上市公司向冯建华 等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。(3)上市公司向中国 建材股份发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

综上,本所认为:

本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

二、本次重组涉及的授权和批准

截至本法律意见书出具之日,本次重组已经获得的授权与批准如下:

• (一) 中材国际已经取得的授权和批准
• $1¹$ 2020年10月30日, 中材国际召开第六届董事会第二十八次会议, 审议通过 了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的 议案。
• 2021年2月8日, 中材国际召开第七届董事会第三次会议, 审议通过了《关 $2.$ 于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中国中材 国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案) >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
• 2021年4月21日, 中材国际召开2021年第一次临时股东大会, 审议通过了 $3.$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{29}{2}$

《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

• 2021年7月30日,中材国际召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关 $4.$ 于就本次重组签署相关补充协议的议案》、《关于<中国中材国际工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订 稿) >及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
• (二) 交易对方已履行的决策程序
• 1. 中国建材股份

中国建材股份于2020年10月30日、2021年2月8日召开董事会,审议通过本 次交易相关议案。

1. 建材研究总院

2020年10月, 中国建材集团作出股东决定, 审议通过本次交易相关议案。

建材国际工程 $3.$

2020年10月30日, 建材国际工程的股东会作出决议, 审议通过本次交易相 关议案。

• (三) 中国建材集团的授权与批准
• 2020年10月30日,中国建材集团召开董事会,审议通过本次交易相关议案。 1.
• 2021年2月4日, 本次重组标的资产的评估结果已经中国建材集团备案。 $\overline{2}$ .
• 2021年3月31日, 中国建材集团出具了《关于中国中材国际工程股份有限 $3.$ 公司发行股份及支付现金购买资产事项的批复》(中国建材发资本[2021]83 号), 同意中材国际发行股份及支付现金购买资产方案。
• $(\mathbb{Z})$ 中国证监会的批准
• 2021年9月14日, 中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限 $1.$ 公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可

源

$\frac{1}{2}$ 5 2

[2021] 3032号), 核准本次重组相关事项。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准,交易各 方可依法实施本次重组。

标的资产的交割情况 $\equiv$

根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之 日,本次重组项下标的资产已交割完毕,具体情况如下:

• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 1. 之日,建材国际工程、建材研究总院合计持有的北京凯盛100%股权讨户 至中材国际名下的变更登记手续已办理完毕, 北京凯盛已取得北京市朝阳 区市场监督管理局于2021年9月18日核发的营业执照。
• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 $2.$ 之日, 建材国际工程、冯建华等49名自然人合计持有的南京凯盛98%股权 过户至中材国际名下的变更登记手续已办理完毕,南京凯盛已取得南京市 鼓楼区行政审批局于2021年9月23日核发的营业执照。
• 根据中材国际提供的资料并经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具 $3₁$ 之日,中国建材股份持有的中材矿山100%股权过户至中材国际名下的变 更登记手续已办理完毕,中材矿山已取得天津市北辰区市场监督管理局于 2021年9月18日核发的营业执照。
• 综上,本所认为:

本次重组所涉标的资产均已完成交割。

四、 本次重组尚待完成事项

截至本法律意见意见书出具之日,本次重组涉及的后续事宜主要包括:

(一) 期间损益安排

根据中材国际与交易对方签署的相关交易协议,中材国际将聘请审计机构

t.

V

对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项 审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

(二) 办理新股发行登记及上市手续

中材国际尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份 登记及上市手续。

$(\equiv)$ 中材国际修改公司章程并办理相关登记备案手续

中材国际尚需就本次重组涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并向 工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

$(\mathbb{Z})$ 协议、承诺履行

本次重组相关方尚需继续履行本次重组的相关协议、承诺等。

综上,本所认为:

在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况 下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、 结论意见

• 综上,本所认为:
• 1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
• 截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必需的授权和批准, 交易 $\overline{2}$ . 各方可依法实施本次重组。
• $3.$ 本次重组所涉标的资产均已完成交割。
• $4.$ 本次重组相关方尚需完成本法律意见书第四部分所述后续事项, 在本次重 组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下,上 述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

特致此书!

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》之 签字页)

2011年9月24日

$\bar{\alpha}$