Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-084 债券代码：188717 债券简称：21 国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）于 2021 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2021] 3032 号），公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）获得中国证监会核准，具体 内容详见公司于 2021 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 公司指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事 项获中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：临 2021-082 号）。

在本次交易获得中国证监会核准后，公司及时落实标的资产过户相关工作， 截至本公告披露日，公司已完成本次交易所涉及的标的资产过户工作，现将相关 事项公告如下：

一、本次交易基本情况

公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中 国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购买 其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权。

公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京 凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权。其中，公司拟向 建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权，公司拟向冯建华等

49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。

公司拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其 持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）的 100.00%股权。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

1、北京凯盛 100%股权

北京凯盛依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得 了北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 9 月 18 日核发的营业执照（统一社会 信用代码：911101057587185181）。截至本公告披露日，建材国际工程、建材研究 总院合计持有的北京凯盛 100%股权已变更登记至公司名下，北京凯盛 100%股 权的过户事宜已完成，公司已合法持有北京凯盛 100%股权。

2、南京凯盛 98%股权

南京凯盛依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得 南京市鼓楼区行政审批局于 2021 年 9 月 23 日核发的营业执照（统一社会信用代 码：913201067331633338）。截至本公告披露日，建材国际工程、冯建华等 49 名 自然人合计持有的南京凯盛 98%股权已变更登记至公司名下，南京凯盛 98%股 权的过户事宜已完成，公司已合法持有南京凯盛 98%股权。

3、中材矿山 100%股权

中材矿山依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得 了天津市北辰区市场监督管理局于 2021 年 9 月 18 日核发的营业执照（统一社会 信用代码：911201136794144368）。截至本公告披露日，中国建材持有的中材矿 山 100%股权已变更登记至公司名下，中材矿山 100%股权的过户事宜已完成，公 司已合法持有中材矿山 100%股权。

（二）期间损益的分配

根据公司与交易对方签署的相关交易协议，公司应聘请审计机构对标的资产 自收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）期间的损 益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归 属的有关约定。

三、本次交易后续事项

本次交易实施后续事项包括：

1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，本次发行股 份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份 的上市事宜；

2、公司尚需就本次重组涉及的公司注册资本、公司章程等变更事宜向市场 监督管理部门申请办理变更登记和备案手续；

3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计， 并根据专项审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

• 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等；

• 5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披

• 露义务。

四、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

根据《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意 见》，本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至独立财务顾问核查意见签署日，本次交易标的资产过户的工商变更 登记手续均已完成，中材国际已合法持有北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股 权、中材矿山 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

• 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

• 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  • （二）法律顾问核查意见

根据《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，本次交易的法 律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

• 1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

• 2、截至该法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交

• 易各方可依法实施本次重组。

• 3、本次重组所涉标的资产均已完成交割。

4、本次重组相关方尚需完成本次交易后续事项，在本次重组相关各方按照 其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存 在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、北京凯盛、南京凯盛、中材矿山换发的《营业执照》及资产过户的相关 证明文件；

2、中国证监会下发的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建 材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021] 3032 号）；

3、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有 限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中 国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产 交割情况的法律意见书》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

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