Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

中国国际金融股份有限公司 关于 中国中材国际工程股份有限公司 实施 2020 年度权益分派方案后 调整发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格和发行数量 之独立核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年八月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国中材国 际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组管 ” 理办法》 ）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公 司重大资产重组》等法律、行政法规及其他规范性文件、业务规则的规定，对中 材国际因 2020 年度利润分配事项后而调整本次交易的股票发行价格和发行数量 事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：

一、本次交易概述

中材国际分别于 2021 年 2 月 8 日第七届董事会第三次会议（临时）及 2021 年 4 月 21 日的 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易中材国际拟向中国 建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学 研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购买其持有的北京凯 盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100.00%股权；拟向建材国际工程、 冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下 简称“南京凯盛”）98.00%股权，其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购 买其持有的南京凯盛 51.15%股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金 购买其持有的南京凯盛 46.85%股权；拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中 国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”） 的 100.00%股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日 的评估价值并经各方协商后确定，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产 合计作价为 367,617.39 万元。本次交易发行股份价格不低于定价基准日前 60 个

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交易日广百股份股票交易均价的 90%，经各方友好协商确定为 5.87 元/股；本次 交易发行股份数量为 457,814,803 股。

二、上市公司 2020 年度利润分配方案及实施情况

上市公司于 2021 年 3 月 18 日召开第七届董事会第四次会议，于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案的 议案》，上市公司 2020 年度利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本 1,737,646,983 股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）， 共计派发现金红利 399,658,806.09 元。上市公司于 2021 年 5 月 29 日发布了《中 国中材国际工程股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2021-050），本次利润分配股权登记日为 2020 年 6 月 3 日，除权（息）日为 2021 年 6 月 4 日。截至本核查意见发布之日，公司本次利润分配方案已实施完毕。

三、本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量的调整

鉴于上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，现就本次交易的股份发 行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：

（一）发行价格的调整

根据《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份前， 中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价 格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式 如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股份发行价格为 5.64 元/ 股。

（二）发行数量的调整

发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次交易中公司向交易对 方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次 发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量 调整情况如下：

序号	交易对方	发行价格调整前股票数量	发行价格调整后股票数量
1	中国建材	370,870,051	385,994,184
2	建材国际工程	43,472,376	45,245,186
3	建材研究总院	43,472,376	45,245,186
合计		457,814,803	476,484,556

因此，本次交易因实施 2020 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量 由 457,814,803 股调整为 476,484,556 股。

除上述调整外，公司本次发行股份购买资产方案的其他事项均无变化。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议 及中材国际 2020 年年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认 为：中材国际根据 2020 年度利润分配方案实施情况对本次交易的股份发行价格

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和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 相关约定，符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理 办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限 公司实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格和发行数量之独立核查意见》之签署页）

财务顾问主办人

樊婧然 杨 朴

中国国际金融股份有限公司

2021 年 8 月 2 日

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