Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-070

中国中材国际工程股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股 份及支付现金购买资产的方式收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、 中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司 100.00%的股权、南京凯盛国际工程有 限公司 98.00%的股权、中材矿山建设有限公司 100.00%的股权（以下简称“本次重组” 或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法规及规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据公司未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表，以及信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告、2021 年 1-3 月及 2020 年度备考财务报 表审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月			2020 年12 月31 日/2020 年度
	本次交易前	本次交易后	增长率	本次交易前	本次交易后	增长率
资产总计	3,381,729.69	4,110,313.23	21.54%	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%
负债合计	2,230,911.86	2,775,543.69	24.41%	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%

项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
	本次交易前	本次交易后	增长率	本次交易前	本次交易后	增长率
归属于母公 司所有者权 益合计	1,105,777.90	1,276,868.31	15.47%	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%
营业收入	540,990.52	751,836.22	38.97%	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%
归属于母公 司所有者的 净利润	30,192.25	48,683.14	61.24%	113,334.87	160,828.30	41.91%
基本每股收 益（元/股）	0.17	0.22	29.41%	0.65	0.73	12.31%

注：鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，每股收益按照调整后的发行 股份数量测算。

根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，总 体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情 况。

二、公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被 摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司 即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

（一）聚焦主营业务 ，提升盈利能力

通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”） 的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新 的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力， 为股东带来更丰厚的回报。

（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成 后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强 化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的 相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，

强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切 实保障公司股东及投资者的利益。

三、相关主体作出的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回 报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公 司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺

公司控股股东中国建材作出如下承诺：

• “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

• 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依

• 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司间接控股股东中国建材集团作出如下承诺：

• “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

• 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依

• 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

• （二）公司董事、高级管理人员的承诺

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害上市公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权

• 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

• 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承

• 担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二一年八月三日