Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-069

中国中材国际工程股份有限公司

关于实施2020 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现 金购买资产的发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配方 案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格和发行 数量需进行相应的调整，发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股，发行数量由 457,814,803股调整为476,484,556股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为 准）。

一、本次重组的整体方案概述

公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、 中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购 买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权； 拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛 国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权；拟向中国建材股份有 限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司 （以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛以下合称“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次重组”）。

《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）已经公司 2021 年第一次 临时股东大会审议通过，根据《重组报告书》，本次重组的交易价格以经国资有

权单位备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值为基础并经各 方协商确定，以 2020 年 9 月 30 日为基准日，标的资产合计作价为 367,617.39 万元。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，经各方友好协商确定为 5.87 元/股；本次重组的发行股份数量为 457,814,803 股（最终发行数量以中国证 监会核准的数量为准）。

二、公司 2020 年度利润分配方案及实施情况

2021 年 4 月 9 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度 利润分配预案》，公司 2020 年度利润分配预案为：拟向全体股东每 10 股派发现 金红利 2.30 元（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕。

三、本次重组的发行价格和发行数量调整情况

鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行 价格和发行数量需进行相应调整，具体如下：

（一）发行价格的调整

根据《重组报告书》的规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行股份购买资产的发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股

率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述公式，中材国际2020年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买 资产的发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股。

（二）发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变， 向交易对方发行股份数量相应调整。

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据上述公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量（最 终发行数量以中国证监会核准的数量为准）调整如下：

序 号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方 式支付交易 对价（万元）	调整前发行 数量（股）	调整后发行 数量（股）
1	中国建材	中材矿山100%股权	217,700.72	370,870,051	385,994,184
2	建材国际工程	北京凯盛50%股权	25,518.29	43,472,376	45,245,186
3	建材研究总院	北京凯盛50%股权	25,518.29	43,472,376	45,245,186

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二一年八月三日