Sinoma International Engineering Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际上市地点：上海证券交易所

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目交易对方中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自发行股份及支付现金购买资产然人

独立财务顾问

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二〇二一年四月

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等 49 名自然人做出如下承诺与声明：

1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................................... 8 一、一般释义 ........................................................................................................................ 8 二、专项名词释义 .............................................................................................................. 10 重大事项提示 ......................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 12 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 12 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 12 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 13 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................................. 13 六、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 22 七、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 23 八、本次交易的目的及对上市公司的影响 ...................................................................... 27 九、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 30 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 30 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 36 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 36 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 39 重大风险提示 ......................................................................................................................... 40 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 40 二、标的公司业务与经营风险 .......................................................................................... 41 三、其他风险 ...................................................................................................................... 45 第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 46 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 46 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 48

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 49 四、标的资产评估及交易作价情况 .................................................................................. 49 五、盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................................. 50 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 54 七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 54 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 55 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 55 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 57 一、上市公司概况 .............................................................................................................. 57 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 58 三、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 64 四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 65 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 66 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 67 七、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................................. 67 八、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 68 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 69 一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 69 二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................. 71 第四节交易标的情况 ......................................................................................................... 141 一、标的资产基本情况 .................................................................................................... 141 二、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 289 第五节标的资产评估情况 ................................................................................................. 309 一、标的资产评估概况 .................................................................................................... 309 二、北京凯盛评估情况 .................................................................................................... 314 三、南京凯盛评估情况 .................................................................................................... 351 四、中材矿山评估情况 .................................................................................................... 389 五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .... 507 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见 ........................................................................................................................ 512

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第六节发行股份的情况 ..................................................................................................... 514 一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ............................................................ 514 二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况 .................................................... 516 三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ............................................................ 517 四、发行价格调整机制 .................................................................................................... 518 第七节本次交易主要合同 ................................................................................................. 520 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容 .................. 520 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》主要内容 ............................................................................................................................ 522 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................................. 525 第八节交易合规性分析 ..................................................................................................... 530 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 530 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 533 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................ 537 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 538 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 538 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 539 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................ 539 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 546 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................................ 566 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 641 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 650 一、北京凯盛财务会计资料 ............................................................................................ 650 二、南京凯盛财务会计资料 ............................................................................................ 653 三、中材矿山财务会计资料 ............................................................................................ 656 四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ................................................ 659 第十一节同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 665 一、同业竞争 .................................................................................................................... 665 二、关联交易 .................................................................................................................... 677

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第十二节风险因素 ............................................................................................................. 792 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 792 二、标的公司业务与经营风险 ........................................................................................ 793 三、其他风险 .................................................................................................................... 797 第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 798 一、对外担保及非经营性资金占用的情况 .................................................................... 798 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ................................................................ 798 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................ 799 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 801 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .... 801 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 801 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 802 八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................................ 804 九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................................ 804 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................ 804 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................ 805 第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 ..................................... 806 一、独立董事意见 ............................................................................................................ 806 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 807 三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 808 第十五节本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 810 一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 810 二、法律顾问 .................................................................................................................... 810 三、审计机构 .................................................................................................................... 810 四、评估机构 .................................................................................................................... 811 第十六节声明与承诺 ......................................................................................................... 812 一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 812

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二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................ 815 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................ 817 四、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 819 五、法律顾问声明 ............................................................................................................ 820 六、审计机构声明 ............................................................................................................ 821 七、审计机构声明 ............................................................................................................ 822 八、评估机构声明 ............................................................................................................ 823 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 824 一、备查文件 .................................................................................................................... 824 二、备查地点 .................................................................................................................... 824

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释义

一、一般释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公司、中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
建材国际工程	指	中国建材国际工程集团有限公司
建材研究总院	指	中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份	指	原中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
冯建华等49名自然人	指	冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、李惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、王涛、朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐玉成、罗立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、周玲、王惠兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士泉
北京凯盛	指	北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛	指	南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山	指	中材矿山建设有限公司
天津矿山	指	天津矿山工程有限公司
天津工程	指	中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司
西安工程	指	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
兖州中材	指	兖州中材建设有限公司
南京矿山	指	中国非金属材料南京矿山工程有限公司
重庆参天、中材参天	指	重庆中材参天建材有限公司
长春东龙、中材东龙	指	长春中材东龙建材有限公司
南凯自控	指	南京凯盛自控工程有限公司
山东国信	指	山东国信环能集团股份有限公司
新疆凯盛	指	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院	指	合肥水泥研究设计院有限公司
湖南地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队

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广东地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘	指	中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材	指	宁夏建材集团股份有限公司
祁连山	指	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
中国巨石	指	中国巨石股份有限公司
中材科技	指	中材科技股份有限公司
交易对方	指	中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人
交易标的、标的资产	指	北京凯盛100.00%股权，南京凯盛98.00%股权，中材矿山 100.00%股权
标的公司	指	北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产	指	中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
本次发行股份购买资产	指	中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权，中材国际向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权
公司章程	指	《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票异常交易监管暂行办	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

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法》		管的暂行规定》
重组过渡期	指	本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）
交割日	指	指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另行约定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权过户至上市公司名下孰早之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15 日之后（不含15 日当日），则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价基准日	指	中材国际第六届董事会第二十八次会议（临时）决议公告日
交易日	指	上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
预案、《重组预案》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
报告书摘要、《重组报告书摘要》	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》
报告期	指	2019 年度、2020 年度
审计报告	指	天职业字[2021]18646 号《审计报告》、天职业字 [2021]18648 号《审计报告》、XYZH/2021JNAA50135《审计报告》
《备考审阅报告》、备考审阅报告	指	XYZH/2021BJAA30743 号《备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	国融兴华评报字[2021]第010009 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、国融兴华评报字 [2021]第010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及国融兴华评报字[2021]第010006 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
独立财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

二、专项名词释义

公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 EPC 指采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、

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		费用和进度进行负责
EPCM	指	管理方全权负责工程项目的设计和采购，并负责施工阶段的管理，这是一种目前在国际建筑工程业界通行的项目交付模式
矿石均化	指	在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石原料进行预先混合，使矿石的粒度和成分均匀，以提高矿石原料的质量，为下步矿石加工创造条件
篦冷机	指	水泥厂熟料烧成系统中的重要主机设备，其主要功能是对水泥熟料进行冷却、输送
回转窑	指	转床窑是指旋转煅烧窑，外形类似于转床，也叫转床窑，属于建材设备类
CCMI	指	CMMI（Capability Maturity Model Integration For Software，软件能力成熟度模型集成）是由美国卡耐基梅隆大学软件工程研究所组织全世界的软件过程改进和软件开发管理方面的专家开发，并在全世界推广实施的一种软件能力成熟度评估标准
德国洪堡公司	指	KHD洪堡-威达克公司，KHD HUMBOLDT-WEDAG GmbH
丹麦FL Smidth	指	丹麦艾尔史密斯公司，FL Smidth & Co. A/S
德国伯力休斯公司	指	德国伯力休斯公司，ThyssenKrupp Polysius AG（Polysius AG）

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00% 股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15% 股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权及中材矿山 100% 股权。根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

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	单位：万元中材国际标的资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元中材国际标的资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元中材国际标的资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元中材国际标的资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元中材国际标的资产财务数据本次交易作价计算指标（财务数据与交易作价孰高）指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%
财务指标	中材国际	标的资产财务数据	本次交易作价	计算指标（财务数据与交易作价孰高）	指标占比
资产总额	3,421,217.69	706,294.64	367,617.39	706,294.64	20.64%
净资产额	1,123,883.67	285,253.40	367,617.39	376,550.34	33.50%
营业收入	2,249,195.42	815,708.97	-	815,708.97	36.27%

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见本报告书 “第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）交易对象

本次交易发行股份的交易对方为中国建材、建材国际工程及建材研究总院。本次交易支付现金的交易对方为建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

（三）标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：

序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付的股比	以现金对价支付的股比
北京凯盛
1	建材国际工程	50%	50%	-
2	建材研究总院	50%	50%	-
	小计	100%	100%	-
南京凯盛
1	建材国际工程	51.15%	-	51.15%
2	冯建华	6.87%	-	4.87%
3	李东风	3.65%	-	3.65%
4	李建东	3.65%	-	3.65%
5	高爱国	1.03%	-	1.03%
6	倪永明	0.96%	-	0.96%
7	李惠忠	0.91%	-	0.91%
8	陈昌柏	0.82%	-	0.82%
9	吴秀生	0.82%	-	0.82%
10	杨锦平	0.82%	-	0.82%
11	李安平	0.82%	-	0.82%
12	王涛	0.78%	-	0.78%
13	朱晓彬	0.78%	-	0.78%
14	倪健	0.78%	-	0.78%
15	刘永昌	0.78%	-	0.78%
16	屠正瑞	0.78%	-	0.78%
17	周日俊	0.75%	-	0.75%
18	吴志根	0.75%	-	0.75%
19	李红染	0.75%	-	0.75%
20	黄义大	0.75%	-	0.75%
21	王安	0.75%	-	0.75%

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序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付的股比	以现金对价支付的股比
22	林宣伟	0.75%	-	0.75%
23	吴晓	0.75%	-	0.75%
24	张歌昌	0.75%	-	0.75%
25	吴稀政	0.75%	-	0.75%
26	吴军夫	0.75%	-	0.75%
27	方华	0.75%	-	0.75%
28	季玉春	0.75%	-	0.75%
29	张焱	0.75%	-	0.75%
30	曾剑	0.75%	-	0.75%
31	康育三	0.75%	-	0.75%
32	徐靖	0.75%	-	0.75%
33	谷湖江	0.71%	-	0.71%
34	徐玉成	0.71%	-	0.71%
35	罗立波	0.71%	-	0.71%
36	韦清轶	0.71%	-	0.71%
37	戴志轩	0.71%	-	0.71%
38	刘津	0.71%	-	0.71%
39	高辉	0.71%	-	0.71%
40	李立华	0.71%	-	0.71%
41	吴荫尹	0.71%	-	0.71%
42	张军	0.71%	-	0.71%
43	马晓峰	0.71%	-	0.71%
44	周玲	0.71%	-	0.71%
45	王惠兴	0.68%	-	0.68%
46	芮祚华	0.68%	-	0.68%
47	朱光喜	0.68%	-	0.68%
48	张兰祥	0.68%	-	0.68%
49	谢爱军	0.68%	-	0.68%
50	邱士泉	0.68%	-	0.68%
	小计	100%	0%	98%
中材矿山
1	中国建材	100%	100%	-

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序号	交易对方	持有股比	以股份对价支付的股比	以现金对价支付的股比
小计		100%	100%	0%

（四）定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构国融兴华出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。

本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单价：万元

						单价：万元
标的公司	100%股权账面值	100%股权评估值	增减值	增值率	收购比例	标的资产作价
北京凯盛	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%	100%	51,036.57
南京凯盛	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33%	98%	98,880.10
中材矿山	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%	100%	217,700.72
合计	147,719.99	369,635.35	221,915.36	150.23%	-	367,617.39

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35 万元，标的资产作价合计为 367,617.39 万元。

（五）对价支付

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

（六）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.95	6.26
前60个交易日	6.48	5.83
前120个交易日	6.21	5.59

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（七）发行股份的发行价格调整机制

为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

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3 、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（ 1 ）向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）跌幅超过 20%。

（ 2 ）向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 7.54 元/股）涨幅超过 20%。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6 、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

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7 、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为 367,617.39 万元，其中 268,737.29 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，98,880.10 万元对价以现金形式支付。

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产的股份发行数量以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 457,814,803 股，具体情况如下：

序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价（万元）	获得股份数量（股）	获得现金金额（万元）
1	中国建材	中材矿山100%股权	217,700.72	370,870,051	-
2	建材国际工程	北京凯盛50%股权	25,518.29	43,472,376	-
		南京凯盛51.15%股权	-	-	51,609.36
		小计	25,518.29	43,472,376	51,609.36
3	建材研究总院	北京凯盛50%股权	25,518.29	43,472,376
4	冯建华	南京凯盛4.87%股权	-	-	4,917.02
5	李东风	南京凯盛3.65%股权	-	-	3,687.75
6	李建东	南京凯盛3.65%股权	-	-	3,687.75

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序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价（万元）	获得股份数量（股）	获得现金金额（万元）
7	高爱国	南京凯盛1.03%股权	-	-	1,043.23
8	倪永明	南京凯盛0.96%股权	-	-	969.94
9	李惠忠	南京凯盛0.91%股权	-	-	922.29
10	陈昌柏	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
11	吴秀生	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
12	杨锦平	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
13	李安平	南京凯盛0.82%股权	-	-	827.85
14	王涛	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
15	朱晓彬	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
16	倪健	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
17	刘永昌	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
18	屠正瑞	南京凯盛0.78%股权	-	-	791.20
19	周日俊	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
20	吴志根	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
21	李红染	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
22	黄义大	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
23	王安	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
24	林宣伟	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
25	吴晓	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
26	张歌昌	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
27	吴稀政	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
28	吴军夫	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
29	方华	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
30	季玉春	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
31	张焱	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
32	曾剑	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
33	康育三	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
34	徐靖	南京凯盛0.75%股权	-	-	754.56
35	谷湖江	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
36	徐玉成	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
37	罗立波	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91

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序号	交易对方	转让的标的资产	发行股份方式支付交易对价（万元）	获得股份数量（股）	获得现金金额（万元）
38	韦清轶	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
39	戴志轩	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
40	刘津	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
41	高辉	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
42	李立华	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
43	吴荫尹	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
44	张军	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
45	马晓峰	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
46	周玲	南京凯盛0.71%股权	-	-	717.91
47	王惠兴	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
48	芮祚华	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
49	朱光喜	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
50	张兰祥	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
51	谢爱军	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
52	邱士泉	南京凯盛0.68%股权	-	-	681.26
合计-			268,737.29	457,814,803	98,880.10

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（九）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

（十）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次

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重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（十一）过渡期间损益安排

标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）以标的公司在重组过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

（十二）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

六、标的资产评估及交易作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据资产评估机构出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论及作价情况具体如下：

为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，具体如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估对象	评估基准日净资			增值率
		评估值	增值额
	产账面价值

北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 367,617.39 万元，其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。

七、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

本次交易的交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出承诺。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

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（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

各补偿义务人对于上述收益法评估的资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2021 年、2022 年、2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

建材国际工程及建材研究总院承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，北京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,197.56 万元、 5,972.98 万元、6,697.52 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，北京凯盛在 2022 年、 2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,972.98 万元、6,697.52 万元、7,684.02 万元。

建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、 13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11,793.35 万元

中国建材承诺，如本次交易于 2021 年实施完毕，中材西安 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5,303.89 万元、4,974.56 万元、 5,005.60 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 8,717.26 万元、9,270.79 万元、10,241.93 万元，且采矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 7,469.97 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、5,005.60 万元、4,456.02 万元，南京矿山母公司和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 9,270.79 万元、10,241.93 万元、10,629.71 万元，且采矿权资产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17 万元。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计

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师事务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见，在业绩承诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核。

2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

= 各补偿义务人当期应补偿金额（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

= 当期应补偿金额（截至当期期末中材西安累积承诺净利润数－截至当期期末中材西安累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的中材西安承诺净利润数总和×中材西安全部净资产的交易价格－截至当期期末累积已补偿金额

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

= 实际净利润数 ∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

= 当期应补偿金额（南京矿山、重庆参天截至当期期末累积承诺净利润数－南京矿山、重庆参天截至当期期末累积实际净利润数）÷南京矿山、重庆参天业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×除采矿权资产外的无形资产的合计交易价格－截至当期期末乙方就该部分资产累积已补偿金额

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（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

= 实际净利润数采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

= 业绩承诺期间届满时应补偿金额（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向上市公司承担补偿责任的情形时，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

= 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 3 、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由中材国际决定并聘请具有合格资质的中介机构对《业绩承诺补偿协议》所列示的收益法评估资产进行减值测试，并出具减值测试报告或专项审核意见。收益法评估资产的减值情况应根据前述《减值测试报告》或专项审核意见确定。

经减值测试，如某项业绩承诺资产的期末减值额>（已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋乙方已就该项业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当另行向甲方进行补偿。某项业绩承诺资产的期末减值额等于某项业绩承诺资产本次交易评估价值减去该项业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内该项业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

= 就某项业绩承诺资产的减值测试补偿金额某项业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内已就该项业绩承诺资产补偿股份总数×每股发行价格—业绩承诺期间内已就该项业绩承诺资产补偿现金金额。

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。

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= 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

4 、补偿上限

补偿义务人因某项业绩承诺资产实际实现的净利润数低于承诺净利润数或某项业绩承诺资产期末发生减值而向中材国际支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项收益法评估资产获得的交易对价。

八、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有各类独立知识产权的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先；南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，长期为国内各大型水泥集团提供采矿服务。

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本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程与采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本报告书签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业在全球市场保持领先地位。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

2 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2019 年度审计报告和2020 年度审计报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公司所有者权	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%

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项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
益合计
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%
基本每股收益（元/股）	0.65	0.73	12.31%	0.92	1.01	9.78%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

3 、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,067,264,879	48.61%
建材国际工程	-	-	43,472,376	1.98%
建材研究总院	-	-	43,472,376	1.98%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.43%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,195,461,786	100.00%

最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上” 的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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九、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第
三次会议（临时）审议通过；
5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过；

6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1 、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2 、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
3 、本次交易经中国证监会核准；
4 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺类型	承诺内容
中国建材集团、中国建材	关于规范与减少关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。
	关于规范与解决同业竞争的承诺	1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领域的业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/ 或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。 2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
中材国际全体董事高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
中国建材集团、中国建材	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49名自然人	关于标的资产权属情况的说明	1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/本公司对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。 2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。 4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
	关于合规和诚信情况的承诺	1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本人/本公司不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材国际及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材集团及全体董事、监事及高级管理人员，建材国际工程、建材研究总院及其全体董事、监事及高级管理人员、冯建华等49 名自然人	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明	本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中材国际及全体董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规行为的声明与承诺	1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国建材集团、北京凯盛、南京凯盛、中材矿山	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国建材	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6 个月

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
建材国际工程、建材研究总院	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国建材	关于本次交易相关事项的承诺	一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺截至本承诺函出具之日，中材矿山部分境外分支机构未办理发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子公司追偿。二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承诺中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及 /或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但中材矿山及其相关控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺 1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		（采矿权证编号为C5001182009127120046266）在2018 年、 2019年、2020年1-9月的实际产量超过其采矿权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险，本公司承诺，重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时，不会要求重庆中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量，如重庆中材参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/ 证载生产规模的情况而受到行政部门的处罚，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司将承担该等损失，且承担损失后不再向重庆参天追偿。 2.中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开采状态。本公司承诺，若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额，由本公司足额补偿。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国建材已分别于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 2 月 8 日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，同意本次重组。

截至本报告书签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易

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定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本报告书重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据信永中和出具的上市公司 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告和《备考审

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阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 2020 年度		2019 年12 月31 日 2019 年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	3,290,698.45	3,966,001.50
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	2,226,301.99	2,686,855.15
归属于母公司所有者权益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	1,018,450.73	1,216,171.21
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	2,437,438.99	3,192,081.17
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	159,196.02	222,173.26
基本每股收益（元/股）	0.65	0.73	0.92	1.01

注：上市公司 2019 年、2020 年数据已经审计；上市公司备考 2019 年及 2020 年数据已经审阅。

根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

1 、聚焦主营业务，提升盈利能力

通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

2 、完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

3 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关

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政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司及相关信息披露义务人向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司及相关信息披露义务人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动超过 20.00%，达到《128 号文》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1 、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

2 、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

3 、本次交易经中国证监会核准；
4 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进

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展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。全球经济发展整体存在经济周期波动，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不断加大，相应带动对水泥行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对水泥行业的需求则收缩较快。未来随着全球宏观经济的周期性波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而直接影响各标的公司的营业收入。

（二）安全生产的风险

各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较大。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。

（三）海外业务风险

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山的工程技术服务业务已经覆盖了东欧、中亚、非洲、东南亚等海外市场，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。

（四）新冠疫情影响经营环境的风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应链循环压力增大。在国际市场方面，境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展

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造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影响。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，考虑到各标的公司的业务遍布全国各地，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，也将对标的公司的业务产生不利影响。

（五）下游客户需求下降导致标的公司营业收入下降的风险

各标的公司的主营业务为围绕水泥行业的水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产企业为各标的公司的直接客户，水泥受经济周期波动和宏观经济政策调整等影响较大。国际市场方面，在全球范围内，水泥产能利用率呈整体下降趋势，全球水泥产能过剩，导致水泥工程市场竞争不断加剧，经营压力有所加大。国内市场方面，由于国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，也为各标的公司的项目需求增加了不确定性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。

（六）设备及原材料价格波动风险

南京凯盛、北京凯盛所从事的水泥工程总承包需要采购水泥生产设备，也需要利用钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料；中材矿山所从事的矿山工程和采矿服务业务需要利用炸药、雷管、柴油等原材料和燃料，设备及原材料价格的波动将会影响标的公司的盈利能力。

（七）合同履约风险

建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。

（八）工程质量风险

各标的公司承接了大量的国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，可能引发诉讼事件，或造成安全事故，将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

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（九）突发事件引发的经营风险

各标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对各标的公司的经营可能造成不利影响。

（十）核心技术人员流失和技术泄密的风险

各标的公司均开展围绕水泥行业的工程技术服务，核心技术人员是各标的公司开展业务的核心资源。各标的公司均拥有一支经验丰富、高水平的技术团队，通过多年积累，以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果。各标的公司通过对核心技术申请专利、建立完善的研发管理体系和实施严格的技术档案管理制度，但未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术泄密，标的公司的项目开展、技术研发、市场竞争力都将受到不利影响。

（十一）汇率风险

北京凯盛海外业务占比较大，南京凯盛、中材矿山也有一定规模的海外业务，美元、欧元等各类结算货币较为多样，且部分重大合同涉及当地小币种结算，面临较大的汇率风险。若部分区域的当地货币出现重大波动，可能对各标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

（十二）部分房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司拥有及租赁的部分物业存在尚未取得权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）北京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（二）南京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（十三）实际采矿产量超过证载生产规模的风险

截至本报告书签署日，中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证载生产规模的情况，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）中材矿山”

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之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（十四）与关联交易相关的风险

标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。目前标的公司获取订单主要采取招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，中国建材集团及中国建材已出具承诺，将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由的关联交易，将保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。尽管如此，预计上述关联交易在一定时期内仍将持续。标的公司将通过加大市场开拓力度等措施，减少与中国建材集团之间的关联交易，但仍然可能存在无法避免的、合理的关联交易。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中国建材集团及中国建材违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。

（十五）资产负债率较高的风险

近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年度末，本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为 68.62 %。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（十六）拟购买资产评估风险

根据国融兴华的《资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估值合计为 369,635.35 万元，较其合计的母公司净资产账面价值 147,719.99 万元增值 150.23%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利

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变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持并购重组发展

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材集团水泥工程业务的深度整合，进一步拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

2 、符合上市公司未来的发展战略

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛拥有海外水泥工程承包的丰富经验，在东欧、中亚和北非市场地位领先，并且在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域进行了技术布局。南京凯盛则在国内水泥工程承包市场占据较高份额，在水泥厂智能化转型和水泥装备创新设计方面拥有行业领先的技术积累，已获得多项发明专利和实用新型专利，以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目，多年内保持行业领先地位。

上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，水泥工程主业在全球市场保持领先地位，2019 年，公司上榜年度 ENR“全球最大 250 家国际承包商”榜单，位列中国入榜企业第 11 位，全球入榜企业第 51 位，在中国勘察设计协会

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发布的 2019 年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中，公司荣膺“双项第一”。

本次与三家标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力，同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外，将三家标的公司纳入上市公司平台，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。

3 、控股股东内部存在多家公司围绕水泥行业开展工程技术服务，亟待通过深度整合释放协同效应

为贯彻落实国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材成为本公司的控股股东。

各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程、矿山工程和采矿服务等围绕水泥行业开展的工程技术服务，与上市公司主营业务存在一定重合，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，减少价格竞争，共享技术成果，提高运行效率，巩固和加强本公司在水泥行业工程技术服务市场的占有率和领导地位。

（二）本次交易的目的

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

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2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；
2、本次交易已经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；
3、标的公司已分别召开股东会会议并作出决议，同意本次交易；
4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十八次会议（临时）、第七届董事会第
三次会议（临时）审议通过；

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5、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十五次会议、第七届监事会第三次会
议审议通过；
6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1 、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

2 、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
3 、本次交易经中国证监会核准；
4 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛 100.00% 股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15% 股权，上市公司拟向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的 100.00%股权。

四、标的资产评估及交易作价情况

为本次重组之目的，国融兴华出具了《资产评估报告》，该等评估报告已经国资有

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权单位备案。根据经备案的评估结果，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
	评估基准日净资
评估对象		评估值	增值额	增值率
	产账面价值

北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

五、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

			单位：万元	单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

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（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有合格资质的会计

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2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

= 实际净利润数 ∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

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（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

= 实际净利润数采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

= 业绩承诺期间届满时应补偿金额（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

= 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 3 、期末减值测试补偿

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= 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 - 当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 4 、补偿上限

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
财务指标	中材国际	标的资产财务数据	本次交易作价	计算指标（财务数据与交易作价孰高）	指标占比
资产总额	3,421,217.69	706,294.64	367,617.39	706,294.64	20.64%
净资产额	1,123,883.67	285,253.40	367,617.39	376,550.34	33.50%
营业收入	2,249,195.42	815,708.97	-	815,708.97	36.27%

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进

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行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重大资产重组的累计计算范围的交易情况请见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公司所有者权益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%
基本每股收益（元/股）	0.65	0.73	12.31%	0.92	1.01	9.78%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,067,264,879	48.61%
建材国际工程	-	-	43,472,376	1.98%
建材研究总院	-	-	43,472,376	1.98%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.43%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,195,461,786	100.00%

上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	中国中材国际工程股份有限公司
英文名称	Sinoma International Engineering Co.,Ltd.
统一社会信用代码	91320000710929340E
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	1,737,646, 983元1
法定代表人	刘燕
境内股票上市地	上海证券交易所
境内证券简称	中材国际
境内证券代码	600970
成立时间	2001年12月28日
上市日期	2005年4月12日
住所	江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
办公地址	北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话	86-10-64399502、86-10-64399501
传真	86-10-64399500
公司网址	www.sinoma.com.cn
电子信箱	600970@ sinoma.com.cn
经营范围	非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1 公司正在办理因业绩补偿股份回购注销而导致的注册资本变动，截至本报告书签署日尚未完成工商变更登记。

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）2001 年 12 月，公司设立

2001 年 11 月 29 日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意设立中材国际工程股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]1218 号文），批准由中国建筑材料工业建设总公司[2] 作为主发起人，联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司共同发起设立。

2001 年 10 月 31 日，华证会计师事务所出具《验资报告》（华证验字[2001]第 041-2 号），经审验，截至 2001 年 10 月 31 日，中材国际实收股本为 110,000,000 元。

2001 年 12 月 28 日，中材国际领取营业执照（注册登记号：1000001003614），注册资本 11,000 万元。

中材国际设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	股本总额（万元）	出资比例（%）
1	中国建筑材料工业建设总公司	资产净值折价	9,630.92	87.56
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	货币资金	684.54	6.22
3	南京彤天科技实业有限责任公司	货币资金	547.64	4.98
4	北京联天科技发展有限责任公司	货币资金	68.45	0.62
5	北京华恒创业投资有限公司	货币资金	68.45	0.62
合计			11,000.00	100.00

（二）2005 年 4 月，上市

2005 年 4 月 12 日，经中国证监会证监发行字［2005］7 号文核准，中材国际发行人民币普通股 58,000,000 股并于上海证券交易所挂牌交易。发行新股后中材国际股本总额增至 168,000,000 股，其中：国有法人股 103,154,600 股，占股本总额的 61.41%，法人股 6,845,400 股，占股本总额的 4.07%，社会公众股 58,000,000 股，占股本总额的 34.52%。

2005 年 4 月 5 日，华证会计师事务所出具《验资报告》（华证验字[2005]第 9 号），经审验，经本次发行人民币普通股后，中材国际实收股本变更为 168,000,000 元。

2 根据公开披露信息，中国建筑材料工业建设总公司后于 2003 年 2 月 27 日更名为“中国非金属材料总公司”，于 2007 年 7 月 31 日更名为“中国中材股份有限公司”，于 2017 年 9 月被吸收合并至中国建材。

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本次上市完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	9,630.92	57.33
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	684.54	4.07
3	南京彤天科技实业有限责任公司	547.64	3.26
4	北京联天科技发展有限责任公司	68.45	0.41
5	北京华恒创业投资有限公司	68.45	0.41
6	社会公众股	5,800.00	34.52
合计		16,800.00	100.00

（三）2006 年 7 月，股权分置改革

2006 年 6 月 26 日，经国务院国资委《关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]670 号文）及相关股东大会批准，中材国际进行股权分置改革工作。中材国际以 2006 年 7 月 4 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，由非流通股股股东向流通股股东送股的方式执行对价，流通股股东每持有 10 股获得 2.5 股对价，非流通股股东共向流通股股东送出 1,450 万股股份。对价股份于 2006 年 7 月 6 日上市交易。本次股权分置改革完成后，公司总股本不发生变更。国有法人股股东中国非金属材料总公司持有股份数量由 96,309,200 股变更为 83,613,896 股，持股比例由 57.33%变更为 49.77%，中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数由 6,845,400 股变更为 5,943,052 股，持股比例由 4.07%变更为 3.54%。

本次股权分置改革后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	83,613,896	49.77
2	中国建筑材料工业地质勘查中心	5,943,052	3.54
3	无限售条件的流通股	78,443,052	46.69
合计		168,000,000	100.00

（四）2006 年 12 月，股权划转

2006 年 12 月 28 日，国务院国资委作出《关于中材国际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权［2006］1562 号），同意中材国际原股东中国

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

建筑材料工业地质勘查中心将持有的中材国际 594.3052 万股国有股权划转给中国非金属材料总公司。

本次国有股划转后，中材国际总股本仍为 168,000,000 股，中国非金属材料总公司成为中材国际控股股东，持有 89,556,948 股，占中材国际总股本的 53.31%，股份性质仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。

本次无偿划转完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中国非金属材料总公司	89,556,948	53.31
2	无限售条件的流通股	78,443,052	46.69
合计		168,000,000	100.00

（五）2009 年 3 月，发行股份购买资产

2009 年 3 月 30 日，中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向天津中天科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]258 号），核准中材国际向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股人民币普通股购买相关资产。本次交易完成后，中材国际总股本为 210,898,391 股。

2009 年 4 月 3 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2009] 第 1010 号），中材国际注册资本为 210,898,391 元，股本 210,898,391 股。

本次发行股份购买资产完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	89,556,948	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	42,898,391	20.34
3	无限售条件的流通股	78,443,052	37.20
合计		210,898,391	100.00

（六）2009 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本

2009 年 5 月 15 日，中材国际 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配和资本公积转增股本方案，同意以 2008 年末总股本 210,898,391 股为基数，向全体股东每

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10 股送红股 4 股，资本公积金每 10 股转 6 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更为 421,796,782 股。

2010 年 6 月 5 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2008A3033-2），截至 2009 年 6 月 3 日，中材国际变更后的注册资本为 421,796,782 元，累计股本 421,796,782 股。

本次转增完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	179,113,896	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	85,796,782	20.34
3	无限售条件的流通股	156,886,104	37.20
合计		421,796,782	100.00

（七）2010 年 5 月，利润分配和资本公积金转增股本

2010 年 4 月 29 日，中材国际 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，同意以 2009 年末总股本 421,796,782 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，资本公积金每 10 股转增 6 股。方案实施完成后，中材国际股本变更为 759,234,208 股。

2010 年 5 月 18 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2009A5043），截至 2010 年 5 月 13 日，中材国际变更后的注册资本为 759,234,208 元，累计股本 759,234,208 元。

本次转增完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	322,405,013	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	154,434,208	20.34
3	无限售条件的流通股	282,394,987	37.20
合计		759,234,208	100.00

（八）2011 年 4 月，利润分配

2011 年 4 月 22 日，中材国际 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配的预案》，同意以 2010 年末总股本 759,234,208 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更为 911,081,050 股。

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根据信永中和出具《验资报告》（XYZH/2010A3053），截至 2011 年 5 月 27 日，中材国际变更后的注册资本为 911,081,050 元，累计股本 911,081,050 元。

本次注册资本变更完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	386,886,016	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	185,321,050	20.34
3	无限售条件的流通股	338,873,984	37.20
合计		911,081,050	100.00

（九）2012 年 4 月，利润分配

2012 年 4 月 18 日，中材国际 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利润分配的预案》，同意以 2011 年末总股本 911,081,050 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。方案实施完成后，中材国际总股本变更为 1,093,297,260 股。本次送股完成后，中材国际股权结构如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	出资比例（%）
1	中材股份	464,263,219	42.46
2	天津中天科技发展有限公司	222,385,260	20.34
3	无限售条件的流通股东	406,648,781	37.20
合计		1,093,297,260	100.00

（十）2015 年 10 月，发行股份购买资产

2015 年 10 月 20 日，中国证监会作出《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289 号），核准中材国际向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行 8,398,124 股股份、向姜桂荣发行 6,081,400 股股份、向宣宏发行 5,647,015 股股份、向张萍发行 1,447,953 股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）发行 7,239,762 股股份、向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产，增发后中材国际总股本变更为 1,169,505,285 股。

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（十一）2016 年 4 月，利润分配及资本公积转增股本

2016 年 4 月 15 日，中材国际 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以总股本 1,169,505,285 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股。分配及转增后，中材国际总股本变更为 1,754,257,928 股。

（十二）2017 年 9 月，控股股东吸收合并

2017 年 9 月 8 日，中材股份与中国建材与订立合并协议，约定中国建材采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

2017 年 11 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），原则同意中国建材吸收合并中材股份的总体方案。

2017 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于核准豁免中国建材股份有限公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]2285 号），核准豁免中国建材的要约收购义务。

本次合并完成后，公司的股份总数未发生变化，中国建材成为公司的控股股东，持有发行人 696,394,828 股股份，控股股东前述吸收合并涉及的股份过户登记已办理完毕。

（十三）2020 年 10 月，股份补偿/股份回购注销

中材国际于 2015 年发行股份购买相关资产，根据中材国际与徐席东、张锡铭等 7 名交易对手方（以下简称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》约定的业绩承诺值，补偿义务人未完成业绩承诺，应通过股份补偿方式补偿中材国际股份数合计为 16,610,945 股。

其中，中材国际于 2018 年 9 月 26 日先行实施回购除张锡铭之外其他义务补偿人所持补偿股份，回购股份总计 14,684,075 股，均为有限售条件流通股。该等回购股份已于 2018 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。剩余张锡铭所持补偿股份 1,926,870 股于 2020 年 10 月 25 日由中材国际在中国证券登记结算有限责任公

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司上海分公司办理回购注销。截至本报告书签署日，上述股份注销已办理完成，中材国际的股份总数变更为 1,737,646,983 股。

三、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务以及其他业务。

公司工程建设业务包含水泥工程和多元化工程两类。在水泥工程领域，公司拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术以及完整的水泥技术装备工程 “全产业链”资源，为客户提供从水泥项目咨询、工程设计、装备制造与成套供货、土建施工、安装调试、运营维护全过程的系统集成服务；在多元化工程领域，公司依托全球品牌影响力、利用丰富的海外项目管理经验以及长期以来形成的技术、人才优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展，在东南亚、中东和非洲地区有一定的影响力。

在装备制造业务领域，公司的业务范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装备的研发、设计、加工制造、技术服务（技改、维修、备件）等，核心产品包括立磨、辊压机、预热器、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、输送设备、破碎设备、钻探及采矿工程设备；环保业务领域，积极致力于废弃物处置、大气污染处理、节能环保改造服务、节能环保系统工程等业务。目前，环保业务主要采用的业务模式包括工程咨询与设计、设备供货、工程总承包、投资运营、合同能源管理（EMC）等。；生产运营管理业务领域，公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系、专业的水泥生产运营管理团队及广泛的人力资源网络，为客户提供工厂保产、设备维修等方面服务，使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求，并在更佳状态下生产运行。

最近三年上市公司主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：

2018 年，公司工程建设营业收入 160.88 亿元，毛利率 17.47%；装备制造营业收入 32.03 亿元，毛利率 20.87%；环保营业收入 15.13 亿元，毛利率 16.13%；生产运营管理营业收入 8.84 亿元，毛利率 15.62%。

2019 年，公司工程建设营业收入 176.98 亿元，毛利率 14.96%；装备制造营业收入 38.38 亿元，毛利率 18.45%；环保营业收入 14.74 亿元，毛利率 15.41%；生产运营管理

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营业收入 10.95 亿元，毛利率 21.78%。

2020 年，公司工程建设营业收入157.98 亿元，毛利率13.92%；装备制造营业收入34.59 亿元，毛利率20.68%；环保营业收入17.03 亿元，毛利率17.24%；生产运营管理营业收入8.98 亿元，毛利率15.51%。

四、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
总资产	3,421,217.69	3,290,698.45	3,104,128.57
总负债	2,297,334.02	2,226,301.99	2,189,627.74
净资产	1,123,883.67	1,064,396.47	914,500.82
归属于上市公司股东的所有者权益	1,078,010.50	1,018,450.73	870,542.83

注：相关数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99	2,150,142.00
利润总额	135,965.26	180,385.56	170,005.53
净利润	111,820.82	159,305.12	140,331.36
归属于上市公司股东的净利润	113,334.87	159,196.02	136,752.09

注：相关数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	174,863.58	25,083.13	-161,961.28
投资活动产生的现金流量净额	14,208.40	24,586.77	-122,611.15
筹资活动产生的现金流量净额	-20,059.77	-33,613.40	-12,534.61
现金及现金等价物净增加额	148,370.76	15,665.68	-290,896.76

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注：相关数据已经审计。

（四）主要财务指标

项目	2020 年度 2020/12/31	2019 年度 2019/12/31	2018 年度 2018/12/31
基本每股收益（元/股）	0.65	0.92	0.78
毛利率	16.05%	16.82%	18.56%
资产负债率	67.15%	67.65%	70.54%
加权平均净资产收益率	10.90%	16.82%	17.00%

注：1. 相关数据已经审计；
2.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，中国建材直接持有公司 69,639.48 万股股份，占公司股份总数的 40.08%，为公司控股股东，公司的实际控制人为国务院国资委。

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：

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==> picture [343 x 358] intentionally omitted <==

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、最近六十个月内控制权变动情况

2016 年 8 月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意将中材集团无偿划转进入中国建材集团；2017 年 3 月，上述无偿划转完成工商登记。该次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制权未发生变化。

2017 年 9 月，中国建材与中材股份签署协议，以同步发行内资股和 H 股换股吸收合并中材股份；2020 年 5 月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材，上市公司控股股东变更为中国建材，实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。

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因此，最近 60 个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。

八、上市公司合法合规情况及诚信情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在刑事处罚及重大的行政处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛 100.00%股权，南京凯盛 98.00%股权和中材矿山 100.00%股权。

本次交易的交易对方包括中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人。

本次交易的交易对方持有北京凯盛、南京凯盛和中材矿山等标的公司的股权情况如下：

1、北京凯盛

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	建材国际工程	15,000	50.00%
2	建材研究总院	15,000	50.00%
合计		30,000	100.00%

2、南京凯盛

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	建材国际工程	5,115	51.15%
2	冯建华	687	6.87%
3	李东风	365	3.65%
4	李建东	365	3.65%
5	高爱国	103	1.03%
6	倪永明	96	0.96%
7	李惠忠	91	0.91%
8	陈昌柏	82	0.82%
9	吴秀生	82	0.82%
10	杨锦平	82	0.82%
11	李安平	82	0.82%
12	王涛	78	0.78%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
13	朱晓彬	78	0.78%
14	倪健	78	0.78%
15	刘永昌	78	0.78%
16	屠正瑞	78	0.78%
17	周日俊	75	0.75%
18	吴志根	75	0.75%
19	李红染	75	0.75%
20	黄义大	75	0.75%
21	王安	75	0.75%
22	林宣伟	75	0.75%
23	吴晓	75	0.75%
24	张歌昌	75	0.75%
25	吴稀政	75	0.75%
26	吴军夫	75	0.75%
27	方华	75	0.75%
28	季玉春	75	0.75%
29	张焱	75	0.75%
30	曾剑	75	0.75%
31	康育三	75	0.75%
32	徐靖	75	0.75%
33	谷湖江	71	0.71%
34	徐玉成	71	0.71%
35	罗立波	71	0.71%
36	韦清轶	71	0.71%
37	戴志轩	71	0.71%
38	刘津	71	0.71%
39	高辉	71	0.71%
40	李立华	71	0.71%
41	吴荫尹	71	0.71%
42	张军	71	0.71%
43	马晓峰	71	0.71%
44	周玲	71	0.71%
45	王惠兴	68	0.68%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
46	芮祚华	68	0.68%
47	朱光喜	68	0.68%
48	张兰祥	68	0.68%
49	谢爱军	68	0.68%
50	邱士泉	68	0.68%
合计		10,000	100.00%

3、中材矿山

3、中材矿山
股东名称	出资额（万元）	持股比例
中国建材	25,000	100.00%
合计	25,000	100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）中国建材

1 、企业基本信息

公司名称	中国建材股份有限公司
统一社会信用代码	91110000100003495Y
成立日期	1985年6月24日
注册资本	843,477.0662万元
法定代表人	曹江林
注册地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
主要办公地址	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2005 年 3 月，改制设立

中国建材前身为中国建筑材料及设备进出口公司。中国建筑材料及设备进出口公司经国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]206 号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282 号）批准，由中国建筑材料集团公司[3] 为主发起人，北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司和建材研究总院作为发起人，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成的股份有限公司。

2005 年 3 月 28 日，中国建材领取《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中国建材改制设立时注册资本为 138,776 万元。

中国建材改制设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	中国建材集团	36,828.00	26.54
2	北新建材（集团）有限公司	82,029.00	59.11
3	中建材集团进出口公司	12,574.00	9.06
4	中国信达资产管理公司	7,280.00	5.25
5	建材研究总院	65.00	0.05
合计		138,776.00	100.00

2 ） 2006 年 3 月，香港联交所上市

2005 年 5 月 22 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513 号），同意中国建材转为境外募集股份并上市的公司。

2006 年 2 月 6 日，中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]2 号），中国建材获准以全球配售及香港公开发售方式向境外公众人士发行 752,334,000 股 H 股股票（含向全国社会保障基金理事会转发

3 中国建筑材料集团公司原为中国新型建筑材料公司，1999 年更名为中国新型建筑材料（集团）公司，2003 年更名为中国建筑材料集团公司，2009 年更名为中国建筑材料集团有限公司，2017 年更名为中国建材集团有限公司。

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由现有国有内资股兑换而成的 68,394,000 股 H 股），每股面值人民币 1 元。

2006 年 3 月 23 日，中国建材 H 股股票在香港联交所挂牌上市。本次发行后，中国建材注册资本由 138,776 万元增至 207,170 万元。

3 ） 2007 年 8 月，境外增发

2007 年 6 月 15 日，中国建材作出股东大会决议，授权董事会发行、配售及处理不超过公司已发行内资股 20%及已发行 H 股 20%之新增内资股及新增 H 股。

2007 年 8 月 3 日，中国证监会作出《关于同意中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]25 号），中国建材获准配售发行 149,749,187 股境外上市外资股。本次增发后，中国建材的总股本变更为 220,848.80 万股。

4 ） 2009 年 2 月，境外增发

2008 年 3 月 27 日，中国建材作出股东大会决议，准予授权董事会配售及发行不超过 3 亿股 H 股。

2008 年 8 月 19 日，中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055 号），核准中国建材增发不超过 298,555,032 股境外上市外资股。

2009 年 2 月 13 日，中国建材成功完成配售 298,555,032 股境外上市外资股。本次增发后，中国建材的总股本变更为 248,121.53 万股。

5 ） 2010 年 9 月，境外增发

2010 年 6 月 18 日，中国建材作出股东大会决议，授权董事会配发及发行不超过 240,127,643 股 H 股。

2010 年 8 月 9 日，中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071 号），核准中国建材增发不超过 240,127,643 股境外上市外资股。

2010 年 9 月 21 日，中国建材完成配售 238,947,729 股境外上市外资股。本次增发完成后，中国建材的总股本变更为 269,951.31 万股。

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6 ） 2011 年 6 月，资本公积金转增股本

2011 年 6 月 3 日，中国建材作出股东大会决议，批准中国建材按每 10 股转增 10 股红股的比例，以资本公积向全体股东转增股份合计 2,699,513,131 股，每股面值 1 元，合计增加注册资本 2,699,513,131 元。本次转增股本完成后，中国建材的总股本变更为 539,902.6262 万股。

7 ） 2017 年 2 月，无偿划转

2016 年 11 月 14 日，中国建材集团分别与北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司签署《部分国有股份无偿划转协议》，约定中国建材集团分别向北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司无偿转让中国建材 8,098.54 万股内资股，分别占总股本的 1.5%。

2016 年 12 月 14 日，国务院国资委分别作出《关于中国建材集团有限公司所持中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1263 号）、《关于中国建材集团有限公司所持中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2016］1264 号），批准上述股份无偿划转事项。

8 ） 2017 年 9 月，吸收合并中材股份

2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份订立合并协议，约定中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材股份 H 股及中国建材非上市股，换股比例为每 1 股中材 H 股和非上市股可以分别换取 0.85 股中国建材 H 股和非上市股，并且拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通。

2017 年 11 月 17 日，国务院国资委作出《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203 号），批准上述合并事项。中国证监会作出《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482 号），核准中国建材股份增发不超过 989,525,898 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元。

2018 年 5 月 2 日，中国建材 H 股换股及非上市股换股完成。本次换股完成后，中国建材的总股本增加至 843,477.0662 万股。

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，中国建材注册资本变化情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”

之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之 “2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之 “ （ 1）历史沿革”。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，中国建材的产权控制关系如下：

==> picture [394 x 398] intentionally omitted <==

截至本报告书签署日，中国建材集团持有中国建材 43.02%股份，为中国建材的控股股东，中国建材的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司中材矿山外，中国建材其他主要下属企业情况如下：

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	中国联合水泥集团有限公司	800,000.00	100.00	水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料、水泥制品的生产和销售；石材开采、加工、销售；危险废物处理和垃圾处理
2	南方水泥有限公司	1,101,363.34	85.10	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
3	北方水泥有限公司	400,000.00	70.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
4	西南水泥有限公司	1,167,294.02	79.93	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
5	中材水泥有限责任公司	185,328.00	100.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
6	新疆天山水泥股份有限公司	104,872.30	45.87	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
7	宁夏建材集团股份有限公司	47,818.10	47.56	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
8	甘肃祁连山建材控股有限公司	35,267.00	51.00	水泥、熟料及商品混凝土的生产和销售
9	北新集团建材股份有限公司	168,950.78	37.83	石膏板、涂料及防水材料的生产和销售
10	中国巨石股份有限公司	350,230.68	26.97	玻璃纤维及其制品的生产和销售
11	中材科技股份有限公司	167,812.36	60.24	风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔膜的生产和销售
12	中国复合材料集团有限公司	35,000.00	100.00	中国复材：风电叶片、碳纤维、玻璃钢管罐的生产和销售
13	中材高新材料股份有限公司	16,714.95	99.65	先进陶瓷和人工晶体的研究开发、生产制造和销售
14	中材金晶玻纤有限公司	20,395.68	50.01	玻璃纤维的生产和销售
15	中材国际	173,764.70	40.08	水泥技术装备工程服务
16	建材国际工程	50,000.00	91.00	工程设计、咨询、成套设备供货和工程总承包
17	中建材投资有限公司	300,000.00	100.00	物流贸易（含建材家居海外连锁）、资源开发和投资业务

5 、主营业务发展情况

中国建材主要经营水泥、新材料及工程服务业务，是全球领先的水泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃纤维生产商、水泥工程服务供货商和玻璃工程服务供货商。

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6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	44,592,165.34	43,613,876.20
负债总额	29,475,552.38	29,986,429.08
所有者权益	15,116,612.96	13,627,447.12
归属于母公司股东的所有者权益	10,003,213.55	9,297,171.32
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	25,748,151.72	22,312,276.25
营业利润	2,953,461.15	2,131,943.79
净利润	1,845,759.20	1,408,394.65
归属于母公司股东的净利润	1,209,146.26	900,438.49

注：2018 年、2019 年数据已经审计。

中国建材最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	15,732,886.41
非流动资产	28,859,278.94
总资产	44,592,165.34
流动负债	19,530,726.79
非流动负债	9,944,825.59
总负债	29,475,552.38
所有者权益	15,116,612.96
归属于母公司股东的所有者权益	10,003,213.55

（2）简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	25,748,151.72
营业成本	17,707,447.01
营业利润	2,953,461.15

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项目	2019 年度
利润总额	2,747,826.93
净利润	1,845,759.20
归属于母公司股东的净利润	1,209,146.26

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,334,765.04
投资活动产生的现金流量净额	-2,658,032.25
筹资活动产生的现金流量净额	-3,351,048.21
现金及现金等价物净增加额	315,571.44

7 、中国建材与其他交易对方之间的关系

截至本报告书签署日，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，中国建材与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8 、中国建材与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，中国建材直接持有上市公司 69,639.48 万股股份，占上市公司股份总数的 40.08%，为上市公司控股股东。

截至本报告签署日，中材国际现有董事 9 名和非董事高级管理人员 7 名，其中中国建材向上市公司推荐董事、高级管理人员具体情况如下：

序号	姓名	上市公司职务	推荐方
1	刘燕	董事长	中国建材
2	印志松	董事，总裁	中国建材
3	傅金光	董事	中国建材
4	余明清	董事	中国建材
5	夏之云	董事	中国建材
6	蒋中文	董事	中国建材

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序号	姓名	上市公司职务	推荐方
7	沈军	副总裁	中国建材
8	焦烽	副总裁	中国建材
9	孟庆林	副总裁	中国建材
10	徐培涛	副总裁	中国建材
11	汪源	财务总监、副总裁	中国建材
12	隋同波	副总裁	中国建材

9 、中国建材及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书签署日，美国石膏板诉讼案件基本情况如下：

1、Germano 案

美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息（以下简称“Germano 案”）。前述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014 年 7 月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关

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联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

2、Dragas 案

美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月计算的利息（以下简称“Dragas 案”）。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、Lennar 案

美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。

4、Meritage 案

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在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中，美国佛罗里达州房屋开发商 Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑 Meritage 案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于 2018 年 3 月共同与 Meritage 达成了和解。泰山石膏将向 Meritage 支付 138 万美元以达成全面和解，Meritage 在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018 年 3 月，泰山石膏向 Meritage 支付了全部和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

5、Allen 案

泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与 Allen 等原告达成和解（以下简称“Allen 案”），Allen 案是美国石膏板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因 Venture 宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture 与原告达成了和解（以下简称 “Venture 和解”），作为 Venture 和解的一部分，Venture 将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen 案中达成的和解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间 2018 年 8 月 21 日）起 60 日内支付 1,978,528.40 美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018 年 9 月，泰山支付了全部和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen 案已经终结。上述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在 Allen 案中应承担法律责任。

6、Amorin 案

北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称 “泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于 2019 年 3 月与 Amorin 案中发回佛罗里达州

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南区法院审理的案件中不超过 498 户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin 和解协议》”）。根据《Amorin 和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019 年 8 月，由于上述 498 户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加 144,045.50 美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin 和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过 12,866,528.89 美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付 40,772,044.71 美元，差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据调整而导致。前述 498 户原告中有 497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原告中有 2 户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。

泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin 案和 Brooke 案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin 案（佛罗里达州）所涉及的 498 户原告；（2）在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG 等案（以下简称 Mitchell 案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付 2.48 亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至 2020 年 3 月，泰山已分批支付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中 90 户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院

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对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。

在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼将继续进行，另外 Mitchell 案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响和实质性障碍。

10 、中国建材及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

中国建材作为宁夏建材的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》。中国建材作为祁连山的控股股东，为消除和避免下属水泥业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月做出《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》。中国建材自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公司（宁夏建材、祁连山、天山股份）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材启动了水泥业务板块的重组整合，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及宁夏建材、祁连山，此外，由于现阶段重组整合方案工作量较大，无法在承诺到期前启动下一阶段包含宁夏建材、祁连山的重组整合，导致中国建材做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。2020 年 12 月 17

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日，宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变。2020 年 12 月 17 日，祁连山 2020 年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变，中国建材正在履行上述承诺。

中国建材为中材科技的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月作出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》。中国建材作为中国巨石的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于 2017 年 12 月作出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》。中国建材自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现中材科技与中国巨石公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。2021 年 1 月 5 日，中材科技 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2021 年 1 月 5 日，中国巨石 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东及实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，中国建材拟在本延期履行同业竞争承诺事项经中国巨石股东大会审议通过之日起 2 年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。因此，除履行承诺期限变更外其他承诺内容保持不变，中国建材正在履行上述承诺。

截至本报告书签署日，中国建材及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。

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（二）建材国际工程

1 、企业基本信息

公司名称	中国建材国际工程集团有限公司
统一社会信用代码	91310000102016281D
成立日期	1991年12月28日
注册资本	50,000万元
法定代表人	彭寿
注册地址	上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
主要办公地址	上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 1991 年 12 月，设立

建材国际工程前身为“中国新型建筑材料房地产开发公司”[4] ，经国务院生产委员会以生企[1991]35 号文批准设立。

1991 年 12 月 5 日，中国新型建筑材料公司[5] （即中国建材集团前身，为方便阅读，以下均简称“中国建材集团”）签署《中国新型建筑材料房地产开发公司章程》。

4 中国新型建筑材料房地产开发公司设立后，于 2000 年 4 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程咨询公司”、于 2002 年 3 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004 年 9 月变更公司名称为“中国凯盛国际工程有限公司”、于 2006 年 6 月变更公司名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010 年 5 月变更公司名称为“中国建材国际工程集团有限公司”，即“建材国际工程”。

5 中国新型建筑材料公司设立后，于 1999 年更名为中国新型建筑材料（集团）公司，2003 年更名为中国建筑材料集团公司，2009 年更名为中国建筑材料集团有限公司。

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1991 年 12 月 28 日，建材国际工程领取设立时的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材国际工程注册资金为 650 万元，经济性质为全民所有制。

设立完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	650	100.00
合计	650	100.00

2 ） 2001 年 3 月，增资

2001 年 3 月 29 日，中国建材集团作出《关于同意增加注册资金的批复》（新材计财发[2001]077 号），同意建材国际工程的注册资金由 650 万元增加至 1,000 万元。本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	1,000	100.00
合计	1,000	100.00

3 ） 2004 年 9 月，改制为有限责任公司

2004 年 9 月 2 日，中国建材集团作出《关于同意中国凯盛国际工程公司改制的批复》（中建材办发[2004]352 号），同意建材国际工程改制为有限责任公司。

2004 年 9 月 16 日，中国建材集团和蚌埠市华金技术开发有限公司（以下简称“蚌埠华金”）签署了《中国凯盛国际工程有限责任公司出资协议书》。根据该出资协议书，建材国际工程改制为有限责任公司，注册资本为 6,000 万元；其中，中国建材集团将改制前的建材国际工程的全部资产及负债以 2003 年 12 月 31 日为基准日进行评估，以评估后的净资产 55,303,143.48 元作为出资投入建材国际工程，其中 54,600,000 元计入注册资本，其余 703,143.48 元计入资本公积；蚌埠华金以现金 5,469,541.66 元作为出资投入建材国际工程，其中 5,400,000 元计入注册资本，其余 69,541.66 元计入资本公积。

2004 年 9 月 20 日，中国建材集团和蚌埠华金作出《中国凯盛国际工程有限责任公司股东会决议》及同意修改后的公司章程。

2004 年 9 月 30 日，建材国际工程领取换发后的《企业法人营业执照》。根据该营

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业执照，建材工程国际的注册资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司。

改制完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	5,460	91.00
蚌埠华金	540	9.00
合计	6,000	100.00

4 ） 2004 年 11 月，股权划转

2004 年 11 月 2 日，中国建材集团作出《关于划转中国凯盛国际工程有限公司 91% 股权的决定》（中建材办发[2004]443 号），决定以 2003 年 12 月 31 日为划转基准日，将其所持有的建材国际工程 91%股权划转到中国建材。

2004 年 11 月 2 日，建材国际工程股东会作出决议，同意上述无偿划转。同日，中国建材集团和中国建材就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	5,460	91.00
蚌埠华金	540	9.00
合计	6,000	100.00

5 ） 2006 年 9 月，增资

2006 年 9 月 13 日，建材国际工程股东会作出决议，同意注册资本由 6,000 万元增至 22,000 万元。增资部分由建材国际工程股东按现有持股比例同比例出资，其中，中国建材以现金增资 14,560 万元，蚌埠华金以现金增资 1,440 万元，上述增资全部计入注册资本。同日，建材国际工程全体股东签署《中国建材国际工程有限公司增资协议》。

本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	20,020	91.00
蚌埠华金	1,980	9.00
合计	22,000	100.00

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6 ） 2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 8 日，建材国际工程股东会作出《中国建材国际工程集团有限公司二〇一五年第五次股东会决议》，同意建材国际工程注册资本由 22,000 万元增至 50,000 万元，股东同比例增资 28,000 万元，其中，中国建材增资 25,480 万元，蚌埠华金增资 2,520 万元。

2015 年 11 月 18 日，全体股东签署了《中国建材国际工程集团有限公司增资协议》。根据该协议，中国建材增资 25,480 万元，其中 20,000 万元为其对建材国际工程的债权转增资本，剩余 5,480 万元以现金增资；蚌埠华金以现金 2,520 万元增资。

本次增资完成后，建材国际工程股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材	45,500	91.00
蚌埠华金	4,500	9.00
合计	50,000	100.00

自上述增资后，截至本报告书签署日，建材国际工程股权结构未发生变化。（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，建材国际工程注册资本变化情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）建材国际工程” 之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况” 之“（1）历史沿革”。

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3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，建材国际工程的产权控制关系如下：

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截至本报告书签署日，中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司北京凯盛、南京凯盛外，建材国际工程主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1.	中建材光电装备（太仓）有限公司	13,000	100%	太阳能装备、水泥装备、矿山装备的制造、组装、销售及技术服务等
2.	蚌埠凯盛工程技术有限公司	20,000	100%	机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；工程技术服务
3.	深圳市凯盛科技工程有限公司	10,000	100%	新材料等领域内提供技术服务、咨询等
4.	中国建材国际技术投资有限	1,000万港币	100%	投资、咨询

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
	公司
5.	中国建材工程（英国）有限公司	10万英镑	100%	从事工程设计
6.	中建材工程（阿根廷）有限公司	10万阿根廷比索	100%	太阳能光伏项目建设
7.	德国CTF太阳能公司	27,450欧元	100%	太阳能技术设备、生产设备的购买、研发、生产、经营、转让和回收，以及太阳能生产线的方案设计、研发、安装、购买和转让
8.	中国建材国际工程日本株式会社6	1,000万日元	100%	基本设计、详细设计，机械材料的采购，建设施工，试运行，维护，技术服务
9.	中建材环保研究院（江苏）有限公司	5,000	92.00%	环保节能技术及设备研发；环保信息咨询；环保工程技术设计、服务等
10.	印尼莱茵卡薄玻璃有限公司	600亿印尼盾	85.00%	玻璃生产及销售
11.	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	5,000	70.00%	机器人与机电设备、大型自动化系统与生产线设计、开发、制造、安装等
12.	中国建材国际工程（印尼）有限公司	500亿印尼盾	67.00%	从事建筑材料贸易
13.	上海凯盛节能工程技术有限公司	300万美元	66.6667%	工业余热发电、节能环保及水泥生产工程的技术开发等
14.	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	6,000	65.00%	工程设计、工程总承包；工程项目管理相关的技术、咨询与管理服务；房屋、场地租赁
15.	中建材浚鑫科技有限公司	70,200	55.00%	生产销售太阳能光伏产品
16.	上海新建重型机械有限公司	12,000	100.00%	水泥机械、冶金矿山机械、大型非标成套机械制造、销售及技术服务等
17.	上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司	2,000	55.00%	从事计算机、自动化、仪表专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等

5 、主营业务发展情况

建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四新”产业，实施“走出去”战略，玻璃技术和装备世界领先，占据了约 90%国内高端玻璃技术市场份额和 90%中国出口高端玻璃工程市场占有率，新能源业务跻身全球第一方阵，是欧洲最大的中资光伏电站总承包商，全球电站装机容量超过 1GW。

6 根据建材国际工程提供的说明，中国建材国际工程日本株式会社目前正在注销中。

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6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

建材国际工程最近两年经审计主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	3,166,498.65	2,783,921.63
负债总额	2,578,352.79	2,241,958.17
所有者权益	588,145.86	541,963.46
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,268,024.21	1,021,721.75
营业利润	62,024.83	63,981.38
净利润	62,191.24	53,510.48

注：2018 年、2019 年数据已经审计。

建材国际工程最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

（1）简要合并资产负债表
	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	2,678,744.96
非流动资产	487,753.70
总资产	3,166,498.65
流动负债	2,006,640.84
非流动负债	571,711.95
总负债	2,578,352.79
所有者权益	588,145.86
归属于母公司的所有者权益	473,607.22

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	1,268,024.21
营业成本	967,400.36
营业利润	62,024.83
利润总额	70,484.43

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项目	2019 年度
净利润	62,191.24
归属于母公司股东的净利润	47,274.28

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,738.18
投资活动产生的现金流量净额	-40,915.03
筹资活动产生的现金流量净额	72,403.40
现金及现金等价物净增加额	14,410.54

7 、建材国际工程与其他交易对方之间的关系

建材国际工程与其他交易对方之间的关系详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，建材国际工程与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8 、建材国际工程与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

建材国际工程与上市公司的关系详见本报告书第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，建材国际工程与上市公司之间不存在其他关联关系。

截至本报告书签署日，建材国际工程未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

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9 、建材国际工程及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，建材国际工程及及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10 、建材国际工程及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，建材国际工程及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）建材研究总院

1 、企业基本信息

公司名称	中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码	91110000400001045N
成立日期	2000年4月11日
注册资本	211,274.56万元
法定代表人	王益民
注册地址	北京市朝阳区管庄东里1号
主要办公地址	北京市朝阳区管庄东里1号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1 ） 2000 年 4 月，事业单位改制设立全民所有制企业

建材研究总院的前身为中国建筑材料科学研究院。根据《国务院办公厅转发科技部

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等部门关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发[1999]18 号）、科学技术部和国家经贸委等 11 个部委《关于印发<关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》（国科发政字 [1999]143 号）以及中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国经济贸易委员会于 1999 年 5 月 20 日颁布的《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197 号）及其附件《国家建筑材料工业局 21 个科研机构转制方案》，原事业单位中国建筑材料科学研究院转制为中央直属大型科技企业。

2000 年 4 月 11 日，改制后的建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 14,873.00 万元，出资单位为国务院，经济性质为全民所有制。

设立时，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
国务院	14,873.00	100.00
合计	14,873.00	100.00

2 ） 2001 年 5 月，清产核资

2000 年 4 月 28 日，财政部出具《关于对中国建筑材料科学研究院清产核资资金核实结果的批复》（财清办字[2000]39 号），核定建材研究总院国家资本金为 10,643.23 万元。

2001 年 4 月，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业申请变更登记注册书》，申请将建材研究总院原注册资金由 14,873.00 万元变更为 10,643.23 万元。

2001 年 5 月 23 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 10,643.23 万元，经济性质为全民所有制。

本次变更后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
国务院	10,643.23	100.00
合计	10,643.23	100.00

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3 ） 2006 年 1 月，出资情况变更

2004 年 12 月 28 日，国务院国资委下发《关于同意中国建筑材料集团公司等 5 户企业重组的通知》（国资改革[2004]1196 号）。根据该通知，经国务院批准同意建材研究总院等公司并入中国建材集团成为其全资子企业；在 2005 年 2 月 20 日前将具体重组方案报国务院国资委审批。

2005 年 2 月 1 日，国务院国资委出具《关于中国建筑材料集团公司与中国轻工业机械总公司、中国建筑材料科学研究院重组方案的批复》（国资改革[2005]89 号），原则同意上述重组方案。

依据中国建材集团于 2005 年 12 月 28 日作出的《关于将合肥水泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决定》（中建材财发[2005]610 号）以及中国建材集团于 2005 年 12 月 28 日作出的《关于将中国建材轻工机械集团公司持有的轻工业自动化研究所和轻工业钟表研究所的股权划转至中国建筑材料科学研究院的决定》（中建材财发[2005]611 号），中国建材集团将其持有的合肥水泥研究设计院等十户单位的股权无偿划转至建材研究总院。

2006 年 1 月 10 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《企业变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 10,643.23 万元变更为 41,839.30 万元。

2006 年 1 月 12 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 41,839.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次变更后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	41,839.30	100.00
合计	41,839.30	100.00

4 ） 2010 年 9 月，增资

2009 年 12 月 30 日，中国建材集团作出《关于拨付中国建筑材料科学研究总院 2009 年中央国有资本经营预算的通知》（中建材发财务[2009]448 号），将其拨付的创新能力建设资金 240 万元作为建材研究总院增加资本金处理。

2010 年 9 月 27 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，

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建材研究总院注册资金为 42,079.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	42,079.30	100.00
合计	42,079.30	100.00

5 ） 2011 年 6 月，增资

2010 年 12 月 22 日，中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院 2010 年国有资本经营预算的批复》（中建材发财务[2010]542 号），2010 年安排建材研究总院国有资本经营预算资金——国有经济和产业结构调整支出 30,000 万元，按文件规定作增加资本金处理。据此，建材研究总院原注册资金由 42,079.30 万元变更为 72,079.30 万元。

2011 年 6 月 2 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 72,079.30 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	72,079.30	100.00
合计	72,079.30	100.00

6 ） 2012 年 6 月，增资

依据中国建材集团于 2009 年 9 月 23 日作出的《关于将安徽华光玻璃集团有限公司 70%股权无偿划转蚌埠玻璃工业设计研究院的决定》（中建材发财务[2009]308 号）、国务院国资委于 2010 年 11 月 17 日作出《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转问题的批复》（国资产权[2010]1297 号）、中国建材集团于 2011 年 6 月 23 日作出的《关于将中建材资产管理公司持有的通辽矽砂工业公司 100%股权无偿划转至中国建筑材料科学研究总院的通知》（中建材发财务[2011]278 号），中国建材集团先后将安徽华光玻璃集团有限公司、通辽矽砂工业公司等两家公司的股权无偿划转至建材研究总院所属的蚌埠玻璃工业设计研究院，据此建材研究总院共增加实收资本 8,088.18 万元。

依据中国建材集团于 2011 年 12 月 26 日作出的《关于下达 2011 年中央国有资本经

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营预算（拨款）的通知》（中建材发投资[2011]600 号），建材研究总院于 2011 年 12 月收到拨入的国有资本经营预算资金 20,000 万元，据此建材研究总院增加资本金 20,000 万元。

2012 年 6 月 9 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 72,079.30 万元变更为 100,167.48 万元。

2012 年 6 月 12 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 100,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	100,167.48	100.00
合计	100,167.48	100.00

7 ） 2013 年 9 月，增资

2012 年 12 月 2 日，中国建材集团作出《关于转发<财政部关于下达中国建筑材料集团有限公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知>的通知》（中建材办发投资[2012]120 号），建材研究总院于 2012 年 12 月收到拨入的国有资本经营预算资金 14,000 万元，据此建材研究总院增加资本金 14,000 万元。

2013 年 6 月 13 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 100,167.48 万元变更为 114,167.48 万元。

2013 年 9 月 3 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 114,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	114,167.48	100.00
合计	114,167.48	100.00

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

8 ） 2014 年 3 月，增资

2013 年 12 月 16 日，中国建材集团作出《关于转发<财政部国资委关于下达中国建筑材料集团有限公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知>的通知》（中建材办发投资[2013]69 号），建材研究总院于 2014 年 1 月收到拨入的国有资本经营预算资金 25,000 万元。

2014 年 3 月 12 日，建材研究总院向国家工商行政管理总局提交《非公司企业法人变更登记申请书》，申请将建材研究总院原注册资金由 114,167.48 万元变更为 139,167.48 万元。

2014 年 3 月 13 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 139,167.48 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	139,167.48	100.00
合计	139,167.48	100.00

9 ） 2015 年 5 月，增资

2014 年 11 月 19 日，中国建材集团作出《关于中建材（内江）玻璃高新技术有限公司 25%股权无偿划转事项的批复》（中建材发投资[2014]405 号），同意将凯盛科技公司[7] 持有的中建材（内江）玻璃高新技术有限公司 25%股权无偿划转至建材研究总院，划转基准日 2014 年 6 月 30 日。

2015 年，建材研究总院向北京市工商局提交《企业变更（改制）登记申请表》，申请将建材研究总院原注册资金由 139,167.48 万元变更为 140,511.77 万元。

2015 年 5 月 22 日，建材研究总院领取《企业法人营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院注册资金为 140,511.77 万元，经济性质为全民所有制。

本次增资后，建材研究总院的股权结构如下：

7 根据公开披露信息，凯盛科技公司前身为北京中北玻璃工业开发公司，1995 年更名为“中北玻璃工业公司”， 2004 年 4 月更名为“中建材矿业公司”，2009 年 12 月更名为“中建材玻璃公司”，2014 年 9 月更名为“凯盛科技公司”，2014 年 12 月更名为“凯盛科技集团公司”；2017 年 10 月更名为“凯盛科技集团有限公司”。

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

出资单位	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	140,511.77	100.00
合计	140,511.77	100.00

10 ） 2017 年 9 月，改制为有限责任公司

2017 年 9 月 12 日，中国建材集团作出《关于中国建筑材料科学研究总院改制方案的批复》（中国建材发投资[2017]390 号），同意建材研究总院由全民所有制企业整体改制为有限责任公司，改制后新公司注册资本以建材研究总院 2016 年 12 月 31 日经审计净资产值为依据，确定为 191,274.56 万元，改制后建材研究总院 100%股权由中国建材集团直接持有，并且同意建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”。

2017 年 9 月 27 日，建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记申请书》，申请将建材研究总院更名为“中国建筑材料科学研究总院有限公司”，类型变更为“一人有限责任公司”，注册资本由 140,511.77 万元变更为 191,274.56 万元。

2017 年 9 月 28 日，建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院的注册资金为 191,274.56 万元，类型为有限责任公司（法人独资）。

改制后，建材研究总院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	191,274.56	100.00
合计	191,274.56	100.00

11 ） 2019 年 12 月，增资

2019 年 11 月 11 日，中国建材集团作出《关于对中国建筑材料科学研究总院有限公司增资的通知》（中国建材发投资[2019]515 号），决定将建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。

2019 年 12 月 24 日，中国建材集团作出股东决议，同意建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元增至 211,274.56 万元。

2019 年 12 月 26 日，建材研究总院向北京市工商局提交《公司变更（改制）登记申请书》，申请将建材研究总院注册资本由 191,274.56 万元变更为 211,274.56 万元。

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年 12 月 30 日，建材研究总院领取换发后的《营业执照》。根据该营业执照，建材研究总院的注册资金为 211,274.56 万元，类型为有限责任公司（法人独资）。

2020 年 12 月 25 日，建材研究总院收到中国建材集团拨付的 3,000 万元国有资本经营预算资金，做增加总院资本金处理，《营业执照》尚未完成工商变更。

本次增资完成后，建材研究总院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国建材集团	214,274.56	100.00
合计	214,274.56	100.00

自上述增资后，截至本报告签署日，建材研究总院股权结构未发生变化。（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

最近三年，建材研究总院注册资本变化情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）建材研究总院”之 “2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之 “（1）历史沿革”。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，建材研究总院的产权控制关系如下：

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截至本报告书签署日，中国建材集团持有建材研究总院 100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。

4 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司北京凯盛外，建材研究总院主要下属单位情况如

100

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

下：

下：
序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1.	合肥水泥研究设计院有限公司	98,252.1	100%	工程设计、装备制造
2.	秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司	38,302.88	100%	工程设计
3.	哈尔滨玻璃钢研究院有限公司	37,421.21	100%	玻璃钢和复合材料制品的设计、研制生产、销售
4.	中国新型建材设计研究院有限公司	17,441.26	100%	工程设计
5.	咸阳陶瓷研究设计院有限公司	15,009.00	100%	建筑卫生陶瓷生产和销售
6.	中建材衢州金格兰石英有限公司	6,201.39	100%	石英制品的研发、生产、销售
7.	北京航玻新材料技术有限公司	5,000.00	100%	航空透明件生产与销售
8.	北京中研益工程技术开发中心有限公司	5,000.00	100%	建筑材料销售及防水工程
9.	西安轻工业钟表研究所有限公司	4,753.90	100%	计时产品等研发、生产、销售
10.	西安墙体材料研究设计院有限公司	4,333.24	100%	墙体、屋面及道路材料等研发、设计
11.	中建材科创新技术研究院（山东）有限公司	1,000.00	100%	科技企业创业服务
12.	中建材行业生产力促进中心有限公司	1,000.00	100%	建材行业技术推广、技术展示、技术咨询服务
13.	《中国建材科技》杂志社有限公司	100.00	100%	杂志出版
14.	北京科建苑物业管理有限公司	91.8895	100%	物业管理
15.	中建材光芯科技有限公司	6,666.67	75.00%	生物光导识别芯片材料研发、生产与销售
16.	中建材中岩科技有限公司	6,500.00	67.68%	特种工程材料等生产与销售
17.	中国建材检验认证集团股份有限公司	30,800.00	64.12%	检测、认证服务
18.	瑞泰科技股份有限公司	23,100.00	40.13%	耐火材料生产与销售
19.	材料技术国际促进中心	80.00	100.00%	材料技术国际合作与推广

5 、主营业务发展情况

建材研究总院主营业务包括科研开发、科技产业与检验认证。科研开发方面，集中力量开展建材以及高端新材料领域关键共性技术的研发；科技产业方面，立足建材行业，进一步提升现有产品市场占有率，积极探索新兴产业和新材料市场；检验认证方面，大力发展建材及相关行业的检测认证及咨询服务，逐步向环保检测、食品检测等领域延伸。

101

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6 、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

建材研究总院最近两年经审计主要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,542,102.94	1,383,612.66
负债总额	648,798.51	600,966.02
所有者权益	893,304.43	782,646.64
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	970,088.51	880,458.13
营业利润	108,407.26	97,214.70
净利润	100,215.02	85,178.02

建材研究总院最近一年经审计简要财务报表如下：

（1）简要合并资产负债表

（1）简要合并资产负债表
	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	1,065,018.94
非流动资产	477,084.00
总资产	1,542,102.94
流动负债	576,396.66
非流动负债	72,401.85
总负债	648,798.51
所有者权益	893,304.43
归属于母公司的所有者权益	684,968.69

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	970,088.51
营业成本	717,185.71
营业利润	108,407.26
利润总额	113,587.10

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项目	2019 年度
净利润	100,215.02
归属于母公司股东的净利润	69,070.43

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
	单位：万元
项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	73,719.79
投资活动产生的现金流量净额	-107,507.11
筹资活动产生的现金流量净额	5,041.93
现金及现金等价物净增加额	-28,257.44

7 、建材研究总院与其他交易对方的关联关系

建材研究总院与其他交易对方之间的关系详见本报告书 “ 第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，建材研究总院与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

8 、建材研究总院与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

建材研究总院与上市公司的关系详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）中国建材”之“7、中国建材与其他交易对方之间的关系”。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，建材研究总院与上市公司之间不存在其他关联关系。

截至本报告书签署日，建材研究总院未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

9 、建材研究总院及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，建材研究总院及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10 、建材研究总院及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，建材研究总院及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）冯建华等 49 名自然人

1 、基本情况

（ 1 ）冯建华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	冯建华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620821****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，冯建华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2020 年11 月至今	党委书记、董事长、总经理	是
南京凯盛	2019 年12 月—2020 年11 月	党委书记、总经理	是
南京凯盛	2017年1月—2019年12月	总经理	是

104

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，冯建华除持有南京凯盛 6.87%的股权外，持有其他公司 5% 以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南凯自控	795.00	7.66%	建材生产控制应用软件开发等
江苏吉锐生物技术有限公司	6,502.35	15.04%	生物、医药技术开发、技术咨询等

（ 2 ）李东风

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李东风
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519610511****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城石园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李东风主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李东风除持有南京凯盛 3.65%的股权外，持有其他公司 5% 以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南凯自控	795.00	5.74%	建材生产控制应用软件开发等

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（ 3 ）李建东

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李建东
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519590515****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李建东主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2019年6月至今	顾问	是
南京凯盛	2017年1月—2019年5月	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李建东除持有南京凯盛 3.65%的股权外，持有其他公司 5% 以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南凯自控	795.00	5.74%	建材生产控制应用软件开发等

（ 4 ）高爱国

1）基本情况

姓名曾用名

高爱国无

106

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性别	男
国籍	中国
身份证号	42010619650623****
住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，高爱国主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	副总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，高爱国除持有南京凯盛 1.03%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 5 ）倪永明

1）基本情况

1）基本情况
姓名	倪永明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519630425****
住所	南京市湛江路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，倪永明主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

107

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	运营管理部部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	技术中心主任	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，倪永明除持有南京凯盛 0.96%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 6 ）李惠忠

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李惠忠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519641205****
住所	南京市兴隆大街168号清竹园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李惠忠主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	采购经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李惠忠除持有南京凯盛 0.91%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 7 ）陈昌柏

1）基本情况

108

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名	陈昌柏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519650921****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，陈昌柏主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2019年12月至今	党委副书记、纪委书记	是
南京凯盛	2017年1月2019年12月	行政人事部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈昌柏除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 8 ）吴秀生

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴秀生
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619641231****
住所	南京市姜家园路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

109

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

最近三年，吴秀生主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总经理助理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴秀生除持有南京凯盛 0.82%的股权外，持有其他公司 5% 以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南京迈佳机器设备有限公司	500	15.00	磨机等设备的加工销售

（ 9 ）杨锦平

1）基本情况

1）基本情况
姓名	杨锦平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619660306****
住所	南京市建邺区邺城路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，杨锦平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总经理助理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨锦平除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在控制的企业

110

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

和关联企业。

（ 10 ）李安平

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李安平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620806****
住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市清凉门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李安平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李安平除持有南京凯盛 0.82%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 11 ）王涛

1）基本情况

1）基本情况
姓名	王涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	44010619660125****
住所	南京市汉北街****
通讯地址	南京市汉北街****

111

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否拥有其他国家或者地区的居留权

是，拥有澳大利亚居留权

2）最近三年任职情况

最近三年，王涛主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程总监	是
南京凯盛	2017年1月2017年9月	项目管理部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王涛除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 12 ）朱晓彬

1）基本情况

1）基本情况
姓名	朱晓彬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519640810****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市鼓楼区汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，朱晓彬主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	技术总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	副总工程师	是

112

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱晓彬除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 13 ）倪健

1）基本情况

1）基本情况
姓名	倪健
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	37283019720302****
住所	南京市汉中门大街388号乾和福邸****
通讯地址	南京市汉中门大街388号乾和福邸****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，倪健主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	运营总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	工程经济所所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，倪健除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 14 ）刘永昌

1）基本情况

1）基本情况
姓名	刘永昌
曾用名	无
性别	男

113

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号	32010519620125****
住所	南京市鼓楼区汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，刘永昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	采购总监	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	工程采购部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘永昌除持有南京凯盛 0.78%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 15 ）屠正瑞

1）基本情况

1）基本情况
姓名	屠正瑞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519620831****
住所	南京市汉中门大街99号金基唐城****
通讯地址	南京市汉中门大街99号金基唐城****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，屠正瑞主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

114

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛开能环保能源有限公司	2017年1月至今	董事长、总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，屠正瑞除持有南京凯盛 0.78%的股权外，持有其他公司 5%

以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例（%）	主营业务
南京凯盛开能环保能源有限公司	5,000	49%	余热资源利用、节能减排等

（ 16 ）周日俊

1）基本情况

1）基本情况
姓名	周日俊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519531102****
住所	南京市鼓楼区汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街303号****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，周日俊主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	资产财务部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周日俊除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

115

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 17 ）吴志根

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴志根
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32091119790605****
住所	南京市湛江路69号苏宁千秋情缘****
通讯地址	南京市湛江路69号苏宁千秋情缘****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴志根主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程采购部部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	总矿设计所副所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴志根除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 18 ）李红染

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李红染
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619700621****
住所	南京市锦江花苑****
通讯地址	南京市汉中门大街****

116

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否拥有其他国家或者地区的居留权

否

2）最近三年任职情况

最近三年，李红染主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工程总设计师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李红染除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 19 ）黄义大

1）基本情况

1）基本情况
姓名	黄义大
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019660123****
住所	南京市苍山路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，黄义大主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工艺专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄义大除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业

117

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

和关联企业。

（ 20 ）王安

1）基本情况

1）基本情况
姓名	王安
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	36233119760525****
住所	南京市定准门大街99号海德卫城****
通讯地址	南京市定准门大街99号海德卫城****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，王安主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总矿设计所副所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王安除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 21 ）林宣伟

1）基本情况

1）基本情况
姓名	林宣伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619661012****
住所	南京市清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****

118

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否拥有其他国家或者地区的居留权

否

2）最近三年任职情况

最近三年，林宣伟主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	结构专业总工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林宣伟除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 22 ）吴晓

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴晓
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34262619720919****
住所	南京市建邺区江心洲升龙公园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴晓主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	项目经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴晓除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联企业。

（ 23 ）张歌昌

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张歌昌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219681110****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张歌昌主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	建筑专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张歌昌除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 24 ）吴稀政

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴稀政
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32062219740811****
住所	南京市建邺区梦都大街188号御江金城****
通讯地址	南京市建邺区梦都大街188号御江金城****

120

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

是否拥有其他国家或者地区的居留权

否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴稀政主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年9月至今	工程管理部副部长	是
南京凯盛	2017年1月—2017年9月	项目管理部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴稀政除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 25 ）吴军夫

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴军夫
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019660525****
住所	南京市建邺区南湖路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，吴军夫主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工程设计部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

121

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，吴军夫除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 26 ）方华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	方华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619670506****
住所	江苏省南京市鼓楼区雅瑰园****
通讯地址	江苏省南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，方华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	技术信息部部长、质量安全部部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，方华除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 27 ）季玉春

1）基本情况

1）基本情况
姓名	季玉春
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34010219700202****
住所	南京市汉北街****

122

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

通讯地址南京市汉北街**** 是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2）最近三年任职情况

最近三年，季玉春主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	电气专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，季玉春除持有南京凯盛 0.75%的股权外，持有其他公司 5% 以上股权的具体情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股/出资比例	主营业务
南京塔尔思信息技术有限公司	200.00	30.00%	计算机软件开发及销售等
南京尚宇电子科技有限公司	1,000.00	30.00%	计算机软硬件研发及技术服务等

（ 28 ）张焱

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张焱
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	31010419700215****
住所	南京市玄武区太平北路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张焱主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

123

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	智能制造事业部总经理	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张焱除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 29 ）曾剑

1）基本情况

1）基本情况
姓名	曾剑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519700209****
住所	南京市凤凰西街****
通讯地址	南京市凤凰西街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，曾剑主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	总矿设计所所长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，曾剑除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 30 ）康育三

1）基本情况

124

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

姓名	康育三
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519640204****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市鼓楼区清凉门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，康育三主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	工会主席、工程采购部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，康育三除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 31 ）徐靖

1）基本情况

1）基本情况
姓名	徐靖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	37081119711024****
住所	南京市江东北路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

125

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，徐靖主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	机械专业总工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐靖除持有南京凯盛 0.75%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 32 ）谷湖江

1）基本情况

1）基本情况
姓名	谷湖江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219641012****
住所	南京建邺区西堤国际****
通讯地址	南京建邺区西堤国际****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，谷湖江主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谷湖江除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

126

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 33 ）徐玉成

1）基本情况

1）基本情况
姓名	徐玉成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519621007****
住所	南京市建邺区水西门大街****
通讯地址	南京市建邺区水西门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，徐玉成主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，徐玉成除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 34 ）罗立波

1）基本情况

1）基本情况
姓名	罗立波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519641101****
住所	南京市鼓楼区长阳花园****
通讯地址	南京市鼓楼区长阳花园****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

127

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，罗立波主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，罗立波除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 35 ）韦清轶

1）基本情况

1）基本情况
姓名	韦清轶
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219670512****
住所	南京市鼓楼区湛江路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，韦清轶主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，韦清轶除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

128

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 36 ）戴志轩

1）基本情况

1）基本情况
姓名	戴志轩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219730614****
住所	南京市南湖路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，戴志轩主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017 年1 月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，戴志轩除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 37 ）刘津

1）基本情况

1）基本情况
姓名	刘津
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	42011119671101****
住所	南京市凤凰西街182号名城世纪园****
通讯地址	南京市鼓楼区汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

129

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，刘津主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017 年1 月至今	教授级高工	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘津除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 38 ）高辉

1）基本情况

1）基本情况
姓名	高辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	34020319770402****
住所	南京市湖西街****
通讯地址	南京市汉中门大街303号****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，高辉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，高辉除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

130

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 39 ）李立华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	李立华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519581031****
住所	南京市鼓楼区凤凰庄****
通讯地址	南京市鼓楼区凤凰庄****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，李立华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李立华除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 40 ）吴荫尹

1）基本情况

1）基本情况
姓名	吴荫尹
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519630428****
住所	南京市鼓楼区清凉门大街****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

131

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，吴荫尹主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴荫尹除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 41 ）张军

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32062219750205****
住所	南京市鼓楼区金陵世纪花园****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张军除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

132

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 42 ）马晓峰

1）基本情况

1）基本情况
姓名	马晓峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	23090319770109****
住所	南京市建邺区嵩山路****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，马晓峰主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，马晓峰除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 43 ）周玲

1）基本情况

1）基本情况
姓名	周玲
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	61240119740405****
住所	南京市汉中门大街120号莫愁花园牡丹里****
通讯地址	南京市汉中门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

133

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，周玲主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周玲除持有南京凯盛 0.71%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 44 ）王惠兴

1）基本情况

1）基本情况
姓名	王惠兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519400215****
住所	南京市汉中门大街汉北街****
通讯地址	南京市汉中门大街汉北街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，王惠兴主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王惠兴除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

134

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 45 ）芮祚华

1）基本情况

1）基本情况
姓名	芮祚华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010219550710****
住所	南京市集庆门大街****
通讯地址	南京市集庆门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，芮祚华主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，芮祚华除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 46 ）朱光喜

1）基本情况

1）基本情况
姓名	朱光喜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519580514****
住所	南京市安怀东路****
通讯地址	南京市安怀东路****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

135

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）最近三年任职情况

最近三年，朱光喜主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2018 年6 月至今	已退休	是
南京凯盛	2017 年1 月—2018 年5 月	国外市场部副部长	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱光喜除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 47 ）张兰祥

1）基本情况

1）基本情况
姓名	张兰祥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519540814****
住所	建邺区淞花江西街69号滨江奥城欢澜苑****
通讯地址	建邺区淞花江西街69号滨江奥城欢澜苑****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，张兰祥主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张兰祥除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

136

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 48 ）谢爱军

1）基本情况

1）基本情况
姓名	谢爱军
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	32012419641025****
住所	江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑****
通讯地址	江苏省南京市雨花区翠岛花城雅菊苑****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

2）最近三年任职情况

最近三年，谢爱军主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	已退休	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，谢爱军除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

（ 49 ）邱士泉

1）基本情况

1）基本情况
姓名	邱士泉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010519610701****
住所	南京市水西门大街****
通讯地址	南京市水西门大街****
是否拥有其他国家或者地区的居留权	否

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2）最近三年任职情况

最近三年，邱士泉主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：

任职单位	任职期间	职务	是否与任职单位有产权关系
南京凯盛	2017年1月至今	教授级高级工程师	是

3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，邱士泉除持有南京凯盛 0.68%的股权外，不存在控制的企业和关联企业。

2 、交易对方之间的关系

截至本报告书签署日，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司。

除上述情形以外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他关联关系。

3 、冯建华等 49 名自然人与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况

截至本报告书签署日，冯建华等 49 名自然人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系，不存在向上市公司推荐董监高的情况。

4 、冯建华等 49 名自然人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内，冯建华等 49 名自然人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5 、冯建华等 49 名自然人最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，冯建华等 49 名自然人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

报告期内，冯建华等 49 名自然人中，除王涛、李红染、谢爱军以外的其他 46 名自然人股东（其中冯建华、李东风、李建东、高爱国、陈昌柏、李安平、吴秀生、杨锦平、朱晓彬、倪健、刘永昌、周日俊、吴志根、倪永明、黄义大、王安、林宣伟、张歌昌、

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吴稀政、吴军夫、方华、季玉春、张焱、曾剑、康育三、徐靖为南京凯盛中层以上管理人员）除持有南京凯盛股权之外，还直接或间接通过持有南凯自控股权持有南京凯盛开能环保能源有限公司（以下简称“南京开能”）部分股权。在报告期内，南京凯盛向南京开能采购商品交易金额为 6,894.26 万元。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号，以下简称“规范意见”）第（八）项规定：“关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后 6 个月内转让所持股份。”根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见> 有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）规定：“《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。” 因此，冯建华等有关自然人于2005 年对南京开能的投资，需按照《规范意见》要求进行规范。

为此，冯建华等 46 名自然人股东已于2021 年2 月9 日出具承诺：“1.除南京开能外，本人未直接或间接投资其他与南京凯盛存在业务关联或经营相同业务的企业。在南京开能与南京凯盛现有业务合作履行完毕后，本人直接或间接投资的企业不会与南京凯盛及其子公司新增任何业务合作。2.本人未来不以任何方式投资与南京凯盛及其子公司经营相同业务或为南京凯盛及其子公司提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与南京凯盛及其子公司有任何业务关联的企业。 3.自本承诺函签署后 1 年内，本人将根据相关国资监管要求规范本人的对外投资及兼职。若本人的对外投资或兼职行为存在违反其他适用法律法规的情形，本人将依法进行规范或赔偿（如涉及）。4.签署及履行本承诺系本人真实意思表示，不存在任何受到欺诈、

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胁迫或被乘人之危等意思表示不真实情形。5.本承诺函自本人签署之日起生效。”

2021 年3 月16 日，南凯自控与金峰控股集团有限公司（以下简称“金峰控股”）签署《关于南京凯盛开能环保能源有限公司之股权转让协议》，南凯自控将其持有的南京开能51%股权转让给金峰控股，交易价格以南京信国资产评估事务所]评估事务所于2021 年03 月10 日出具的资产评估报告（编号：宁信国评报字（2021）第026 号）中南京开能截至2021 年2 月28 日的股东全部权益的评估值为依据确定。截至本报告书签署日，上述股权转让涉及的工商变更登记已办理完毕。

截至本报告书签署日，除屠正瑞直接持有南京开能49%股权外，冯建华等49 名自然人未直接或间接持有南京开能股权；屠正瑞未在南京凯盛任职。

南京开能股权转让完成后，南凯自控已启动清算、注销登记相关事宜，冯建华等 46 名自然人已出具承诺：“本人承诺在南京自控转让上述51%股权涉及的工商变更登记完成之日起6 个月内，完成南京自控的注销登记，并配合及时签署股东会决议等一切必要文件。”

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第四节交易标的情况

一、标的资产基本情况

（一）北京凯盛

1 、概况

公司名称	北京凯盛建材工程有限公司
法定代表人	孙建安
注册资本	30,000.00万元
统一社会信用代码	911101057587185181
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层
办公地址	北京市朝阳区五里桥一街一号院非中心20号楼
成立日期	2004年2月16日
经营期限	2004年2月16日–2054年2月15日
经营范围	专业承包；建材工业工程设计；建筑工程设计；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 2 月，设立

2004 年 2 月 2 日，中国建筑材料科学研究院[8] （即建材研究总院前身）、中国凯盛国际工程公司[9] （即建材国际工程前身）签署北京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章程，北京凯盛设立时注册资本为 600 万元，其中，中国建筑材料科学研究院以货币方式出资 300 万元，持股比例为 50%，中国凯盛国际工程公司以货币方式出资 300 万元，持股比例为 50%。

2004 年 2 月 13 日，北京天创联合会计师事务所出具《验资报告》（天创验字[2004]

8 “中国建筑材料科学研究院”即建材研究总院前身，为方便阅读，以下均简称“建材研究总院”。

9 “中国凯盛国际工程公司”于 2004 年 12 月更名为“中国凯盛国际工程有限公司”，于 2007 年 1 月更名为“中国建材国际工程有限公司”，于 2010 年 6 月 8 日更名为“中国建材国际工程集团有限公司”；为方便阅读，以下均简称为“建材国际工程”。

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第 1 号），经审验，截至 2004 年 2 月 12 日，北京凯盛已收到全体股东缴纳的注册资金 600 万元，全部为货币出资。

2004 年 2 月 16 日，北京凯盛领取了设立时的营业执照。

北京凯盛设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	300.00	50.00
2	中国凯盛国际工程公司	300.00	50.00
合计		600.00	100.00

（ 2 ） 2008 年 11 月，增资

2008 年 10 月 23 日，北京凯盛股东会作出决议，同意由建材研究总院和建材国际工程分别增资 1,200 万元。增资完成后，北京凯盛的注册资本变更为 3,000 万元。

2008 年 10 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字 [2008]第-28175 号），经审验，截至 2008 年 10 月 22 日，北京凯盛已收到股东建材研究总院、建材国际工程分别缴纳的新增货币出资 1,200 万元。本次增资完成后，北京凯盛的注册资本与实收资本均为 3,000 万元。

2008 年 11 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	1,500.00	50.00
2	建材国际工程	1,500.00	50.00
合计		3,000.00	100.00

（ 3 ） 2013 年 5 月，未分配利润及盈余公积转增资本

2013 年 3 月 2 日，北京凯盛股东会作出决议，同意北京凯盛增加注册资本 6,000 万元，即用未分配利润及盈余公积 6,000 万元转增实收资本，其中未分配利润转增资本 5,900 万元，盈余公积转增资本 100 万元。

2013 年 4 月 10 日，北京慧海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（慧海

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验字[2013]013 号），经审验，截至 2013 年 4 月 10 日，已将盈余公积 100 万元（其中法定盈余公积 100 万元）、税后未分配利润 5,900 万元，合计 6,000 万元转增实收资本，转增后的累计实收资本为 9,000 万元。

2013 年 5 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次转增完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	4,500.00	50.00
2	建材国际工程	4,500.00	50.00
合计		9,000.00	100.00

（ 4 ） 2019 年 7 月，未分配利润转增资本

2019 年 7 月 17 日，北京凯盛股东会作出决议，同意北京凯盛注册资本增加至 30,000 万元，其中建材国际工程持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元，建材研究总院持有的出资额由 4,500 万元增加至 15,000 万元。

2019 年 7 月 25 日，北京慧海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（慧海验字[2019]0002 号），经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，北京凯盛已将税后未分配利润 21,000 万元转增实收资本，转增后累计实收资本为 30,000 万元。

2019 年 7 月，北京凯盛完成本次增资的工商变更登记。

本次转增完成后，北京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材研究总院	15,000.00	50.00
2	建材国际工程	15,000.00	50.00
合计		30,000.00	100.00

3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本报告书签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有北京凯盛 50.00%股权，中国建材集团全资子公司建材研究总院持有北京凯盛 50.00%股权。北京凯盛的股

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权结构图如下：

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，建材国际工程与建材研究总院各持有北京凯盛 50.00%股权，北京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产独立性的协议或者其他安排

截至本报告书签署日，北京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，北京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

4 、子公司及分支机构基本情况

截至本报告书签署日，北京凯盛无子公司，无直属分支机构。

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5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产情况

1）固定资产情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18646 号《审计报告》，北京凯盛主要固定资产情况如下：

资产情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	6,834.69	6,830.54
其中：房屋及建筑物	5,479.88	5,479.88
机器设备	677.92	677.62
运输工具	207.82	207.82
办公及电子设备	469.06	465.22
二、累计折旧合计	2,384.67	2,065.79
其中：房屋及建筑物	1,214.71	1,084.56
机器设备	647.85	523.14
运输工具	167.85	150.82
办公及电子设备	354.27	307.26
三、固定资产账面净值合计	4,450.01	4,764.75
其中：房屋及建筑物	4,265.17	4,395.32
机器设备	30.08	154.48
运输工具	39.97	56.99
办公及电子设备	114.80	157.96
四、固定资产减值准备合计	72.48	-
其中：房屋及建筑物	-	-
机器设备	-	-
运输工具	-	-
办公及电子设备	72.48	-
五、固定资产账面价值合计	4,377.53	4,764.75
其中：房屋及建筑物	4,265.17	4,395.32
机器设备	30.08	154.48
运输工具	39.97	56.99
办公及电子设备	42.32	157.96

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2）无形资产情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18646 号《审计报告》，北京凯盛主要无形资产情况如下：

资产情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	167.64	152.47
其中：软件	167.64	152.47
二、累计摊销额合计	81.12	65.22
其中：软件	81.12	65.22
三、无形资产减值准备金额合计	-	-
其中：软件	-	-
四、账面价值合计	86.52	87.25
其中：软件	86.52	87.25

（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地使用权情况

北京凯盛于 2011 年向开发商购置了座落于朝阳区五里桥一街 1 号院的 20 号楼的房产，截至本报告书签署日，北京凯盛未就该等房产占用范围内的出让性质的土地使用权办理分割手续并取得该等自有房产对应土地的权属证书。除北京凯盛自有房产占用的土地之外，北京凯盛未拥有其他自有土地使用权。

2 ）房屋权属情况

①自有房产

截至本报告书签署日，北京凯盛合计拥有 4 处、建筑面积合计 3,478.64 平方米已办证房屋，具体情况如下：

序号	权利人	坐落位置	权属证号	房产用途	建筑面积（㎡）
1	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 1 层101	X京房权证朝字第 1029746 号	研发中心	869.66
2	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 2 层201	X京房权证朝字第 1029747 号	研发中心	869.66
3	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 3 层301	X京房权证朝字第 1029748 号	研发中心	869.66

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序号	权利人	坐落位置	权属证号	房产用途	建筑面积（㎡）
4	北京凯盛	朝阳区五里桥一街1号院20号楼 4 层401	X京房权证朝字第 1029749 号	研发中心	869.66
合计		--	--	--	3,478.64

②租赁房产

截至本报告书签署日，北京凯盛不存在租赁房产。

3 ）专利权

截至本报告书签署日，北京凯盛拥有 68 项专利，均已取得专利权证书，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	北京凯盛	便于砌筑便于装拆的回转窑入料装置	201120105752.6	实用新型	2011.04.12	2011.11.02	原始取得
2	北京凯盛	铬渣干法解毒还原煅烧回转窑	201120105753.0	实用新型	2011.04.12	2011.11.23	原始取得
3	北京凯盛	水泥生料配料控制装置	201120353847.X	实用新型	2011.09.20	2012.10.10	原始取得
4	北京凯盛	一种便于拆装的分解炉入料处散料装置	201220463932.6	实用新型	2012.09.12	2013.03.13	原始取得
5	北京凯盛	回转窑主辅传动自动切换装置	201220464446.6	实用新型	2012.09.12	2013.03.13	原始取得
6	北京凯盛	回转窑上下行实时监测装置	201220543547.2	实用新型	2012.10.23	2013.04.03	原始取得
7	北京凯盛	回转窑与轮带相对位置实时监测装置	201220545272.6	实用新型	2012.10.23	2014.04.03	原始取得
8	北京凯盛	预热器顶盖与内筒支座连接装置	201220543565.0	实用新型	2012.10.23	2014.04.03	原始取得
9	北京凯盛	大型水泥熟料堆棚底部卸料输送系统的收尘清灰装置	201320874393.X	实用新型	2013.12.26	2014.07.30	原始取得
10	北京凯盛	一种水泥窑协同处理城市生活垃圾的系统	201420135088.3	实用新型	2014.03.24	2014.08.27	原始取得
11	北京凯盛	一种严寒地区用保温防水屋面	201420827338.X	实用新型	2014.12.23	2015.07.15	原始取得
12	北京凯盛	一种冻土地区用围墙短桩基础	201420830805.4	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
13	北京凯盛	一种贯通式螺旋楼梯	201420833356.9	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得
14	北京凯盛	螺旋梯段组件、具有该组件的建筑用螺旋楼梯及其梯段	201420833473.5	实用新型	2014.12.24	2015.07.15	原始取得
15	北京凯盛	一种袋式收尘器保温层的防腐装置及袋式收尘器	201420827568.6	实用新型	2014.12.23	2015.10.07	原始取得
16	北京凯盛	转动式屋面人孔盖板装置	201520334065.X	实用新型	2015.05.22	2015.10.07	原始取得
17	北京凯盛	一种SCR脱硝系统	201520378494.7	实用新型	2015.06.03	2015.10.07	原始取得
18	北京凯盛	一种悬挂式可折叠爬梯	201520646170.7	实用新型	2015.08.25	2016.02.10	原始取得
19	北京凯盛	水泥散装头导向机构及设有该导向机构的水泥卸料装置	201520639430.8	实用新型	2015.08.24	2016.03.09	原始取得
20	北京凯盛	水泥球磨机、用于其的除静电装置和其筒体的回转部分	201520668582.0	实用新型	2015.08.31	2016.04.27	原始取得
21	北京凯盛	一种水泥窑协同处理城市生活垃圾的系统及方法	201410111571.2	发明专利	2014.03.24	2016.04.27	原始取得
22	北京凯盛	单柱折叠式爬梯	201520829380.X	实用新型	2015.10.23	2016.05.25	原始取得
23	北京凯盛	一种水泥球磨机进料稳流装置	201620231337.8	实用新型	2016.03.24	2016.08.03	原始取得
24	北京凯盛	一种利用煤气发生炉对水泥分解炉进行脱硝的装置	201620308096.2	实用新型	2016.04.13	2016.11.23	原始取得
25	北京凯盛	一种可降低氮氧化物排放量的节能减排DDF分解炉	201520940749.4	实用新型	2015.11.23	2016.11.30	原始取得
26	北京凯盛	一种贯通式螺旋楼梯及其布置方法	201410817963.0	发明专利	2014.12.24	2017.02.22	原始取得
27	北京凯盛	一种应用于水泥窑炉降低水泥窑 NOx排放量的全过程低氮燃烧装置	201620799918.1	实用新型	2016.07.27	2017.04.19	原始取得
28	北京凯盛	一种降低DDF分解炉氮氧化物排放量的节能减排	201510819567.6	发明专利	2015.11.23	2017.10.13	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		改造方法
29	北京凯盛	一种SCR脱硝催化剂反应器用催化剂篮及该反应器	201720195351.1	实用新型	2017.03.02	2017.10.20	原始取得
30	北京凯盛	一种SCR脱硝催化剂反应器用检修门及该反应器	201720195599.8	实用新型	2017.03.02	2017.10.20	原始取得
31	北京凯盛	一种水泥旋风预热器窑改造为窑外预分解窑的装置连接结构	201720677471.5	实用新型	2017.06.12	2018.02.27	原始取得
32	北京凯盛	一种防止严寒地区外墙保温系统涂料脱落的构造	201720955834.7	实用新型	2017.08.02	2018.02.27	原始取得
33	北京凯盛	一种回转窑入料系统	201721270541.1	实用新型	2017.09.29	2018.06.19	原始取得
34	北京凯盛	一种预制装配式空压机储气罐基础及其施工方法	201610262136.9	发明专利	2016.04.25	2018.06.26	原始取得
35	北京凯盛	一种利用煤气发生炉对水泥分解炉进行脱销的系统	201610229169.3	发明专利	2016.04.13	2018.08.24	原始取得
36	北京凯盛	一种三通分料阀	201721898080.2	实用新型	2017.12.29	2018.12.18	原始取得
37	北京凯盛	一种八嘴生料分配器	201820549660.9	实用新型	2018.04.18	2018.12.18	原始取得
38	北京凯盛	可现场开槽的预制轻质圆孔隔墙板	201821403529.8	实用新型	2018.08.29	2019.06.28	原始取得
39	北京凯盛	可现场开槽的预制轻质保温墙板	201821403835.1	实用新型	2018.08.29	2019.06.28	原始取得
40	北京凯盛	一种复合墙板生产线位置检测装置	201821869497.0	实用新型	2018.11.14	2019.07.26	原始取得
41	北京凯盛	一种免龙骨外墙装饰板安装构件	201822030099.6	实用新型	2018.12.05	2019.09.20	原始取得
42	北京凯盛	一种菱镁墙板生产中撬装式氧化镁原料输送设备	201822193398.1	实用新型	2018.12.25	2019.09.20	原始取得
43	北京凯盛	一种原料预混合生产菱镁墙板的设备	201822190889.0	实用新型	2018.12.25	2019.09.20	原始取得
44	北京凯盛	一种装配式建筑内隔墙墙垛连接板	201821931709.3	实用新型	2018.11.22	2019.09.20	原始取得
45	北京凯盛	一种堆料同步降尘装置	201822103035.4	实用新型	2018.12.14	2019.09.20	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
46	北京凯盛	一种装配式屋面檐口支撑杆组件和支撑单元	201822115229.6	实用新型	2018.12.17	2019.09.20	原始取得
47	北京凯盛	房屋外墙基础装配式刚性防潮件及防潮系统	201822075844.9	实用新型	2018.12.11	2019.11.22	原始取得
48	北京凯盛	一种复合墙板养护窑环境控制设备	201821830167.0	实用新型	2018.11.07	2019.11.22	原始取得
49	北京凯盛	用于复合墙板生产线的自动化敷管设备及复合抢板生产线	201822021312.7	实用新型	2018.12.04	2019.11.22	原始取得
50	北京凯盛	一种复合墙板生产线的筑模增强件自动布料设备	201821823305.2	实用新型	2018.01.07	2019.11.22	原始取得
51	北京凯盛	一种预制钢架结构及包括该钢架结构的养护窑	201822190016.x	实用新型	2018.12.25	2020.03.10	原始取得
52	北京凯盛	一种能自动清理回程皮带漏料的胶带输送机	201920199995.7	实用新型	2019.02.15	2020.03.24	原始取得
53	北京凯盛	一种水泥回转窑窑口浇注料施工方法	201811035786.5	发明专利	2018.09.06	2020.04.24	原始取得
54	北京凯盛	一种半导体材料棒料预清洗柔性夹持装置	201921011796.5	实用新型	2019.07.02	2020.04.24	原始取得
55	北京凯盛	一种智能搬运式腔孔墙板生产系统及方法	201810315400.x	发明专利	2018.04.10	2020.04.28	原始取得
56	北京凯盛	一种智能搬运式夹芯墙板生产系统及方法	201810315790.0	发明专利	2018.04.10	2020.04.28	原始取得
57	北京凯盛	一种回转下料阀及包括该回转下料阀的下料装置	201920778157.5	实用新型	2019.05.28	2020.07.07	原始取得
58	北京凯盛	一种柔性自动接丝装置用柔性夹持器及柔性夹持器单元	201921331046.6	实用新型	2019.08.16	2020.07.07	原始取得
59	北京凯盛	一种复合保温墙板生产线用布料系统	201920778826.9	实用新型	2019.05.28	2020.07.07	原始取得
60	北京凯盛	可自动调节下料量的下料装置	201920778466.2	实用新型	2019.05.29	2020.07.07	原始取得
61	北京凯盛	一种柔性自动接丝装置	201921330665.3	实用新型	2019.08.06	2020.09.22	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
62	北京凯盛	一种控制流均化库及其卸料方法	201910292632.2	发明	2019.04.12	2020.09.24	原始取得
63	北京凯盛、中建材行业生产力促进中心有限公司	一种穿墙套管柔性防水密封结构	201922464439.0	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
64	北京凯盛、中建材行业生产力促进中心有限公司	中性面设柔性动密封组件的防水穿墙套管结构	201922464669.7	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
65	北京凯盛、中建材行业生产力促进中心有限公司	一种减振防水穿墙管结构	201922465040.4	实用新型	2019.12.31	2020.10.02	原始取得
66	北京凯盛	一种块状物料装车装置	202020552413.1	实用新型	2020.04.15	2021.02.09	原始取得
67	北京凯盛	地下直埋电缆或光缆穿墙柔性防水密封结构	202020967731.4	实用新型	2020.06.01	2021.02.09	原始取得
68	北京凯盛	基于自动翻板阀的一体式下料抹平装置及方法	201910449424.9	发明专利	2019.05.28	2021.03.09	原始取得

4 ）商标权

截至本报告书签署日，北京凯盛持有 1 项商标权，具体情况如下：

序号	所有权人	商标名称	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有到期日	取得方式
1.	北京凯盛		9756755	42	2012.09.28	2022.09.27	原始取得

5 ）软件著作权

截至本报告书签署日，北京凯盛共有 13 项软件著作权，均已取得软件著作权证书，具体情况如下：

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1.	北京凯盛、	软著登字第	北京凯盛工艺设计标准化系统	2011SR099328	2010.11.22	原始

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序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
	北京理正人信息技术有限公司	0363002	[简称：凯盛工艺设计标准化系统]			取得
2.	北京凯盛	软著登字第 0367400	北京凯盛DCS立磨控制系统[简称：DCS立磨控制系统]V1.0	2011SR103726	未发表	原始取得
3.	北京凯盛	软著登字第 0888980	凯盛钢板库库底下料控制系统 V9.2	2015SR001898	2014.12.01	原始取得
4.	北京凯盛	软著登字第 0889023	凯盛工艺收尘器控制系统[简称：凯盛收尘器控制系统]V1.0	2015SR001941	2014.12.01	原始取得
5.	北京凯盛	软著登字第 0888975	凯盛基于西门子DCS的水泥回转窑辅机控制系统[简称：凯盛窑辅机控制系统]V1.0	2015SR001893	2014.12.01	原始取得
6.	北京凯盛	软著登字第 0887247	凯盛基于西门子DCS的预热器辅助控制系统[简称：凯盛预热器辅助控制系统]V1.0	2015SR000165	2014.11.21	原始取得
7.	北京凯盛	软著登字第 0888968	凯盛基于西门子DCS油站控制系统[简称：凯盛DCS油站控制系统]V1.0	2015SR001886	2014.11.12	原始取得
8.	北京凯盛	软著登字第 0888971	凯盛水泥厂堆取料机控制系统 V1.0	2015SR001889	2014.10.21	原始取得
9.	北京凯盛	软著登字第 2872451	胶带输送机计算系统V1.0	2018SR543356	2018.05.01	原始取得
10.	北京凯盛	软著登字第 2370101	电子皮带秤配料控制系统[简称：皮带秤配料控制系统]V1.0	2018SR041006	未发表	原始取得
11.	北京凯盛	软著登字第 2369390	水泥厂空压机集中控制系统[简称：空压机控制系统]V1.0	2018SR040295	未发表	原始取得
12.	北京凯盛	软著登字第 5313166	光纤面板熔亚控制系统V1.0	2020SR0434470	未发表	原始取得
13	北京凯盛	软著登字第 6048242	高精度玻璃纤维拉丝机控制系统V1.0	2020SR1169546	未发表	原始取得

（ 3 ）主要负债情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18646 号《审计报告》，截至 2020 年12 月 31 日，北京凯盛负债构成情况如下：

	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	金额	占比
短期借款	37,500.00	34.16
应付票据	19,656.61	17.90
应付账款	37,992.24	34.60
合同负债	4,655.09	4.24

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项目	金额	占比
应付职工薪酬	1,338.60	1.22
应交税费	20.31	0.02
其他应付款	2,764.83	2.52
其他流动负债	92.67	0.08
流动负债合计	104,020.34	94.75
预计负债	5,768.29	5.25
非流动负债合计	5,768.29	5.25
负债合计	109,788.63	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至本报告书签署日，北京凯盛已获得的开展经营所需的主要业务资质情况如下：

序号	权利主体	证书名称	资质内容	证书编号	发证部门	发证时间	有效期限
1.	北京凯盛	工程设计资质证书	建材行业（水泥工程）专业甲级	A111008557	中华人民共和国住房和城乡建设部	2020.01.21	2025.01.21
2.	北京凯盛	工程设计资质证书	建材行业（新型建筑材料工程、玻璃、陶瓷、耐火材料工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）丙级	A211008554	北京市规划和自然资源委员会	2020.04.20	2025.03.25
3.	北京凯盛	工程咨询单位资格证书	建筑材料（专业）甲级	工咨甲 20120090011	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2016.08.15	2021.08.14
4.	北京凯盛	对外贸易经营者备案登记表	-	03172807	-	2019.10.09	-

（ 5 ）或有负债情况

①未决诉讼

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公司（下文简称“中冶科工”）通过深圳图码承接沙特住房部项目，中冶科工除自身保留一部分，其余分包给深圳图码与其两个股东南昌市第三建设工程有限责任公司、营口图码，以及中冶科工内部单位（五冶、十九冶等）并其他第三方公司。

北京凯盛签订的合同规定由北京凯盛开具受益人为中冶科工的三笔预付款保函，共计 5,761.88 万元人民币。宁波银行北京分行作为担保人，北京凯盛作为申请人（即被担保人），出具了受益人为中冶科工的三张《预付款保函》，金额合计 5,761.88 万元人民币，该预付款保函为“不可撤销的、无条件的、见索即付的、独立的预付款保函”。根据保函文本内容，开立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系。

2019 年 11 月，北京凯盛以未收到中冶科工的预付款，无项目资金管控权，业主将合同标的更正等事项为由于 11 月要求退出该项目并要求中冶退还预付款保函，中冶科工以北京凯盛与其不存在直接合同关系为由拒绝退还。

2020 年 1 月 15 日，中冶科工向宁波银行北京分行发出《预付款保函索赔通知》，通知中描述“因分包商违反合同约定义务，现正式通知贵行将保函项下担保款项支付至中冶科工账户”。

2020 年 1 月 20 日，宁波银行北京分行在收到中冶科工通知后，以通知中分包商（中冶科工直接分包商为深圳图码）与保函申请人（北京凯盛）不一致为由向中冶科工发布问询函。

2020 年 1 月 21 日，北京凯盛起诉中冶科工保证合同纠纷做出止付裁定书，并以现金担保保证金约 5,761.88 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户，以财产保全名义查封了该三份保函。

2020 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院出具一审《民事判决书》，判决该预付款保函为独立保函，开立后即独立于基础交易关系，合同效力问题并非担保人拒绝付款的抗辩事由，驳回北京凯盛的全部诉讼请求。

鉴于目前一审被驳回诉讼请求的状态，且未能获取充分证据证明该事项不存在风险，基于谨慎性原则，北京凯盛已对该事项全额计提预计负债 5,761.88 万元。②其他或有负债

截止 2020 年12 月31 日，北京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共 16 笔，余额约为人民币 4.77 亿元。

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（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，北京凯盛不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2020 年12 月31 日，北京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	受限原因
货币资金	10,030.72	银行承兑汇票保证金、保函保证金等

其中，货币资金受限情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日余额
银行承兑汇票保证金	5,262.74
保函保证金	4,767.97
其他原因受限	0.00
合计	10,030.72

注：其他原因受限主要为：欧元定期保证金、银行定期存款。

除上述情形外，北京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

6 、主营业务发展情况

北京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司主营业务”。

7 、主要财务数据

北京凯盛 2019 年度、 2020 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	143,744.85	149,645.84
负债合计	109,788.63	108,333.19
所有者权益	33,956.22	41,312.65
归属母公司所有者权益	33,956.22	41,312.65

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损益表项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	105,900.30	149,781.42
营业成本	88,406.43	123,846.25
利润总额	-4,179.66	14,811.65
净利润	-3,553.06	12,504.57
归属于母公司的净利润	-3,553.06	12,504.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,708.51	12,440.32
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	-32,106.39	2,401.36
投资活动现金流量表净额	296.74	339.38
筹资活动现金流量表净额	15,253.71	-205.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-544.12	-334.73
现金及现金等价物增加额	-17,100.06	2,200.92

非经常损益明细详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）北京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（4）非经常性损益构成情况”。

8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，北京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（ 1 ）最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，北京凯盛最近三年不存在股权转让情况。

（ 2 ）最近三年增资相关评估或估值情况

2019 年 7 月 25 日，北京慧海会计师事务所出具《验资报告》（慧海验字[2019]002 号），经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，北京凯盛已将税后未分配利润 21,000 万元转增

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实收资本，转增后累计实收资本为 30,000 万元。

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

（ 3 ）最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，北京凯盛最近三年不存在改制的情形。 10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（ 1 ）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，北京凯盛存在 1 宗尚未了结的涉诉金额为 1,000 万元以上的诉讼，具体情况如下：

2020 年 1 月，北京凯盛以中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中冶公司”）为被告、以宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）为第三人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，案由为保证合同纠纷，诉讼请求为：1、请求确认北京凯盛对三份《预付款保函》不应承担见索即付独立保函的付款责任；2、请求判决确认中冶公司对三份《预付款保函》的索赔请求存在不符点并构成保函欺诈；3、请求判决宁波银行终止对三份《预付款保函》项下 33,716,603 元、17,149,485 元、6,752,753 元款项的支付。2020 年 12 月 29 日，北京市海淀区人民法院作出一审民事判决书，判决驳回北京凯盛的全部诉讼请求。

截至本报告书签署日，北京凯盛已向北京市第一中级人民法院提起上诉，尚待二审法院裁决。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2020]41201 号），北京凯盛已全额计提上述诉讼产生的预计负债。

鉴于北京凯盛已全额计提上述诉讼产生的预计负债，且上述未结诉讼的涉案金额占北京凯盛报告期内的合计营业收入、净资产的比例较小，故上述案件不会对北京凯盛的生产经营产生重大不利影响，也不对本次重组构成实质性障碍。

截至本报告书签署日，除上述作为原告的尚未了结的重大诉讼，北京凯盛不存在作为其他标的金额为 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

157

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（ 2 ）行政处罚情况

报告期内，北京凯盛不存在处罚金额在 3 万元以上且对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚事项。

11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过发行股份方式购买建材国际工程、建材研究总院持有的北京凯盛 100%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，北京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，北京凯盛注册资本已全额缴付，亦不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情况。

（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

北京凯盛已召开股东会会议并作出决议，同意建材国际工程、建材研究总院将持有的北京凯盛 100%股权转让予中材国际。

（ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

截至本报告书签署日，北京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及北京凯盛债权、债务的转移。北京凯盛现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

（二）南京凯盛

1 、概况

公司名称	南京凯盛国际工程有限公司
法定代表人	冯建华
注册资本	10,000.00万元

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统一社会信用代码	913201067331633338
企业类型	有限责任公司
注册地址	南京市鼓楼区汉中门大街303号
办公地址	南京市鼓楼区汉中门大街303号
成立日期	2001年12月26日
经营期限	2001年12月26日 –无固定期限
经营范围	国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；建材、节能环保、余热发电、工业和生活垃圾处理、水处理技术及装备的开发、设计、制造、集成服务、销售、技术服务及工程总承包；计算机应用软件及工业智能制造技术的开发及集成服务，提供生产调试及生产管理服务；国内外建材行业（水泥厂、矿山）工程设计、设备成套、工程总承包、项目管理及工厂运营服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外建材行业（水泥厂）的勘测、咨询、设计、监理、项目管理；境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；自有房屋租赁；水泥助磨剂、混凝土外加剂的研发、委托加工、销售；化工产品（不含危化品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2001 年 12 月，设立

南京凯盛设立于 2001 年 12 月 26 日，设立时的名称为“南京凯盛水泥技术工程有限公司”。

2001 年 11 月 1 日，中国凯盛国际工程咨询公司[10] （即建材国际工程前身）、蚌埠玻璃工业设计研究院签署南京凯盛设立时的公司章程。根据该公司章程，南京凯盛设立时的注册资本为 400 万元，其中，中国凯盛国际工程咨询公司以货币方式出资 240 万元，持股比例为 60%；蚌埠玻璃工业设计研究院以货币方式出资 160 万元，持股比例为 40%。

2001 年 12 月 25 日，南京诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁诚会验字（20040 第 108 号））。经审验，截至 2001 年 12 月 21 日，南京凯盛已收到全体股东缴纳的注册资本 400 万元，全部为货币出资。

2001 年 12 月 26 日，南京凯盛领取了设立时的营业执照。

10 中国凯盛国际工程咨询公司后于 2002 年 3 月变更名称为“中国凯盛国际工程公司”、于 2004 年 9 月变更名称为 “中国凯盛国际工程有限公司”、于 2006 年 6 月 27 日变更名称为“中国建材国际工程有限公司”、于 2010 年 5 月 20 日变更名称为“中国建材国际工程集团有限公司”，即“建材国际工程”。为方便阅读，以下均简称为“建材国际工程”。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

南京凯盛设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	中国凯盛国际工程咨询公司	240.00	60.00
2.	蚌埠玻璃工业设计研究院	160.00	40.00
合计		400.00	100.00

（ 2 ） 2003 年，增资、股权转让

2003 年 6 月 19 日，南京凯盛股东会作出决议，1）同意南京凯盛增加注册资本 382 万元，增加后的注册资本为 782 万元。其中，新增部分全部由新增股东认缴；2）增资扩股基准日为 2003 年 8 月 31 日，基准日之前建材国际工程、蚌埠玻璃工业设计研究院在南京凯盛的权益，委托相关资产评估机构进行评估，超出原注册资本部分的权益作为应付股利按投资比例分配，基准日之后的权益由新老股东共享；3）增资扩股的同时，蚌埠玻璃工业设计研究院将其持有的南京凯盛 160 万元出资额全部转让给建材国际工程。前述增资及股权转让实施完成后，建材国际工程的出资额为 400 万元（对应注册资本 51.15%），为南京凯盛第一大股东，新增股东冯建华等 7 名自然人合计出资额为 382 万元（对应注册资本 48.85%）。

2003 年 6 月 20 日，建材国际工程与蚌埠玻璃工业设计研究院签署《股权转让协议书》，约定蚌埠玻璃工业设计研究院将持有的南京凯盛 160 万元出资额以 160 万元的价格转让给建材国际工程。

2003 年 8 月 19 日，中国凯盛国际工程公司与冯建华、李东风、李建东、高爱国、李安平、刘永昌、吴军夫签署《南京凯盛水泥技术工程有限公司（增资扩股）投资协议书》，同意南京凯盛增加注册资本 382 万元，均由冯建华、李东风、李建东、高爱国、李安平、刘永昌、吴军夫出资。同时，蚌埠玻璃工业设计研究院的原有出资额全部转让给中国凯盛国际工程公司，上述增资及股权转让完成后，南京凯盛的股权结构如下：中国凯盛国际工程公司持有的出资额为 400 万元，持股比例为 51.15%；冯建华持有的出资额为 118 万元，持股比例为 15.09%；李东风、李建东的出资额均为 52.80 万元，持股比例均为 6.75%；高爱国、李安平的出资额均为 47.52 万元，持股比例均为 6.08%；刘永昌、吴军夫的出资额均为 31.68 万元，持股比例均为 4.05%。

2004 年 3 月 8 日，安徽永合会计师事务所出具《资产评估报告》（安徽永合评字[2004]

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第 019 号），截至 2003 年 8 月 31 日，南京凯盛净资产评估值为 537.56 万元[11] 。

2004 年 3 月 30 日，江苏纵横会计师事务所有限公司出具《验资报告》（纵横所验字（2004）016 号），经审验，截至 2004 年 3 月 30 日，南京凯盛已收到股东缴纳的新增的注册资本 382 万元，全部为货币出资。

2020 年 12 月 5 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《复核评估报告》（北方亚事咨评字[2020]01-100 号），对上述增资时南京凯盛的净资产情况进行了复核评估。根据该评估复核报告，安徽永合会计师事务所有限公司出具的《南京凯盛水泥技术工程有限公司资产评估报告书》（安徽永合评报字[2004]第 019 号）中所依据的法律法规和政策基本合理，报告格式和内容描述及评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合要求，评估参数基本合理，对评估结果产生重大影响的事项基本明示。

根据中国建材集团于 2020 年 12 月 15 日出具的确认函，确认对前述经济行为无异议，并确认不存在因该等经济行为造成中国建材集团所拥有的国有资产流失的情况。

本次增资、股权转让完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	400.00	51.15
2.	冯建华	118.00	15.09
3.	李东风	52.80	6.75
4.	李建东	52.80	6.75
5.	高爱国	47.52	6.08
6.	李安平	47.52	6.08
7.	刘永昌	31.68	4.05
8.	吴军夫	31.68	4.05
合计		782.00	100.00

（ 3 ） 2006 年 6 月，未分配利润转增股本

2006 年 6 月 15 日，南京凯盛股东会作出决议，全体股东一致通过如下事项：截至 2006 年 5 月 31 日，可供投资者分配利润为 880 万元，其中用于股利分配金额为 90 万

11 对于评估值超过南京凯盛增资扩股前注册资本（即 400 万元）的部分（即 137.56 万元），南京凯盛已于 2004 年 7 月向建材国际工程以股利形式支付 82.536 万元，向蚌埠玻璃工业设计研究院以股利形式支付 55.024 万元，合计 137.56 万元。

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元。对于股利分配后的剩余部分，按原公司注册资本比例增资，增资金额为 782 万元，增资后的注册资本为 1,564 万元。

2006 年 6 月，江苏中盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁中盛验字（2006） 058 号）。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日，南京凯盛变更后的累计实收资本为 1,564 万元。

本次转增完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	800.00	51.15
2.	冯建华	236.00	15.09
3.	李东风	105.57	6.75
4.	李建东	105.57	6.75
5.	高爱国	95.09	6.08
6.	李安平	95.09	6.08
7.	刘永昌	63.34	4.05
8.	吴军夫	63.34	4.05
合计		1,564.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 1 月，未分配利润转增股本

2008 年 11 月 8 日，南京凯盛股东会作出决议，同意将截至 2008 年 7 月 31 日，可供投资者分配利润 12,482.69 万元中的 8,436 万元转增资本，按股东原出资比例进行转增。本次增资后南京凯盛的注册资本为 10,000 万元。

就上述增资事宜，江苏众天信会计师事务所出具《验资事项说明》（众天信会验字 [2008]68 号）。经审验，截至 2008 年 11 月 20 日，南京凯盛已将未分配利润 8,436 万元转增资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增完成后，南京凯盛的实收资本为 10,000 万元。

2009 年 1 月 8 日，南京凯盛办理了本次增资涉及的工商变更登记。

本次转增完成后，南京凯盛的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1.	建材国际工程	5,115.00	51.15

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
2.	冯建华	1,509.00	15.09
3.	李东风	675.00	6.75
4.	李建东	675.00	6.75
5.	高爱国	608.00	6.08
6.	李安平	608.00	6.08
7.	刘永昌	405.00	4.05
8.	吴军夫	405.00	4.05
合计		10,000.00	100.00

（ 5 ） 2020 年 11 月，股权转让

1 ）本次股权转让具体情况

2020 年 10 月 21 日，南京凯盛股东会作出决议，同意冯建华将其持有南京凯盛的部分股权转让王惠兴、周日俊等 47 名自然人；同意李建东将其持有南京凯盛的部分股权转让给朱光喜、张兰祥等 7 名自然人；同意李东风将其持有南京凯盛的部分股权转让给冯建华、陈昌柏等 4 名自然人；同意李安平将其持有的南京凯盛部分股权转让给康玉三、李立华等 8 名自然人；同意高爱国将其持有的部分股权转让给林宣伟、韦清轶等 8 名自然人；同意刘永昌将其持有的南京凯盛部分股权转让给黄义大、谢爱军等 5 名自然人；同意吴军夫将其持有的部分股权转让给方华、季春玉等 5 名自然人。

2020 年 10 月 25 日，就上述股权转让，冯建华等 7 名自然人股东与 49 名自然人受让方签署《股权转让协议》。具体股权转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
1	李东风	冯建华	270.0800	2.70080
2	冯建华	李东风	163.1330	1.63133
3	冯建华	李建东	163.1330	1.63133
4	冯建华	陈昌柏	14.5278	0.145278
5	李东风		67.5200	0.675200
6	冯建华	吴秀生	14.5278	0.145278
7	李建东		67.5200	0.675200
8	冯建华	杨锦平	14.5278	0.145278
9	刘永昌		67.5200	0.675200

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
10	冯建华	高爱国	35.5543	0.355543
11	冯建华	李安平	14.2078	0.142078
12	冯建华	刘永昌	11.0158	0.110158
13	冯建华	王涛	78.4158	0.784158
14	冯建华	倪健	10.8958	0.108958
15	李建东		67.5200	0.675200
16	冯建华	屠正瑞	10.8958	0.108958
17	刘永昌		67.5200	0.675200
18	冯建华	朱晓彬	10.8958	0.108958
19	李建东		67.5200	0.675200
20	冯建华	吴军夫	7.3839	0.073839
21	冯建华	李红染	74.7839	0.747839
22	冯建华	吴志根	74.7839	0.747839
23	冯建华	周日俊	74.7839	0.747839
24	冯建华	曾剑	7.2639	0.072639
25	吴军夫		67.5200	0.675200
26	冯建华	方华	7.2639	0.072639
27	吴军夫		67.5200	0.675200
28	冯建华	倪永明	28.6104	0.286104
29	李建东		67.5200	0.675200
30	冯建华	黄义大	7.2639	0.072639
31	刘永昌		67.5200	0.675200
32	冯建华	季玉春	7.2639	0.072639
33	吴军夫		67.5200	0.675200
34	冯建华	康育三	7.2639	0.072639
35	李安平		67.5200	0.675200
36	冯建华	林宣伟	7.2639	0.072639
37	高爱国		67.5200	0.675200
38	冯建华	王安	7.2639	0.072639
39	刘永昌		67.5200	0.675200
40	冯建华	吴稀政	7.2639	0.072639
41	高爱国		67.5200	0.675200
42	冯建华	吴晓	7.2639	0.072639

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
43	高爱国		67.5200	0.675200
44	冯建华	徐靖	7.2639	0.072639
45	李安平		67.5200	0.675200
46	冯建华	张歌昌	7.2639	0.072639
47	高爱国		67.5200	0.675200
48	冯建华	张焱	7.2639	0.072639
49	吴军夫		67.5200	0.675200
50	冯建华	戴志轩	3.6319	0.036319
51	高爱国		67.5200	0.675200
52	冯建华	李惠忠	23.8879	0.238879
53	吴军夫		67.5200	0.675200
54	冯建华	高辉	3.6319	0.036319
55	高爱国		67.5200	0.675200
56	冯建华	谷湖江	3.6319	0.036319
57	李东风		67.5200	0.675200
58	冯建华	李立华	3.6319	0.036319
59	李安平		67.5200	0.675200
60	冯建华	刘津	3.6319	0.036319
61	高爱国		67.5200	0.675200
62	冯建华	罗立波	3.6319	0.036319
63	李建东		67.5200	0.675200
64	冯建华	马晓峰	3.6319	0.036319
65	李安平		67.5200	0.675200
66	冯建华	韦清轶	3.6319	0.036319
67	高爱国		67.5200	0.675200
68	冯建华	吴荫尹	3.6319	0.036319
69	李安平		67.5200	0.675200
70	冯建华	徐玉成	3.6319	0.036319
71	李东风		67.5200	0.675200
72	冯建华	张军	3.6319	0.036319
73	李安平		67.5200	0.675200
74	冯建华	周玲	3.6319	0.036319
75	李安平		67.5200	0.675200

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序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	持股比例（%）
76	李安平	邱士泉	67.5200	0.675200
77	刘永昌	谢爱军	67.5200	0.675200
78	冯建华	芮祚华	67.5200	0.675200
79	冯建华	王惠兴	67.5200	0.675200
80	李建东	张兰祥	67.5200	0.675200
81	李建东	朱光喜	67.5200	0.675200
合计			3,792.5540	37.9255

2 ）本次股权转让的原因

本次股权转让为还原股权代持。根据冯建华等 7 名自然人作为代持人与被代持方分别签署的《信托协议书》，股权代持情况如下：

序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
1	冯建华	李东风	270.08	270.08	2.700800
2	李东风	冯建华	163.133	163.133	1.631330
3	李建东	冯建华	163.133	163.133	1.631330
4	陈昌柏	李东风	67.52	82.0478	0.820478
		冯建华	14.5278
5	吴秀生	李建东	67.52	82.0478	0.820478
		冯建华	14.5278
6	杨锦平	刘永昌	67.52	82.0478	0.820478
		冯建华	14.5278
7	高爱国	冯建华	14.2078	14.2078	0.142078
8	李安平	冯建华	14.2078	14.2078	0.142078
9	刘永昌	冯建华	11.0158	11.0158	0.110158
10	王涛	冯建华	78.4158	78.4158	0.784158
11	倪健	李建东	67.52	78.4158	0.784158
		冯建华	10.8958
12	屠正瑞	刘永昌	67.52	78.4158	0.784158
		冯建华	10.8958
13	朱晓彬	李建东	67.52	78.4158	0.784158

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序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
		冯建华	10.8958
14	吴军夫	冯建华	7.3839	7.3839	0.073839
15	李红染	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
16	吴志根	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
17	周日俊	冯建华	74.7839	74.7839	0.747839
18	曾剑	冯建华	7.2639	74.7839	0.747839
		吴军夫	67.52
19	方华	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
20	倪永明	李建东	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
21	黄义大	刘永昌	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
22	季玉春	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
23	康育三	李安平	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
24	林宣伟	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
25	王安	刘永昌	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
26	吴稀政	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
27	吴晓	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
28	徐靖	李安平	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
29	张歌昌	高爱国	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
30	张焱	吴军夫	67.52	74.7839	0.747839
		冯建华	7.2639
31	戴志轩	高爱国	67.52	71.1519	0.711519

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
		冯建华	3.6319
32	李惠忠	吴军夫	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
33	高辉	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
34	谷湖江	李东风	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
35	李立华	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
36	刘津	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
37	罗立波	李建东	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
38	马晓峰	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
39	韦清轶	高爱国	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
40	吴荫尹	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
41	徐玉成	李东风	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
42	张军	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
43	周玲	李安平	67.52	71.1519	0.711519
		冯建华	3.6319
44	邱士泉	李安平	67.52	67.52	0.675200
45	邱贤枣	刘永昌	67.52	67.52	0.675200
46	芮祚华	冯建华	67.52	67.52	0.675200
47	王惠兴	冯建华	67.52	67.52	0.675200
48	张兰祥	李建东	67.52	67.52	0.675200
49	朱光喜	李建东	67.52	67.52	0.675200
50	龙应平	冯建华	21.3465	21.3465	0.213465

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	被代持人	代持人	代持出资额（万元）	代持出资额（万元）	对应股权比例（%）
			小计	合计
51	陈忠香	冯建华	21.3465	21.3465	0.213465
52	彭育芳	冯建华	20.256	20.2560	0.202560
合计			3,792.554	3,792.554	37.92554

注 1：上述被代持人中，龙应平和倪永明、陈忠香和高爱国、彭育芳和李惠忠分别为夫妻关系。本次委托持股关系解除完成后，冯建华代龙应平持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在倪永明名下，冯建华代陈忠香持有的南京凯盛 0.213465%股权还原并登记在高爱国名下，冯建华代彭育芳持有的南京凯盛 0.202560%股权还原并登记在李惠忠名下。

注 2：上述被代持人中，邱贤枣于 2013 年过世，刘永昌代邱贤枣持有的南京凯盛 0.675200%股权还原并登记在邱贤枣配偶谢爱军名下。

注 3：2020 年 10 月 25 日，就上述股权代持还原事宜，冯建华等 7 名自然人与 49 名自然人受让方签署《股权转让协议》《委托持股关系解除协议》。

2020 年 10 月 27 日，南京凯盛办理了本次股权转让暨股权代持还原所涉及的工商变更登记。

本次股权转让暨代持还原完成后，南京凯盛经工商登记的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	建材国际工程	5,115.00	51.15
2	冯建华	687.3260	6.873260
3	李东风	365.4930	3.654930
4	李建东	365.4930	3.654930
5	高爱国	103.3943	1.033943
6	倪永明	96.1304	0.961304
7	李惠忠	91.4079	0.914079
8	陈昌柏	82.0478	0.820478
9	吴秀生	82.0478	0.820478
10	杨锦平	82.0478	0.820478
11	李安平	82.0478	0.820478
12	吴军夫	74.7839	0.747839
13	李红染	74.7839	0.747839
14	吴志根	74.7839	0.747839
15	周日俊	74.7839	0.747839
16	曾剑	74.7839	0.747839
17	方华	74.7839	0.747839

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
18	黄义大	74.7839	0.747839
19	季玉春	74.7839	0.747839
20	康育三	74.7839	0.747839
21	林宣伟	74.7839	0.747839
22	王安	74.7839	0.747839
23	吴稀政	74.7839	0.747839
24	吴晓	74.7839	0.747839
25	徐靖	74.7839	0.747839
26	张歌昌	74.7839	0.747839
27	张焱	74.7839	0.747839
28	刘永昌	78.4158	0.784158
29	王涛	78.4158	0.784158
30	倪健	78.4158	0.784158
31	屠正瑞	78.4158	0.784158
32	朱晓彬	78.4158	0.784158
33	戴志轩	71.1519	0.711519
34	高辉	71.1519	0.711519
35	谷湖江	71.1519	0.711519
36	李立华	71.1519	0.711519
37	刘津	71.1519	0.711519
38	罗立波	71.1519	0.711519
39	马晓峰	71.1519	0.711519
40	韦清轶	71.1519	0.711519
41	吴荫尹	71.1519	0.711519
42	徐玉成	71.1519	0.711519
43	张军	71.1519	0.711519
44	周玲	71.1519	0.711519
45	邱士泉	67.5200	0.675200
46	谢爱军	67.5200	0.675200
47	芮祚华	67.5200	0.675200
48	王惠兴	67.5200	0.675200
49	张兰祥	67.5200	0.675200
50	朱光喜	67.5200	0.675200

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序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
合计		10,000.00	100.00

截至本报告书签署日，南京凯盛的自然人股东即冯建华等 49 名自然人均己出具承诺，确认其持有的南京凯盛股权不存在任何代持、委托持股或信托持股等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本报告书签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有南京凯盛 51.15%的股权，冯建华等 49 名自然人持有南京凯盛 48.85%的股权。南京凯盛的股权结构图如下：

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中国建材的控股子公司建材国际工程持有南京凯盛 51.15% 的股权，是南京凯盛的控股股东。南京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，南京凯盛其他持股 2%的股东冯建华已放弃本次转让南京凯盛 98%股权的优先受让权。南京凯盛公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，南京凯盛不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

4 、子公司及分支机构基本情况

截至本报告书签署日，南京凯盛有 1 家控股子公司，无直属分支机构。该控股子公司基本情况如下：

公司名称	中建材凯慧国际工程有限公司	中建材凯慧国际工程有限公司
法定代表人	冯建华
注册资本	50,000,000元
统一社会信用代码	91110114MA01D2442N
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市昌平区
办公地址	北京市昌平区
成立日期	2018年6月22日
经营期限	2018年6月22日–无固定期限
经营范围	专业承包、施工总承包、劳务分包；销售建筑材料、金属材料、机械设备、
	五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、电子产品、矿产品；货物进出
	口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询；承办展览展示；工
	程项目管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经
	营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
	的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
	经营活动。）
股权结构	股东名称	持股比例
	南京凯盛	50%
	中建材智慧工业科技有限公司	50%

截至本报告签署日，上述控股子公司占南京凯盛最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源的比例均未超过 20%，不构成南京凯盛的重要子公司。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产情况

1）固定资产情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18648 号《审计报告》，南京凯盛主要固定资产情况如下：

资产情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	8,425.71	8,844.03
其中：房屋及建筑物	7,725.76	7,725.76
运输工具	414.25	787.34
办公及电子设备	285.71	330.93
二、累计折旧合计	2,146.27	2,307.19
其中：房屋及建筑物	1,865.45	1,681.96
运输工具	130.37	467.02
办公及电子设备	150.45	158.21
三、固定资产账面净值合计	6,279.45	6,536.84
其中：房屋及建筑物	5,860.31	6,043.80
运输工具	283.88	320.32
办公及电子设备	135.26	172.72
四、固定资产减值准备合计	48.61	-
其中：房屋及建筑物	-	-
运输工具	11.39	-
办公及电子设备	37.22	-
五、固定资产账面价值合计	6,230.83	6,536.84
其中：房屋及建筑物	5,860.31	6,043.79
运输工具	272.49	320.32
办公及电子设备	98.04	172.72

2）无形资产情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18648 号《审计报告》，南京凯盛主要无形资产情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	698.22	698.22
其中：专利技术	8.13	8.13
软件使用权	684.53	684.53
商标权	5.56	5.56
二、累计摊销额合计	378.10	310.61
其中：软件	8.06	7.24
软件使用权	364.48	298.37
商标权	5.56	5.00
三、无形资产减值准备金额合计	-	-
其中：软件	-	-
软件使用权	-	-
商标权	-	-
四、账面价值合计	320.12	387.60
其中：软件	0.07	0.88
软件使用权	320.05	386.16
商标权	0.00	0.56

（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地使用权情况

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 12 宗，面积合计 1,338.38 平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号	使用权人	权属证号	地址	面积（m2）	土地性质	土地用途	终止日期
1.	南京凯盛	宁鼓国用（2013）第26770号	鼓楼区汉中门大街 303号201、301室、 501-1501、1 室	1,170.68	出让	科教用地（科技研发）	2057.06.04
2.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00164 号	鼓楼区江东北路305 号20-B 座	9.6	出让	商务金融用地	2051.01.01
3.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00149 号	鼓楼区江东北路305 号23-A、B 座	8.4	出让	商务金融用地	2051.01.01
4.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00150 号	鼓楼区江东北路305 号23-C、D 座	8.7	出让	商务金融用地	2051.01.01
5.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00156 号	鼓楼区江东北路305 号23-E 座	9.3	出让	商务金融用地	2051.01.01

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	使用权人	权属证号	地址	面积（m2）	土地性质	土地用途	终止日期
6.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00157 号	鼓楼区江东北路305 号23-F、G 座	9.9	出让	商务金融用地	2051.01.01
7.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00158 号	鼓楼区江东北路305 号23-H、I 座	10.3	出让	商务金融用地	2051.01.01
8.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00161号	鼓楼区江东北路305 号24-A、B、C、D、 E 座	26.2	出让	商务金融用地	2051.01.01
9.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00163号	鼓楼区江东北路305 号24-F、G、H、I 座	20.1	出让	商务金融用地	2051.01.01
10.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00159号	鼓楼区江东北路305 号25-A、B、C、D 座	16.5	出让	商务金融用地	2051.01.01
11.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00160号	鼓楼区江东北路305 号25-E、F、G、H、 I 座	29.1	出让	商务金融用地	2051.01.01
12.	南京凯盛	宁鼓国用（2011）第00165号	鼓楼区江东北路305 号27-F、G、H、I 座	19.6	出让	商务金融用地	2051.01.01

2 ）房屋权属情况

①自有房产

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 28 处、建筑面积合计 17,708.12 平方米的已办证房屋，具体情况如下：

所有权人	权属证号	地址	面积（Ｍ2）	房产用途
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470526 号	汉中门大街303号1501 室及1室	1,269.6	科研、实验、其它辅助设施
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470419 号	汉中门大街303号201、 301室	1,287.27	储藏室、科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470418 号	汉中门大街303 号501 室	1,243.36	科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470417 号	汉中门大街303 号601 室	1,243.36	科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470416 号	汉中门大街303 号701 室	1,243.19	科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470415 号	汉中门大街303 号801 室	1,243.19	科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470414 号	汉中门大街303 号901 室	1,243.36	科研、实验楼
南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470410 号	汉中门大街303号1001 室	1,243.36	科研、实验楼

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	所有权人	权属证号	地址	面积（Ｍ2）	房产用途
9.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470413 号	汉中门大街303号1101 室	1,243.19	科研、实验楼
10.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470409 号	汉中门大街303号1201 室	1,243.19	科研、实验楼
11.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470412 号	汉中门大街303号1301 室	1,243.19	科研、实验楼
12.	南京凯盛	宁房权证鼓转字第 470411 号	汉中门大街303号1401 室	1,239.36	科研、实验楼
13.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413503 号	江东北路305号20-B座	156.17	商住
14.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413501 号	江东北路305号23-A、 B 座	135.61	商住
15.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413800 号	江东北路305号23-C、 D 座	140.88	商住
16.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413502 号	江东北路305号23-E座	151.52	商住
17.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413796 号	江东北路305号23-F、 G 座	160.71	商住
18.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413791 号	江东北路305号23-H、 I 座	167.18	商住
19.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413803 号	江东北路305号24-A、 B、C、D、E 座	177.86	商住
20.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413783 号	江东北路305号24-A、 B、C、D、E 座	247.58	商住
21.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413804 号	江东北路305号24-F、 G、H、I 座	61.73	商住
22.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413786 号	江东北路305号24-F、 G、H、I 座	263.6	商住
23.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413788 号	江东北路305号25-A、 B、C、D 座	173.36	商住
24.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413790 号	江东北路305号25-A、 B、C、D 座	96.06	商住
25.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413793 号	江东北路305号25-E、 F、G、H、I 座	313.84	商住
26.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413795 号	江东北路305号25-E、 F、G、H、I 座	158.51	商住
27.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413797 号	江东北路305号27-F、 G、H、I 座	221.11	综合
28.	南京凯盛	宁房权证鼓变字第 413799 号	江东北路305号27-F、 G、H、I 座	96.78	综合

②租赁房产

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司承租 2 项房屋，具体情况如下：

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序号	承租方	出租方	物业位置	权属证书编号	用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	中建材凯慧	中建材集团进出口有限公司	北京市海淀区首体南路主语国际大厦 4 座19 层	X京房权证海字第075618号	商务办公	880.37	2019.01.01 至 2023.12.31
2	中建材凯慧	焦帅	北京市昌平区城南街道振兴路35号院 1 号楼7 层724	京（2018）昌不动产权第 0025315 号	办公用房	56.22	2020.06.01 至 2022.05.31

3 ）专利权

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 254 项专利，均已取得专利权证书，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1.	南京凯盛	一种物料粉磨系统	ZL2009100319 96.1	发明专利	2009.06.26	2011.08.03	原始取得
2.	南京凯盛	一种可调节立磨进料装置	ZL2010106042 86.6	发明专利	2010.12.24	2012.11.21	原始取得
3.	南京凯盛	辊式破碎机壳体端板的组合密封装置	ZL2010106181 03.6	发明专利	2010.12.31	2012.07.04	原始取得
4.	南京凯盛	一种耐高温嵌入式辊轴密封装置	ZL2011103519 50.5	发明专利	2011.11.09	2013.11.06	原始取得
5.	南京凯盛	一种新型风冷式分片托板	ZL2011104077 76.1	发明专利	2012.01.06	2014.05.28	原始取得
6.	南京凯盛	一种新型的挡轮装置	ZL2012100444 24.9	发明专利	2012.02.27	2013.11.13	原始取得
7.	南京凯盛	一种立磨壳体的密封装置	ZL2012100446 91.6	发明专利	2012.02.27	2013.12.11	原始取得
8.	南京凯盛	一种联接及密封装置	ZL2012100446 92.0	发明专利	2012.02.27	2014.03.26	原始取得
9.	南京凯盛	一种新型立磨限位装置	ZL2012100446 93.5	发明专利	2012.02.27	2015.01.07	原始取得
10.	南京凯盛	水泥熟料生产线协同处置垃圾方法	ZL2012102333 89.5	发明专利	2012.07.06	2015.04.01	原始取得
11.	南京凯盛	一种垃圾焚烧灰渣冷却装置	ZL2012102366 50.7	发明专利	2012.07.10	2015.12.16	原始取得
12.	南京凯盛	一种高浓度难降解有机废水的处理方法	ZL2012102755 72.1	发明专利	2012.08.06	2014.08.13	原始取得
13.	南京凯盛	一种新型立式辊磨机	ZL2013100591 60.9	发明专利	2013.02.26	2015.09.30	原始取得
14.	南京凯盛	一种立磨挡料环在线调整装置	ZL2013100610 30.9	发明专利	2013.02.27	2015.01.07	原始取得
15.	南京凯盛	一种喷枪自动进退装置	ZL2013100614 49.4	发明专利	2013.02.27	2016.01.06	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
16.	南京凯盛	一种篦冷机用熟料分级破碎装置	ZL2013100618 21.1	发明专利	2013.02.28	2015.02.04	原始取得
17.	南京凯盛	一种水泥制备方法	ZL2013103249 19.1	发明专利	2013.07.30	2014.09.10	原始取得
18.	南京凯盛	一种烟室外旁路 NOx 减排系统	ZL2013103253 57.2	发明专利	2013.07.30	2016.03.09	原始取得
19.	南京凯盛	一种外循环水泥立磨终粉磨系统	ZL2013103253 75.0	发明专利	2013.07.30	2014.10.15	原始取得
20.	南京凯盛	一种用于窑头燃烧器与窑门接口之间的密封装置	ZL2013103253 96.2	发明专利	2013.07.30	2015.04.29	原始取得
21.	南京凯盛	一种中段辊式破碎机周边新型结构	ZL2013103265 88.5	发明专利	2013.07.30	2014.12.10	原始取得
22.	南京凯盛	一种自动空气流量调节阀	ZL2013104964 20.9	发明专利	2013.10.21	2015.08.19	原始取得
23.	南京凯盛	一种适用于工业用回转窑的液压装置	ZL2013105067 17.9	发明专利	2013.10.24	2015.08.05	原始取得
24.	南京凯盛	一种预热器内筒挂片	ZL2014101311 93.4	发明专利	2014.04.02	2015.11.04	原始取得
25.	南京凯盛	一种用于篦冷机纵梁穿风室处的多向可调密封装置	ZL2014101320 79.3	发明专利	2014.04.02	2015.05.06	原始取得
26.	南京凯盛	一种膨胀节	ZL2014101394 18.0	发明专利	2014.04.08	2016.03.30	原始取得
27.	南京凯盛	以干电石渣为钙质原料的熟料烧成系统	ZL2014101537 62.5	发明专利	2014.04.16	2015.08.05	原始取得
28.	南京凯盛	以电石渣为钙质原料并处理垃圾焚烧烟气的熟料烧成系统	ZL2014101537 63.x	发明专利	2014.04.16	2015.09.09	原始取得
29.	南京凯盛	湿电石渣烘干、分解并作为钙质原料烧制水泥熟料系统	ZL2014101543 18.5	发明专利	2014.04.16	2016.02.17	原始取得
30.	南京凯盛	一种石膏制酸换热装置	ZL2014102591 10.X	发明专利	2014.06.11	2016.08.24	原始取得
31.	南京凯盛、南京凯盛开能环保能源有限公司	水泥窑协同处置生活垃圾的系统（与开能）	ZL2014103127 59.3	发明专利	2014.07.02	2016.03.09	原始取得
32.	南京凯盛、南京凯盛开能环保能源	一种水泥窑协同处置生活垃圾的系统（与开能）	ZL2014103134 82.6	发明专利	2014.07.02	2016.04.06	原始取得

178

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
	有限公司
33.	南京凯盛	一种水泥熟料冷却机用喷水装置	ZL2014104440 04.9	发明专利	2014.09.02	2016.05.25	原始取得
34.	南京凯盛	一种可调粒度分布的水泥外循环立磨制备系统	ZL2014104817 50.5	发明专利	2014.09.19	2015.11.11	原始取得
35.	南京凯盛	一种分别粉磨制备水泥的装置	ZL2014104819 61.9	发明专利	2014.09.19	2015.11.18	原始取得
36.	南京凯盛	一种水泥外循环立磨半终粉磨系统	ZL2014104816 31.X	发明专利	2014.09.19	2016.05.25	原始取得
37.	南京凯盛	一种预粉磨立磨	ZL2014104919 84.8	发明专利	2014.09.23	2016.06.01	原始取得
38.	南京凯盛	防侧偏托轮装置	ZL2015101581 17.7	发明专利	2015.04.05	2018.08.07	原始取得
39.	南京凯盛	生活垃圾焚烧炉	ZL2015101595 07.6	发明专利	2015.04.05	2018.07.24	原始取得
40.	南京凯盛	水泥熟料冷却机活动蓖床防倾翻装置	ZL2015101614 93.1	发明专利	2015.04.05	2018.09.25	原始取得
41.	南京凯盛	辊式破碎机整体移动用升降式行走轮装置	ZL2015101614 95.0	发明专利	2015.04.05	2019.07.05	原始取得
42.	南京凯盛	中段辊破冷却机一段床尾部卸料结构	ZL2015101655 12.8	发明专利	2015.04.05	2018.08.03	原始取得
43.	南京凯盛	组合型炉排片结构	ZL2015102799 03.2	发明专利	2015.05.27	2018.11.30	原始取得
44.	南京凯盛	一种垃圾渗滤液用于有机物污染土修复方法及系统	ZL2015104465 83.5	发明专利	2015.07.27	2017.04.12	原始取得
45.	南京凯盛	水泥粉磨与计量工艺	ZL2015104477 02.9	发明专利	2015.07.27	2018.10.23	原始取得
46.	南京凯盛	带稳流计量装置的水泥半终粉磨系统	ZL2015104484 94.4	发明专利	2015.07.27	2019.02.05	原始取得
47.	南京凯盛	新型立磨装置	ZL2015105191 31.5	发明专利	2015.08.21	2018.09.25	原始取得
48.	南京凯盛	物料粉磨系统	ZL2015105194 27.7	发明专利	2015.08.21	2018.10.23	原始取得
49.	南京凯盛	内循环原料立磨系统改为外循环系统	ZL2015105211 36.1	发明专利	2015.08.21	2019.02.22	原始取得
50.	南京凯盛	自动补偿磨损量的密封装置	ZL2015106771 23.3	发明专利	2015.10.19	2018.10.23	原始取得
51.	南京凯盛	白垩制备生料系统	ZL2015107106 01.6	发明专利	2015.10.28	2019.05.10	原始取得
52.	南京凯盛	多自由度滑杆的	ZL2015107129	发明专利	2015.10.28	2018.08.07	原始取得

179

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		动密封结构	32.3
53.	南京凯盛	粘湿性钙质物料制备水泥生料的方法	ZL2015107136 30.8	发明专利	2015.10.28	2019.04.12	原始取得
54.	南京凯盛	立磨磨辊限位装置	ZL2015108960 86.5	发明专利	2015.12.08	2019.01.18	原始取得
55.	南京凯盛	一种篦板梁均匀供风结构	ZL2017103042 15.6	发明专利	2017.05.03	2020.04.17	原始取得
56.	南京凯盛	一种基于机器视觉的篦冷机料层厚度模型预测控制方法	ZL2018107546 96.5	发明专利	2018.07.11	2019.07.05	原始取得
57.	南京凯盛	一种水泥熟料生产线协同处置生活垃圾的系统	ZL2011200843 69.7	实用新型	2011.03.28	2011.09.28	原始取得
58.	南京凯盛	反击式破碎机的冲击挡板装置	ZL2011201035 83.2	实用新型	2011.04.11	2011.10.05	原始取得
59.	南京凯盛	反击式破碎机均整板装置	ZL2011201035 64.X	实用新型	2011.04.11	2011.10.05	原始取得
60.	南京凯盛	一种篦冷机推料装置	ZL2011201584 41.6	实用新型	2011.05.18	2011.12.21	原始取得
61.	南京凯盛	一种滑动密封装置	ZL2011201584 42.0	实用新型	2011.05.18	2011.11.16	原始取得
62.	南京凯盛	一种新型高温密封装置	ZL2011205057 42.1	实用新型	2011.12.08	2012.08.29	原始取得
63.	南京凯盛	一种推动篦式冷却机传动轴与壳体之间的密封结构	ZL2011205060 39.2	实用新型	2011.12.08	2012.08.22	原始取得
64.	南京凯盛	一种预粉磨立磨刮料结构	ZL2011205144 98.5	实用新型	2011.12.12	2012.08.22	原始取得
65.	南京凯盛	一种立磨磨盘结构	ZL2011205145 01.3	实用新型	2011.12.12	2012.08.22	原始取得
66.	南京凯盛	一种辊压机承力装置	ZL2012200637 79.8	实用新型	2012.02.27	2012.09.19	原始取得
67.	南京凯盛	一种磨机密封压紧装置	ZL2012200637 88.7	实用新型	2012.02.27	2012.09.05	原始取得
68.	南京凯盛	一种新型多向送风调节阀	ZL2012200640 43.2	实用新型	2012.02.27	2012.10.24	原始取得
69.	南京凯盛	一种反击式破碎机反击板的限位装置	ZL2012203199 16.X	实用新型	2012.07.04	2013.01.02	原始取得
70.	南京凯盛	一种筛条式反击破均整板装置	ZL2012203262 30.3	实用新型	2012.07.06	2013.01.02	原始取得
71.	南京凯盛	一种垃圾焚烧灰渣处置系统	ZL2012203279 66.2	实用新型	2012.07.09	2013.01.23	原始取得
72.	南京凯盛	一种三通含尘气体管道防积灰装	ZL2012203310 07.8	实用新型	2012.07.10	2013.01.02	原始取得

180

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		置
73.	南京凯盛	一种辊压机	ZL2012203310 08.2	实用新型	2012.07.10	2013.04.10	原始取得
74.	南京凯盛	一种多辊辊压机	ZL2012203310 10.X	实用新型	2012.07.10	2013.01.02	原始取得
75.	南京凯盛	一种新型辊压机	ZL2012205013 97.9	实用新型	2012.09.28	2013.04.10	原始取得
76.	南京凯盛	一种新型物料粉磨装置	ZL2013200857 74.X	实用新型	2013.02.26	2013.07.31	原始取得
77.	南京凯盛	一种新型高效选粉机	ZL2013200857 75.4	实用新型	2013.06.13	2013.07.31	原始取得
78.	南京凯盛	一种新型不漏料篦板	ZL2013200858 21.0	实用新型	2013.02.26	2013.08.21	原始取得
79.	南京凯盛	一种外循环立磨系统	ZL2013200887 03.5	实用新型	2013.02.27	2013.08.21	原始取得
80.	南京凯盛	风扫式布料箱	ZL2013200886 70.4	实用新型	2013.02.27	2013.07.17	原始取得
81.	南京凯盛、南方水泥有限公司	一种粉状物料制备装置	ZL2013201086 45.8	实用新型	2013.03.11	2013.07.31	原始取得
82.	南京凯盛、南方水泥有限公司	一种立磨除铁装置	ZL2013201086 52.8	实用新型	2013.03.11	2013.07.31	原始取得
83.	南京凯盛、南方水泥有限公司	一种新型筛分防堵装置	ZL2013201305 68.6	实用新型	2013.03.21	2013.08.14	原始取得
84.	南京凯盛	一种溶液分组控制柜	ZL2013202691 91.2	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
85.	南京凯盛	一种双流体X型喷嘴	ZL2013202691 92.7	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
86.	南京凯盛	一种溶液混合输送泵站	ZL2013202691 93.1	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
87.	南京凯盛	一种移动式喷枪装置	ZL2013202691 96.5	实用新型	2013.05.17	2013.10.30	原始取得
88.	南京凯盛	一种辊压机承力板装置	ZL2013204590 44.1	实用新型	2013.07.30	2014.02.05	原始取得
89.	南京凯盛	一种水泥制备系统	ZL2013204602 67.X	实用新型	2013.07.30	2014.01.15	原始取得
90.	南京凯盛	一种网状互联链幕结构	ZL2013204602 68.4	实用新型	2013.07.30	2014.01.01	原始取得
91.	南京凯盛	一种辊压机用轴承座	ZL2013204603 75.7	实用新型	2013.07.30	2014.01.08	原始取得
92.	南京凯盛	一种新型的箅条结构	ZL2013204614 28.7	实用新型	2013.07.30	2014.01.08	原始取得
93.	南京凯盛	一种新型动力外置列进式冷却机	ZL2013204615 32.6	实用新型	2013.07.30	2014.02.12	原始取得

181

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
94.	南京凯盛	一种列进式篦冷机出料端篦板	ZL2013206505 59.X	实用新型	2013.10.21	2014.03.26	原始取得
95.	南京凯盛	回转窑全静环窑头密封装置	ZL2013206583 78.1	实用新型	2013.10.24	2014.04.09	原始取得
96.	南京凯盛	一种自动进退喷枪	ZL2013207093 24.3	实用新型	2013.11.11	2014.04.02	原始取得
97.	南京凯盛	一种水泥窑炉局部富氧燃烧器	ZL2014200061 45.8	实用新型	2014.01.06	2014.07.09	原始取得
98.	南京凯盛	一种列进式冷却机用出料端组合篦板	ZL2014200432 27.X	实用新型	2014.01.23	2014.07.23	原始取得
99.	南京凯盛	一种列进式冷却机用进料端复合篦板	ZL2014200792 89.6	实用新型	2014.02.25	2014.08.27	原始取得
100.	南京凯盛	一种组合式密封条	ZL2014200968 70.9	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
101.	南京凯盛	一种充气托架	ZL2014200968 97.8	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
102.	南京凯盛	一种哑铃型密封条	ZL2014200970 61.x	实用新型	2014.03.04	2014.07.09	原始取得
103.	南京凯盛	一种立磨磨辊定位装置	ZL2014201543 44.3	实用新型	2014.04.01	2014.08.06	原始取得
104.	南京凯盛	一种立磨磨辊装配结构	ZL2014201552 71.x	实用新型	2014.04.01	2014.07.30	原始取得
105.	南京凯盛	一种破碎机用带防脱落衬板的反击板	ZL2014201562 70.7	实用新型	2014.04.01	2014.07.30	原始取得
106.	南京凯盛	一种齿辊破碎机用刮板	ZL2014201563 59.3	实用新型	2014.04.01	2015.01.14	原始取得
107.	南京凯盛	一种组合可调式撒料装置	ZL2014201682 71.3	实用新型	2014.04.08	2014.08.06	原始取得
108.	南京凯盛	一种立磨辊套压紧结构	ZL2014202877 81.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
109.	南京凯盛	一种新型立磨下壳体防磨损结构	ZL2014202878 61.8	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
110.	南京凯盛	一种刮料装置	ZL2014202878 62.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
111.	南京凯盛	一种新型立磨磨辊结构	ZL2014202878 76.4	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
112.	南京凯盛	一种单传动辊压机	ZL2014202886 65.2	实用新型	2014.05.30	2014.10.01	原始取得
113.	南京凯盛	一种立磨下摇臂结构	ZL2014202893 77.9	实用新型	2014.06.03	2014.12.10	原始取得
114.	南京凯盛	一种立磨上摇臂结构	ZL2014202897 00.2	实用新型	2014.06.03	2014.12.10	原始取得
115.	南京凯盛	一种新型立磨计数装置	ZL2014202897 51.5	实用新型	2014.06.03	2014.10.08	原始取得
116.	南京凯盛	一种新型物料碾磨装置	ZL2014202902 22.7	实用新型	2014.06.03	2014.10.15	原始取得

182

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
117.	南京凯盛	一种辊压机侧挡板装置	ZL2014203068 14.3	实用新型	2014.06.11	2014.11.05	原始取得
118.	南京凯盛	一种带排气翅片的灌装喷嘴结构	ZL2014203068 91.9	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
119.	南京凯盛	一种单传动辊压机侧挡板结构	ZL2014203070 49.7	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
120.	南京凯盛	一种新型立磨辊套	ZL2014203070 50.X	实用新型	2014.06.11	2014.10.08	原始取得
121.	南京凯盛	一种铸焊接合式水冷轴承座	ZL2014205043 59.8	实用新型	2014.09.02	2014.12.31	原始取得
122.	南京凯盛	一种水泥熟料冷却机用活动床供风结构	ZL2014205044 46.3	实用新型	2014.09.02	2014.12.10	原始取得
123.	南京凯盛	一种耐高温脱硝喷枪装置	ZL2014205330 81.7	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
124.	南京凯盛	一种新型动态选粉机	ZL2014205330 85.5	实用新型	2014.09.17	2014.12.31	原始取得
125.	南京凯盛	一种新型辊压机六边形装甲辊面	ZL2014205351 60.1	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
126.	南京凯盛	一种溶液输送泵站	ZL2014205354 75.6	实用新型	2014.09.17	2014.12.24	原始取得
127.	南京凯盛	一种水泥粉磨与选粉系统	ZL2014205410 57.8	实用新型	2014.09.19	2014.12.31	原始取得
128.	南京凯盛	带前置出料装置的辊式破碎机	ZL2015202012 66.2	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
129.	南京凯盛	带预燃炉的高固气比预热器	ZL2015202023 59.7	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
130.	南京凯盛	检修门	ZL2015202025 32.3	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
131.	南京凯盛	水泥熟料冷却机用充气护板	ZL2015202129 57.2	实用新型	2015.04.05	2015.08.26	原始取得
132.	南京凯盛	传动轴密封结构	ZL2015204310 44.X	实用新型	2015.06.19	2015.12.09	原始取得
133.	南京凯盛	外循环立磨终粉磨装备	ZL2015204362 58.6	实用新型	2015.06.23	2015.11.11	原始取得
134.	南京凯盛	立磨辊轴结构	ZL2015204740 33.X	实用新型	2015.06.30	2015.11.11	原始取得
135.	南京凯盛	一种熔融炉渣的冷却系统	ZL2015205223 87.7	实用新型	2015.07.17	2015.11.04	原始取得
136.	南京凯盛	一种垃圾渗滤液用于有机物污染土修复系统	ZL2015205513 91.6	实用新型	2015.07.27	2016.01.20	原始取得
137.	南京凯盛	立磨装置	ZL2015206381 91.4	实用新型	2015.08.21	2016.01.06	原始取得
138.	南京凯盛	新型物料粉磨系统	ZL2015206394 41.6	实用新型	2015.08.21	2015.12.02	原始取得
139.	南京凯盛	自动重锤阀	ZL2015208093 17.X	实用新型	2015.10.19	2016.02.17	原始取得
140.	南京凯盛	电解锰渣资源化	ZL2015208431 13.8	实用新型	2015.10.28	2016.04.13	原始取得

183

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
		利用系统
141.	南京凯盛	分片式高温风阀	ZL2015210079 85.7	实用新型	2015.12.08	2016.05.18	原始取得
142.	南京凯盛	烟气管道喷雾降温系统	ZL2016201773 44.4	实用新型	2016.03.09	2016.09.21	原始取得
143.	南京凯盛	V型选粉机进料装置	ZL2016201776 98.9	实用新型	2016.03.09	2016.07.13	原始取得
144.	南京凯盛	V型选粉机	ZL2016201776 99.3	实用新型	2016.03.09	2016.07.06	原始取得
145.	南京凯盛	新型隔仓板	ZL2016204352 54.0	实用新型	2016.05.12	2016.09.28	原始取得
146.	南京凯盛	立磨磨辊回油导流装置	ZL2016204368 68.0	实用新型	2016.05.12	2016.09.28	原始取得
147.	南京凯盛	水泥窑脱硫系统	ZL2016204371 61.1	实用新型	2016.05.12	2016.12.07	原始取得
148.	南京凯盛	水泥窑烟气同时脱硫脱汞系统	ZL2016204386 55.1	实用新型	2016.05.12	2016.09.21	原始取得
149.	南京凯盛	新型立磨磨辊密封装置	ZL2016204332 66.X	实用新型	2016.05.12	2016.10.05	原始取得
150.	南京凯盛	一种管磨机隔仓板	ZL2016206890 46.3	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
151.	南京凯盛	一种辊子转轴、辊式破碎机	ZL2016206902 01.3	实用新型	2016.07.01	2017.04.05	原始取得
152.	南京凯盛	俯仰悬臂堆料机导料槽及俯仰悬臂堆料机	ZL2016206927 14.8	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
153.	南京凯盛	外循环立磨粉磨工艺系统	ZL2016206928 91.6	实用新型	2016.07.01	2017.04.05	原始取得
154.	南京凯盛	一种辊式破碎机辊套结构及辊式破碎机	ZL2016206967 39.5	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
155.	南京凯盛	反击板调整装置及破碎机	ZL2016206983 89.6	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
156.	南京凯盛	一种水泥熟料冷却机下料端结构	ZL2016206889 88.X	实用新型	2016.07.01	2017.01.11	原始取得
157.	南京凯盛	一种立磨进料装置	ZL2016209221 72.9	实用新型	2016.08.23	2017.03.22	原始取得
158.	南京凯盛	预热器多点下料系统	ZL2016209222 95.2	实用新型	2016.08.23	2017.02.08	原始取得
159.	南京凯盛	一种立磨磨内物料筛分装置	ZL2016209242 80.X	实用新型	2016.08.23	2017.03.22	原始取得
160.	南京凯盛	智能设备巡检系统	ZL2016210206 76.8	实用新型	2016.08.31	2017.03.22	原始取得
161.	南京凯盛	自动调整啮合的带油轮装置	ZL2016211620 12.5	实用新型	2016.10.24	2017.05.10	原始取得
162.	南京凯盛	一种带拉杆的炉排片压紧装置	ZL2016211626 57.9	实用新型	2016.10.24	2017.05.03	原始取得
163.	南京凯盛	一种多点进风的喷腾式脱硫塔	ZL2016211626 30.X	实用新型	2016.10.24	2017.05.03	原始取得

184

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
164.	南京凯盛	一种自动风量调节阀	ZL2016213378 97.8	实用新型	2016.12.07	2017.07.21	原始取得
165.	南京凯盛	一种水泥窑烟气脱硫塔	ZL2016213378 98.2	实用新型	2016.12.07	2017.09.08	原始取得
166.	南京凯盛	一种可调缝隙冷却机篦板	ZL2016213378 99.7	实用新型	2016.12.07	2017.07.21	原始取得
167.	南京凯盛	回转窑燃烧器保护装置	ZL2017202440 78.7	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
168.	南京凯盛	一种V型选粉机进料装置	ZL2017202442 20.8	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
169.	南京凯盛	颗粒物输送防跑偏装置	ZL2017202446 26.6	实用新型	2017.03.14	2017.12.08	原始取得
170.	南京凯盛	一种矿物煅烧装置	ZL2017204807 54.0	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
171.	南京凯盛	一种空气冷却出渣装置	ZL2017204807 73.3	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
172.	南京凯盛	一种不漏料篦板护板结构	ZL2017204807 79.0	实用新型	2017.05.03	2017.12.08	原始取得
173.	南京凯盛	一种终粉磨立磨	ZL2017205010 88.4	实用新型	2017.05.03	2018.05.08	原始取得
174.	南京凯盛	一种自动流量调节篦板	ZL2017205991 14.1	实用新型	2017.05.26	2018.05.18	原始取得
175.	南京凯盛	一种新型立磨排料装置	ZL2017205995 12.3	实用新型	2017.05.26	2018.02.27	原始取得
176.	南京凯盛	一种立磨导料装置	ZL2017209880 30.7	实用新型	2017.08.09	2018.05.18	原始取得
177.	南京凯盛	一种新型脱硫吸收塔高温烟气均布装置	ZL2017210475 05.9	实用新型	2017.08.21	2018.05.08	原始取得
178.	南京凯盛	一种冷却机模块化安装用移动装置	ZL2017210475 96.6	实用新型	2017.08.21	2018.05.04	原始取得
179.	南京凯盛	一种拉伸式篦板梁在线清灰结构	ZL2017210483 63.8	实用新型	2017.08.21	2018.05.01	原始取得
180.	南京凯盛	一种扭转式篦板梁在线清灰结构	ZL2017210483 69.5	实用新型	2017.08.21	2018.05.04	原始取得
181.	南京凯盛	一种改造型冷却机	ZL2017211949 79.6	实用新型	2017.09.18	2018.07.20	原始取得
182.	南京凯盛	一种基于并联辊压机的物料半终粉磨系统	ZL2017215003 74.5	实用新型	2017.11.13	2018.07.20	原始取得
183.	南京凯盛	一种自润滑型焚烧炉炉排膨胀补偿装置	ZL2017215002 44.1	实用新型	2017.11.13	2018.07.20	原始取得
184.	南京凯盛	一种脱硫吸收塔烟气进口装置	ZL2017217192 55.9	实用新型	2017.12.12	2018.11.13	原始取得
185.	南京凯盛	水冷式分片托板系统	ZL2017217183 22.5	实用新型	2017.12.12	2018.07.20	原始取得

185

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
186.	南京凯盛	一种新型生料立磨制备系统	ZL2018205779 44.9	实用新型	2018.04.20	2018.12.25	原始取得
187.	南京凯盛	一种垃圾焚烧炉排炉拨火装置	ZL2018205653 18.8	实用新型	2018.04.20	2018.11.16	原始取得
188.	南京凯盛	一种用于改造第三代篦冷机的篦板梁供风结构	ZL2018205652 57.5	实用新型	2018.04.20	2018.12.25	原始取得
189.	南京凯盛	一种高纯石墨防污染烘干系统	ZL2018205977 54.3	实用新型	2018.04.24	2018.11.16	原始取得
190.	南京凯盛	一种干法制砂系统	ZL2018205977 39.9	实用新型	2018.04.24	2019.03.08	原始取得
191.	南京凯盛	一种分体式焊接篦板	ZL2018208598 27.1	实用新型	2018.06.05	2018.12.18	原始取得
192.	南京凯盛	一种分体式铸造篦板	ZL2018208597 89.X	实用新型	2018.06.05	2019.03.08	原始取得
193.	南京凯盛	一种一体式焊接篦板	ZL2018208596 75.5	实用新型	2018.06.05	2018.12.18	原始取得
194.	南京凯盛	一种分体式铸焊结合篦板	ZL2018208595 86.0	实用新型	2018.06.05	2018.12.25	原始取得
195.	南京凯盛	一种立磨用可调螺旋下料装置	ZL2018210913 45.2	实用新型	2018.07.11	2019.02.15	原始取得
196.	南京凯盛	一种新型立磨碾磨结构	ZL2018211201 98.7	实用新型	2018.07.11	2019.01.25	原始取得
197.	南京凯盛	一种立磨壳体密封装置	ZL2018210913 19.X	实用新型	2018.07.11	2019.02.15	原始取得
198.	南京凯盛	一种水泥窑烟气 SCR 脱硝系统	ZL2018212445 43.8	实用新型	2018.08.03	2019.03.15	原始取得
199.	南京凯盛	一种水泥窑SCR 脱硝装置	ZL2018212445 45.7	实用新型	2018.08.03	2019.03.15	原始取得
200.	南京凯盛	一种适用于外循环立磨的三级筛分刮料装置	ZL2018212978 25.4	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
201.	南京凯盛	适于高水份物料的组合式水泥粉磨系统	ZL2018213046 89.7	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
202.	南京凯盛	一种立磨立柱结构	ZL2018212987 06.0	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
203.	南京凯盛	一种立磨磨内除铁装置	ZL2018212985 19.2	实用新型	2018.08.13	2019.03.26	原始取得
204.	南京凯盛	一种脱硫吸收塔屋檐式分流强化结构	ZL2018218315 37.2	实用新型	2018.11.08	2019.07.05	原始取得
205.	南京凯盛	一种立磨陶瓷辊套	ZL2018220715 77.8	实用新型	2018.12.11	2019.08.16	原始取得
206.	南京凯盛	一种立磨耐磨辊套	ZL2018220688 42.7	实用新型	2018.12.11	2019.07.19	原始取得
207.	南京凯盛	一种自动重锤阀	ZL2018220685 65.X	实用新型	2018.12.11	2019.07.16	原始取得

186

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
208.	南京凯盛	一种水泥窑脱硝急冷旁路放风系统	ZL2018220685 19.X	实用新型	2018.12.11	2019.08.16	原始取得
209.	南京凯盛	一种用于生产水泥熟料的镁渣颗粒	ZL2018221273 17.8	实用新型	2018.12.19	2019.09.27	原始取得
210.	南京凯盛	一种水泥窑协同处置的旁路放风系统	ZL2018221273 19.7	实用新型	2018.12.19	2019.08.16	原始取得
211.	南京凯盛	一种辊压机防漏料下料装置	ZL2019203921 37.4	实用新型	2019.03.26	2019.12.17	原始取得
212.	南京凯盛	一种用白酒污泥回收水泥窑烟气中CO2 的系统	ZL2019203733 73.1	实用新型	2019.03.22	2019.11.22	原始取得
213.	南京凯盛	一种水泥窑烟气脱硝脱汞脱硫系统	ZL2019203738 41.5	实用新型	2019.03.22	2019.11.22	原始取得
214.	南京凯盛	一种改造水泥窑石灰生产装置	ZL2019204616 92.8	实用新型	2019.04.04	2019.11.22	原始取得
215.	南京凯盛	一种粉状石灰制备系统	ZL2019204551 56.7	实用新型	2019.04.04	2019.11.22	原始取得
216.	南京凯盛	一种粉状石灰煅烧分解制备系统	ZL2019204591 41.8	实用新型	2019.04.04	2020.03.06	原始取得
217.	南京凯盛	一种粉状物料冷却装置	ZL2019204551 50.X	实用新型	2019.04.04	2020.03.20	原始取得
218.	南京凯盛	一种利用水泥窑尾煅烧石灰的装置	ZL2019204556 30.6	实用新型	2019.04.04	2019.12.17	原始取得
219.	南京凯盛	一种新型摇臂磨辊结构	ZL2019205888 57.8	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
220.	南京凯盛	一种下进风带内置组合高效选粉的新型立式磨机	ZL2019205888 50.6	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
221.	南京凯盛	一种侧进风带内置组合高效选粉的新型立式磨机	ZL2019205888 62.9	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
222.	南京凯盛	一种窑头烧成系统	ZL2019205888 63.3	实用新型	2019.04.27	2019.12.17	原始取得
223.	南京凯盛	一种新型磨盘衬板	ZL2019205888 49.3	实用新型	2019.04.27	2020.03.31	原始取得
224.	南京凯盛	一种多孔径板式气液整流装置	ZL2019208439 47.7	实用新型	2019.06.05	2020.03.31	原始取得
225.	南京凯盛	一种可调节的防堵喷枪装置	ZL2019208439 43.9	实用新型	2019.06.05	2020.04.07	原始取得
226.	南京凯盛	一种可调式立磨挡料环	ZL2019212998 56.8	实用新型	2019.08.12	2020.04.21	原始取得
227.	南京凯盛	一种吸收塔塔体倒装安装装置	ZL2019213005 81.5	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
228.	南京凯盛	一种冷凝式脱硫系统	ZL2019213005 80.0	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得
229.	南京凯盛	一种可调篦缝宽度的篦冷机篦板	ZL2019213005 82.X	实用新型	2019.08.12	2020.06.02	原始取得
230.	南京凯盛	一种智能生产监控系统	ZL2019215754 98.9	实用新型	2019.09.22	2020.04.24	原始取得
231.	南京凯盛	一种石膏生产系统	ZL2019216610 45.8	实用新型	2019.10.07	2020.06.02	原始取得
232.	南京凯盛	一种无水石膏制备系统	ZL2019216610 51.3	实用新型	2019.10.07	2020.05.19	原始取得
233.	南京凯盛	一种缓冲耐磨溜子	ZL2019216709 90.4	实用新型	2019.10.08	2020.06.02	原始取得
234.	南京凯盛	一种除尘除雾脱硫塔	ZL2019216709 93.8	实用新型	2019.10.08	2020.07.28	原始取得
235.	南京凯盛	一种立磨增摩辊套	ZL2019216798 14.7	实用新型	2019.10.09	2020.07.28	原始取得
236.	南京凯盛	一种用于干法水泥生产的预热预分解系统	ZL2019216798 20.2	实用新型	2019.10.09	2020.06.02	原始取得
237.	南京凯盛	一种旋转料斗	ZL2019216798 17.0	实用新型	2019.10.09	2020.06.02	原始取得
238.	南京凯盛	一种水泥窑CO2 减排系统	ZL2019221264 14.X	实用新型	2019.12.02	2020.07.28	原始取得
239.	南京凯盛	一种浪涌保护器的保护装置	ZL2019221256 00.1	实用新型	2019.12.02	2020.05.19	原始取得
240.	南京凯盛	一种真空皮带机刮料装置	ZL20192212559 5.4	实用新型	2019.12.02	2020.09.11	原始取得
241.	南京凯盛	一种自解析SCR 脱硝系统	ZL20192212557 9.5	实用新型	2019.12.02	2020.09.11	原始取得
242.	南京凯盛	一种水泥辊压机终粉磨系统	ZL20202034534 0.9	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
243.	南京凯盛	一种真空皮带脱水机	ZL20202034467 8.2	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
244.	南京凯盛	一种低浓度含镉废水处理装置	ZL20202034465 0.9	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
245.	南京凯盛	一种污泥处理系统	ZL20202034464 8.1	实用新型	2020.03.18	2020.11.10	原始取得
246.	南京凯盛	一种冷却机固定篦床	ZL20202215697 4.2	实用新型	2020.09.27	2021.01.01	原始取得
247.	南京凯盛	一种新型冷却机固定篦床	ZL20202215692 0.6	实用新型	2020.09.27	2021.01.01	原始取得
248.	南京凯盛	一种循环喷腾式 NOx 减排系统	ZL20202210734 4.6	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
249.	南京凯盛	一种窑头罩窑门	ZL20202210757 0.4	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
250.	南京凯盛	一种回转窑的窑头罩	ZL20202210760 4.X	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得
251.	南京凯盛	一种皮带机的物料换向装置	ZL20202210758 2.7	实用新型	2020.09.23	2021.01.01	原始取得

188

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
252.	南京凯盛	一种下料阀	ZL20202166778 3.6	实用新型	2020.08.12	2021.01.01	原始取得
253.	南京凯盛	一种篦板梁均匀供风结构	ZL20172048055 0.7	实用新型	2017.05.03	2018.02.23	原始取得
254.	南京凯盛	一种镁渣造粒方法	ZL20181155137 3.2	发明专利	2018.12.19	2021.03.23	原始取得

4 ）商标权

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司共有 7 项商标，具体情况如下：

序号	所有权人	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有到期日	取得方式
1.	南京凯盛	17016859	42	2016.09.07	2026.09.06	原始取得
2.	南京凯盛	17016936	42	2016.07.28	2026.07.27	原始取得
3.	南京凯盛	4105027	42	2007.07.21	2027.07.20	原始取得
4.	南京凯盛	6915064	42	2010.09.21	2030.09.20	原始取得
5.	南京凯盛	4105028	7	2007.01.28	2027.01.27	原始取得
6.	南京凯盛	4105029	7	2007.02.21	2027.02.20	原始取得
7.	南京凯盛	6915065	7	2010.07.21	2030.07.20	原始取得

5 ）软件著作权

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司合计拥有 35 项软件著作权，均已取得软件著作权证书，具体情况如下：

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1.	南京凯盛	软著登字第 107945	NKS7水泥厂应用控制软件V1.0	2008SR20766	2004.04.02	原始取得
2.	南京凯盛	软著登字第 107946	NKP7水泥厂应用控制软件V1.0	2008SR20767	2006.08.04	原始取得
3.	南京凯盛	软著登字第 107947	水泥厂DCS控制系统软件V1.0	2008SR20768	2005.06.03	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
4.	南京凯盛	软著登字第 107948	液压推动篦式冷却机控制软件（简称CCS）V2.4	2008SR20769	2007.12.13	原始取得
5.	南京凯盛	软著登字第 0606750	水泥工厂DCS控制系统软件[简称：CBF]V2.0	2013SR100988	2012.08.08	原始取得
6.	南京凯盛	软著登字第 0606741	增湿塔喷雾系统控制软件 [简称：ZSZST]V1.0	2013SR100979	2010.08.13	原始取得
7.	南京凯盛	软著登字第 0748702	800xA水泥厂应用控制软件[简称：800xA]V1.0	2014SR079458	2012.12.03	原始取得
8.	南京凯盛	软著登字第 0765665	南京凯盛KC4-10篦式冷却机软件[简称：KC4-10 CS]v1.0	2014SR096421	2013.05.25	原始取得
9.	南京凯盛	软著登字第 0748913	STEP 7水泥厂应用控制软件[简称：STEP 7]V1.0	2014SR079669	2010.11.20	原始取得
10.	南京凯盛	软著登字第 1028193	南京凯盛e巡检系统软件 [简称：e巡检]V1.0	2015SR141107	2015.05.20	原始取得
11.	南京凯盛	软著登字第 1300522	800xA水泥厂应用控制软件[简称：800xA]V3.0	2016SR121905	未发表	原始取得
12.	南京凯盛	软著登字第 1300519	水泥工厂DCS控制系统软件[简称：KSCBF]V3.0	2016SR121902	2012.10.11	原始取得
13.	南京凯盛	软著登字第 1430487	南京凯盛设备管理系统软件V2.0	2016SR251870	2016.03.01	原始取得
14.	南京凯盛	软著登字第 1570765	凯盛远程生产信息管理系统软件V1.0	2016SR392149	2016.07.10	原始取得
15.	南京凯盛	软著登字第 2077978	凯盛品质管理系统软件 V1.0	2017SR492694	2017.02.10	原始取得
16.	南京凯盛	软著登字第 2075149	凯盛智能巡检APP软件系统[简称：e巡检 APP]V1.0	2017SR489865	2016.05.20	原始取得
17.	南京凯盛	软著登字第 2293654	PCS7水泥厂自动控制应用软件[简称：PCS7]V1.0	2017SR708370	2017.08.31	原始取得
18.	南京凯盛	软著登字第 2295919	凯盛设备管理系统软件 [简称：设备管理]V1.0	2017SR710635	2017.07.01	原始取得
19.	南京凯盛	软著登字第 2295932	凯盛生产管理系统软件[ 简称：生产管理系统]V1.0	2017SR710648	2017.08.20	原始取得
20.	南京凯盛	软著登字第 2293166	水泥厂DCS自动控制系统软件V1.0	2017SR707882	未发表	原始取得
21.	南京凯盛	软著登字第 3037736	ECS-700水泥厂自动控制应用软件[简称： ECS-700]V1.0	2018SR708641	2018.04.18	原始取得
22.	南京凯盛	软著登字第 3037977	凯盛EOV2数据库软件 [简称：EOV2 数据库]V1.0	2018SR708882	2018.03.09	原始取得
23.	南京凯盛	软著登字第 3037743	凯盛生产智能排班系统软件[简称：智能排班系统]V1.0	2018SR708648	2018.05.20	原始取得
24.	南京凯盛	软著登字第 3097513	凯盛智能巡检APP系统软件[简称：e巡检 APP]V2.0	2018SR768418	2018.05.20	原始取得
25.	南京凯盛	软著登字第 3037877	凯盛智能巡检系统软件 V1.0	2018SR708782	2018.05.20	原始取得

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
26.	南京凯盛	软著登字第 3037866	南京凯盛生产管理系统软件V1.0	2018SR708771	2018.06.15	原始取得
27.	南京凯盛	软著登字第 3037796	湿法脱硫控制系统软件 V1.0	2018SR708701	2018.04.15	原始取得
28.	南京凯盛	软著登字第 3406683	Unity Pro水泥厂应用控制系统软件V1.0	2018SR1077588	2018.09.20	原始取得
29.	南京凯盛	软著登字第 4588015	南京凯盛OPC-Client应用控制软件[简称： OPC-Client]V1.0	2019SR1167258	2019.08.09	原始取得
30.	南京凯盛	软著登字第 4584440	南京凯盛能源管理系统软件V1.0	2019SR1163683	2019.06.14	原始取得
31.	南京凯盛	软著登字第 4585338	南京凯盛新型湿法脱硫控制系统软件V1.0	2019SR1164581	2019.07.15	原始取得
32.	南京凯盛	软著登字第 4588444	南京凯盛智能排班系统软件V1.0	2019SR1167687	2019.07.10	原始取得
33.	南京凯盛	软著登字第 5598243	南京凯盛专家优化平台软件[简称：Kisen EOPS]V1.0	2020SR0719547	2018.06.15	原始取得
34.	南京凯盛	软著登字第 5598257	南京凯盛工业数据预处理平台软件[简称：Kisen KDSPR]V1.0	2020SR0719561	2018.06.15	原始取得
35.	南京凯盛	软著登字第 5598303	南京凯盛智能优化系统软件V1.0	2020SR0719607	2018.01.15	原始取得

（ 3 ）主要负债情况

根据天职出具的编号为天职业字 [2021]18648 号《审计报告》，截至 2020 年12 月 31 日，南京凯盛负债构成情况如下：

	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	金额	占比
应付票据	30,621.01	14.08
应付账款	89,609.27	41.19
合同负债	61,934.68	28.47
应付职工薪酬	4,837.20	2.22
应交税费	2,928.04	1.35
其他应付款	21,765.56	10.00
其他流动负债	5,853.32	2.69
流动负债合计	217,549.07	100.00
递延所得税负债	-	0.00
非流动负债合计	-	0.00

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	金额	占比
负债合计	217,549.07	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至本报告书签署日，南京凯盛及其控股子公司已获得的开展经营所需的主要业务资质情况如下：

序号	企业名称	证书名称	资质内容	证书编号	发证部门	发证时间	有效期限
1.	南京凯盛	特种设备生产许可证	许可项目：压力管道设计	TS1832055-2 024	江苏省市场监督管理局	2020.04.07	2024.07.18
2.	南京凯盛	对外贸易经营者备案登记表	-	02784404		2017.04.26	-
3.	南京凯盛	工程设计资质证书	建材行业（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）专业甲级	A132000012	中华人民共和国住房和城乡建设部	2020.09.18	2022.12.15
4.	南京凯盛	工程咨询单位乙级资信证书	-	91320106733 1633338-18Z YY18	江苏省工程咨询协会	2018.09.30	2021.09.29
5.	南京凯盛	建筑业企业资质证书	建筑工程施工总承包叄级	D332318673	南京市城乡建设委员会	2020.05.19	2025.05.13
6.	南京凯盛	对外承包工程资格证书	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	32002010001 04	江苏省商务厅	2010.09.30	-
7.	中建材凯慧	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	-	1112961926	中华人民共和国海关	2018.07.11	-
8.	中建材凯慧	对外贸易经营者备案登记表	-	02134261	-	2018.07.04	-

（ 5 ）或有负债情况

截至 2020 年12 月31 日，南京凯盛通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共 19 笔，余额约为人民币 1.57 亿元。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，南京凯盛不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2020 年12 月31 日，南京凯盛所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020年12月31日	受限原因
货币资金	26,813.30	银行承兑汇票保证金、保函保证金、定期存单、对外承包施工质保金
应收款项融资	4,634.70	质押票据

其中，货币资金受限情况如下：

其中，货币资金受限情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
银行承兑汇票保证金	5,757.02
保函保证金	20,756.28
质押借款（定期存单等）	300.00
合计	26,813.30

除上述情形外，南京凯盛的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

6 、主营业务发展情况

南京凯盛主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司主营业务”。

7 、主要财务数据

南京凯盛 2019 年度、 2020 年度的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	290,168.98	270,979.60
负债合计	217,549.07	166,582.47
所有者权益	72,619.91	104,397.13

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归属母公司所有者权益	70,020.90	101,929.35
损益表项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	193,866.93	212,256.09
营业成本	162,934.57	179,228.03
利润总额	20,408.05	25,476.21
净利润	18,225.44	22,051.36
归属于母公司的净利润	18,094.20	21,790.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	16,494.90	20,702.00
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	30,282.86	-7,361.65
投资活动现金流量表净额	27,088.21	14,792.08
筹资活动现金流量表净额	-40,000.00	1,500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	202.91	287.70
现金及现金等价物增加额	17,573.99	9,218.13

非经常损益明细详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）南京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（4）非经常性损益构成情况”。

8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，南京凯盛不涉及许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

9 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，南京凯盛最近三年不存在股权转让、增资或改制的情况。

10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（ 1 ）诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，南京凯盛不存在尚未了结的涉诉金额为 1,000 万元以上的诉讼。

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（ 2 ）行政处罚

报告期内，南京凯盛不存在处罚金额在 3 万元以上且对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚事项。

11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟支付现金购买建材国际工程、冯建华等 49 名自然人合计持有的南京凯盛 98%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，南京凯盛股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，南京凯盛注册资本已全额缴付，亦不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情况。

（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

南京凯盛已召开股东会会议并作出决议，同意建材国际工程、冯建华等 49 名自然人将持有的南京凯盛 98%股权转让予中材国际，建材国际工程、冯建华等 49 名自然人均已放弃优先受让权。

（ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

截至本报告书签署日，南京凯盛作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及南京凯盛债权、债务的转移。南京凯盛现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

（三）中材矿山

1 、概况

公司名称	中材矿山建设有限公司
法定代表人	郭正勇

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注册资本	25,000.00万元
统一社会信用代码	911201136794144368
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北辰区开发区主干道北
办公地址	天津市北辰区北辰大厦
成立日期	2008年9月2日
经营期限	2008年9月2日–2058年9月1日
经营范围	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 9 月，设立

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山。同日，中材股份签署了中材矿山设立时的公司章程。根据该公司章程，中材矿山为中材股份设立的一人有限公司，注册资本为 75,751,258 元。

2008 年 9 月 1 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2008）第 500300 号），经审验，截至 2008 年 8 月 29 日，中材矿山已收到中材股份缴纳的实收资本 7,575.1258 万元，出资方式为货币。

2008 年 9 月 2 日，中材矿山领取了营业执照。

中材矿山设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	7,575.1258	100.00
合计		7,575.1258	100.00

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（ 2 ） 2008 年 11 月，增资

2008 年 11 月 17 日，中材股份作出《关于对中材矿山建设有限公司增资的决定》（中材股份工程发[2008]146 号），同意对中材矿山现金增资 3,398.3929 万元，增资后中材矿山的注册资本增加至 10,973.5187 万元。

2008 年 11 月 20 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2008）第 500378 号），经审验，截至 2008 年 11 月 18 日，中材矿山已收到股东缴纳的新增注册资本 3,398.3929 万元，出资方式为货币，本次变更后中材矿山累计注册资本与实收资本均为 10,973.5187 万元。

2008 年 11 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	10,973.5187	100.00
合计		10,973.5187	100.00

（ 3 ） 2010 年 1 月，增资

2009 年 11 月 2 日，中材股份作出股东决定，同意对中材矿山增资 3,000 万元，增资后中材矿山的注册资本增加至 13,973.5187 万元。

2009 年 11 月 5 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2009）第 500383 号），经审验，截至 2009 年 11 月 2 日，中材矿山已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元，本次变更后中材矿山累计注册资本与实收资本均为 13,973.5187 万元。

2010 年 1 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	13,973.5187	100.00
合计		13,973.5187	100.00

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（ 4 ） 2011 年 8 月，增资

2011 年 7 月 22 日，中材股份作出股东决定，同意对中材矿山增资 8,000 万元，增资后中材矿山的注册资本增加至 21,973.5187 万元。

2011 年 7 月 28 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2011）第 01003 号），经审验，截至 2011 年 7 月 28 日，中材矿山已收到股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元，出资方式为货币，本次变更后，中材矿山的累计注册资本与实收资本均为 21,973.5187 万元。

2011 年 8 月 23 日，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	21,973.5187	100.00
合计		21,973.5187	100.00

（ 5 ） 2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 7 日，中材股份作出股东决定，同意中材矿山增加注册资本 3,026.4813 万元，由中材股份全部以货币方式认缴，增资后中材矿山的注册资本增加至 25,000 万元。

根据相关转账凭证，中材股份于 2017 年 12 月 7 日向中材矿山支付增资价款 3,026.4813 万元。本次增资后，中材矿山的注册资本、实收资本均为 25,000 万元。 2017 年 12 月，中材矿山完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中材股份	25,000	100.00
合计		25,000	100.00

（ 6 ） 2019 年 11 月，股东变更

2017 年 9 月 8 日，中国建材与中材股份订立合并协议，约定中国建材采用换股吸

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收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

2018 年 6 月 8 日，中国建材作出《关于同意中材矿山修订公司章程的决定》，因中材股份被中国建材吸收合并，同意中材矿山的股东变更为中国建材，同意修订中材矿山的公司章程。

2019 年 10 月 25 日，中材股份的注销登记办理完毕。

2019 年 11 月 4 日，中材矿山办理了本次股东变更涉及的工商变更登记。

本次股东变更完成后，中材矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国建材	25,000	100.00
合计		25,000	100.00

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3 、股权结构及产权控制关系

（ 1 ）股权情况

截至本报告书签署日，中国建材直接持有中材矿山 100.00%的股权，是中材矿山的控股股东。中材矿山股权结构图如下：

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（ 2 ）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，中国建材持有中材矿山 100.00%的股权，是中材矿山的控股股东。中材矿山的实际控制人为国务院国资委。

（ 3 ）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中材矿山公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，中材矿山不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

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4 、子公司及分支机构情况

（ 1 ）一级全资、控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，中材矿山合计拥有一级全资、控股子公司 5 家。具体情况如

下：

1 ）天津矿山

1）天津矿山
公司名称	天津矿山工程有限公司
法定代表人	尚凤川
注册资本	11,373.00万元
统一社会信用代码	91120225663081032M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南
办公地址	天津市蓟县中昌北路西侧迎宾路南
成立日期	2007年6月26日
经营期限	2007年6月26日–2037年6月25日
经营范围	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品经营（销售预包装食品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运；矿物洗选加工【分支机构经营】；建筑用石加工【分支机构经营】；非金属矿及制品销售【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；日用家电零售【分支机构经营】；服装服饰零售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

2 ）兖州中材

2）兖州中材
公司名称	兖州中材建设有限公司
法定代表人	柯升
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91370882166080362Y
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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注册地址	山东省济宁市兖州区中御桥北路136号	山东省济宁市兖州区中御桥北路136号
办公地址	山东省济宁市兖州区中御桥北路136号
成立日期	2007年8月14日
经营期限	2007年8月14日–2037年8月13日
经营范围	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

3 ）西安工程

公司名称	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
法定代表人	张志旭
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91610000220529512U
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室
办公地址	陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室
成立日期	1993年5月05日
经营期限	1993年5月05日–无固定期限
经营范围	矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

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4 ）南京矿山

4）南京矿山
公司名称	中国非金属材料南京矿山工程有限公司
法定代表人	王庆元
注册资本	10,000.00万元
统一社会信用代码	91320000134756161D
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	南京市江宁区汤山镇
办公地址	南京市江宁区汤山镇
成立日期	1979年12月04日
经营期限	1979年12月04日–2029年12月03日
经营范围	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：地质灾害治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

5 ）中材矿山建设老挝有限公司

5）中材矿山建设	老挝有限公司	老挝有限公司
公司名称	中材矿山建设老挝有限公司
英文名称	SINOMA MINING CONSTRUCTION（LAO）SOLE CO.,LTD
企业性质	独资有限公司
企业地址	万象省新河县那凉村路
企业注册资金	550.000.000基普
企业编码	01-00021854
成立日期	2018年12月07日
经营范围	矿产及开采业：其它矿产开采支持业务（经营范围：为获得政府特许权的公司提供矿产勘查、设计及开采服务。）建筑施工业务：新建、改建、扩建的各类建筑施工工程经营范围：桥梁，道路、电站等工程施工（需依法进行）（章：工贸部企业管理及营业执照局企业登记机关）
股权结构	股东名称	持股比例
	中材矿山	100%

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中材矿山已就设立中材矿山建设老挝有限公司事宜取得中华人民共和国商务部于 2019 年 3 月 20 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201900132 号），并取得了国家发展和改革委员会于 2019 年 7 月 10 日出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资[2019]519 号）。根据中国农业银行股份有限公司天津分行清算中心于 2020 年 5 月 13 日出具的《业务登记凭证》，中材矿山已就投资中材矿山建设老挝有限公司办理了外汇登记。

（ 2 ）分支机构

截至本报告书签署日，中材矿山合计拥有直属境内分支机构 13 家。具体情况如下：

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	中材矿山建设有限公司天津分公司	2009-11-30至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；自有房屋租赁；石灰石锻碎加工。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
2.	中材矿山建设有限公司济南分公司	2009-07-30 至无固定期限	承接总公司资质范围内的工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.	中材矿山建设有限公司南京分公司	2009-08-01 至无固定期限	承接公司安排的业务；矿山勘测；工程机械配件、石灰石销售；工程机械修理;自有房屋租赁；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.	中材矿山建设有限公司贵州分公司	2016-05-09至 2036-05-08	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（为主体公司承接以下业务:矿山、石灰石、矿石的开采、加工及销售，工程设备机械租赁，服务租赁，基础工程施工，地面建筑工程施工，矿山勘测，建筑、构筑物拆除。）
5.	中材矿山建设有限公司西安分公司	2016-06-27 至 2058-09-01	许可经营项目：矿山勘测及矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、机械设备安装工程施工；建筑物拆除（不含爆破施工）；非标设备加工；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
6.	中材矿山建设有限公司公司怒江分公司	2014-11-12 至无固定期限	矿山工程施工；石灰石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.	中材矿山建设有限公司镇沅分公司	2014-12-16 至	石灰石的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
		无固定期限
8.	中材矿山建设有限公司德令哈分公司	2014-03-19 至无固定期限	为总公司承揽业务；货物搬运；工程机械修理；房屋租赁；石灰石、矿石加工、销售；工程机械设备租赁；矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9.	中材矿山建设有限公司沧源分公司	2014-05-29 至无固定期限	石灰石加工销售；货物搬倒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.	中材矿山建设有限公司泗水分公司	2014-07-11 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；建筑、构筑物拆除；线路、管道（限常压）；机械设备安装工程施工；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	中材矿山建设有限公司万年分公司	2014-07-04 至 2058-09-01	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；石灰石、矿石加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	中材矿山建设有限公司文水县分公司	2016-05-31 至 2022-05-30	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工；基础工程施工；机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；工程机械修理；石灰石、矿石加工、销售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.	中材矿山建设有限公司凤城分公司	2020-11-02 至 2058-09-01	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁工程施工；基础工程施工；建筑、构筑物拆除（不含爆破）；石灰石、矿石加工、销售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

为开展中材赞比亚建材工业园 MPANDE 石灰石有限公司（Mpande Limestone Limited）矿山基建与石灰石开采工程项目，中材矿山设立赞比亚分公司。截至本报告书签署日，中材矿山尚未就赞比亚分公司办理商务、发改等部门的备案/登记手续，存在被相关主管部门处罚、或责令中止、或停止实施并限期改正的风险。中材矿山赞比亚分公司的营业收入、净利润占中材矿山整体的比重较低，此外，中国建材股份已出具承诺，如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，中国建材股份将就此进行全额补偿并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子公司追偿。因此，上述情形不会对中材矿山的生产经

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营造成重大不利影响。

（ 3 ）重要子公司

中材矿山下属企业天津矿山、兖州中材、南京矿山、重庆参天构成中材矿山最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。该 4 家重要子公司的具体情况如下：

1 ）天津矿山

①概况

基本情况详见本报告书“第四节交易标的情况” 之“一、标的资产基本情况”之 “（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“（1）一级全资、控股子公司基本情况”。

②历史沿革

A.2007 年 6 月，设立

天津矿山设立于 2007 年 6 月 26 日，设立时的名称为“天津矿山工程有限公司”。 2007 年 3 月 31 日，中国非金属材料总公司签署了《天津矿山工程有限公司章程》。根据该公司章程，天津矿山的注册资本为 10 万元，中国非金属材料总公司持有天津矿山 100%股权。

2007 年 6 月 25 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2007）第 900113 号），经审验，截至 2007 年 6 月 25 日，天津矿山（筹）已收到股东中国非金属材料总公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 10 万元。

2007 年 6 月 26 日，天津矿山领取了设立时的营业执照。根据该营业执照，天津矿山设立时的注册资本为 10 万元。

天津矿山设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	10.00	100.00%
合计		10.00	100.00%

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

B.2007 年 6 月，增资

2007 年 6 月 27 日，中国非金属材料总公司作出股东决定，同意天津矿山注册资本变更为 2,000 万元，新增注册资本 1,990 万元由中国非金属材料总公司以中国建筑材料工业建设天津工程公司的净资产出资。

2007 年 3 月 21 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国建筑材料工业建设天津工程公司拟改制项目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第 115 号），经评估，截至评估基准日 2006 年 6 月 30 日，中国建筑材料工业建设天津工程公司的净资产评估值为 2,535.18 万元。

2007 年 3 月 30 日，上述资产评估报告已由中材集团备案。

2007 年 6 月 27 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2007）第 900114 号），经审验，截至 2007 年 6 月 27 日，天津矿山已收到股东中国非金属材料总公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,990 万元，以净资产出资。本次增资完成后，天津矿山的注册资本与实收资本均为 2,000 万元。

2007 年 6 月 29 日，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

C.2008 年 12 月，增资

2008 年 12 月 23 日，中国非金属材料总公司作出股东决定，同意增加天津矿山注册资本至 2,895.3 万元，新增注册资本 895.3 万元由中材股份以货币出资。

2008 年 12 月 5 日，天津常新联合会计师事务所出具《验资报告》（津常新会验字（2008）033 号），经审验，截至 2008 年 12 月 4 日，天津矿山已收到股东中材股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 895.3 万元，以货币出资。本次增资完成后，天津矿山的注册资本与实收资本均为 2,895.3 万元。

2008 年 12 月，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材股份	2,895.30	100.00%
合计		2,895.30	100.00%

D.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 15 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立中材矿山，并将中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，约定中材股份将其持有的天津矿山 100%股权转让给中材矿山，转让价格为 2,948.730661 万元。

2008 年 12 月，天津矿山办理完成本次转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，天津矿山的股权结构如下：

本次增资及股东变更完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,895.30	100.00%
合计		2,895.30	100.00%

E.2012 年 8 月，增资

2012 年 6 月 21 日，中材矿山作出股东决定，同意天津矿山注册资本增加至 6,096 万元。

2012 年 7 月 10 日，天津正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正泰验字（2012）第 00754 号），经审验，截至 2012 年 7 月 5 日，天津矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,200.7 万元，以货币出资。本次增资完成后，天津矿山的注册资本与实收资本均为 6,096 万元。

2012 年 8 月 16 日，天津矿山办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	6,096.00	100.00%
合计		6,096.00	100.00%

F.2017 年 11 月，增资

2017 年 11 月 10 日，中材矿山作出股东决定，同意增加天津矿山注册资本至 8,373.00 万元。

2018 年 4 月 23 日，信永中和出具《天津矿山工程有限公司验资报告》（XYZH/2018JNA50092），经审验，截至 2017 年 11 月 2 日，天津矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,277 万元。本次增资完成后，天津矿山的注册资本与实收资本均为 8,373 万元。

2017 年 11 月 14 日，天津矿山领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120225663081032M）。根据该《营业执照》，天津矿山的注册资本为 8,373 万元。

本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	8,373.00	100.00%
合计		8,373.00	100.00%

G.2017 年 12 月，增资

2017 年 12 月 20 日，中材矿山作出股东决定，同意天津矿山注册资本增加至 11,373.00 万元。

2018 年 4 月 23 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018JNA50092），经审验，截至 2017 年 12 月 11 日，天津矿山已收到股东中材矿山新增注册资本（实收资本）3,000 万元，天津矿山的注册资本与实收资本均为 11,373 万元。

2017 年 12 月 27 日，天津矿山领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120225663081032M）。根据该《营业执照》，天津矿山的注册资本为 11,373 万元。本次增资完成后，天津矿山的股权结构如下：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	11,373.00	100.00%
合计		11,373.00	100.00%

截至本报告书签署日，中材矿山持有天津矿山 100%股权。

③子公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，天津矿山拥有 2 家一级全资、控股子公司，拥有 52 家直属分支机构，具体情况如下：

A. 子公司

序号	子公司名称	营业期限	经营范围
1.	天津工程	1988-03-03 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务[分支机构经营]；餐饮服务[分支机构经营]；食品经营（销售预包装食品）[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；金属结构制造；专用设备修理；矿物洗选加工[分支机构经营]；建筑用石加工[分支机构经营]；非金属矿及制品销售 [分支机构经营]；日用百货销售[分支机构经营]；日用家电零售[分支机构经营]；服装服饰零售[分支机构经营]。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.	长春东龙	2014-04-25至 2034-04-24	石灰岩开采、加工、销售；砂石、白灰、水泥、商品混凝土、建材产品销售#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

B. 分支机构

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	天津矿山工程有限公司彭泽分公司	2020-04-27 至无固定期限	一般项目：为隶属公司开展业务提供咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.	天津矿山工程有限公司丰城分公司	2020-08-26 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货物运输（不含危险货物），建设工程设计，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土石方工程施工，普通机械设备安装服务，工程管理服务，金属结构制造，金属结构销售，专用设备修理，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
3.	天津矿山工程有限公司江山分公司	2020-07-31 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；住宿服务；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构销售；专用设备修理；装卸搬运；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；日用百货销售；日用家电零售；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
4.	天津矿山工程有限公司建德分公司	2020-04-27 至无固定期限	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑用石加工；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
5.	天津矿山工程有限公司玉山分公司	2020-04-07 至无固定期限	一般项目：承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑；工程测量服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6.	天津矿山工程有限公司安福分公司	2020-03-16 至无固定期限	一般项目：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7.	天津矿山工程有限公司吴忠分公司	2020-01-10 至无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整、工程测量、建材工业线路、管道、设备安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石矿石加工及销售****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.	天津矿山工程有限公司东乡分公司	2020-01-01 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，道路货物运输（不含危险货物），建设工程设计，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土石方工程施工，普通机械设备安装服务，工程管理服务，金属结构制造，金属结构销售，专用设备修理，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.	天津矿山工程有限公司哈尔滨阿城分公司	2019-10-22 至 2037-06-25	接受隶属公司委托，在隶属公司经营范围内从事：承担矿山、土建、道路工程；机械设备租赁；石灰石矿石加工、批发兼零售（以上项目国家限制或禁止的除外）；普通货物道路运输；装卸搬运服务；非金属矿及制品销售（不含

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			化学危险品及国家限制或禁止的项目）。
10.	天津矿山工程有限公司龙门分公司	2019-08-12 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	天津矿山工程有限公司永丰分公司	2019-07-29 至无固定期限	为总公司招揽业务提供服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	天津矿山工程有限公司宁夏中宁分公司	2019-05-13 至无固定期限	石灰石加工（仅限宁夏中宁赛马水泥有限公司黑疙瘩沟石灰岩矿矿山）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.	天津矿山工程有限公司山南分公司	2019-04-23 至无固定期限	承担矿山、土建、道路工程、场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14.	天津矿山工程有限公司喀左分公司	2019-04-23 至无固定期限	矿山、土建、道路工程施工；场地平整；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁服务；石灰石矿石加工、批发兼零售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
15.	天津矿山工程有限公司三明分公司	-	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、爆破拆除服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架热食类食品制售制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、石膏开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.	天津矿山工程有限公司桐庐分公司	2019-02-18 至 2029-02-17	石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17.	天津矿山工程有限公司涿鹿分公司	2019-01-10 至无固定期限	受公司委托承担矿山、土建、道路工程、场地平整；普通货运；石灰石开采、矿石开采；石灰石矿石加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18.	天津矿山工程有限公司互助分公司	2018-08-27 至无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑，矿山工程技术咨询服务，工程机械修理，机械设备租赁，普通货运（不含危险货物），石灰石、矿石加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ***
19.	天津矿山工程有限公司涞水分公司	2018-12-14 至无固定期限	矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁（特种设备除外）；为总公司承揽矿山、道路工程施工业务；石灰石批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
20.	天津矿山工程有限公司长顺分公司	2018-03-06 至 2037-01-25	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。）
21.	天津矿山工程有限公司北流分公司	2018-02-05 至无固定期限	为隶属公司联系以下业务：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石矿石加工、批发兼零售。
22.	天津矿山工程有限公司平凉分公司	2017-09-12 至 2027-09-11	石灰石加工。（仅限于平凉祁连山水泥有限公司来料加工）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	天津矿山工程有限公司广丰分公司	2017-09-22 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑；工程测量；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。石灰石、矿石开采；石灰石、矿石加工、批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**
24.	天津矿山工程有限公司渔阳分公司	2017-07-26 至无固定期限	旅客住宿、会议服务；中型餐馆（中餐类制售、不含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；预包装食品、百货、家电、服装、卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	天津矿山工程有限公司肃南分公司	2016-10-21 至无固定期限	石灰石加工、销售
26.	天津矿山工程有限公司喀喇沁旗分公司	-	许可经营项目：无一般经营项目：承担矿山、土建、道路工程，建材工业设备安装工程；石灰石矿石加工、批发兼零售（凭许可证经营）
27.	天津矿山工程有限公司和静分公司	2016-06-20 至无固定期限	石灰石、矿石开采及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28.	天津矿山工程有限公司北京昌平分公司	2016-05-26 至无固定期限	在隶属企业范围内从事建筑活动；工程勘察设计；销售机械设备、石灰石；租赁机械设备；维修建筑工程专用设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
29.	天津矿山工程有限公司阿拉善左旗第一分公司	-	许可经营项目：无一般经营项目：石灰石的加工销售；承担矿山、土建、道路工程、场地平整
30.	天津矿山工程有限	2013-05-03	工矿工程建筑、其他道路工程建筑、场地平整；工程机械

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	公司长春双阳分公司	至 2037-06-24	修理；机械设备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石、矿石加工、批发兼零售#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31.	天津矿山工程有限公司古浪分公司	2013-05-30 至 2023-05-29	石灰石、矿石、加工销售
32.	天津矿山工程有限公司哈密分公司	2013-03-27 至无固定期限	承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；石灰石矿石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33.	天津矿山工程有限公司禄劝分公司	2013-04-19 至无固定期限	承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑；建材工业线路、管道、设备安装、建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；石灰石矿石加工、销售。
34.	天津矿山工程有限公司通化分公司	2012-06-20 至无固定期限	石灰石矿石加工、批发兼零售；石灰石、矿石开采；承担矿山、土建、道路工程，场地平整；工程测量；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
35.	天津矿山工程有限公司成县分公司	2012-03-23 至 2029-03-22	石灰石加工、销售（仅限于为成县祁连山水泥有限公司来料加工
36.	天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司	2011-04-26 至无固定期限	石灰石加工、销售（经营范围涉及前置审批的凭前置审批许可或批件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
37.	天津矿山工程有限公司凌源分公司	2011-03-24 至无固定期限	从事公司经营范围内的代理服务项目。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
38.	天津矿山工程有限公司遵义分公司	2010-06-10 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝建筑；工程测量、建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
39.	天津矿山工程有限公司毕节分公司	2010-05-10 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担矿山、土建、道路工程、场地平整；建筑钢结构架的制作、安装；石灰石矿石加工、销售。（国家有专项专营规

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			定的，按规定执行。））
40.	天津矿山工程有限公司阿城分公司	2010-01-06 至无固定期限	石灰石、矿石加工销售。
41.	天津矿山工程有限公司白山分公司	2009-04-27 至 2027-06-25	石灰石加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42.	天津矿山工程有限公司攀枝花分公司	2009-04-03 至无固定期限	销售：石灰石（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43.	天津矿山工程有限公司赤峰分公司	-	从事公司经营范围内的代理服务业务。
44.	天津矿山工程有限公司广德分公司	2008-12-10 至 2037-06-25	接受公司委托从事：矿石（不含稀有、贵重金属矿石）销售；为工程机械修理提供服务。（不含开采，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45.	天津矿山工程有限公司富阳分公司	2007-08-31 至无固定期限	石灰石矿石加工，销售；矿山采掘施工；货运：普通货运；工程机械修理。
46.	天津矿山工程有限公司西藏分公司	2007-04-17 至 2037-06-25	承担矿山、土建、道路工程；场地平整；工程测量、拆除爆破服务；建筑钢结构架的制作、安装；石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
47.	天津矿山工程有限公司常山分公司	2019-07-23 至长期	在公司经营范围内，涉及凭资质证书经营的以公司名义开展经营活动；工程机械修理；普通货运（具体范围详见道路运输经营许可证）；矿山设备批发、零售；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁；石灰石批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48.	天津矿山工程有限公司温岭分公司	2020-11-05 至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；土石方工程施工；装卸搬运；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
49.	天津矿山工程有限公司安徽郎溪分公司	2020-11-02 至无固定期限	工矿工程建设施工；建设工程勘察；道路货物运输；土石方工程施工；工程管理服务；非金属矿及制品销售。（在总公司经营范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50.	天津矿山工程有限公司秀山分公司	2020-12-28至无固定期限	许可项目：各类工程建设活动，建设工程勘察，爆破作业，建设工程设计，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输（不含危险货物），土石方工程施工，普通机械设备安装服务，工程管理服务，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，专用设备修理，金属结构制造，机械设备租赁，装卸搬运，矿物洗选加工，建筑用石加工，非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
51.	天津矿山工程有限公司鹿泉分公司	2020-12-30至无固定期限	各类工程建设活动；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；专用设备修理；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
52.	天津矿山工程有限公司克州分公司	2021-1-25 至无固定期限	各类工程建设活动；建设工程勘察；爆破作业；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；矿产资源（非煤矿山）开采【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；一般项目：土石方工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；矿山机械销售；建筑用石加工【分支机构经营】；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

④主营业务情况

天津矿山具有矿山工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包二级、隧道工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、爆破作业单位许可证一级（营业性）等资质。最近三年主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。

天津矿山的代表性项目包括西藏普夏石灰岩矿矿山工程项目、西藏尊木采石灰石矿山建设工程项目、高争建材熟料生产线石灰石矿山开采及加工项目、成县祁连山矿山开采项目等。

天津矿山作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司主营业务”。

⑤主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	74,713.31	72,558.17
负债总额	36,518.47	33,641.23
所有者权益	38,194.85	38,916.94
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	112,036.08	82,959.45
营业成本	94,536.52	67,849.30
营业利润	5,967.59	4,183.47

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利润总额	7,191.54	4,373.01
净利润	5,167.83	2,984.86

⑥最近三年评估、增资、改制情况

截至本报告书签署日，天津矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情形。

⑦出资及合法存续情况

根据天津矿山的工商登记文件，天津矿山自成立以来，主要股权变更、增加注册资本已办理工商变更登记，天津矿山主体资格合法有效。

⑧股权权属情况

中材矿山持有的天津矿山 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

2 ）兖州中材

①概况

基本情况详见本报告书“第四节交易标的情况” 之“一、标的资产基本情况”之 “（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构基本情况”之“（1）一级全资、控股子公司基本情况”。

②历史沿革

A.2007 年 8 月，改制设立

兖州中材前身为“中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司”，系设立于 1989 年 7 月的全民所有制企业。

根据经中国中材集团公司备案的资产评估备案表，北京中企华资产评估有限责任公司于 2006 年 11 月 20 日出具《中国非金属材料总公司下属中国建筑材料工业建设兖州矿山公司改制项目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第 114 号），评估基准日为 2006 年 6 月 30 日，中国建筑材料工业建设总公司兖州矿山工程公司的净资产评估值 2,079.57 万元。

2006 年 12 月 8 日，中国材料工业科工集团公司下发《关于中国建筑材料工业建设

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兖州矿山工程公司改制方案的批复》（材料工程发[2006]523 号），同意“中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司”改制为一人有限责任公司—“兖州中材建设有限公司”，同意中国非金属材料总公司（即中材股份前身）为出资人，出资比例为 100%，兖州中材注册资本为 2,000 万元。

2007 年 6 月 30 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2007] 第 A1035 号），经审验，截至 2007 年 6 月 30 日，兖州中材（筹）已收到股东中国非金属材料总公司以中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司净资产出资 2,000 万元。

2007 年 8 月 14 日，兖州中材领取了改制设立的《企业法人营业执照》（注册号： 370882018010128）。

改制设立后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000	100.00%
合计		2,000	100.00%

B.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中材股份工程发[2008]107 号），决定投资设立由中材股份一人持股的中材矿山，中材矿山设立后，中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份作出股东决定，同意将其持有的兖州中材 100%股权转让给中材矿山，转让金额为 2,000 万元，中材矿山同意受让其转让的股权。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，中材股份将其持有的兖州中材 100%股权转让给中材矿山，转让价格为 2,297.163553 万元。

2008 年 12 月 31 日，兖州中材办理完成了本次股权转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,000	100.00%
合计		2,000	100.00%

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C.2009 年 12 月，增资

2009 年 11 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意兖州中材的注册资本增加至 2,786.672878 万元，新增注册资本 786.672878 万元由中材矿山缴纳。

2009 年 11 月 30 日，山东海天有限责任会计师事务所济宁分所出具《验资报告》（鲁海会济验字（2009）第 2991 号），截至 2009 年 11 月 30 日，兖州中材收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本 7,866,728.78 元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本为 2,786.672878 万元。

2009 年 12 月 7 日，兖州中材领取了换发后的《企业法人营业执照》（注册号： 370882018010128）。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,786.67	100.00%
合计		2,786.67	100.00%

D.2012 年 9 月，增资

2012 年 9 月 15 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 600.32713 万元，兖州中材的注册资本及实收资本变更为 3,387.00 万元。

2012 年 9 月 17 日，中材矿山向兖州中材缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600.32713 万元。增资完成后，兖州中材的注册资本和实收资本均为 3,387.00 万元。 2012 年 9 月 20 日，兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	3,387.00	100.00%
合计		3,387.00	100.00%

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E.2019 年 3 月，增资

2019 年 1 月 23 日，中国建材作出《关于同意对兖州中材建设有限公司增加注册资本金 6,613 万元的批复》（中国建材股份投发[2019]77 号），同意中材矿山对兖州中材增资 6,613 万元（其中应付股利转股本 66.53 万元；盈余公积转增 1,000 万元；未分配利润转增 5,546.47 万元），增资后兖州中材的注册资本增至 10,000 万元。

2019 年 2 月 25 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 6,613 万元。增资完成后，兖州中材的注册资本为 10,000 万元。

2019 年 3 月 5 日，兖州中材办理完成本次增资涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，兖州中材的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

③股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中材矿山持有兖州中材 100%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，兖州中材未拥有一级全资、控股子公司，拥有 50 家直属分支机构，具体情况如下：

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	兖州中材建设有限公司禹州第四分公司	2020-09-09 至无固定期限	为公司经营提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.	兖州中材建设有限公司兴国分公司	2020-08-20 至无固定期限	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务，机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3.	兖州中材建设有限公司禹州第三分公司	2020-06-28 至无固定期限	为公司经营提供服务。
4.	兖州中材建设有限公司白坪分公司	2020-04-30 至无固定期限	为隶属企业提供相关服务
5.	兖州中材建设有限公司栖霞分公司	2020-04-21 至	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
		2037-08-13	设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务：石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.	兖州中材建设有限公司本溪分公司	2020-04-13 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7.	兖州中材建设有限公司华坪分公司	2020-04-02 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破安全评估、爆破安全监理；建筑，构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.	兖州中材建设有限公司德安分公司	2020-03-23 至无固定期限	一般项目：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；以下限分支机构经营：石灰石、矿石开采、加工、销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.	兖州中材建设有限公司浅井分公司	2020-03-04 至无固定期限	矿山工程施工；石灰石、矿石开采、加工、销售。
10.	兖州中材建设有限公司新泰分公司	2020-01-09 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.	兖州中材建设有限公司上高分公司	2019-12-03 至无固定期限	矿山工程施工、基础工程施工、地面建筑工程施工，机械设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	兖州中材建设有限公司沂水分公司	2019-10-08 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
13.	兖州中材建设有限公司大连分公司	2019-06-26 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；矿山勘测；建材（不含危险化学品）销售；非标设备加工；机械设备租赁；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
14.	兖州中材建设有限公司阳城分公司	2019-06-17 至 2029-06-17	建设工程施工:矿山工程施工，地面建筑工程施工；石灰石开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.	兖州中材建设有限公司泽州分公司	2019-06-13 至 2024-06-06	矿产资源开采:石灰石、矿石开采、加工、销售；建设工程施工:矿山工程施工、地面建筑工程施工；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.	兖州中材建设有限公司舒兰分公司	2019-06-05 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17.	兖州中材建设有限公司滁州分公司	2019-05-23 至 2037-08-13	石灰石、矿石开采、加工，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18.	兖州中材建设有限公司兰陵分公司	2019-04-28 至 2037-08-13	为公司招揽业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.	兖州中材建设有限公司芦溪分公司	2019-02-27 至 2037-08-13	矿山工程施工；基础工程施工；矿山勘测；建材销售；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
20.	兖州中材建设有限公司平阴分公司	2019-02-22 至无固定期限	受总公司委托从事以下业务：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21.	兖州中材建设有限公司华丰分公司	2019-01-21 至无固定期限	隶属企业法人经营范围内的业务联系。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22.	兖州中材建设有限公司宁阳分公司	2019-01-21 至无固定期限	隶属企业法人经营范围内的业务联系。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	兖州中材建设有限公司东平分公司	2018-11-29 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除（不含爆破作业）；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24.	兖州中材建设有限公司南城分公司	2018-09-29 至无固定期限	矿山工程施工、基础工程施工、机械设备租赁、货物运输代理服务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	兖州中材建设有限公司彭水县分公司	2018-07-30 至无固定期限	为所隶属企业承接其许可范围内的业务；为所隶属企业承接其建筑资质范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26.	兖州中材建设有限公司宝丰分公司	2018-04-04 至 2028-04-03	矿山工程施工、石灰石、矿石开采。
27.	兖州中材建设有限公司曲阜分公司	2017-08-18 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；机械设备租赁；房屋租赁；货物运输代理服务；石灰石、矿石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28.	兖州中材建设有限公司江油大康分公司	2016-12-07 至无固定期限	石灰石销售；机械设备租赁；矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
29.	兖州中材建设有限公司文水分公司	2016-09-13 至 2022-09-12	石灰石加工、销售；矿山工程施工、地面建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
30.	兖州中材建设有限公司昌吉分公司	2016-05-24 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；石灰石加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31.	兖州中材建设有限公司宜章分公司	2016-05-10 至无固定期限	矿山工程施工，基础工程施工，石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32.	兖州中材建设有限公司保德分公司	2016-04-14 至 2037-04-13	加工、销售:石灰石；矿山、公路、隧道、桥梁、堤坝工程施工、基础工程施工、线路管道设备安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
33.	兖州中材建设有限公司马村分公司	2015-04-09 至无固定期限	石灰石加工、销售,建材销售。
34.	兖州中材建设有限公司泰安分公司	2015-02-12 至无固定期限	矿石销售，矿山工程建筑施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
35.	兖州中材建设有限公司吕梁分公司	2014-08-07 至 2020-07-24	受上级公司委托在中阳县“山西桃园东义水泥有限公司石灰石矿山”提供开采劳务服务、石灰石破碎加工及销售（法律法规禁止的不得经营，需要审批的经审批后方可经营）。
36.	兖州中材建设有限公司永登分公司	2014-06-06 至 2034-06-05	石灰石销售；矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，线路、管道、设备安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37.	兖州中材建设有限	2014-03-20	在总公司授权范围内从事：石灰石销售；矿山、铁路、公

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	公司华蓥分公司	至无固定期限	路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；房屋租赁。（以上项目涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38.	兖州中材建设有限公司禹州分公司	2012-05-25 至无固定期限	矿山工程施工。
39.	兖州中材建设有限公司宾县分公司	2012-04-09 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；工程机械配件加工；工程机械修理（以上项目需前置审批的项目除外）；工程机械配件销售；房屋租赁 ***
40.	兖州中材建设有限公司长宁分公司	2012-03-20 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41.	兖州中材建设有限公司察布查尔县分公司	2011-03-16 至无固定期限	矿山、铁路、公路隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工、地面建筑工程施工，石灰石加工，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42.	兖州中材建设有限公司萍乡分公司	2011-03-16 至无固定期限	矿山工程施工；石灰石加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
43.	兖州中材建设有限公司萧县分公司	2010-11-02 至 2037-08-13	经营公司在其资质许可的范围内承揽的业务（不含开采业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
44.	兖州中材建设有限公司徐州分公司	2010-01-18 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；设备安装工程施工；建筑拆除，矿山勘测；非标设备加工；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；石灰石加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45.	兖州中材建设有限公司江油分公司	2009-11-18 至无固定期限	石灰石加工、销售，矿山工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
46.	兖州中材建设有限公司瑞金项目部	2006-12-25 至无固定期限	为隶属企业联系业务；机械设备租赁；石灰石开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） **
47.	兖州中材建设有限公司枣庄申丰工程处	2006-09-13 至无固定期限	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			务；石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
48.	兖州中材建设有限公司玉山项目部	2003-07-28 至无固定期限	矿山采掘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
49.	兖州中材建设有限公司卫生室	2017-07-25 至 2022-05-31	医疗保健科、全科医疗科
50.	兖州中材建设有限公司栖霞分公司	2020-04-21 至 2037-08-13	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工，基础工程施工，地面建筑工程施工，线路、管道、设备安装工程施工；爆破设计施工，爆破安全评估，爆破安全监理；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；建材销售；非标设备加工；机械设备租赁；工程机械配件加工；工程机械修理；工程机械配件销售；房屋租赁；货物运输代理服务：石灰石、矿石开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑤主营业务情况

兖州中材具有矿山工程施工总承包一级、公路路基工程二级资质、爆破作业单位许可证一级（营业性）等资质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务和矿山修复业务等。

兖州中材的代表性项目包括江西南城南方水泥蒋源矿区二期剥离项目、景谷红狮水泥高桥矿山土石方挖填工程项目，吉林天池钼业小城季德钼矿开采项目等。

兖州中材作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍 ”。

⑥主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	54,834.70	49,114.36
负债总额	27,651.18	21,535.56
所有者权益	27,183.52	27,578.80
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	111,793.45	82,367.54
营业成本	95,010.18	69,735.47
营业利润	7,362.35	5,878.07

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利润总额	7,137.04	6,223.66
净利润	5,008.88	4,652.33

⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

A. 最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，兖州中材最近三年不存在股权转让情况。

B. 最近三年增资相关评估或估值情况

2019 年 2 月 25 日，中材矿山作出股东决定，同意对兖州中材增资 6,613 万元。增资完成后，兖州中材的注册资本为 10,000 万元。

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

C. 最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，兖州中材最近三年不存在改制的情形。

⑧出资及合法存续情况

根据兖州中材的工商登记文件，兖州中材自成立以来，主要股权变更、增加注册资本已办理工商变更登记，兖州中材主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

中材矿山持有的兖州中材 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

3 ）南京矿山

①概况

基本情况详见本报告书“第四节交易标的情况” 之“一、标的资产基本情况”之 “（三）中材矿山” 之“4、子公司及分支机构情况”之“（1）一级全资、控股子公司

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

基本情况”。

②历史沿革

A. 1979 年 12 月，设立

南京矿山前身为“建材部矿产二处第二工程队”（后更名为 “中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司”等）（为方便理解，以下均简称“南京矿山”），系由中国建筑材料工业建设总公司于 1979 年 12 月设立的全民所有制企业，注册资金 545.5 万元，主管部门为建设公司矿山二处。

1991 年 8 月 2 日，全国清理整顿公司领导小组作出《关于对国家建材局所属公司撤并留方案的批复》（清领审字[1990]046 号文），批准同意南京矿山由国家建材局直接管理。

1991 年 10 月 30 日，南京矿山领取了《企业法人营业执照》（注册号：13475616-1）。根据该营业执照，南京矿山注册资金为 545.50 万元，性质为全民所有制。

南京矿山的主管部门及注册资金如下

序号	主管部门	注册资金（万元）
1	中国建筑材料工业建设总公司	545.50
合计		545.50

B.2007 年 6 月，改制

2006 年 11 月 20 日，南京矿山提交《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司整体改制的申请》（中建宁矿办字[2006]50 号）。

2006 年 12 月 8 日，中国材料工业科工集团公司作出《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司改制方案的批复》（材料工程发[2006]524 号），原则同意南京矿山改制方案；以中国非金属材料总公司为出资人（出资比例为 100%），南京矿山整体改制变更设立一人有限公司，改制后注册资本为 2,000 万元，名称为“中国建筑材料工业建设南京矿山工程有限公司”；南京矿山资产全部进入改制后的公司，资产审计和评估基准日为 2006 年 6 月 30 日。

北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中企华评报字[2007]

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第 111 号），截至 2006 年 6 月 30 日，中国非金属材料总公司所持中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司的净资产评估值为 1,684.46 万元。

2007 年 4 月 23 日，中材集团作出《关于中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司改制项目资产评估报告结果备案的批复》（中材财发[2007]105 号），同意资产评估项目备案，同意北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中企华评报字 [2007]第 111 号）以 2006 年 6 月 30 日为基准日净资产评估值 1,684.46 万元。

2007 年 6 月 18 日，利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2007] 第 A1036 号），经审验，截至 2007 年 5 月 28 日，南京矿山（筹）已收到股东中国非金属材料总公司缴纳的注册资本 2,000 万元，由中国非金属材料总公司[12] 以南京矿山净资产出资 16,844,557.73 元，以货币出资 3,155,442.27 元。

2007 年 6 月 19 日，南京矿山办理完成本次改制所涉及的工商变更登记。

南京矿山改制后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国非金属材料总公司	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

C.2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 25 日，中材股份作出《关于设立中材矿山建设有限公司的通知》（中材股份工程发[2008]107 号），决定将中材股份所属天津矿山、南京矿山、兖州中材、西安工程全部资产、人员、债权债务、相关业务资质等整体重组并入中材矿山。

2008 年 9 月 19 日，中材股份与中材矿山签署《股权转让协议》，约定中材股份将其持有的南京矿山 100%股权转让予中材矿山，转让对价为 2,329.231564 万元。

2008 年 10 月，南京矿山办理了本次股权转让涉及的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,000.00	100.00%

12中国非金属材料总公司 2007 年 7 月 31 日更名为“中国中材股份有限公司”，即“中材股份”。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
合计		2,000.00	100.00%

D.2009 年 12 月，增资

2009 年 11 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意对南京矿山进行增资 9,746,053.04 元，并同意修改后的公司章程。

2009 年 12 月 23 日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《中国非金属材料南京矿山工程有限公司验资报告》（苏润验（2009）B0101 号），经审验，截至 2009 年 11 月 16 日止，南京矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本 9,746,053.04 元，出资方式为货币。本次变更后南京矿山注册资本（实收资本）为 29,746,053.04 元。

2009 年 12 月 29 日，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	2,974.61	100.00%
合计		2,974.61	100.00%

E.2012 年 10 月，增资

2012 年 9 月 16 日，中材矿山作出股东决定，同意以现金方式对南京矿山增加注册资本 600.394696 万元。

2012 年 9 月 18 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁验（2012）P-140 号），经审验，截至 2012 年 9 月 11 日，南京矿山已收到股东中材矿山缴纳的新增注册资本（实收资本）600.394696 万元，出资方式为货币。本次变更后，南京矿山注册资本（实收资本）为 3,575 万元。

2012 年 10 月，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次增资完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	3,575.00	100.00%
合计		3,575.00	100.00%

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F.2019 年 1 月，未分配利润转增

2018 年 12 月 18 日，中材矿山作出《关于同意对中国非金属材料南京矿山工程有限公司注册资本金增资 6,425 万元的批复》（中材矿山投资发[2018]93 号），同意对南京矿山增资 6,425 万元（其中应付股利转股本 475.39 万元，盈余公积转增 1,000 万元；未分配利润转增 4,949.61 万元，注册资本增至 10,000 万元）。

2018 年 12 月 19 日，中材矿山作出股东决定，同意南京矿山注册资本增加至 10,000 万元。

2019 年 1 月，南京矿山办理完成本次增资所涉及的工商变更登记。

本次转增完成后，南京矿山的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中材矿山	10,000	100.00%
合计		10,000	100.00%

③股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，中材矿山持有南京矿山 100%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，南京矿山拥有 2 家一级全资、控股子公司， 49 家直属分支机构，具体情况如下：

A. 子公司

序号	子公司名称	营业期限	经营范围
1.	江西宁瑞矿业工程有限公司	2020-01-06至 2041-11-29	拆除工程施工；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建筑工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；道路普通货物运输；房屋租赁；园林绿化工程施工；水泥及其他建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2.	重庆参天	2013-07-19至无固定期限	爆破作业（四级）设计施工（按爆破作业单位许可证核定的期限从事经营）；建材（不含油漆及其他危险化学品）、预拌商品混凝土销售；石灰岩加工、销售；干拌湿拌砂浆生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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B. 分支机构

序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
1.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司惠州分公司	2020-06-24 至 2029-12-03	矿山工程施工；工业与民用场地平整；地质灾害治理工程施工；石灰石、矿产品的销售；机械设备维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司鄞州分公司	2020-06-17 至 2026-06-16	许可项目：地质灾害治理工程施工；各类工程建设活动；爆破作业；建设工程监理；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；土石方工程施工；机械设备租赁；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；水泥制品销售；电气设备修理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
3.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司铜仁分公司	2020-03-27 至 2029-12-02	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司临朐分公司	2020-03-20 至 2029-12-03	为隶属企业开展业务服务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司独山分公司	2020-03-09 至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承接公司资质许可范围内的相关业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
6.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司安丘分公司	2020-03-02 至 2029-12-03	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司辉县分公司	2020-01-09 至 2029-12-03	矿山、公路、隧道工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；安全监理、安全评估；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；石灰石、矿产品加工；机械设备维修、租赁；普通货运；水泥销售。
8.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司安龙分公司	2019-12-23 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
9.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司英吉沙分公司	2019-10-24 至无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运、水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司恭城分公司	2019-10-17 至 2029-12-03	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司宁乡分公司	2019-10-08 至无固定期限	在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司天全分公司	2019-09-18 至无固定期限	在中国非金属材料南京矿山工程有限公司经营范围内联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司济宁分公司	2019-08-28 至 2029-12-03	受公司委托从事公司经营范围内的：矿山、土石方工程施工；基础工程施工；爆破设计施工（凭许可证经营）；矿产品开采服务（凭许可证经营，不含危化品及易燃易爆品）；机械设备维修、租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司黄平分公司	2019-03-01 至 2029-12-02	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
15.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司武山分公司	2019-01-16 至 2029-02-14	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁业务。自营和代理各类商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司湄潭分公司	2018-12-26 至 2029-12-03	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整；地质灾害治理工程施工；安全评估、安全监理；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
17.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司庐江分公司	2018-12-21 至 2029-12-02	承办总公司交办的【矿山、公路、铁路、隧道、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁】业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司宾川分公司	2018-11-14 至无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整、安全评估、安全监理；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；机电设备、电气自动化设备安装、调试及维修；非标设备、机械设备的制作；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售；有形动产经营性租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
19.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司册亨分公司	2018-10-08 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石灰石、矿产品加工销售；机械设备维修、租赁；普通货运，水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
20.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司盘州分公司	2018-09-17 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿山工程建筑施工、工业、民用场地平整、石灰石销售、机械设备租赁。）
21.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司若羌分公司	2018-08-13 至无固定期限	矿山、公路、隧道、堤坝工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整；建筑、构筑物、拆除工程施工；石灰石、矿山品加工、销售；普通货运；水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司台儿庄分公司	2018-09-05 至无固定期限	受公司委托从事公司经营范围内的：矿山、土石方工程施工；基础工程施工；爆破设计施工；石灰石、矿产品开采服务；机械设备维修、租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司织金分公司	2018-08-03 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整；地质灾害治理工程施工；工程测量、勘察、勘探服务；建材工业安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；普通货运；水泥销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
24.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分公司	2018-06-07 至无固定期限	矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工基础工程施工；机械设备维修、租赁；有形动产经营性租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司耿马分公司	2018-05-28 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级）、工业、民用场地平整、土石方工程施工、石灰石、矿产品加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司遵义项目部	2017-12-26 至无固定期限	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（为总公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
27.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司珙县分公司	2017-09-11 至无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；工业与民用场地平整；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
			可开展经营活动）
28.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司迪庆分公司	2017-05-16 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售，机械设备租赁，普通货运，水泥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司玉溪分公司	2016-11-11 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工程施工。石灰石、矿产品加工、销售，机械设备租赁，普通货运，水泥销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
30.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司绥阳分公司	2015-03-16 至 2025-03-15	矿山工程建筑施工、工业、民用场地平整、公路、桥梁、隧道工程施工、土石方工程施工、城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工、建材安装工程施工、石灰石、矿产品的加工、销售、机械设备租赁、普通货运。
31.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司莱芜分公司	2015-01-07 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石、矿产品的销售，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
32.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司紫云分公司	2013-10-17 至无固定期限	矿山工程施工（贰级），工业、民用场地平整,土石方工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石、矿产品的加工、销售，机械设备租赁。
33.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司崇左分公司	2013-08-16 至无固定期限	凭公司资质联系以下业务：矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工；石灰石销售，机械设备租赁。
34.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司兴义分公司	2013-04-15 至 2029-12-03	矿山工程建筑施工；工业、民用场地平整；石灰石销售，机械设备租赁。
35.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司横县分公司	2011-08-26 至无固定期限	凭总公司资质联系矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，土石方工程施工，建材工业安装工程施工业务；石灰石销售。
36.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司顶效分公司	2012-08-29 至 2022-08-28	为公司承接矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑爆破拆除工程施工，建筑工业安装工程施工；石灰石销售；机械设备租赁。
37.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司涪陵分公司	2012-02-21 至无固定期限	为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务；石灰石销售、机械设备租赁**
38.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司剑川分公司	2011-09-19 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售，机械设备租赁。
39.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司叶城分公司	2011-01-10 至 2029-12-03	许可经营项目：无。一般经营项目：矿山工程建筑施工（贰级），工业，民用场地平整，公路，隧道，桥梁工程施工，土石方工程施工，城市，工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40.	中国非金属材料南	2011-05-31	以隶属法人企业的名义从事法人企业资质证书核定事项

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序号	分支机构名称	营业期限	经营范围
	京矿山工程有限公司永川分公司	至无固定期限	内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司济南分公司	2010-12-29 至无固定期限	受公司委托从事矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建筑工业安装工程施工（以上工程施工均凭资质）；石灰石销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司合肥分公司	2010-07-22 至 2029-12-03	受公司委托办理:矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售业务。
43.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司腾冲分公司	2010-04-28 至无固定期限	地质灾害治理工程施工；矿山、公路工程施工；土石方工程施工；工业与民用场地平整工程施工；建材工业安装工程施工；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司安徽含山分公司	2009-07-28 至无固定期限	受公司委托从事矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
45.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司罗平分公司	2010-01-04 至无固定期限	矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，土石方施工，石灰石销售。
46.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司溧水分公司	2009-05-27 至无固定期限	矿山、公路、铁路、隧道、桥梁、堤坝工程施工；土石方工程施工；基础工程施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理；工业与民用场地平整、建筑、构筑物爆破、拆除工程施工；建材工业安装工程施工；线路、管道、设备安装工程施工；石灰石、矿产品加工、销售；机械设备维修、租赁；普通货运；水泥销售；有形动产经营性租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司顺昌分公司	-	场内普通货运，矿山工程建筑施工（贰级），工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司巢湖分公司	2007-12-07 至 2029-12-03	受公司委托从事矿山工程建筑施工，工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工；石灰石销售。
49.	中国非金属材料南京矿山工程有限公司保山分公司	2007-11-27 至无固定期限	矿山工程建筑施工（贰级）；工业、民用场地平整，公路、隧道、桥梁工程施工，土石方工程施工，城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工，建材工业安装工程施工，石灰石销售。

⑤主营业务情况

南京矿山具有矿山工程施工总承包壹级、爆破作业单位许可证一级（营业性）等资

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质。最近三年的主营业务均为矿山工程、采矿服务、砂石骨料和矿山修复业务等。

南京矿山的代表性项目包括长兴中转仓储及输送项目二期工程项目、邓家山建筑石料用灰岩矿加工区场地平整工程项目、金童山矿地综合开发利用项目建筑石料矿爆破开采及矿山建设项目等。

南京矿山作为中材矿山的子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍 ”。

⑥主要财务数据

⑥主要财务数据
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	92,255.42	89,638.65
负债总额	36,340.11	27,401.36
所有者权益	55,915.30	62,237.29
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	163,796.31	137,239.59
营业成本	111,641.99	92,721.78
营业利润	34,746.93	33,725.34
利润总额	34,743.32	34,127.22
净利润	28,805.38	28,492.24

⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

A. 最近三年股权转让及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，南京矿山最近三年不存在股权转让情况。

B. 最近三年增资相关评估或估值情况

2018 年 12 月 19 日，中材矿山作出股东决定，同意南京矿山注册资本增加至 10,000 万元。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次增资为原股东等比例增资，因此不涉及评估。

C. 最近三年改制及相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，南京矿山最近三年不存在改制的情形。

⑧出资及合法存续情况

根据南京矿山的工商登记文件，南京矿山自成立以来，主要股权变更、增加注册资本已办理工商变更登记，南京矿山主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

中材矿山持有的南京矿山 100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

4 ）重庆参天

①概况

企业名称	重庆中材参天建材有限公司
法定代表人	徐健
注册资本	6,800.00万元
统一社会信用代码	9150011807365614XK
企业类型	有限责任公司
注册地址	重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组
办公地址	重庆市永川区红炉会龙桥村干堰塘村民小组
成立日期	2013年7月19日
经营期限	2013年7月19日–无固定期限
经营范围	爆破作业（四级）设计施工（按爆破作业单位许可证核定的期限从事经营）；建材（不含油漆及其他危险化学品）、预拌商品混凝土销售；石灰岩加工、销售；干拌湿拌砂浆生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

A.2013 年 7 月，设立

2013 年 5 月 3 日，中材集团作出《关于中国非金属材料南京矿山工程有限公司拟与重庆参天建材（集团）有限公司合资成立公司项目资产评估备案的批复》（中材财发 [2013]254 号），同意北京中锋资产评估有限责任公司出具《重庆市参天建材（集团）有

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限公司资产投资项目资产评估报告》（中锋评报字[2012]第 016 号）的评估结果，同意资产评估项目备案。

2013 年 7 月 15 日，重庆参天建材（集团）有限公司、南京矿山作出股东会决议并通过重庆参天设立时的公司章程。根据该公司章程，重庆参天的注册资本为 6,800 万元，其中，重庆参天建材（集团）有限公司以实物方式出资 3,332 万元，持股比例为 49%；南京矿山以货币方式出资 3,468 万元，持股比例为 51%。2013 年 7 月 15 日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]737 号），经审验，截至 2013 年 7 月 15 日，重庆参天已收到重庆参天建材（集团）有限公司首次缴纳的注册资本 3,332 万元，均为实物出资。

2013 年 7 月 19 日，重庆参天领取了设立时的营业执照（注册号：渝永 500383000041800）。

2013 年 11 月 12 日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]1370 号），经审验，截至 2013 年 11 月 12 日，重庆参天已收到股东缴纳的注册资本，重庆参天的注册资本与实收资本均为 6,800 万元。

重庆参天设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南京矿山	3,468	51.00%
2	重庆市参天建材（集团）有限公司	3,332	49.00%
合计		6,800	100.00%

③股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，南京矿山持有重庆参天 51.00%股权，重庆市参天建材（集团）有限公司持有 49.00%股权。

④子公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，重庆参天未拥有一级全资、控股子公司，未拥有直属分支机

构。

⑤主营业务情况

重庆参天主要生产机制砂，以及干混砂、细石粉、透水砂等机制砂的衍生产品。重

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庆参天注重技术创新，2019 年 6 月通过技术改造，立磨制砂生产线投产，实现了产品质量和细度模数的可调节，产品可作为 C60 以下标号商品混凝土的机制砂，2020 年重庆参天成功生产出了 1mm 以下的机制砂。

重庆参天作为中材矿山全资子公司南京矿山的下属子公司，中材矿山业务的具体情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍 ”。

⑥主要财务数据

⑥主要财务数据
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	27,445.00	32,994.45
负债总额	5,051.76	9,755.78
所有者权益	22,393.24	23,238.67
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	45,363.78	52,608.13
营业成本	15,007.23	21,150.23
营业利润	24,056.97	27,488.46
利润总额	24,012.22	27,478.92
净利润	20,697.59	23,402.14

⑦最近三年评估、增资、改制情况

截至本报告书签署日，重庆参天最近三年不存在评估、增资、改制的情形。

⑧出资及合法存续情况。

根据重庆参天的工商登记文件，重庆参天自成立以来，主要股权变更、增加注册资本已办理工商变更登记，重庆参天主体资格合法有效。

⑨股权权属情况

南京矿山持有的重庆参天 51%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

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5 、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（ 1 ）主要资产情况

1）固定资产情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 号号《审计报告》，中材矿山主要固定资产情况如下：

固定资产情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、账面原值合计	92,355.98	96,245.27
其中：房屋及建筑物	16,815.32	17,788.96
机器设备	56,450.49	60,546.53
运输工具	17,882.99	16,623.30
办公及电子设备	1,207.18	1,286.49
二、累计折旧合计	39,610.50	41,199.29
其中：房屋及建筑物	6,109.93	5,732.72
机器设备	25,724.57	27,814.51
运输工具	7,012.49	6,753.92
办公及电子设备	763.52	898.14
三、固定资产账面净值合计	52,745.48	55,045.97
其中：房屋及建筑物	10,705.40	12,056.24
机器设备	30,725.92	32,732.01
运输工具	10,870.50	9,869.38
办公及电子设备	443.66	388.34
四、固定资产减值准备合计	1,003.58	0.43
其中：房屋及建筑物	-	-
机器设备	549.10	0.43
运输工具	429.50	-
办公及电子设备	24.98	-
五、固定资产账面价值合计	51,741.90	55,045.55
其中：房屋及建筑物	10,705.40	12,056.24
机器设备	30,176.82	32,731.59
运输工具	10,441.00	9,869.38
办公及电子设备	418.68	388.34

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2）无形资产情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 号《审计报告》，中材矿山主要无形资产情况如下：

形资产情况如下：	形资产情况如下：	形资产情况如下：
单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一、原价合计	13,853.65	8,786.89
其中：土地使用权	4,678.96	4,646.75
采矿权	8,979.59	3,957.44
软件	195.09	182.69
二、累计摊销额合计	7,345.88	4,508.06
其中：土地使用权	1,608.59	1,480.78
采矿权	5,595.28	2,911.24
软件	142.01	116.03
三、无形资产减值准备金额合计	-	-
其中：土地使用权	-	-
采矿权	-	-
软件	-	-
四、账面价值合计	6,507.76	4,278.84
其中：土地使用权	3,070.37	3,165.97
采矿权	3,384.32	1,046.20
软件	53.08	66.66

（ 2 ）主要资产权属情况

1 ）土地权属情况

①自有土地权属情况

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司合计拥有 34 宗，面积合计 165,818.82 平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书。具体情况如下：

序号	证载权利人	坐落	使用权类型	面积（㎡）	证书编号	证载用途	终止日期
1	中国建筑材料工业建设西安工程公司	武功县普集镇沿河路	出让	50,475.30	武土国用（2008）第043号	综合	2053.8

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序号	证载权利人	坐落	使用权类型	面积（㎡）	证书编号	证载用途	终止日期
2	兖州中材	兖州市中御桥北路	出让	22,360.00	兖国用（2007）第2344 号	工业	2036.12.20
3	南京矿山	南京市白下区中山东路288号2204 室	出让	10.00	宁白国用（2007）第10859号	办公	2049.9.9
4	南京矿山	南京市白下区中山东路288号2205 室	出让	10.50	宁白国用（2007）第10860	办公	2049.9.9
5	南京矿山	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦 26 层	出让	108.90	宁玄国用（2011）第00066号	商务金融用地	2045.4.6
6	南京矿山	南京市江宁区汤山街道汤山社区	出让	46,122.90	宁江国用（2007）第19094 号	办公	2057.4.24
7	南京矿山	南京市江宁区汤山街道汤山社区	出让	140.30	宁江国用（2007）第19090 号	办公	2056.12.30
8	南京矿山	南京市江宁区汤山镇1 幢402 室	划拨	9.20	宁江国用（2011）第21894 号	住宅用地	长期
9	南京矿山	南京市江宁区汤山镇1 幢605室	划拨	12.00	宁江国用（2011）第21888 号	住宅用地	长期
10	南京矿山	南京市江宁区汤山镇2 幢102室	划拨	8.80	宁江国用（2011）第21904 号	住宅用地	长期
11	南京矿山	南京市江宁区汤山镇2 幢204室	划拨	12.00	宁江国用（2011）第21901 号	住宅用地	长期
12	南京矿山	南京市江宁区汤山镇2 幢302室	划拨	9.20	宁江国用（2011）第21905 号	住宅用地	长期
13	南京矿山	南京市江宁区汤山镇2 幢304 室	划拨	12.00	宁江国用（2011）第21896 号	住宅用地	长期
14	南京矿山	南京市江宁区汤山镇2 幢504 室	划拨	12.00	宁江国用（2011）第21897 号	住宅用地	长期
15	南京矿山	南京市江宁区汤山镇3 幢408 室	划拨	9.20	宁江国用（2011）第21893 号	住宅用地	长期
16	南京矿山	南京市江宁区汤山镇3 幢606 室	划拨	9.90	宁江国用（2011）第21891 号	住宅用地	长期
17	南京矿山	南京市江宁区汤山镇3 幢607 室	划拨	9.20	宁江国用（2011）第21890 号	住宅用地	长期
18	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢106室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21886 号	住宅用地	长期
19	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢201室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21892 号	住宅用地	长期
20	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢202室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21900 号	住宅用地	长期
21	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢301室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21903 号	住宅用地	长期
22	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢305 室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21887 号	住宅用地	长期
23	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢408 室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21885 号	住宅用地	长期

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序号	证载权利人	坐落	使用权类型	面积（㎡）	证书编号	证载用途	终止日期
24	南京矿山	南京市江宁区汤山镇4 幢503 室	划拨	9.70	宁江国用（2011）第21906 号	住宅用地	长期
25	南京矿山	南京市江宁区汤山镇5 幢104 室	划拨	24.90	宁江国用（2011）第21895 号	住宅用地	长期
26	南京矿山	南京市江宁区汤山镇5 幢105 室	划拨	19.00	宁江国用（2011）第21911 号	住宅用地	长期
27	中国建筑工业建设南京矿山工程公司	南京市江宁区汤山镇南京矿山工程公司住宅区 3-202	划拨	9.10	宁江国用（2002）第03722号	住宅用地	长期
28	南京矿山	南京市江宁区汤山镇6 幢206室	划拨	20.90	宁江国用（2011）第21907 号	住宅用地	长期
29	南京矿山	南京市江宁区汤山镇7 幢103室	划拨	19.00	宁江国用（2011）第21898 号	住宅用地	长期
30	天津工程	蓟县迎宾路南侧	出让	8,388.30	蓟单国用（2006）第060 号	商业	2043.11.20
31	天津工程	蓟县城关镇四方台	划拨	18,652.30	蓟国用（91）字第209 号	机关/ 宿舍	长期
32	天津矿山	蓟县城关镇迎宾路南侧	出让	2,720.60	蓟民国用（2007）第134 号	商业	2043.11.20
33	天津矿山	伊利州区天山南路56号三达小区 2栋综合楼1单元 1304 室	出让	9.82	新（2021）哈密市伊州区不动产权第0000916号	城镇住宅用地	2073.02.24
34	重庆参天	重庆永川区红炉镇会龙六社7幢	出让	16,555.00	渝（2020）永川区不动产权第 001193391 号	工业用地	2042.04.06

A．以出让方式取得的土地使用权

上述序号 1-7、30、32-34 均系中材矿山及其境内子公司通过出让方式取得的共 11 宗、面积合计为 146,901.62 平方米，均已取得相关不动产权证书。上述国有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中：

上述序号 1 的土地使用权，证载面积为 50,475.3 平方米，实际用地面积为 40,619.69 平方米，土地证载面积与国土部门重新测绘的实际用地面积不符，尚待按照重新测绘的实际用地面积取得权属证书。2020 年 11 月 18 日，武功县不动产登记局出具《证明》，证明西安工程上述土地及其地上建筑物权属清晰，审批程序合规，后续办理不动产权属证书均不存在实质性障碍。

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B．以划拨方式取得的土地使用权

上述序号 8-29、31 均系中材矿山及其境内子公司通过划拨方式取得的共 23 宗，均已取得相关权属证书的土地使用权。上述国有土地使用权不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。其中：

针对上述序号 31 的划拨土地，权属证书编号为蓟国用 91 字第 209 号，坐落于蓟县城关镇四方台，证载用地面积为 65,773.60 平方米，该宗土地上的部分房产已经出售，尚待办理土地分割手续，实际使用面积为 18,652.30 平方米。该土地的证载土地用途为机关、宿舍。天津市规划和自然资源局于 2020 年 10 月 23 日出具《证明》，同意天津工程进入上市公司后继续保留蓟国用 91 字第 209 号划拨地使用。

针对上述序号 8-29 的 22 宗划拨土地（面积合计 264.9 平方米），截至本报告书签署日，该等土地的出让手续尚未办理完成。鉴于南京矿山拥有的划拨土地面积占标的公司自有土地面积的比例不足 1%，南京矿山拥有上述划拨地对本次重组不构成实质性障碍。

②租赁土地使用权

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司承租/承包/使用 308 项土地使用权，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
1.	长春东龙	长春市双阳区东龙白灰厂、李忠彦	长春市双阳区太平镇将军村	堆场、生产	14.4	2014.05.17-2026 .03.07
2.	重庆参天	红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	0.98	2016.11.30-2028 .12.30
3.	重庆参天	红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	8.77	2015.01.01-2030 .12.31
4.	重庆参天	红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	3.312	2017.01.31-2037 .12.31
5.	重庆参天	红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	70.65	2018.01.31-2038 .12.31
6.	重庆参天	红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	8.25	2018.12.31-2048 .12.31
7.	重庆参天	邓自祥、邓安成	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.75	2017.06.01-2038 .12.31

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序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
8.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.068	2017.06.01-2038 .12.31
9.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.033	2017.06.01-2038 .12.31
10.	重庆参天	邓自祥、康中美	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	1	2017.06.01-2038 .12.31
11.	重庆参天	邓自祥、康中美	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.167	2017.06.01-2038 .12.31
12.	重庆参天	晏云良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.15	2017.06.01-2038 .12.31
13.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.05	2017.06.01-2038 .12.31
14.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.087	2017.06.01-2038 .12.31
15.	重庆参天	张志彦	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.5	2017.06.01-2038 .12.31
16.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.767	2017.06.01-2038 .12.31
17.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.129	2017.06.01-2038 .12.31
18.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.550	2016.01.01-2030 .12.31
19.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	开采石灰石或堆放弃土	1.440	2016.01.01-2030 .12.31
20.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.790	2016.01.01-2030 .12.31
21.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.340	2016.01.01-2030 .12.31
22.	重庆参天	姜从元	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.153	2016.01.01-2030 .12.31
23.	重庆参天	石正全、张学芬	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.203	2016.01.01-2030 .12.31

246

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
24.	重庆参天	石正军、张正玉	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.203	2016.01.01-2030 .12.31
25.	重庆参天	黄镇	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	1.350	2016.01.01-2030 .12.31
26.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿	0.230	2016.01.01-2030 .12.31
27.	重庆参天	红炉镇会龙桥村华朝门村民小组	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.565	2018.01.01-2038 .12.31
28.	重庆参天	高万桃	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.174	2018.01.01-2038 .12.31
29.	重庆参天	晏云良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.413	2018.01.01-2038 .12.31
30.	重庆参天	石正全	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.10	2018.01.01-2038 .12.31
31.	重庆参天	陈道进	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.224	2018.01.01-2038 .12.31
32.	重庆参天	李道平、晏家林	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.93	2018.01.01-2038 .12.31
33.	重庆参天	晏云正	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	3.997	2018.01.01-2038 .12.31
34.	重庆参天	熊德明、王运良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.61	2018.01.01-2038 .12.31
35.	重庆参天	秦胜群	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.926	2018.01.01-2038 .12.31
36.	重庆参天	熊勇、龙方兰	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.35	2018.01.01-2038 .12.31
37.	重庆参天	易廷春	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.314	2018.01.01-2038 .12.31
38.	重庆参天	杨立修	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.006	2018.01.01-2038 .12.31
39.	重庆参天	邓安强	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.416	2018.01.01-2038 .12.31

247

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
40.	重庆参天	晏文菊	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.762	2018.01.01-2038 .12.31
41.	重庆参天	邓安贞	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.22	2018.01.01-2038 .12.31
42.	重庆参天	邓方奎	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.688	2018.01.01-2038 .12.31
43.	重庆参天	唐廷之、邓克银	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.29	2018.01.01-2038 .12.31
44.	重庆参天	张志彦	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.292	2018.01.01-2038 .12.31
45.	重庆参天	邓自群	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.779	2018.01.01-2038 .12.31
46.	重庆参天	黄东	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.934	2018.01.01-2038 .12.31
47.	重庆参天	黄贤胜、高万田	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.315	2018.01.01-2038 .12.31
48.	重庆参天	黄伟	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.937	2018.01.01-2038 .12.31
49.	重庆参天	黄镇	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.278	2018.01.01-2038 .12.31
50.	重庆参天	石正军	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.377	2018.01.01-2038 .12.31
51.	重庆参天	邓自生、唐德英	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.852	2018.01.01-2038 .12.31
52.	重庆参天	柏明海	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.283	2018.01.01-2038 .12.31
53.	重庆参天	郑家碧、柏在胜	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.482	2018.01.01-2038 .12.31
54.	重庆参天	邓安成	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.587	2018.01.01-2038 .12.31
55.	重庆参天	肖家英	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.098	2018.01.01-2038 .12.31

248

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
56.	重庆参天	高绍强	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.438	2018.01.01-2038 .12.31
57.	重庆参天	邓自祥	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	2.417	2018.01.01-2038 .12.31
58.	重庆参天	王天兰	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	1.785	2018.01.01-2038 .12.31
59.	重庆参天	高代良	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	骨料生产加工、采矿、弃土堆放	0.197	2018.01.01-2038 .12.31
60.	重庆参天	熊伦、邓自群	永川区红炉镇会龙桥村花朝门村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.322	2019.09.03-2039 .09.02
61.	重庆参天	张明福	永川区红炉镇会龙桥村夹巷子村民小组	堆放弃土	3.1	2016.05.31-2029 .05.31
62.	重庆参天	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	剥离损坏	2	2019.12.19
63.	重庆参天	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	采矿	11.7	2019.05.01-2039 .04.30
64.	重庆参天	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	堆放弃土、石碴	12	2017.08.31-2027 .08.31
65.	重庆参天	代延平	红炉镇会龙桥村金竹村民小组	堆放弃土、石碴	0.594	2016.06-2028.12
66.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.13	2013.07.31-2029 .07.31
67.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.29	2013.07.31-2029 .07.31
68.	重庆参天	潘昌富	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.00	2013.07.31-2029 .07.31
69.	重庆参天	潘昌国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.74	2013.07.31-2029 .07.31
70.	重庆参天	陈金宗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.08	2013.07.31-2029 .07.31
71.	重庆参天	杜万根	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.15	2013.07.31-2029 .07.31
72.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天	开采石灰石（包括向	0.264	2013.07.31-2029

249

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序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
			堂村民小组	下延伸开采150米）或堆放弃土		.07.31
73.	重庆参天	刘天才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.38	2013.12.31-2028 .12.31
74.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.67	2013.12.31-2028 .12.31
75.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.23	2013.08.31-2028 .12.31
76.	重庆参天	陆永秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.04	2013.12.31-2028 .12.31
77.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.80	2014.05.30-2028 .12.31
78.	重庆参天	唐德权	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.52	2013.12.31-2028 .12.31
79.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.30	2014.04.30-2028 .12.31
80.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.18	2013.07.31-2029 .07.31
81.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.39	2013.12.31-2028 .12.31
82.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.08	2013.07.31-2029 .07.31
83.	重庆参天	唐先才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.80	2013.11.30-2028 .12.31
84.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.07	2013.07.31-2029 .07.31
85.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.083	2014.07.31-2028 .07.31
86.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.22	2013.07.31-2029 .07.31
87.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.08	2013.12.31-2028 .12.31
88.	重庆参天	会龙桥村天	红炉镇会龙桥村天	开采石灰石（包括向	0.50	2013.12.31-2028

250

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序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
		堂村民小组	堂村民小组	下延伸开采100米）或堆放弃土		.12.31
89.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采100米）或堆放弃土	0.768	2014.01.06-
90.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采100米）或堆放弃土	1.99	2013.09.01-2028 .12.31
91.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.63	2015.12.31-2028 .12.31
92.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.06	2015.01.01-2028 .12.31
93.	重庆参天	李玉国、梁本富	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.20	2015.01.01-2028 .12.31
94.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.25	2015.01.01-2028 .12.31
95.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.93	2016.01.01-2028 .12.31
96.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.57	2016.05.31-2029 .12.31
97.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.86	2014.12.01-2028 .12.31
98.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.00	2014.12.01-2028 .12.31
99.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.10	2016.01.01-2028 .12.31
100.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.60	2014.12.01-2028 .12.31
101.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.03	2014.12.31-2028 .12.31
102.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	7.58	2016.05.31-2029 .05.31
103.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	4.61	2015.12.31-2028 .12.31
104.	重庆参天	陈寿康、陈金	红炉镇会龙桥村天	开采石灰石（包括向	2.35	2014.12.31-2028

251

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
		祥	堂村民小组	下延伸开采150米）或堆放弃土		.12.31
105.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	4.61	2014.12.31-2028 .12.31
106.	重庆参天	陈寿康、陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.94	2014.12.31-2028 .12.31
107.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.65	2014.12.01-2028 .12.31
108.	重庆参天	杨立均	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.35	2014.12.01-2028 .12.31
109.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.58	2014.12.31-2028 .12.31
110.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.34	2014.12.31-2028 .12.31
111.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.50	2015.12.31-2028 .12.31
112.	重庆参天	李华兴、易中莲	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.08	2015.12.31-2028 .12.31
113.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.97	2015.12.31-2028 .12.31
114.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	4.92	2014.12.31-2028 .12.31
115.	重庆参天	刘胜权、刘天才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	4.72	2016.06.01-2028 .12.31
116.	重庆参天	杨进桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	6.54	2016.03.10-2028 .12.31
117.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	12.71	2014.12.01-2028 .12.31
118.	重庆参天	杜万成	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.04	2014.12.01-2028 .12.31
119.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.33	2014.12.01-2028 .12.31
120.	重庆参天	潘昌富	红炉镇会龙桥村天	开采石灰石（包括向	0.43	2014.12.01-2028

252

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
			堂村民小组	下延伸开采150米）或堆放弃土		.12.31
121.	重庆参天	潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.15	2014.12.01-2028 .12.31
122.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.10	2014.12.01-2028 .12.31
123.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.47	2014.12.01-2028 .12.31
124.	重庆参天	唐德云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	5.78	2014.12.01-2028 .12.31
125.	重庆参天	潘昌国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.98	2014.12.01-2028 .12.31
126.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.80	2014.12.01-2028 .12.31
127.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.10	2014.12.01-2028 .12.31
128.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.14	2014.12.01-2028 .12.31
129.	重庆参天	刘定学、钟子坤、刘天全	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	8.85	2016.05.31-2029 .05.31
130.	重庆参天	刘天权	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	2.28	2016.05.31-2029 .05.31
131.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	4.10	2015.06.30-2028 .12.31
132.	重庆参天	陈金权	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	10.30	2014.12.01-2028 .12.31
133.	重庆参天	黄绪超	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	1.00	2014.12.01-2028 .12.31
134.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	3.24	2014.12.01-2028 .12.31
135.	重庆参天	高万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.60	2014.12.01-2028 .12.31
136.	重庆参天	高万奎	红炉镇会龙桥村天	开采石灰石（包括向	0.72	2014.12.01-2028

253

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
			堂村民小组	下延伸开采150米）或堆放弃土		.12.31
137.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.27	2014.12.01-2028 .12.31
138.	重庆参天	陈金宗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.79	2014.12.01-2028 .12.31
139.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	7.49	2015.01.01-2028 .12.31
140.	重庆参天	陆永秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.25	2014.12.01-2028 .12.31
141.	重庆参天	蒋中方	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.10	2014.12.01-2028 .12.31
142.	重庆参天	高万才、张玉华	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.19	2016.01.01-2028 .12.31
143.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.56	2015.12.30-2028 .12.30
144.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	2.57	2014.12.01-2028 .12.31
145.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	8.26	2016.03.01-2029 .12.31
146.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	6	2016.11.01-2028 .12.31
147.	重庆参天	杨立生、唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石或堆放弃土	2.482	2016.10.01-2028 .12.30
148.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	2.03	2017.07.01-2038 .12.31
149.	重庆参天	孙启芬、邓安成	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.23	2017.06.01-2038 .12.31
150.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.05	2017.06.16-2037 .12.31
151.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.15	2017.06.16-2037 .12.31
152.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.347	2017.06.16-2037 .12.31
153.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.433	2017.06.16-2037 .12.31

254

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
154.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.433	2017.06.16-2037 .12.31
155.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.4	2017.06.16-2037 .12.31
156.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.13	2017.06.16-2037 .12.31
157.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.6	2017.06.16-2037 .12.31
158.	重庆参天	唐德利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.05	2017.06.16-2037 .12.31
159.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.612	2017.05.13-2037 .05.12
160.	重庆参天	高万才、高万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	石灰石采矿、堆放弃土、弃渣	0.652	2017.03.25-2037 .03.24
161.	重庆参天	杨立学、周后兰	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	石灰石采矿、堆放弃土、弃渣	1.057	2016.10.31-2028 .12.31
162.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	石灰石采矿、堆放弃土、弃渣	0.582	2016.12.31-2028 .12.31
163.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	1.114	2016.07.31-2028 .12.31
164.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土、弃渣	3	2017.08.31-2028 .12.31
165.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.25	2017.08.01-2028 .12.31
166.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.133	2017.08.31-2037 .12.31
167.	重庆参天	邓自银、李华富	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.033	2017.09.13-2028 .12.31
168.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.15	2017.10.23-2037 .12.31
169.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.07	2017.10.31-2028 .12.31
170.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.1	2017.11.16-2037 .12.31
171.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	天堂庙修公路占地	0.083	2017.09.12-2028 .12.31
172.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.333	2018.01.01-2028 .12.31
173.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
174.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
175.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
176.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	3	2018.01.01-2028 .12.31

255

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
177.	重庆参天	高万朋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
178.	重庆参天	李华富	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	2.095	2018.01.01-2028 .12.31
179.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
180.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.25	2018.03.10-2038 .03.09
181.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1.417	2018.03.10-2038 .03.09
182.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	0.55	2018.03.10-2038 .03.09
183.	重庆参天	钟子坤、刘定学	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	1	2018.01.01-2028 .12.31
184.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	工业广场或办公区建设等	0.23	2018.05.21-2038 .05.20
185.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	3.027	2018.07.01-2038 .06.30
186.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣	3.027	2018.07.01-2038 .06.30
187.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	工业广场或办公区建设	0.133	2018.05.10-2038 .05.09
188.	重庆参天	张昌云、郑燕如	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150）米或堆放弃土	4.2	2019.09.24-2039 .09.23
189.	重庆参天	张昌海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150）米或堆放弃土	6.844	2019.09.24-2039 .09.23
190.	重庆参天	卿南泽、刘帮超	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150）米或堆放弃土	1.058	2019.09.29-2039 .09.28
191.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150）米或堆放弃土	8	2019.12.02-2039 .12.01
192.	重庆参天	龙方云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃渣	1.3	2019.12.16-2039 .12.15
193.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.90	2019.04.01-2039 .03.30
194.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.95	2019.04.01-2039 .03.30
195.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.53	2019.04.01-2039 .03.30
196.	重庆参天	李华兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.38	2019.04.01-2039 .03.30
197.	重庆参天	张昌云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.70	2019.04.01-2039 .03.30
198.	重庆参天	唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.03	2019.04.01-2039 .03.30

256

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
199.	重庆参天	陈永珍	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.90	2019.04.01-2039 .03.30
200.	重庆参天	张昌华	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.37	2019.04.01-2039 .03.30
201.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.05	2019.04.01-2039 .03.30
202.	重庆参天	高万益	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.15	2019.04.01-2039 .03.30
203.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.08	2019.04.01-2039 .03.30
204.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.38	2019.04.01-2039 .03.30
205.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.65	2019.04.01-2039 .03.30
206.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.63	2019.04.01-2039 .03.30
207.	重庆参天	陈金祥	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1.00	2019.04.01-2039 .03.30
208.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.82	2019.04.01-2039 .03.30
209.	重庆参天	张显群、李华兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.292	2019.04.01-2039 .03.30
210.	重庆参天	张显群、李华兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.60	2018.07.01-2038 .06.30
211.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	4.00	2019.04.01-2039 .03.30
212.	重庆参天	唐先才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.00	2018.07.01-2038 .06.30
213.	重庆参天	黄绍奎	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.91	2019.03.20-2039 .03.02
214.	重庆参天	黄绍均	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.18	2019.03.30-2039 .03.30
215.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	5.10	2019.03.20-2039 .03.20
216.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.3	2020.09.01-2040 .08.30
217.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7	2020.09.01-2040 .08.30
218.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.5	2020.09.01-2040 .08.30
219.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土等	20	2020.10.01-2040 .09.30
220.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	弃土植树等	23	2020.12.01-2030 .11.30
221.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	矿山开采	0.83	2019.06.01-2039 .05.31
222.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.06.01-2039 .05.31

257

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
223.	重庆参天	李华生、李付建	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.50	2019.06.01-2039 .05.31
224.	重庆参天	李玉国、陈金容	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.17	2019.06.01-2039 .05.31
225.	重庆参天	杨立生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2	2019.06.01-2039 .05.31
226.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.06.01-2039 .05.31
227.	重庆参天	杜万成、杨立玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	1	2019.06.01-2039 .05.31
228.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	2.328	2019.06.20-2038 .06.19
229.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.8	2019.06.01-2039 .05.31
230.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	3.1	2019.06.01-2039 .05.31
231.	重庆参天	罗江群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土等	7.454	2019.08.01-2039 .07.31
232.	重庆参天	高万金、段先义、高代巧	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.467	2019.04.01-2039 .03.30
233.	重庆参天	高万金、段先义、高代巧	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.419	2019.06.20-2038 .06.19
234.	重庆参天	高万才、高万金、唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.518	2019.06.20-2038 .06.19
235.	重庆参天	潘昌国、潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.33	2019.05.31-2039 .05.30
236.	重庆参天	潘昌国、潘昌润	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.67	2019.05.31-2039 .05.30
237.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	0.27	2019.04.01-2039 .03.30
238.	重庆参天	刘定学、钟子坤	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	12.802	2019.05.01-2039 .04.30
239.	重庆参天	会龙桥村天堂村民小组	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土等	12.6	2019.05.01-2039 .04.30
240.	重庆参天	黄绪超	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	6.983	2019.03.20-2039 .03.02
241.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	采矿、弃土、弃渣等	7.7	2019.06.01-2039 .05.31
242.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土、弃渣等	8	2019.07.10-2038 .07.09
243.	重庆参天	杨立生、唐显碧	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土、弃渣等	7.75	2019.06.01-2039 .05.31
244.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石或堆放弃土等	4.5	2019.12.16-2039 .12.15
245.	重庆参天	李华兴、易中连	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采150米）或堆放弃土	0.5	2019.09.27-2039 .09.26

258

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
246.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.166	2016.07.31-2028 .12.31
247.	重庆参天	高代秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.301	2016.07.31-2028 .12.31
248.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.580	2016.07.31-2028 .12.31
249.	重庆参天	高万平	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	1.812	2016.07.31-2028 .12.31
250.	重庆参天	杜万成	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.863	2016.07.31-2028 .12.31
251.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.343	2016.07.31-2028 .12.31
252.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	1.067	2016.07.31-2028 .12.31
253.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	0.528	2016.07.31-2028 .12.31
254.	重庆参天	高群辉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	2.607	2016.07.31-2028 .12.31
255.	重庆参天	张昌琼	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	开采石灰石（包括向下延伸开采200米）或堆放弃土	1.025	2016.07.31-2028 .12.31
256.	重庆参天	李华生	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.070	2016.07.31-2028 .12.31
257.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.270	2016.07.31-2028 .12.31
258.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.116	2016.07.31-2028 .12.31
259.	重庆参天	刘天才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.972	2016.10.01-2028 .12.30
260.	重庆参天	李华富	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.49	至2029.12.31
261.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	至2029.12.31
262.	重庆参天	刘天国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至2029.12.31
263.	重庆参天	唐德玉	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.79	至2028.04.30
264.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.41	至2029.12.31

259

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
265.	重庆参天	高代灿	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.35	至2029.12.31
266.	重庆参天	杜万金	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.11	至2029.12.31
267.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.78	至2029.12.31
268.	重庆参天	杜万才	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.69	至2029.12.31
269.	重庆参天	卿方利	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.03	至2029.12.31
270.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.27	至2029.12.31
271.	重庆参天	黄绍珍	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.12	至2029.12.31
272.	重庆参天	段先义	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.69	至2029.12.31
273.	重庆参天	刘胜权	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.362	至2028.04.30
274.	重庆参天	高代端	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至2029.12.31
275.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.41	至2029.12.31
276.	重庆参天	杨立学	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	至2029.12.31
277.	重庆参天	黄绍中	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.333	2016.10.31至 2028.12.31
278.	重庆参天	黄绍中、张平	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.083	2016.10.31至 2028.12.31
279.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	0.328	2016.10.31至 2028.12.31
280.	重庆参天	卿方才、卿方秀	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	石灰石开采、堆放弃土或弃渣	0.083	2016.10.31至 2028.12.31
281.	重庆参天	陈金贵	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.45	至2029.12.31
282.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.41	至2029.12.31
283.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.78	至2029.12.31
284.	重庆参天	黄绍伟	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.74	至2029.12.31
285.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	2.22	至2029.12.31
286.	重庆参天	邓安秋	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.18	至2029.12.31
287.	重庆参天	刘定学	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.40	至2029.12.31
288.	重庆参天	李立英	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.16	至2029.12.31

260

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	土地座落	土地用途	租赁面积（亩）	租赁期限
289.	重庆参天	黄绍珍	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至2029.12.31
290.	重庆参天	杨进桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.67	至2029.12.31
291.	重庆参天	刘定海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.14	至2029.12.31
292.	重庆参天	罗元书	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.50	至2029.12.31
293.	重庆参天	卿南泽	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.24	至2029.12.31
294.	重庆参天	朱天福	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.97	至2029.12.31
295.	重庆参天	张显群	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.25	至2029.12.31
296.	重庆参天	高万平	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.62	至2029.12.31
297.	重庆参天	刘定国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至2028.04.30
298.	重庆参天	李玉国	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.03	至2029.12.31
299.	重庆参天	陈金桃	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.35	至2029.12.31
300.	重庆参天	唐先民	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.12	至2029.12.31
301.	重庆参天	张昌海	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.38	至2029.12.31
302.	重庆参天	陈如兴	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.42	至2029.12.31
303.	重庆参天	黄绍奎	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.46	至2029.12.31
304.	重庆参天	龙方菊	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.63	至2029.12.31
305.	重庆参天	张昌云	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	0.11	2016.07.31-2029 .12.31
306.	重庆参天	高万洗	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.164	至2029.12.31
307.	重庆参天	陈寿康	红炉镇会龙桥村天堂村民小组	堆放弃土或弃渣	1.164	2016.07.31-2029 .12.31
308.	重庆参天	红炉镇会龙桥村堰坝口民小组	红炉镇会龙桥村堰坝口民小组	堆放弃土或石碴	48.6	2016.06.01-2027 .05.31

注：长春东龙生产经营所涉及的土地面积大于上表序号 1 所对应的土地。

A．长春东龙

截至本报告书签署日，长春东龙采矿、生产经营实际涉及的土地约 93,900 平方米

261

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（合 140.85 亩）的土地。长春东龙未提供相关土地的权属证明，具体情况如下： ①采矿权证范围内土地

长春东龙采矿权证证载采矿区总面积为 57,900 平方米，其中约 21,000 平方米为长春市双阳区太平镇将军村集体土地，该部分土地的规划用途包括采矿用地、旱地（荒地）及其他林地。其余 36,900 平方米土地所有权人为长春市双阳区太平林场，该部分土地目前的用地规划为林地。

截至本报告书签署日，长春东龙未就其使用的上述土地取得临时用地批复，亦未就使用林地事宜取得有权林业主管部门的许可。长春东龙自 2018 年 1 月 1 日以来，实际开采量较低，已实际使用采矿权证范围内的土地面积为 38,800 平方米，土地规划用途包括采矿用地、旱地（荒地）及林地。

②采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地

长春东龙采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地约 36,000 平方米，该部分土地为长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地，土地规划性质包括城镇用地、采矿用地、旱地（荒地）、其他林地。

③除上述 93,900 平方米土地之外，长春东龙曾与长春市双阳区东龙白灰厂（李忠彦）签署土地转承包协议，转承包长春市双阳区太平镇将军村村民集体土地 9,600 平方米，该土地为承包田。截至本报告书签署日，长春东龙已不再利用该部分土地开展生产经营活动。

根据长春市双阳区太平镇将军村村民委员会出具的证明，“长春东龙生产经营涉及本村 6 名村民的土地，面积为 66,600 平方米，包括 57,000 平方米荒地，9,600 平方米承包田。上述 57,000 平方米土地中，约 21,000 平方米土地在采矿权证范围内，36,000 平方米土地未采矿权证范围之外的生产线建设、办公、生活用地，该部分土地不涉及基本农田、耕地及其他形式的农用地。上述 9,600 平方米承包田，长春东龙已完成了土地复垦，并不再实际利用该部分土地从事生产经营活动。上述主体有权向长春东龙出租或流转相关土地，本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议，并已经三分之二以上村民代表同意，相关土地出租或流转不存在争议和纠纷，未损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益，长春东龙使用上述土地不存在障碍。”

长春东龙在报告期内实际开采量较低，其在报告期内合计营业收入占中材矿山整体

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收入、净利润的比重均不足 1%，且中国建材股份已出具承诺，如中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，中国建材股份将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。同时，若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额，由中国建材股份足额补偿。

B．重庆参天

上述序号 3-309 对应的租赁土地系重庆参天承租/使用的 307 宗、面积约 465,049.33 平方米（合 697.574 亩）的集体土地，重庆参天未提供相关土地的权属证明。具体情况如下：

①采矿权证范围内土地

重庆参天总厂采矿权证范围内土地面积为 339,800 平方米，目前正在使用的土地面积为 154,678 平方米，其余 185,122 平方米土地为资源采空区。

针对总厂采矿权证范围内正在使用的土地，重庆市永川区规划和自然资源局于 2020 年 8 月 24 日作出《关于开采建筑石料用灰岩临时用地的批复》（永规资发[2020]42 号），同意重庆参天临时使用该等集体土地作为开采建筑石料用灰岩临时用地，临时用地的使用期限为 2 年。

针对上述临时用地范围内的林地使用事宜，重庆市永川区林业局于 2020 年 11 月 4 日作出《关于同意重庆中材参天建材有限公司建筑石料用灰岩开采（一期）临时使用林地的批复》（永林[2020]33 号），同意重庆参天临时使用林地 98,122 平方米，其中重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组 11,161 平方米、天堂村民小组 43,634 平方米、金竹湾村民小组 2,953 平方米，重庆市永川国有林场白云寺管护站 6 林班 40,374 平方米，本批复有效期 2 年。

②其他土地

对于重庆参天总厂采矿权证范围外的土地，其中 101,245 平方米土地主要用于矿山上部弃土堆场，24,012 平方米土地为进厂道路左侧弃土场，重庆参天未在该等土地上开

263

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展经营活动，故未办理相关临时用地手续。

根据重庆市永川区红炉镇会龙桥村村民委员会出具的证明：“重庆参天租赁/使用该村干堰塘村民小组、天堂村村民小组、花朝门村民小组、金竹湾村民小组共计 235 户的土地，面积为 697.58 亩，性质为集体土地，上述主体有权向重庆参天出租或流转相关土地，本村已就上述土地流转事项召开村民代表会议，并已经三分之二以上村民代表同意，相关土地出租或流转不存在争议和纠纷，未损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益，重庆参天使用上述土地，符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在障碍。”

中国建材已出具承诺：“如中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在标的公司中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。”

2 ）房屋权属情况

①已取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构合计拥有 80 处、建筑面积 86,141.98 平方米已办证房屋，具体情况如下：

序号	证载权利人	坐落	证载用途	建筑面积（㎡）	权证编号
1	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10201室	办公	247.7	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10201~1 号
2	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10202室	办公	555.99	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10202~1 号
3	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10203 室	办公	267.78	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10203~1 号
4	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10204 室	办公	138.01	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10204~1 号
5	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元10205 室	办公	153.73	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-10205~1 号
6	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢2 单元20201 室	办公	247.70	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20201~1 号
7	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢2 单元20202 室	办公	555.99	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20202~1 号
8	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20203室	办公	164.45	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20203~1 号
9	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20204室	办公	171.02	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20204~1 号

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序号	证载权利人	坐落	证载用途	建筑面积（㎡）	权证编号
10	西安工程	西安市高新区沣惠南路34 号1 幢1 单元20205 室	办公	153.73	西安市房权证高新区字第 1050102024-20-1-20205~1 号
11	西安工程	高新区高新二路2号	商住	372.9	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11603~1 号
12	西安工程	高新区高新二路2号	商住	333.31	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11602~1 号
13	西安工程	高新区高新二路2号	商住	228.19	西安市房权证高新区字第 1075106012-19-1-11601~1 号
14	西安工程	西安市雁塔区太白南路 191号1幢1单元12602 室	住宅	101.81	西安市房权证雁塔区字第 1075104009-12-1-12602~1号
15	西安工程	西安市雁塔区太白南路 191号1幢1单元12905 室	住宅	143.01	西安市房权证雁塔区字第 1075104009-12-1-12905~1号
16	西安工程	武功县普集镇渭惠路南侧	综合	24,559.54	武房权证城区字第20130517 号
17	西安工程	察哈尔工业园区达尔登大道平赛路南5号楼营业楼	其他商服用地/商业服务	7,113.02	蒙（2018）察哈尔右翼前旗不动产权第0000348号
18	西安工程	铜川市新区咸丰东路长丰广场D 区9 号楼21102	住宅	212.89	陕（2017）铜川市不动产权第 0010293 号
19	西安工程青州分公司	周村区德阳路199号兰馨书院14号楼3单元6层东户	城镇住宅用地/成套住宅	88.96	鲁（2019）淄博周村区不动产权第0011013号
20	西安工程青州分公司	周村区德阳路199号兰馨书院14号楼3单元6层西户	城镇住宅用地/成套住宅	84.23	鲁（2019）淄博周村区不动产权第0011014号
21	兖州中材	高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼1-2601	商业商务用地/商业商务	2,284.06	鲁（2020）济南市不动产权第 0211970号
22	兖州中材	兖州区中御桥北路	商服用地/ 工业	4,687.78	鲁（2019）兖州区不动产权第 0015427 号
23	兖州中材	兖州区中御桥北路	工业	3,498.69	房产证兖公字第001586号
24	兖州中材	兖州区中御桥北路	工业	2,270.75	房产证兖公字第001587号
25	南京矿山	南京市白下区中山东路 288 号2204室	办公	183.8	宁房权证白转字第288044号
26	南京矿山	南京市白下区中山东路 288 号2205室	办公	192.14	宁房权证白转字第288043号
27	南京矿山	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦26 楼	办公	850.65	宁房权证玄转字第355598号
28	南京矿山	江宁区汤山镇1幢402室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220491 号
29	南京矿山	江宁区汤山镇1幢605室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220492 号
30	南京矿山	江宁区汤山镇2幢102室	成套住宅	51.99	宁房权证江转字第 JN00220476 号

265

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序号	证载权利人	坐落	证载用途	建筑面积（㎡）	权证编号
31	南京矿山	江宁区汤山镇2幢204室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220480 号
32	南京矿山	江宁区汤山镇2幢302室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220489 号
33	南京矿山	江宁区汤山镇2幢304室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220482 号
34	南京矿山	江宁区汤山镇2幢504室	成套住宅	70.6	宁房权证江转字第 JN00220481 号
35	南京矿山	江宁区汤山镇1幢402室	成套住宅	54.43	宁房权证江转字第 JN00220483 号
36	南京矿山	江宁区汤山镇3幢606室	成套住宅	58.42	宁房权证江转字第 JN00220485 号
37	南京矿山	江宁区汤山镇3幢607室	成套住宅	54.4	宁房权证江转字第 JN00220488 号
38	南京矿山	江宁区汤山镇4幢106室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220469 号
39	南京矿山	江宁区汤山镇4幢201室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220471 号
40	南京矿山	江宁区汤山镇4幢202室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220472 号
41	南京矿山	江宁区汤山镇4幢301室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220477 号
42	南京矿山	江宁区汤山镇4幢305室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220487 号
43	南京矿山	江宁区汤山镇4幢408室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220486 号
44	南京矿山	江宁区汤山镇4幢503室	成套住宅	57.6	宁房权证江转字第 JN00220484 号
45	南京矿山	江宁区汤山镇5幢104室	成套住宅	53.24	宁房权证江转字第 JN00220473 号
46	南京矿山	江宁区汤山镇5幢105室	成套住宅	40.64	宁房权证江转字第 JN00220490 号
47	南京矿山	江宁区汤山镇5幢601室	成套住宅	91.44	宁房权证江转字第 JN00202639 号
48	南京矿山	江宁区汤山镇5幢606室	成套住宅	91.44	宁房权证江转字第 JN00202640 号
49	南京矿山	江宁区汤山镇6幢206室	成套住宅	44.56	宁房权证江转字第 JN00220478 号
50	南京矿山	江宁区汤山镇7幢103室	成套住宅	40.64	宁房权证江转字第 JN00220468 号
51	南京矿山	江宁区汤山街道	无	54.4	江宁房权证东山字第 JN00036715 号
52	南京矿山	江宁区汤山街道汤山村	无	3,893.7	江宁房权证东山字第 JN00036716 号
53	南京矿山	江宁区汤山街道汤山村	无	2,379.99	江宁房权证东山字第 JN00036717 号
54	天津矿山	蓟县中昌北路西侧迎宾路南	商业	2,019.08	房权证津字第125020750269 号

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序号	证载权利人	坐落	证载用途	建筑面积（㎡）	权证编号
55	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1901	非居住	98.72	房地津字第104021006202号
56	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1902	非居住	95.56	房地津字第104021006221号
57	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1903	非居住	169.85	房地津字第104021003793号
58	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1904	非居住	108.45	房地津字第104021003794号
59	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1905	非居住	194.41	房地津字第104021003792号
60	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1906	非居住	116.20	房地津字第104021004679号
61	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1907	非居住	106.60	房地津字第104021004678号
62	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1908	非居住	78.35	房地津字第104021004677号
63	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1909	非居住	123.47	房地津字第104021004665号
64	天津矿山	南开区卫津路与万德庄大街交口西南侧新都大厦 1-1-1910	非居住	109.51	房地津字第104021004681号
65	天津矿山	新疆哈密市伊州区天山南路56号三达小区2栋综合楼1 单元1304 室	城镇住宅用地/住宅	137.81	新（2021）哈密市伊州区不动产权第0000916号
66	中国建筑材料工业建设天津工程公司	蓟县城关镇花园大街26号	工业	11,189.42	房权证蓟房字第250001997
67	中国建筑材料工业建设天津工程公司	蓟县中昌北路西侧迎宾南路	商业	6,225.35	房权证津字第125030750231
68	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社11 幢	工业用地/ 工业	406.8	渝（2020）永川区不动产权第 001193850 号
69	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社16 幢	工业用地/ 工业	196.26	渝（2020）永川区不动产权第 001192711 号
70	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社19 幢	工业用地/ 工业	1,147.38	渝（2020）永川区不动产权第 001193836 号
71	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社5 幢	工业用地/ 工业	228.46	渝（2020）永川区不动产权第 001193852 号
72	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社1 幢	工业用地/ 工业	1,297.3	渝（2020）永川区不动产权第 001193639 号

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序号	证载权利人	坐落	证载用途	建筑面积（㎡）	权证编号
73	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社4 幢	工业用地/ 工业	852.62	渝（2020）永川区不动产权第 001193488 号
74	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社15 幢	工业用地/ 工业	345.57	渝（2020）永川区不动产权第 001193755 号
75	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社13 幢	工业用地/ 工业	562.23	渝（2020）永川区不动产权第 001193815 号
76	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社6 幢	工业用地/ 工业	877.44	渝（2020）永川区不动产权第 001192590 号
77	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社9 幢	工业用地/ 工业	951.36	渝（2020）永川区不动产权第 001193185 号
78	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社8 幢	工业用地/ 工业	280.06	渝（2020）永川区不动产权第 001192896 号
79	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社10 幢	工业用地/ 工业	287.66	渝（2020）永川区不动产权第 001193041 号
80	重庆参天	重庆市永川区红炉镇会龙村六社7 幢	工业用地/ 工业	370.54	渝（2020）永川区不动产权第 001193391 号

上述序号 66 系天津工程拥有的 1 处、面积为 11,189.42 平方米的房产，产权证号为房权证蓟房字第 250001997 号，证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司”，系天津工程的前身，目前尚未办理证载权利人变更。

上述序号 67 系天津工程拥有的 1 处、面积为 6,225.35 平方米的房产，产权证号为房权证津字第 125030750231 号，证载所有权人为“中国建筑材料工业建设天津工程公司”，系天津工程的前身，目前尚未办理证载权利人变更。

②尚未取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构拥有的 16 处房屋尚未取得权属证书，建筑面积合计 3,678.15 平方米，占标的公司自有房产总面积的 4.10%。其中：

A．西安工程

西安工程拥有 3 处、面积合计约为 373.79 平方米的无证房屋系抵账房产，西安工程不作为自用持有该等房产，其不属于为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的资产，西安工程将择机通过抵扣工程款或采购款的方式进行处置。

B．长春东龙

长春东龙拥有 5 处、面积约为 938 平方米的房屋，因其坐落于长春东龙承租的土地

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上，故尚未取得相关权属证书。根据长春东龙的确认，该等房屋的主要用途为办公用房、职工宿舍、车库及附属设施。此外，根据长春东龙与长春市双阳区东龙白灰厂签署的《东龙白灰场房屋设施租赁合同》，长春东龙原以租赁方式使用该等房产，租赁期限为 2014 年 5 月 21 日至 2017 年 5 月 20 日，租赁期满后，该等租赁物的所有权益归长春东龙享有和支配，残值无偿属于长春东龙，长春市双阳区东龙白灰厂不持异议也不提出任何主张，且应确保上述租赁物的完整及产权无争议。

C．重庆参天

重庆参天拥有 5 处、面积约为 1,993.36 平方米的无证房屋。其中 2 处、面积合计为 732.36 平方米因报建手续不齐全，尚未取得相关权属证书。该等房屋为重庆参天的配电用房，并非重庆参天生产经营的核心用房。其余 3 处、面积合计为 1,261 平方米的房屋，因其建设在重庆参天租赁的土地上，故未取得相关权属证书。

D．南京矿山

南京矿山拥有的 3 处、面积合计为 373 平方米的房产，因报建手续不齐全，尚未取得相关权属证书。根据南京矿山提供的说明，该等房产为新水泵房、车库，南京矿山生产经营活动并不依赖于该等房产。

根据中材国际与中国建材签署的相关交易协议，对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于因自有 /租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失等，由中国建材按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表中足额计提的除外。

③租赁房屋

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司合计使用 98 处、建筑面积 37,350.85 平方米租赁房屋，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	中材矿山	天津市北辰区建设开发公司	北辰区北辰大厦C座12层	办公	1,388	2021.01.01-2021.12.31
2	中材矿山镇沅分公司	镇沅县者东镇中心小学	者东镇白马山小学	办公	450	2019.01.01-2024.12.31
3	中材矿山沧	沧源县勐省	沧源县勐省村	职工办公、	1,104	2021.01.01-2021.12.31

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
	源分公司	村村委会		住宿
4	中材矿山文水县分公司	郭拉生	文水县凤城镇沿磨村	办公	110	2016.05.31-2022.05.30
5	西安工程上饶分公司	陈云婻	江西省上饶市广丰区排山镇黄狮村陈家6 号	住宿	140	2020.07.23-2021.07.22
6	西安工程祥云分公	付国林	祥云县刘厂镇大波那街文化路	住宿及办公	326.33	2020.05.01-2023.04.30
7	西安工程隆回分公司	阮光华	湖南省隆回县北山乡抱溪村 3组21号（该楼房的一至三层楼）	办公	360	2020.03.25-2023.03.24
8	西安工程汝阳分公司	王汉平	汝阳县城关镇寺湾村9组村渠南	住宅	630	2019.11.11-2022.11.10
9	西安工程资兴分公司	王洪兴	湖南省郴州市资兴市东江街道仁里村胡家	办公	500	2019.06.18-2022.06.18
10	西安工程岢岚分公司	赵金金	山西省岢岚县岚漪镇下石沟村	办公住宿	210	2020.11.11-2021.10.31
11	西安工程纂江分公司	霍超	重庆市纂江区永城镇温泉村仙女洞组	办公、生活	240	2020.11.20-2021.11.19
12	西安工程烟台分公司	栖霞市华铭房地产开发有限公司	栖霞市中桥经济开发区昌盛源公司南	住宿、办公	340	2018.07.01-2023.06.30
13	西安工程邢台县分公司	邢台力合文化传播有限公司	河北省邢台县会宁镇张尔庄村	办公生活	220	2018.07.01-2023.07.01
14	西安工程普洱分公司	云南普洱天恒水泥有限责任公司	云南省普洱市宁洱县宁洱镇细石头村云南普洱天恒水泥有限责任公司厂区	办公、住宿	300	2018.07.01-合作结束
15	西安工程青州第二分公司	王爱美	山东省潍坊市青州市小营村 6 队	宿舍	120	2021.03.01-2023.03.01
16	西安工程青州第二分公司	贾世朋	山东省潍坊市青州市小营村 6 队	宿舍	120	2021.03.01-2023.03.01
17	西安工程青州第二分公司	贾文太	山东省潍坊市青州市小营村 6 队	宿舍	384	2018.01.01-2021.12.31

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
18	西安工程青州第二分公司	卯福义	山东省潍坊市青州市小营村 6 队	宿舍	160	2021.01.01-2022.12.31
19	西安工程汶	汶川县物资
			汶川县漩口镇	宿舍	666.29	2019.05.01-2022.04.30
	川分公司	公司

20	西安工程渑池分公司	河南省渑池县新华书店有限公司	渑池县仁村乡	办公住宿	230	2020.07.01-2021.06.30
21			青州市安置区	住宿	106	2020.07.08-2021.07.07
	西安工程青
		宋执军	F区1号楼3单
	州分公司
			元401 室

22			青州市安置区	住宿	119.79	2020.08.03-2021.08.02
	西安工程青
		王继友	F区16号楼2
	州分公司
			单元401室

23	西安工程青州分公司	鲁清春	青州市安置区 F区6号楼2单元501 室	住宿	119.79	2020.11.30-2021.11.29
24	西安工程青州分公司	刘玉文	青州市安置区 F区12号楼3 单元102室	住宿	119.61	2020.11.30-2021.11.29
25	西安工程青州分公司	刘清华	青州市安置区 F区12号楼4 单元302 室	住宿	75.73	2020.11.30-2021.11.30
26	西安工程青州分公司	鲁清胜	青州市安置区 F区12号楼4 单元501 室	办公住宿	106.43	2020.11.30-2021.11.30
27	西安工程大理分公司	杨海和	鹤庆县辛屯镇北汤乾村	办公居住	460	2020.12.21-2021.12.31
28	西安工程南安分公司	吴灿明	南安市水头镇康店村福山 567 号（8F）	办公	450	2019.11.01-2022.10.31
29	西安工程井陉分公司	高庆员	井陉县威州镇上庄村	办公居住	110	2020.06.02-2021.06.01
30	兖州中材兴国分公司	付斌	兴国县梅窑镇寨脑村下坳组 32 号	办公住宿	200	2020.06.12-2021.06.11
31	兖州中材华坪分公司	冯文春	云南省丽江市华坪县兴泉镇兴泉村十二组 028 号	自住	290	2021.03.14-2022.03.14
32	兖州中材本溪分公司	岳福品	本溪市溪湖区彩北新村东风街道	住宿办公	325.28	【2020.03.09-2021.03.09】
33	兖州中材白坪分公司	张天玉	河南省登封市白坪乡煤窑沟村四组	办公、住宿	260	2020.10.16-2023.10.16
34	兖州中材白坪分公司	梁德轩	河南省登封市白坪乡煤窑沟	办公、住宿	200	2020.05.01-2022.04.30

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
			村四组
35	兖州中材新泰分公司	恒丰矿业集团有限公司恒丰家园	新泰市汶南镇恒丰家园小区 4号楼一单元 303、304	办公住宿	187	2020.05.01-2022.04.30
36	兖州中材新泰分公司	霍志国	新泰市汶南镇恒丰家园小区 4号楼一单元 1601	办公住宿	104.3	2020.09.09-2021.09.09
37	兖州中材沂水分公司	庞世才	临沂市沂水县富官庄镇徕庄村	居住、办公	450	2020.12.01-2021.11.30
38	兖州中材阳城分公司	王战锋	晋城市阳城县蟒河镇台头村蟒河家园	住宅	198	【2020.04.08-2021.04.07】
39	兖州中材泽州分公司	王永林	泽州县高都镇东刘庄村	办公住宿	138.95	2021.03.11-2022.03.11
40	兖州中材滁州分公司	王亚洲	安徽省滁州市南谯区浩然国际花园4幢1 单元1303 室	办公住宿	126.38	2020.07.01-2021.06.30
41	兖州中材华丰分公司	山东省宁阳县志同物流有限公司	山东省泰安市宁阳县华丰镇泰山大道工业园志同物流东单元	办公住宿	480	2019.01.20-2024.01.19
42	兖州中材宁阳分公司	陈波	泰山中联玉皇堂山矿路北	办公住宿	300	2020.02.01-2024.02.01
43	兖州中材东平分公司	东平县接山镇牛山庄村村民委员会	山东省泰安市东平县接山镇政府驻地	办公住宿	240	2020.11.24-2021.11.23
44	兖州中材南城分公司	南城县水泥厂破产还债清算组	江西省南城县上唐镇东湖村	办公生活	2,000	2019.11.01-2024.10.30
45	兖州中材宝丰分公司	李留庆	宝丰县孔庄村	办公住宿	260	2018.04.01-2023.03.31
46	兖州中材江油大康分公司	杨仁宪	江油市大康镇前锋村3组	住房租赁	622	2021.01.30-2022.12.31
47	兖州中材宜章分公司	宜章中夏希望小学	宜章县五岭镇邓家湾中夏希望小学南边闲置房屋	住宅	600	2020.11.01-2021.10.31
48	兖州中材马村分公司	田门村村委	焦作市马村区安阳城街道办事处田门村原田门学校	办公住宿	3,333.30	2020.02.01-2023.01.31

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
49	兖州中材泰安分公司	陈立翠	泰安市岱岳区道朗镇玄庄村龙门花园2号楼三单元	办公住宿	70	2020.06.01-2022.05.31
50	兖州中材泰安分公司	李涛	泰安市岱岳区道朗镇玄庄村龙门花园1号楼1单元5层东户	办公住宿	130	2019.06.01-2021.05.31
51	兖州中材泰安分公司	梁桂芹	泰安市岱岳区道朗镇玄庄村龙门花园2号楼2单元1层东户	办公住宿	70	2020.07.14-2022.07.13
52	兖州中材文水分公司	赵桂莲	文水县307国道孝义镇乐村	住宿	245	2020.05.01-2021.04.30
53	兖州中材萧县分公司	谢小雨	萧县白土镇祝寺村	办公住宿	402	2020.12.01-2021.11.30
54	兖州中材永登分公司	甘肃黄河桥交通水泥有限责任公司	永登县武胜驿镇第二福利区四号楼	办公住宿	500	2014.03至无固定期限
55	兖州中材长宁分公司	刘用良	四川省长宁县龙头镇龙头村 5组	住宅办公	350	2019.07.01-2022.06.30
56	兖州中材栖霞分公司	烟台思域华安物业有限公司	华安国际田园风光区1号别墅	办公居住	512	2021.04.01-2022.03.31
57	兖州中材曲阜分公司	王井臣	曲阜市尼山镇	办公住宿	450	2018.01.01-2022.12.31
58	兖州中材江油分公司	蒋忠兵	江油市含增镇界池村七组	住宅	300	2019.12.01-2024.11.30
59	兖州中材瑞金项目部	梁念荣、钟小兰	瑞金市云石山乡田心村323 国道旁临近梅岗中学	住宅	1,200	2019.09.01-2024.08.31
60	南京矿山	南京东大智能化系统有限公司	南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦23层 C1、C2、D1、 D2 座	科研、办公	510.72	2020.04.11-2023.04.10
61	南京矿山铜仁分公司	舒选召	贵州省铜仁市玉屏县田平镇岩屋口村岩上租24 号	办公居住	450	2020.03.16-2021.09.15
62	南京矿山玉溪分公司	龚邵丽	玉溪市宁和街道下高田小区	办公住宿	240	2020.06.01-2021.05.31
63	南京矿山剑川分公司	罗灿元	剑川县金华镇甸心村	办公住宿	790.79	2019.09.01-2022.08.31

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
64	南京矿山辉县分公司	李中芬	新乡市辉县常村镇侯家坡	办公居住	170	2020.02.10-2022.02.10
65	南京矿山惠州分公司	叶永娇	惠州市仲恺高新区惠环街道西坑村	办公居住	240	2020.06.19-2022.12.19
66	南京矿山江宁分公司	南京凯盛水泥机电设备安装有限公司	南京市江宁区淳华街道南京中联水泥1号门内办公楼3、 4 两层	宿舍	1,000	2020.04.25-2021.04.24
67	南京矿山台儿庄分公司	陈廷刚	枣庄市台儿庄区涧头集镇薛庄村大狼山东首	办公住宿	1,360	2020.12.01-2021.12.01
68	南京矿山织金分公司	谭利平	贵州省毕节织金县三甲街道运通城小木戛安置小区内	办公住宿	120	2018.08.10-2021.08.09
69	南京矿山迪庆分公司	和会贤	迪庆藏族自治区香格里拉市上江乡木高村 22间房屋及院落	办公居住	750	2017.07.25-2022.06.24
70	天津矿山彭泽分公司	殷俊文	彭泽县杨梓镇乐观集镇	住房	543.93	2020.01.01-2022.12.31
71	天津矿山建德分公司	谢志良	更楼街道狮山雅苑76 号	员工住宿	125	2021.01.01-2024.12.31
72.	天津矿山建德分公司	雷慧丽	更楼街道更楼商贸街喜洋洋万嘉广场1 楼 4-207	住宅	111.7	2021.03.01-2022.03.01
73	天津矿山东乡分公司	戴晴华	江西省抚州市东乡区何坊村东金路五层楼房屋	住宅	424.71	2020.12.11-2021.12.10
74	天津矿山东乡分公司	何荣华	江西省抚州市东乡区何坊村东金路房屋的第四层	住宅	86.52	2020.12.16-2021.12.15
75	天津矿山东乡分公司	王芸	东乡区东方家园4号楼3单元 505 室	住宅	123.84	2020.01.01-2021.04.30
76	天津矿山龙门分公司	陈锦连	龙门县龙江镇路溪张角村5 号	居住	2,000	2020.07.01-2024.06.30
77	天津矿山永丰分公司	杨文秀	永丰县藤田镇藤田街	住宅	100	2020.08.01-2021.07.31
78	天津矿山宁	宁夏中宁赛	中宁县城平安	住宅	115.17	2021.04.01-2022.03.31

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
	夏中宁分公司	马水泥有限公司	东街红宝南河子花园24#住宅楼3单元5 层502
79	天津矿山喀左分公司	陈洋	喀左县中三家镇街道	商业	200	2020.04.25-2021.04.24
80	天津矿山三明分公司	夏建和	福建省三明市清流县嵩溪镇黄沙口村	办公住宿	100	2019.02.20-2023.02.20
81	天津矿山桐庐分公司	姚九妹	桐君街道桐江花园4 幢602	居住办公	943.8	2021.01.15-2022.01.15
82	天津矿山桐庐分公司	方克诚	桐庐县桐江花园3幢2单元 504	住宅	131.25	2021.02.24-2021.05.23
83	天津矿山桐庐分公司	柴红琴	桐庐县县城开元街18幢5单元411 室	住宅	76.85	2021.02.28-2021.05.28
84	天津矿山涿鹿分公司	沈进喜	涿鹿县卧佛寺乡卧佛寺村	住宅	90	2019.11.01-2023.10.30
85	天津矿山北流分公司	林文新、林强新	北流镇居民一组第八水泥厂水泥路边（民安松石小学对面）共四层	办公	135	2018.06.01-2022.12.31
86	天津矿山广丰分公司	纪仁华	江西省上饶市广丰县东阳乡社后村占家28 号	自建自住	170	2020.03.09-2026.03.08
87	天津矿山广丰分公司	邱建平	江西省上饶市广丰县东阳乡大门底村116 号	自建自住	120	2020.03.09-2026.03.08
88	天津矿山长春双阳分公司	吉林亚泰水泥有限公司	吉林亚泰水泥有限公司矿山车间锅炉房	办公住所	344.54	2019.09.10-2022.09.20
89	天津矿山哈密分公司	李忠泽	哈密市伊州区红星国际城9 号楼1单元503 室	办公住宿	141	2020.12.10-2021.12.09
90	天津矿山通化分公司	郭佩忠	吉林省通化市二道江区富康花园A3栋1单元601室	住宅	69.06	2020.01.01-2022.12.31
91	天津矿山通化分公司	艾江莲	吉林省通化市二道江区前锋路	住宅	42	2018.01.01-2021.12.01
92	天津矿山通化分公司	田作玉	吉林省通化市二道江区五道	住宅	40	2018.01.01-2021.12.01

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序号	承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
			江镇
93	天津矿山铁岭县辽北分公司	辽宁专用车基地开发有限公司	腰堡镇新村综合住宅楼东区 6号楼2单元 201、502，4单元201、301	办公住宿	328	2020.01.01-2020.12.31
94	天津矿山凌源分公司	徐振华	辽宁省凌源市平地村	办公住宿	89.3	2021.01.01-2021.12.31
95	天津矿山遵义分公司	郑地军	深溪镇深溪商贸文化街的私有住房第二层及第三层	办公居住	288	2020.07.12-2021.07.12
96	天津矿山毕节分公司	翟雪飞	毕节市望城路花园小区4栋 18 单元501 号	居住	220	2020.06.27-2021.06.26
97	天津矿山常山分公司	李小平	常山县辉埠镇石姆岭村灰山底新区	办公居住	270	2019.06.30-2024.06.30
98	西安工程阿克苏天基项目部	张辉	新疆阿克苏市文化路邮苑小区2号楼3单元 402室	办公居住	79.49	2020.07.16-2021.07.15

截至本报告书签署日，上述中材矿山及其境内控股子公司、分支机构承租的房产中，序号 32、38 号对应的 2 项租赁期限已届满，尚未提供续租后的租赁协议。

前述租赁使用的房产中，共有 72 处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书，该 72 处租赁房屋的面积合计为 28,800.01 平方米，占总租赁面积的 77.11% 。其中， 71 处租赁房产的出租方已出具承诺函，向承租方保证如发生权属纠纷，愿意承担相应责任（该 71 处租赁房产的面积合计为 28,445.47 平方米，占未提供权属证书租赁房产面积的 98.77% ）。

天津矿山与天津市金厦中天房地产开发有限公司签署的《车位使用权转让协议》中，天津矿山使用位于新都大厦的 10 个车位，期限为 50 年。《中华人民共和国合同法》第二百一十条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。根据上述规定，租赁期限超过 20 年的，超过部分无效，但《合同法》保护 20 年以内的租赁期限，且《合同法》允许在 20 年租赁期届满后续订租赁协议。根据天津矿山的承

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诺，该等车位转让协议是双方真实意思表示，其将在 20 年租赁期限到期时，与出租方签署补充协议进行续租。此外，该等车位不属于天津矿山生产经营的核心用房，可替代性较强，该等情形不会对天津矿山经营造成重大不利影响。

3 ）采矿权

截至本报告书签署日，中材矿山及其子公司拥有矿业权情况如下表所示：

序号	证载采矿权人	采矿许可证编号	矿山名称	开采矿种	生产规模	矿区面积（平方公里）	有效期	矿业权出让金缴纳情况	生产情况
1.	重庆参天	C5001182009 127120046268	重庆中材参天建材有限公司方石坎采场	水泥用石灰岩、建筑石料用灰岩	20万吨/年	0.5783	2020.06.12至 2021.06.30	已缴纳	未在采
2.	重庆参天	C5001182009 127120046267	重庆中材参天建材有限公司关山坡采场	水泥用石灰岩	60万吨/年	0.1414	2020.06.30至 2021.12.31	已缴纳	未在采
3.	重庆参天	C5001182009 127120046269	重庆中材参天建材有限公司阴山林场采石场	建筑石料用灰岩	45万吨/年	0.0964	2020.06.12至 2021.06.30	已缴纳	未在采
4.	重庆参天	C5001182009 127120046266	重庆中材参天建材有限公司总厂采场	建筑石料用灰岩	120 万吨/ 年	0.3398	2020.12.31至 2021.12.31	已缴纳	在采
5.	长春东龙	C2201122009 027120010044	长春中材东龙建材有限公司	制灰用石灰岩	100 万吨/ 年	0.0579	2014.08.05至 2024.05.05	已缴纳	在采

重庆参天总厂采场存在实际开采规模超过其采矿权证证载生产规模的情况。根据重庆参天的说明，原因系地方小康路建设、高速攻速垫层便道硬化、高铁便道硬化需要大量低端产品，重庆参天对总厂采场嘉陵江二段（该部分矿石强度不够，开发利用方案设计为剥离工程量，不作为出让资源量）加大了综合利用，其中也包含往年堆弃到弃土场的矿石再次利用，上述综合利用量一并计入了销售量。

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经检索重庆参天所在地国土、安监、环保主管部门网站及重庆参天的确认，重庆参天报告期内不存在因上述情形被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的记录，但仍存在被有关主管部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。

针对中材矿山及其下属子公司拥有的采矿权，中国建材已出具相关承诺：“重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权（采矿权证编号为 C5001182009127120046266）在 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的实际产量超过其采矿权许可证证载生产规模。针对上述实际产量超过证载生产可能遭受的或有风险，本公司承诺，重庆中材参天建材有限公司经国土部门备案的总厂采场石灰岩矿的剩余可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。同时，不会要求重庆中材参天建材有限公司为实现业绩承诺而超过证载生产规模开采资源储量，如重庆中材参天建材有限公司因实际产量存在超过设计/证载生产规模的情况而受到行政部门的处罚，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用；如因上述超过设计/证载生产规模情形给重庆参天造成资产和经营方面的损失，本公司将承担该等损失，且承担损失后不再向重庆参天追偿。

中材矿山及其控股子公司拥有的采矿权处于停产或未正常开采状态。本公司承诺，若纳入本次重组范围的采矿权因本次重组完成之前的用地、超采、停产或未正常开采等事项未来被政府主管部门收回，对于相关公司就采矿权回收获得的补偿款与本次重组作价之间的差额，由本公司足额补偿。”

4 ）专利权

截至本报告书签署日，中材矿山及其子公司合计拥有 25 项专利，均已取得专利权证书，具体情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1.	天津矿山	一种溜槽及边坡清表装置	ZL20192105374 8.2	实用新型	2019.07.08	2020.06.19	原始取得
2.	西安工程	一种控制板喂机槽板变形的动态校正装置	ZL20172120190 1.2	实用新型	2017.09.19	2018.06.26	原始取得
3.	西安工程	一种筛分装置	ZL20192079790 4.X	实用新型	2019.05.29	2020.02.04	原始取得
4.	西安工程	一种矿石使用的转孔装置	ZL20182143735 9.5	实用新型	2020.05.14	2020.06.12	继受取得
5.	西安工程	用于机械生产的管材修复机	ZL21092064614 8.0	实用新型	2020.05.09	2020.06.09	继受取得

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序号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
6.	西安工程	一种矿用散热隔爆型探照灯	ZL20182044799 8.3	实用新型	2020.05.14	2020.06.19	继受取得
7.	西安工程	一种自动化矿山治理土壤修复装置	ZL202021210507 .7	实用新型	2020.06.24	2021.02.19	原始取得
8.	西安工程	一种深孔水压爆破结构	ZL202020818654 .6	实用新型	2020.05.15	2020.12.22	原始取得
9.	南京矿山	用于爆破降尘的不耦合装药结构	ZL20192161992 3.X	实用新型	2019.09.26	2020.06.30	原始取得
10.	南京矿山	一种爆破降尘的水炮泥填塞结构	ZL20192161502 4.2	实用新型	2019.09.26	2020.06.30	原始取得
11.	南京矿山	孔内卷装炸药堵塞后的取出装置	ZL20182118864 1.4	实用新型	2018.07.25	2019.04.12	原始取得
12.	南京矿山	临近高压线采矿爆破防护结构	ZL20182118864 5.2	实用新型	2018.07.25	2019.06.04	原始取得
13.	南京矿山	药卷型炸药装填结构	ZL20182118876 7.1	实用新型	2018.07.25	2019.04.12	原始取得
14.	南京矿山	矿山爆破的粉尘控制系统	ZL20202040433 6.5	实用新型	2020.03.25	2020.12.15	原始取得
15.	南京矿山	矿山爆破前工作面润湿装置	ZL20202040426 2.5	实用新型	2020.03.25	2020.12.15	原始取得
16.	南京矿山	用于降低隧道混凝土回弹量的喷射装置	ZL20202040433 9.9	实用新型	2020.03.25	2020.12.15	原始取得
17.	南京矿山	矿山爆破后的降尘处理装置	ZL20202040434 0.1	实用新型	2020.03.25	2020.12.15	原始取得
18.	南京矿山	用于高陡峭石质边坡纤绳骨架生态绿化系统	ZL20202040447 6.2	实用新型	2020.03.25	2020.12.15	原始取得
19.	兖州中材	一种矿山井下测量对中防风装置	ZL20202024918 8.4	实用新型	2020.03.04	2020.10.27	原始取得
20.	兖州中材	一种矿山开采用碎石机械装置	ZL20202024914 9.4	实用新型	2020.03.04	2020.10.27	原始取得
21.	兖州中材	一种水泥开采用矿山粉尘治理装置	ZL20202024914 8.X	实用新型	2020.03.04	2020.10.27	原始取得
22.	兖州中材	一种矿山爆破用防护安全棚	ZL20202024918 7.X	实用新型	2020.03.04	2020.10.27	原始取得
23.	重庆参天	加热型脱模钢护筒	ZL20161125120 4.8	发明专利	2016.12.30	2019.07.30	原始取得
24.	重庆参天	膨胀式轴瓦移动装置的使用方法	ZL20161125109 4.5	发明专利	2016.12.30	2019.02.15	原始取得
25.	重庆参天	深水区钻孔灌注桩用钢护筒的脱模结构	ZL20161125118 3.X	发明专利	2016.12.30	2019.03.15	原始取得

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5 ）注册商标

截至本报告书签署日，中材矿山及其控股子公司共有 3 项注册商标，具体情况如下：

序号	所有权人	注册号/ 申请号	类别	注册日期	有效期	取得方式
1	西安工程	14410490	35	2015.05.28	2025.05.27	继受取得
2	西安工程	14410439	17	2015.05.28	2025.05.27	继受取得
3	西安工程	1355025	17	2020.01.21	2030.01.20	继受取得

根据中材矿山提供的资料并经核查，截至本报告书签署日，中材矿山下属控股子公司西安工程武功分公司与陕西广运装备技术有限公司签署《资产租赁合同》，将其拥有的“武阳”注册商标出租给陕西广运装备技术有限公司使用，租赁期限5 年，自2020 年10 月1 日起至2025 年9 月30 日止。

6 ）软件著作权

截至本报告书签署日，中材矿山及其子公司合计拥有 1 项软件著作权，已取得软件著作权证书，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日	取得方式
1.	南京矿山	2019SR1059661	露天深孔台阶爆破降尘粉尘浓度量测系统V1.0	2019.07.20	原始取得

（ 3 ）主要负债情况

根据信永中和出具的编号为 XYZH/2021JNAA50135 的《审计报告》，截至 2020 年12 月31 日，中材矿山负债构成情况如下：

	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	金额	占比
短期借款	12,100.00	10.78
应付账款	42,650.81	38.00
合同负债	15,444.15	13.76
应付职工薪酬	1,912.32	1.70
应交税费	6,875.68	6.13

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项目	金额	占比
其他应付款	29,524.02	26.31
其他流动负债	1,419.89	1.27
流动负债合计	109,926.88	97.95
长期应付职工薪酬	2,167.80	1.93
递延所得税负债	132.77	0.12
非流动负债合计	2,300.57	2.05
负债合计	112,227.45	100.00

（ 4 ）业务资质取得情况

截至本报告书签署日，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构已经取得的主要业务资质 41 项。

序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
1.	中材矿山	建筑业企业资质证书	矿山工程施工总承包一级	D112042396	2021.12.31	中华人民共和国住房和城乡建设部	2020.07.30
2.	中材矿山	爆破作业单位许可证	四级	120000130002 0	2023.03.18	天津市公安局	2020.03.11
3.	中材矿山	安全生产许可证	金属非金属矿山采掘施工作业	津FM安许证字（2009第 0543 号）	2021.07.29	天津市安全生产监督管理局	2018.07.10
4.	西安工程	建筑业企业资质证书	矿山工程施工总承包壹级	D1610839694	2021.06.01	中华人民共和国住房和城乡建设部	2019.06.01
5.	西安工程	建筑业企业资质证书	冶金工程施工总承包二级防水防腐保温工程专业承包二级	D261028217	2021.04.28	陕西省住房和建设厅	2016.04.28
6.	西安工程	爆破作业单位许可证（营业性）	设计施工、安全评估、安全监理一级	610000130005 0	2023.01.10	陕西省公安厅	2019.12.17
7.	西安工程	地质灾害防治单位资质证书	施工丙级	612019013301 6	2022.01.03	陕西省自然资源厅	2019.01.04
8.	西安工程	安全生产许可证	建筑施工	（陕）JZ安许证字 [2005]000164 号	2022.08.12	陕西省住房和城乡建设厅	2019.08.12
9.	西安工程	安全生产许可证	金属非金属采掘施工	（陕）FM安许证字[00568]	2021.04.19	陕西省安全生产监督管理局	2018.03.29

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
10.	西安工程	道路运输经营许可证	道路普通货物运输	陕交运管许可西字 610113130719	2022.03.18	西安市交通运输管理处	2018.03.19
11.	西安工程	测绘资质证书	丁级：工程测量；控制测量、地形测量、建筑工程测量	丁测资字 6130407	2021.12.3113	陕西省测绘地理信息局	2016.06.03
12.	西安工程	出入境检验检疫报检企业备案表	自理企业	6100000769	—	陕西出入境检验检疫局	2017.11.10
13.	西安工程	对外贸易经营者备案登记表	—	03128551	—	西安市商务局	2017.07.11
14.	西安工程	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	进出口货物收发货人	6101319054	长期	西安海关	2017.09.04
15.	西安工程	全国工业产品生产许可证	非金属密封制品	XK09-004-001 46	2023.02.12	中华人民共和国国家质量检验检疫总局	2018.02.13
16.	兖州中材	建筑业企业资质证书	矿山工程施工总承包壹级	D137124790	2023.11.05	中华人民共和国住房和城乡建设部	2019.03.11
17.	兖州中材	安全生产许可证	非煤矿产资源开采采掘施工	（鲁）FM安许证 [2019]08-0004	2020.01.24至 2023.01.23	山东省应急管理厅	2019.12.26
18.	兖州中材	爆破作业单位许可证（营业性）	设计施工、安全评估、安全监理	370000130025 5	2022.08.06	山东省公安厅	2019.08.06
19.	兖州中材	地质灾害治理工程施工单位资质证书	丙级	鲁自然资地灾施资字第 20194315003	2022.06.16	山东省自然资源厅	2019.06.17
20.	兖州中材	工程测绘资质证书	丙级	丙测资字 3721895	2021.12.3114	山东省自然资源厅	2019.10.25
21.	南京矿山	建筑业企业资质证书	矿山工程施工总承包壹级	D132109415	2022.06.19	中华人民共和国住房和城乡建设部	2019.01.14
22.	南京矿山	建筑业企业资质证书	公路路基工程专业承包叁级	D332115415	2021.05.06	南京市城乡建设委员会	2016.05.11

13 西安工程取得的《测绘资质证书》（丁测资字 6130407），等级为丁级，证载有效期至 2019 年 12 月 23 日，根据陕西省测绘地理信息局于 2019 年 12 月 5 日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020 年 12 月 17 日发布的《陕西省测绘地理信息局关于给予测绘单位一年政策过渡期限的公告》，西安工程取得的上述测绘资质证书有效期延至 2021 年 12 月 31 日。

14 兖州中材取得的《工程测绘资质证书》（丙测资字 3721895），等级为丙级，证载有效期至 2019 年 12 月 31 日，根据山东省自然资源厅于 2019 年 12 月 6 日发布的《关于延长测绘资质证书有效期的公告》及 2020 年 12 月 15 日发布的《山东省自然资源厅关于给予乙级以下测绘资质单位一年政策过渡期限的公告》，兖州中材取得的上述测绘资质证书有效期延至 2021 年 12 月 31 日。

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
23.	南京矿山	地质灾害防治单位资质证书	施工丙级	322019340005	2022.12.17	江苏省自然资源厅地质灾害治理工程单位	2019.12.18
24.	南京矿山	安全生产许可证	建筑施工	（苏）JZ安许证字 [2005]160061	2023.04.20	江苏省住房和城乡建设厅	2020.03.17
25.	南京矿山	安全生产许可证	金属非金属矿业采掘施工作业	（苏）FM安许证字 [2020]0012 号	2023.03.31	江苏省应急管理厅	2020.04.01
26.	南京矿山	爆破作业单位许可证	设计施工、安全评估、安全监理	320000130010 1	2021.05.21	江苏省公安厅	2018.05.21
27.	南京矿山	道路运输经营许可证	道路普通货物运输	苏交运管许可宁字 320115302273 号	2022.05.25	南京市江宁区运输管理所	2018.04.08
28.	重庆参天	安全生产许可证	露天建筑石料用灰岩开采	（渝）FM安许证字[2020]永川延180133 号	2023.06.29	重庆市应急管理局	2020.06.30
29.	重庆参天	排污许可证（总厂采场）	其他建筑材料制造，石灰石、石膏开采	915001180736 5614XK002Q	2023.05.17	重庆市永川区生态环境局	2020.05.18
30.	重庆参天	排污许可证（华西工业广场）	其他建筑材料制造	915001180736 5614XK001U	2023.05.14	重庆市永川区生态环境局	2020.05.15
31.	重庆参天	爆破作业单位许可证	设计施工（四级）	500000130104 1	2023.03.01	重庆市公安局	2020.06.30
32.	天津矿山	建筑业企业资质证书	矿山工程施工总承包壹级	D112106411	2018.01.23-202 2.02.23	中华人民共和国住房和城乡建设部	2018.01.23
33.	天津矿山	建筑业企业资质证书	机电工程施工总承包贰级隧道工程专业承包贰级钢结构工程专业承包贰级	D212008285	2018.03.06-202 1.07.16	天津市城乡建设委员会	2018.03.06
34.	天津矿山	爆破作业单位许可证（营业性）	设计施工安全评估安全监理	120000130002 2	2018.06.18-202 1.06.18	天津市公安局治安管理总队	2018.06.18
35.	天津矿山	地质灾害防治单位资质证书	生态恢复治理工程施工	122019340001	2019.06.04-202 2.06.03	天津市规划和自然资源局	2019.06.04
36.	天津矿山	安全生产许可证	露天建筑石料用灰岩开采	（津）JZ安许证 [2017]CY0005 371	2020.04.12-202 3.04.12	天津市住房和城乡建设委员会	2020.04.12
37.	天津矿山	安全生产许可证	露天建筑石料用灰岩开采	津FM安许证字[2004]第	2022.09.08	天津市应急管理局	2019.09.09

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序号	权属人	证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证机构	发证时间
				0002
38.	长春东龙	安全生产许可证	制灰用石灰岩露天开采（100 万吨/年）	（长）FM 安许证字 [2021]BY0003	2021.02.07-2 024.02.06	长春市安全生产监督管理局	2021.02.02
39.	长春东龙	水土保持方案合格证	建材石料开采加工	吉水保证字 2020022	2020.08-2022.0 8	长春市双阳区水土保持工作站	2020.08.13
40.	长春东龙	排污许可证	土砂石开采、其他建筑材料制造	912201120976 264121001Y	2020.07.17-202 3.07.16	长春市生态环境局	2020.07.17
41.	天津矿山长春双阳分公司	排污许可证	-	912201120664 13852W001Q	2020.06.12-202 3.06.11	长春市生态环境局	2020.06.12

（ 5 ）或有负债情况

截至 2020 年12 月31 日，中材矿山不存在或有负债。

（ 6 ）对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，中材矿山不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

（ 7 ）权利限制情况

截至 2020 年12 月31 日，中材矿山所有权和使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日账面价值	受限原因
货币资金	2,643.93	保证金
应收票据	620.00	保函质押

其中，货币资金受限情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日余额
保函保证金	1,022.68
矿山环境恢复治理保证金	1,589.27
矿山安全生产风险抵押保证金	31.98
合计	2,643.93

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除上述情形外，中材矿山的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。

6 、主营业务发展情况

中材矿山主营业务发展情况详见本节“二、标的公司主营业务情况”之“（一）主营业务介绍 ”

7 、主要财务数据

中材矿山 2019 年度、 2020 年度的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	272,380.81	261,442.54
负债合计	112,227.45	93,744.20
所有者权益	160,153.36	167,698.34
归属母公司所有者权益	148,336.52	155,175.30
损益表项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	515,941.74	403,717.40
营业成本	412,353.34	316,814.69
利润总额	54,244.25	50,529.85
净利润	42,702.52	40,064.69
归属于母公司的净利润	32,857.96	28,896.15
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	31,567.75	27,166.10
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度
经营活动现金流量表净额	46,111.27	45,822.89
投资活动现金流量表净额	-17,208.60	-6,148.15
筹资活动现金流量表净额	-33,768.24	-15,084.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-63.80	-4.45
现金及现金等价物增加额	-4,929.37	24,585.39

非经常损益明细详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）中材矿山的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 之“2、盈利能力分析”之“（4）非经常性损益构成情况”。

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8 、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，中材矿山不涉及许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。

9 、最近三年评估、增资、改制情况

截至本报告书签署日，中材矿山最近三年不存在评估、增资、改制的情形。

10 、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（1）诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，中材矿山及其控股子公司存在 1 宗尚未了结的标的金额为 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：

2018 年 5 月 16 日，南京矿山以重庆市睿拓建材有限公司（以下简称“重庆睿拓”）和重庆腾辉涪陵水泥有限公司（以下简称“重庆腾辉”）为被告，向重庆市第三中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1）重庆睿拓向南京矿山支付合同款 3,508.95 万元；2）重庆腾辉对上述款项承担连带清偿责任；3）重庆睿拓、重庆腾辉承担本案全部诉讼费用。2018 年 10 月 22 日，重庆市第三中级人民法院作出《民事判决书》（[2018]渝 03 民初 22 号），判决重庆睿拓于本判决生效后三十日内向南京矿山支付工程款 3,508.95 万元；重庆腾辉对上述工程欠款承担连带支付责任。截至本报告书签署日，该案件尚未执行完毕。

鉴于南京矿山作为原告，不会因上述未结诉讼产生赔偿责任，且重组各方已在重组协议中约定因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿由中国建材承担，故上述案件不会对中材矿山的生产经营产生重大不利影响，也不对本次重组构成实质性障碍。

（2）行政处罚

报告期内，中材矿山及其境内子公司、分支机构受到的处罚金额在 3 万元及以上的行政处罚情况如下：

序号	处罚日期	被处罚单位	处罚机构	处罚决定书文号	处罚原因	处罚金额（万元）
1	2019.05.31	天津矿山工程有限公司禄劝分公司	禄劝彝族苗族自治县应急管	（禄）应急管罚 [2019]1号	公司对生产线项目隧道工程安全管理存在缺陷，导致施工过程中发生一起冒	30.00

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序号	处罚日期	被处罚单位	处罚机构	处罚决定书文号	处罚原因	处罚金额（万元）
			理局		顶事故，造成1人死亡
2	2019.08.09	兖州中材建设有限公司永登分公司	兰州市生态环境局永登分局	永环罚字 [2019]27号	矿区内部分物料覆盖不全、运输车辆未设置篷布遮盖，未采取有效措施防止扬尘污染。	6.10
3	2019.08.21	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司丽江分公司	丽江市公安局古城分局	古公（治）行罚决字[2019]37号	将民用爆炸物品从仓库运输到爆破作业点的过程中，司机李发辉驾驶车牌为云P30745 的车辆运输炸药时，员工王红亮乘坐于装载有炸药的该车货箱内	7.00
4	2019.09.02	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司怀仁分公司	山西省应急管理厅	（晋）应急罚 [2019]执法总队 96号	排土场土档高度不符合设计要求；无照明、无安全警示标志、无限速警示标志；采区道路作业平台宽度不符合设计要求。	3.00
5	2020.05.14	兖州中材建设有限公司泽州分公司	晋城市生态环境局泽州分局	泽环罚字 [2020]013号	大气污染物排放（装卸土石方时，未采取湿法作业）	3.00
6	2020.05.20	重庆参天	重庆市永川区林业局	永林罚决字 [2020]第012号	擅自改变林地用途	5.58
7	2020.07.15	兖州中材建设有限公司	泽州县公安局	泽公行罚决字 [2020]000189号	2020 年6 月18 日兖州中材建设有限公司在晋城市太行民爆器材有限责任公司泽州分公司购买导爆索 3000米，共6箱（每箱500 米），2020年6月28日该公司民爆物品管理员王宽宽使用手持机入库两箱，四箱未入库，未按照规定向民爆物品管理信息系统上录入相关信息，导致该公司民用爆炸物品信息入库数量不符	5.00
8	2020.08.14	天津矿山工程有限公司	杭州市应急管理局	（杭）应急罚危矿[2020]8号	爆破作业未对危险因素进行辨识，未落实内部审签手续	4.00

截至本报告书签署日，相关公司均已足额缴纳罚款，且进行了相应整改。

针对上表第 3 项、第 5 项、第 7 项处罚，相关主管部门均已出具证明，认定相关公司受到的该等处罚不构成重大行政处罚，所涉及的违法违规行为不构成重大违法违规行为。

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针对上表第 1 项处罚，禄劝彝族苗族自治县应急管理局已分别出具证明，认定该等事故的性质为一般事故，未造成严重后果及严重社会影响。

针对上表第 4 项处罚，根据《山西省重大行政处罚决定备案办法》的规定，省级安全生产部门作出的罚款金额达到 10 万元的行政处罚，应当作为重大行政处罚予以备案。西安工程怀仁分公司被处以 3 万元罚款，未达到《山西省重大行政处罚决定备案办法》认定的重大行政处罚的标准。同时，鉴于该等行政处罚涉及的罚款金额较小，被处罚单位已采取相关补救、整改措施，亦未因该等行政处罚被责令停产停业，因此该等情形不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

针对上表第 2 项、第 6 项、第 8 项处罚，被处罚单位的罚款金额均未达到法律规定的顶格处罚额度，且已采取相关补救、整改措施，亦未因该等行政处罚被责令停产停业，因此该等情形不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上，中材矿山及其境内控股子公司、分支机构在报告期内受到的上述处罚不会对其生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。 11 、其他事项

（ 1 ）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过发行股份方式购买中国建材持有的中材矿山 100%股权。

（ 2 ）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，中材矿山股东不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，中材矿山注册资本已全额缴付，亦不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形等影响其合法存续的情况。

（ 3 ）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

中材矿山已召开股东会会议并作出决议，同意中国建材将持有的中材矿山 100%股权转让予中材国际。

（ 4 ）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

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（ 5 ）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

截至本报告书签署日，中材矿山作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及中材矿山债权、债务的转移。中材矿山现有人员的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置情况。

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务介绍

北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，中材矿山的主要业务为矿山工程总承包与采矿服务。各标的公司的工程总承包业务以 EPC 为主要业务模式，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应；采矿服务业务主要从事矿山的运营管理，以矿山持续稳定的采矿生产为目标，为业主持续稳定开采矿石。

1 、北京凯盛

北京凯盛于 2004 年 2 月由中国建筑材料科学研究总院和建材国际工程共同出资在北京重组成立，拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书、国家乙级建材行业设计证书、工程咨询甲级证书、国家建筑工程丙级设计证书、对外工程承包资格，被认定为北京市高新技术企业，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。

北京凯盛坚持做大做强水泥国际总承包的主营业务，积极开展自主创新，在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域均有布局，并在油井水泥、中热、低热水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥产品，工业窑炉配套耐火材料的研发以及工业废渣资源的综合利用上有着综合研究开发能力和优秀业绩。同时，北京凯盛注重科技开发与成果应用，根据不同的项目情况及现场条件，为客户选择合适的解决方案。

2 、南京凯盛

南京凯盛于 2001 年 12 月在南京成立，持有国家建材行业（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）甲级设计证书、工程咨询单位乙级资信证书、建筑工程施工总承包三级资质证书、对外承包工程经营资格证书，被认定为江苏省高新技术企业，通过了质量管

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理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证，是中国机电产品进出口商会评定的 AAA 级信用企业。

南京凯盛与多家国内外著名建材集团针对熟料水泥生产线进行了业务合作，涵盖日产 1,000 吨至日产 10,000 吨等各种规模，该公司在聚焦于国内水泥市场的同时，也积极开发优质境外项目，业绩遍布了全国各个区域及东南亚、东欧、中东等地区。

南京凯盛始终围绕水泥工业市场需求开展工程应用研究，以水泥生产企业提产、节能、减排、利废、智能化等绿色发展需求为导向，确定研发方向和技术路线。智能制造方面，南京凯盛在积极保持其在新型干法水泥生产技术优势的同时，根据水泥行业的信息化、智能化发展趋势及要求，专门成立了智能制造事业部，专业从事建材行业特别是水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作，其研发的智能化水泥示范生产线于 2015 年作为水泥行业唯一项目入选工信部首批智能制造试点示范项目，2017 年该公司通过“软件开发能力成熟度”开发能力国际认证，获得 CMMI3 证书；水泥装备方面，南京凯盛自主研发设计的第四代篦冷机、预热器、煤粉燃烧器、回转窑、水泥预粉磨立磨等水泥装备达到了国内先进水平。

3 、中材矿山

中材矿山于 2008 年 9 月在天津成立，拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。作为国家级矿山施工领军企业，中材矿山承建了国内外水泥集团和企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。

矿山工程方面，中材矿山的业务模式逐步从矿山施工（以建设为主）发展到 EPC、 EPCM 模式，稳步扩大服务范围，增强复杂矿山问题的解决能力，提升服务质量。报告期内，中材矿山新签约的矿山工程项目如拉萨城投祁连山项目、山南祁连山项目、长兴皮带廊二期项目等单笔合同金额均超过亿元。报告期内，为了适应国家鼓励和引导矿山生态修复业务的政策导向，中材矿山积极拓展矿山生态修复业务，多家子公司取得了地质灾害治理丙级施工资质。另外，中材矿山近年来还积极拓展海外矿山工程和采矿服务业务，现有的项目分别分布在老挝、赞比亚和尼日利亚。

采矿服务方面，中材矿山在水泥用石灰石矿山方面积累了丰富的项目经验，在该领域的国内市场中持续保持领先地位。 2018 年、 2019 年和 2020 年，中材矿山水泥矿石

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采矿量 2.13 亿吨、 2.89 亿吨和 3.32 亿吨。近年来，中材矿山也在积极开拓其他矿山的采矿服务市场，以广东惠州光大水泥骨料项目、江西东乡南方水泥骨料项目、河北九州矿业骨料项目、吉林天首钼业项目为代表的大型矿山项目，其年供矿规模均超 1,000 万吨。

砂石骨料业务方面，中材参天主要生产机制砂产品。中材参天注重技术创新，2019 年 6 月通过技术改造，立磨制砂生产线投产，实现了产品质量和细度模数的可调节，产品可作为 C60 以下标号商品混凝土的机制砂，2020 年中材参天成功生产出了 1mm 以下的机制砂。

（二）产品和服务情况

主要产品类别	具体业务	涉及标的公司	主要用途
			提供水泥工程项目前期策划、项目建议书、可
		北京凯盛、南京凯
	水泥工程设计		行性研究报告、规划设计、方案设计、初步设
		盛
			计、施工图设计、专项设计咨询等设计类服务

			作为水泥工程项目的全面负责方，提供项目前
		北京凯盛、南京凯	期策划、专项设计、项目管理、机电设备及材
水泥工程设计及	水泥工程总承包
		盛	料采购、工程分包、施工安装、项目后评价等
承包
			全方面的服务

			依托水泥工业设计院和工程公司的技术背景，
			开发出具有自主知识产权的、更适用于水泥流
	智能制造	南京凯盛
			程行业的智能工厂运维管理平台及专家智能

			控制系统
			作为矿山工程项目的全面负责方，提供项目前
			期策划、专项设计、工程监理、项目管理、机
	矿山工程总承包	中材矿山
			电设备及材料采购、工程分包、施工安装、项

			目后评价等全方面的服务
			在矿山工程的基础上，为石灰石、砂石骨料或
矿山工程承包及
			有色金属矿山客户提供矿山开采服务，包括爆
采矿服务	采矿服务	中材矿山
			破开采设计、平台钻孔、爆破落矿及矿石铲装、

			运输至破碎机卸料平台等
			结合矿山工程和采矿服务经验，针对已枯竭矿
	矿山生态修复工
		中材矿山	山，进行矿山生态修复所需的土建工程建设和
	程承包
			施工

	安装及运维工程		围绕水泥厂所需机电设备的安装、维修保运
		中材矿山
	承包		营、物料保运行等围绕机电设备的工程项目

多元化工程承包			进行多元化工程项目的总承包服务，包括科技
	多元化工程承包	北京凯盛	成果转化基地建设、节能环保工程建设、科研
			实验室建设等多元化工程施工类项目
			根据水泥工程设计和总承包项目的需要，结合
水泥装备	设计与销售	南京凯盛	客户的特点，进行定制化装备的设计，并委托
			工厂进行制造，并将其销售给水泥厂客户

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主要产品类别	具体业务	涉及标的公司	主要用途
			开采砂石骨料矿山矿石，并利用立磨制砂生产
	开采、加工与销
砂石骨料		中材矿山	线生产机制砂，并将其销售给下游的商混站、
	售
			膨化砖生产厂商等

1 、北京凯盛

2018 年至 2020 年，北京凯盛营业收入构成情况如下表：

单位：万元

项目	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	85,331.23	80.58%	130,552.27	87.2%	117,824.85	91.7%
多元化工程设计及总承包	20,569.07	19.42%	19,229.15	12.8%	10,668.84	8.3%
合计	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.0%	128,493.69	100.0%

2018 年至 2020 年，北京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、JS AKHANGARANCEMENT、WESTERN HOLD CO.,LTD、FLSMIDTH A/S、蓬莱中建材优科建筑科技有限公司、SARL STG ALGERIE 等。

2018 年至 2020 年，北京凯盛营业成本构成如下：

单位：万元

项目	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	70,133.73	78.74%	105,730.84	85.37%	105,633.59	91.50%
多元化工程设计及总承包	18,939.75	21.26%	18,115.41	14.63%	9,819.17	8.50%
合计	89,073.48	100.00%	123,846.25	100.00%	115,452.76	100.00%

2018 年至 2020 年，北京凯盛主要的供应商包括中国建材集团及其控制企业、湖北中材环保设备有限公司、WÄRTSILÄ FINLAND OY、江苏恒信钢结构有限公司、北京约基工业股份有限公司、Gebr. Pfeiffer SE、中建钢构工程有限公司等，供应商主要为工程分包商及设备提供商。

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2 、南京凯盛

2018 年至 2020 年，南京凯盛营业收入构成情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	164,546.34	85.23%	194,828.74	91.86%	119,275.05	94.79%
装备制造设计及销售	24,695.21	12.79%	15,804.74	7.45%	5,343.79	4.25%
智能制造	3,820.25	1.98%	1,470.49	0.69%	1,206.13	0.96%
合计	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%	125,824.98	100.00%

2018 年至 2020 年，南京凯盛主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、拉萨城投祁连山水泥股份有限公司、AJ BEKOBODSEMENT、宁夏豪龙建材有限公司、安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司、山西国金电力有限公司等。

2018 年至 2020 年，南京凯盛营业成本构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥工程设计及总承包	142,809.11	87.70%	167,491.21	93.47%	103,696.56	95.69%
装备制造设计及销售	18,550.29	11.39%	11,163.40	6.23%	3,976.51	3.67%
智能制造	1,477.01	0.91%	529.51	0.30%	688.8	0.64%
合计	162,836.41	100.00%	179,184.12	100.00%	108,361.87	100.00%

2018 年至 2020 年，南京凯盛主要的供应商包括浙江宝盛建设集团有限公司、南京凯盛水泥机电设备安装有限公司、河北建设勘察研究院有限公司、中信重工机械股份有限公司、徐州通域空间结构有限公司、江苏中祥建设集团有限公司等，供应商主要为工程分包商及设备提供商。

3 、中材矿山

2018 年至 2020 年，中材矿山营业收入构成情况如下表：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类型	2020 年		2019 年		2018 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
采矿服务	388,755.61	75.35%	315,601.81	78.17%	231,998.47	81.38%
矿山工程承包	78,174.63	15.15%	32,780.93	8.12%	24,327.85	8.53%
砂石骨料	45,812.07	8.88%	52,939.24	13.11%	28,074.63	9.85%
其他业务	3,199.43	0.62%	2,395.41	0.59%	662.31	0.23%
合计	515,941.74	100.00%	403,717.39	100.00%	285,063.26	100.00%

2018 年至 2020 年，中材矿山主要的客户包括中国建材集团及其控制企业、中国山水水泥集团有限公司、红狮控股集团有限公司、北京金隅集团有限责任公司、西藏高争建材股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、华新水泥股份有限公司等大型水泥集团。

2018 年至 2020 年，中材矿山营业成本构成情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类型	2020 年		2019 年		2018 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
采矿服务	317,899.57	77.09%	261,710.64	82.61%	187,378.67	82.96%
矿山工程承包	76,159.54	18.47%	31,567.56	9.96%	21,727.42	9.62%
砂石骨料	15,757.29	3.82%	21,685.03	6.84%	16,504.90	7.31%
其他业务	2,536.94	0.62%	1,851.47	0.58%	256.28	0.11%
合计	412,353.34	100.00%	316,814.69	100.00%	225,867.26	100.00%

2018 年至 2020 年，中材矿山主要的供应商包括中国石油化工集团有限公司、西藏飞立辛建筑工程有限公司、四川省自贡运输机械集团股份有限公司、四川鑫宏辉建设集团有限公司、安徽金中输送机械有限公司等，，供应商主要为工程分包商及原材料、耗材的供应商，主要的原材料和耗材包括炸药、雷管、柴油、电等。

（三）盈利模式及业务流程图

1 、工程总承包

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要业务。北京凯盛、南京

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凯盛主要承包水泥工程，另外还从事多元化工程承包，业务模式以 EPC 为主；中材矿山主要承包矿山工程，业务模式从成立时单纯的矿山建设已经发展为 EPC、EPCM 模式。在 EPC 模式下，各标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，负责其所承包工程的质量、安全、费用和进度，即前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程。

（1）业务流程

各标的公司水泥工程、矿山工程在 EPC 模式下的基本业务流程如下：

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（2）销售模式

在 EPC 模式下，标的公司的销售模式主要是参与业主的招投标或接受业主的直接

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委托，并与业主签订总价合同，招投标具体方式为邀请投标和公开投标等。各标的公司的大部分工程承包项目，尤其是合同金额规模较大的项目，主要通过参加业务招投标的方式获得。这类项目在启动前，业主会对工程总承包方进行招投标，各标的公司会按照招标文件的要求报出总价，并完成招标文件中规定的全部工作。业主会根据工程总承包方的报价和项目方案选择中标方，中标方会与业务签署总价合同。在这种合同条件下，对工程承包商来说，由于承包商投入的资金存在风险，其会努力降低成本；对业主来说，选择承包商的程序比较简单，项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性；另外，标的公司存在部分项目接受业主的直接委托，主要由于相关项目的合同金额较小，或属于标的公司前期已完成项目的技术改造项目，或标的公司拥有行业领先的专利或专利技术。

（3）采购模式

与业主达成合作意向后，工程总承包方会对工程所需的机器设备及相关服务进行采购。考虑到 EPC 承包模式是设计与施工捆绑式，结合其组织模式特点，各标的公司在采购方面主要采用邀请招标和议标方式。为了对采购进行有计划的过程控制，确保所采购的产品符合规定的采购要求，各标的公司制定了严格的采购程序，采购范围主要是：对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择；对工程中的施工、安装等供方的评价与选择。各标的公司的采购控制流程如下：

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（4）生产模式

1）水泥工程

①工程设计

水泥工程设计工作涉及水泥工艺、土建工程、电气工程、总矿工程、水泥装备五大专业。工艺专业负责工艺方案、设备选型、设备布置等方面的设计，土建专业负责建筑与结构的设计，电气专业负责电气和自动化设计，总矿专业负责总图、矿山、给排水及暖通设计，装备专业负责回转窑、窑尾预分解炉等专有装备的开发与设计。设计工作流程包括方案设计、初步设计和施工图设计、设计评审和三级校审等环节，设计流程如下：

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②施工建设

各标的公司受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中标的公司接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。各标的公 - - - 司建立了完整的内部生产控制管理体系，涵盖了从“项目策划设计管理采购管理施工 - 管理调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。

水泥工程的建设工作一般包括土建结构施工、钢结构安装、建筑装修、设备安装、非标设备制造与安装、电气自动化设备安装、公用工程设备安装、调试与试生产等工作环节。标的公司北京凯盛、南京凯盛在工程总承包项目中，主要发挥其设计单位的专业能力，不独立开展土建、安装、装修等施工建设工作，土建、安装等施工建设相关的工作会分包给专业的土建和安装工程类公司。

标的公司水泥工程中主要的施工建设工序的流程图如下：

A. 土建工程

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B. 回转窑建设

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C. 窑尾机电设备安装

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D. 电气自动化

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2）矿山工程

①工程设计

标的公司中材矿山的矿山工程以露天矿山为主，一般包括土建、爆破、开采、破碎和运输等环节的工程设计，矿山工程设计已经成为矿山管理工程得以顺利实施的重点，其能够在有效保护整个矿产资源的前提下提升整体工程效益，在总承包模式下，通过工程设计，业主可以进行项目风险控制与转移，降低项目投资成本，确保矿山项目建设中技术优势得以全面发挥、提升整体运作效率等。矿山工程的设计流程与水泥工程大致相同。

②施工建设

标的公司中材矿山在矿山工程方面的施工建设部分自主完成，部分分包给有专业资质的分包商，主要集中在爆破服务、机电设备安装、土建等，标的公司下属子公司拥有爆破专业单位许可证一级资质、矿山工程施工总承包壹级资质、机电工程施工总承包贰级资质、钢结构工程专业承包贰级资质等，在爆破、机电安装、土建施工等方面均有专业的团队。标的公司矿山工程中主要的施工建设工序的流程图如下：

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A. 土建工程

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B. 爆破工序

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C. 开采工序

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D. 破碎工序

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（5）结算模式

项目结算主要以银行电汇或银行承兑汇票进行结算。

在总承包方式承揽项目的方式下，各标的公司的账款结算一般分为三个阶段：第一阶段，为收取预付款阶段。即在标的公司签订项目合同时，向业主方开具预付款保函及履约保函，由业主方向公司支付预付款，待标的公司收到预付款后，保函与合同生效，

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项目开始动工建设。标的公司收取的预付款通常为合同造价的 15%~20%；第二阶段，为收取进度款阶段。即各标的公司根据合同内容，按照实际施工的进度情况收取阶段结算款。各标的公司收取的进度款通常为合同造价得 70%~80%；第三阶段，为收取合同尾款。各标的公司工程完工后，开出质保保函，由业主方签发临时验收证书并支付剩余的尾款。质保期结束后，工程质量合格，业主开出最终验收证书，解除释放质保保函。合同尾款一般为合同造价的 5%~10%。

2 、采矿服务

中材矿山在开展矿山工程总承包的基础上，主要开展采矿服务。

矿山工程建设是采矿服务的必经环节。矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业务）是矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山获得矿山工程建设项目后，根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。在采矿服务业务实施期间，通常还会产生一定的矿山工程建设业务，如矿山生产期的改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程等。

在采购模式方面，采矿服务业务主要需采购或租赁开采矿山所需的机器设备和备品备件，在矿山工程的建设阶段，机器设备的租赁、采购和安装基本完成，主要根据后续生产的情况采购备品备件。

在销售模式方面，采矿服务业务主要是参与业主的招投标，且一般与获取矿山建设项目有紧密关系。通常采用招投标、议标或双方协商等多种方确定服务合同，采矿服务定价方式灵活，服务期限一般为 3~5 年，部分合同长达 10 年以上，合同价格一般根据人工、机械、材料价格的变化进行年度调整。

在结算模式方面，一般按照生产矿石数量按月计量支付，年度进行总结算。

生产模式方面，采矿服务的生产环节主要包括凿岩、爆破、装车、运输、破碎及输送、矿石均化等，中材矿山大多自行组织生产作业，独立完成全部生产作业工序，部分装车和运输的环节会对外进行分包。采矿服务的主要生产工序包括高风压潜孔钻机凿岩、中深孔微差爆破、轻型潜孔钻机进行根底处理、液压锤破碎大块、液压挖掘机铲装、汽

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车运输至破碎站加工等，采矿服务主要的生产工艺流程图如下：

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另外，中材矿山主要实行两班工作制，还会按照采矿运营业务的不同特点，组建具有针对性的分公司或项目经理部，负责采矿服务工作。

3 、多元化工程承包及其他增值业务

各标的公司在现有优势的水泥工程、矿山工程的基础上，积极探索多元化工程承包项目，或者在工程承包的基础上为客户提供多元化的增值服务。具体情况如下：（1）多元化工程承包

北京凯盛主要利用其工程承包项目的经验，进行科技成果转化项目等多元化项目的工程承包，代表性项目包括生物光导识别芯片材料产业化基地建设项目、邯郸碲化镉产业化基地项目、瑞泰科技国家级实验室建设项目等。

中材矿山主要利用其在矿山工程和采矿服务业务领域的丰富经验，发展了生态地质环境修复业务，主要针对矿山复垦、回填的需要，协助业主进行方案设计、土建工程施工、边坡修复、道路硬化、覆绿等。

多元化工程承包方面，北京凯盛主要承担工程设计、项目管理、场地规划、设备采购等工作，施工建设环节主要分包给专业的第三方机构开展，与水泥工程总承包的销售模式、采购模式、生产模式与结算模式等基本相同；矿山修复类项目，中材矿山在承担工程设计、项目管理、场地规划等 EPC 总包商需要承担任务的同时，也会自主承担部分土建工程的工作，也存在将土建工程外包的情况。

（2）水泥装备设计与销售

南京凯盛在水泥工程设计与承包业务的基础上，发展了水泥装备设计与销售业务。该业务与上市公司水泥装备业务拥有独立自主的生产制造能力不同，南京凯盛不具有水泥装备的生产制造能力，其水泥装备的生产制造主要委托专业水泥装备制造商开展。

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在业务模式上，南京凯盛的水泥装备设计与销售业务与水泥工程承包业务紧密联系。在其担任总承包商的部分水泥工程项目中，南京凯盛会利用自身在水泥工程项目方面的丰富经验，根据业主的客观情况，对水泥装备进行定制化设计，提升水泥装备的适用性和运转效率，并在自主设计的基础上委托装备制造厂进行生产制造，之后将水泥装备成品直接销售给业主。

（3）智能制造

南京凯盛在水泥工程设计与总承包业务的基础上，结合业主对数字化、智能化的需求，开发了具有自主知识产权的智能制造产品。

南京凯盛建立了符合水泥工业的数据模型及业务模型，通过了 CMMI3 认证。开发出具有自主知识产权的、更适用于水泥企业流程的智能工厂运维管理平台及专家智能控制系统，该公司自主研发的水泥工厂智能制造技术涵盖智能矿山、智能物流、智能质控、智能生产、智能巡检、智能远程控制、智能优化等水泥生产的各个环节，实现了水泥工厂从采矿、物料进厂到化验、巡检、设备维护、生产、统计、分析等全方位的智能控制及管理。

在研发模式和生产模式上，南京凯盛建立了近百人的专业团队，能够负责水泥企业智能控制系统的解决方案需求调研、研究设计、产品设计、算法开发、软件开发、测试、市场管理、项目管理、系统实施、运维保障等各个环节，具备完全自主的开发能力和集成能力。在销售模式上，南京凯盛通过在水泥工程领域的长期积累，将智能控制业务与水泥工程总承包业务有机结合，利用与业主在水泥工程服务方面的长期合作关系，拓展智能制造业务的获客渠道。

4 、砂石骨料

（1）采购模式

中材矿山的砂石骨料业务均依托自有矿山开展，日常生产所需的主要装备包括钻孔机、挖掘机、破碎系统、胶带机等，在砂石骨料矿山项目的建设过程中，以招投标的形式向国内主流装备制造商采购。在实际生产过程中，中材矿山自主组织团队进行开采。

（2）生产模式

中材矿山砂石骨料的生产通过集散控制系统进行控制，生产线分为矿石开采、粗碎

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车间、筛分车间、发运区等不同区域，涵盖对骨料矿石进行开采、破碎、分筛和运输等生各个产环节。同时，中材矿山的砂石骨料生产线建有中控化验室，对成品骨料物理、化学性能进行检验和生产过程的质量控制。

中材矿山的砂石骨料业务生产流程如下：

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（3）销售模式

中材矿山的砂石骨料产品主要销往周边区域的商品混凝土公司和沥青站等，由于骨料货值较低，运费成本较高，因此其运输半径很短，砂石骨料形成了高度区域化的市场，中材矿山根据周边市场的情况自主开发市场对外销售。

（4）结算模式

在结算模式上，中材矿山对骨料业务执行款到发货制度，结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主。

（四）境外资产及业务情况

1 、主营业务区域分布

（1）北京凯盛

北京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、多元化工程总承包等，水泥工程总承包占营业收入比例保持在 80%~90% ，为公司的核心业务。北京凯盛的水泥工程总承包主要聚焦于国际市场，具体的营业收入情况如下：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内项目	53,797.35	50.80%	67,491.84	45.06%	85,065.67	66.20%
境外项目	52,102.95	49.20%	82,289.58	54.94%	43,428.02	33.80%
合计	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%	128,493.69	100.00%

上述北京凯盛境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由中国建材国际工程分包的境外项目 2018 年至 2020 年营业收入分别为 7.91 亿元、 4.76 亿元、 3.24 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后境外业务占比分别为 95.3% 、 86.6% 和 79.8% 。

北京凯盛的主要海外项目所在地包括阿尔及利亚、阿塞拜疆、埃及、俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、古巴、老挝、蒙古等，主要包括北非、东欧和中亚地区。（2）南京凯盛

南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、装备设计及销售和智能制造等，水泥工程总承包占营业收入比例保持在 80%以上，为公司的核心业务。南京凯盛的水泥工程总承包聚焦于国内市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境内业务	180,478.79	93.48%	207,017.07	97.60%	118,539.97	94.21%
境外业务	12,583.01	6.52%	5,086.89	2.40%	7,285.01	5.79%
合计	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%	125,824.98	100.00%

上述南京凯盛境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由中国建材国际工程分包的境外项目 2018 年至 2020 年营业收入分别为 2.12 亿元、 8.62 亿元、 1.00 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后境内业务占比下降为 77.3% 、 57.0% 和 88.3% 。

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南京凯盛的主要海外项目所在地包括印度尼西亚、韩国、马来西亚、菲律宾和乌兹别克斯坦等。

（3）中材矿山

中材矿山深耕于国内矿山工程和采矿服务市场， 2018 年至 2020 年，境内收入比例保持在 95% 左右。

中材矿山在老挝设有子公司，在赞比亚设有分公司，相关分子公司主要负责在当地工程总承包项目信息收集、项目洽谈、合同谈判及协助签约后的执行工作，除上述分子公司外，中材矿山其余下属的生产经营实体均主要在境内。中材矿山海外项目所在地包括尼日利亚、赞比亚、老挝。

2 、境外疫情对主营业务的影响

自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。各标的公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进正常的生产经营，将疫情对经营和业绩的影响降到最低。

目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内的疫情防控工作已取得了显著成效。南京凯盛、中材矿山作为营业收入以境内为主的企业，其经营和业绩并未受到疫情的显著影响。同时，随着国内启动新基建工程拉动经济，驱动水泥需求增加，两家标的公司 2020 年 1~9 月的经营业绩相比去年同期保持了一定的增速。

与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战，也增加了国际工程承包业务的不确定性。对于北京凯盛而言，由于其以境外项目为主的业务特点，短期内疫情对该公司的生产经营及业绩造成了一定影响，境外部分国家疫情控制不力，对该公司市场开拓、项目履约造成负面影响，如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度受到影响等，针对标的公司与疫情相关的风险，已经在本次报告书中的“重大事项提示”部分的“海外业务风险、合同履约风险”中予以提示。

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第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

本次交易中，拟收购资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，拟收购资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，拟收购资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	净资产账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%

注：净资产账面价值为母公司口径净资产账面价值。

（二）评估方法

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

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				单位：万元
目标公司	资产基础法评估结果	收益法评估结果	市场法评估结果（100%权益）	最终选取的评估结果对应的评估方法
北京凯盛100%股权	51,036.57	47,228.00	-	资产基础法
南京凯盛98%股权	98,880.10	97,284.60	-	资产基础法
中材矿山100%股权	217,700.72	210,282.00	-	资产基础法

拟购入资产采取评估方法的原因详见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、北京凯盛评估情况”、“三、南京凯盛评估情况”及“四、中材矿山评估情况”部分的具体分析。

（三）评估假设

1 、北京凯盛

（1）基本假设

1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职

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务；

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日
后通货膨胀因素的影响；
7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。（3）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
5）公司目前享受的税收优惠政策假设在 2020 年及以后能继续以同样标准享受。
2 、南京凯盛
（1）基本假设

3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

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易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日
后通货膨胀因素的影响；
6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。（3）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本报告书时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
5）假设公司目前享受的税收优惠政策假设在 2020 年及以后能继续以同样标准享受；

6）假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营。

3 、中材矿山

（1）基本假设

1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交

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易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日
后通货膨胀因素的影响；
7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。（3）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本报告书时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）本次评估假设采矿许可证、安全生产许可证正常办理延续并持续经营；

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5）本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料均由被评估企业提供，被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、数据均能真实地反映企业实际状况。

二、北京凯盛评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北京凯盛股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010009 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益账面价值为 40,294.70 万元，评估值 51,036.57 万元，评估增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

北京凯盛股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	40,294.70	47,228.00	6,933.30	17.21%
资产基础法	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%

截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益的收益法评估价值为 47,228.00 万元，资产基础法评估价值为 51,036.57 万元，两者相差 3,808.57 万元，差异率为 8.06%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

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资产基础法是从静态的角度合理的确定了被评估单位的企业价值。收益法评估，虽然考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专业资质、研发能力、设计能力、工程管理能力、人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉等情况，但因被评估单位主营业务项目处于中亚及北非等国外地区，收益存在较大不确定性，故本次评估综合分析采用资产基础法评估结果更能合理反映被评估单位的股权价值。

综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即北京凯盛的股东全部权益评估价值为 51,036.57 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，北京凯盛股东全部权益的评估价值为 51,036.57 万元，较股东权益账面价值 40,294.70 万元，评估增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%，评估结论与账面价值比较如下：

		单位：万元，% 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 150,533.64 150,533.64 - - 9,838.11 20,579.98 10,741.87 109.19 - - - - - - - - - - - - 2,258.25 5,012.33 2,754.08 121.96 - - - - 4,453.44 11,101.40 6,647.96 149.28 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 1,430.53 1,339.83 1,477.21 - - - - - - - -	单位：万元，% 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 150,533.64 150,533.64 - - 9,838.11 20,579.98 10,741.87 109.19 - - - - - - - - - - - - 2,258.25 5,012.33 2,754.08 121.96 - - - - 4,453.44 11,101.40 6,647.96 149.28 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 1,430.53 1,339.83 1,477.21 - - - - - - - -	单位：万元，% 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 150,533.64 150,533.64 - - 9,838.11 20,579.98 10,741.87 109.19 - - - - - - - - - - - - 2,258.25 5,012.33 2,754.08 121.96 - - - - 4,453.44 11,101.40 6,647.96 149.28 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 1,430.53 1,339.83 1,477.21 - - - - - - - -	单位：万元，% 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 150,533.64 150,533.64 - - 9,838.11 20,579.98 10,741.87 109.19 - - - - - - - - - - - - 2,258.25 5,012.33 2,754.08 121.96 - - - - 4,453.44 11,101.40 6,647.96 149.28 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 1,430.53 1,339.83 1,477.21 - - - - - - - -
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	150,533.64	150,533.64	-	-
2	非流动资产	9,838.11	20,579.98	10,741.87	109.19
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	2,258.25	5,012.33	2,754.08	121.96
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4,453.44	11,101.40	6,647.96	149.28
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	90.70	1,430.53	1,339.83	1,477.21
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31	-	-
19	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41	-	-
20	资产总计	160,371.75	171,113.62	10,741.87	6.70
21	流动负债	114,308.76	114,308.76	-	-
22	非流动负债	5,768.29	5,768.29	-	-
23	负债合计	120,077.05	120,077.05	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66

根据上述表格，流动资产的评估价值为 150,533.64 万元，与账面价值比较无增减值变化。长期股权投资的评估价值为 5,012.33 万元，与账面价值比较增值 2,754.08 万元，增值率为 121.96%，变动原因主要为被投资单位评估增值，故长期股权投资整体呈现增值。固定资产的评估价值为 11,101.40 万元，与账面价值比较增值 6,647.96 万元，增值率为 149.28%，变动原因主要为：1）房屋建筑物评估增值，主要是由于房产购置时间较早，近年来房地产市场发展迅速，房地产市场价格上涨；2）企业设备、车辆增值，主要是由于折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异。无形资产的评估价值为 1,430.53 万元，与账面价值比较增值 1,339.83 万元，增值率为 1,477.21%，变动原因主要为：1）专利及专有技术无账面价值，但依然在企业经营中产生贡献，本次评估了其市场价值；2）外购软件的账面价值为历史成本，而评估价值为资产的市场价值，资产未发生大规模贬值导致评估增值。递延所得税资产的评估价值为 1,838.31 万元，与账面价值比较无增减值变化。其他非流动资产的评估价值为 1,197.41 万元，与账面价值比较无增减值变化。负债的评估价值为 120,077.05 万元，与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定北京凯盛的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

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市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但目前在国内流通市场的类似公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经本次评估对北京凯盛的企业总体情况、经营状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，本次评估认为北京凯盛在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收益法。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融

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资、预付账款、其他应收款、合同资产和其他流动资产，流动资产账面价值 150,533.64 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	17,534.92	17,534.92
交易性金融资产	10,178.96	10,178.96
应收账款	40,916.61	40,916.61
应收款项融资	732.66	732.66
预付账款	16,869.54	16,869.54
其他应收款	7,240.26	7,240.26
合同资产	55,791.62	55,791.62
其他流动资产	1,269.08	1,269.08
流动资产合计	150,533.64	150,533.64

货币资金账面价值 17,534.92 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，现金账面价值 83.86 万元，银行存款账面价值 10,867.98 万元，其他货币资金用途为保证金账户，账面价值 6,583.08 万元。交易性金融资产账面价值 10,178.96 万元，系北京凯盛购买的中国国际金融股份有限公司的理财产品。应收账款账面余额为 43,797.35 万元，均为应收客户的工程款，已计提坏账准备 2,880.75 万元，账面净额 40,916.61 万元。应收款项融资账面价值 732.66 万元，均为拟提前贴现的银行承兑汇票。预付款项账面价值 16,869.54 万元，系为预付的货款、工程款等。其他应收款账面余额为 7,294.40 万元，系投标保证金及员工个人借款等，已计提坏账准备 54.14 万元，账面价值 7,240.26 万元。合同资产账面余额为 59,228.42 万元，系应收客户的货款、工程款，已计提坏账准备 3,436.80 万元，账面价值 55,791.62 万元。其他流动资产账面价值 1,269.08 万元，系北京凯盛待抵扣的增值税和预缴企业所得税。

综上，流动资产账面价值 150,533.64 万元，评估值 150,533.64 万元，评估无增减值。

2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 2,258.26 万元，长期股权投资单位共 1 家，主要包括参股公司 1 家，具体情况如下：

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序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本（万元）	账面价值（万元）
1	上海新建重型机械有限公司	2009年9月18日	20	2,400.00	2,258.26
合计		-	-	2,400.00	2,258.26
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	2,400.00	2,258.26

（2）评估方法

本次评估的长期投资上海新建重型机械有限公司为非控股公司，北京凯盛工程有限公司持有其 20%的股权。按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海新建重型机械有限公司的股东全部权益价值进行了评估，由于预测年度企业自由现金流为负值，故不适于采用收益法评估。

经资产基础法评估，上海新建重型机械有限公司股东全部权益价值为 25,061.72 万元，以评估后的净资产乘以所持股权比例得出该项长期投资的评估值为 5,012.34 万元。

综上，评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	采用的评估方法	评估结果选取的方法
1	上海新建重型机械有限公司	20	资产基础法、收益法	资产基础法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值 2,258.26 万元，评估值 5,012.34 万元，评估增值 2,754.08 万元，增值率 121.96%，评估增值的原因主要系被投资单位资产整体，尤其是固定资产及无形资产之土地使用权评估增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值	增值率
1	上海新建重型机械有限公司	20	2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%
合计			2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			2,258.26	5,012.34	2,754.08	121.96%

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3 、房屋建筑物类资产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物账面原值 5,479.88 万元，账面净值 4,297.71 万元，共计 4 项，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	5,479.88	4,297.71
房屋建筑物类合计	5,479.88	4,297.71

（2）评估方法

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，本次评估范围中的房屋建筑物采用市场法进行评估。

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。市场法的计算步骤如下：

①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。

②修正系数的确定：交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数；交易日期修正系数=评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数；区域因素修正系数 =待估对象区域因素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个别因素指数/可比实例个别因素指数；权益状况因素修正系数=待估对象权益状况指数/可比实例权益状况指数

= ③比准价格的求取：比准价格可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益状况修正系数

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④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

（3）评估结果

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	5,479.88	4,297.71	10,505.49	10,505.49	91.71%	144.44%
房屋建筑物类合计	5,479.88	4,297.71	10,505.49	10,505.49	91.71%	144.44%

房屋建筑物评估值净值为 10,505.49 万元，较账面净值增值 144.44%，评估价值与账面价值相比有所上升，主要原因是被评估房产购置时间较早，且近年来房地产市场发展迅速，房地产市场价格上涨。

4 、设备类资产评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估基准日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，共 647 台（套），账面原值为 1,352.46 万元，账面净值为 228.21 万元,评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
机器设备	677.29	60.30
车辆	207.82	44.22
电子设备	467.36	123.69
设备类资产合计	1,352.46	228.21

（2）评估方法

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收

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集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费-可抵扣增值税进项税额

a.设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

b.设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

对于运输设备,其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等；同时，根据“财税[2014]57 号”、“财税[2016]36 号”及“财税[2019]39 号”文件规定, 对于增值税一般纳税人,重置全价应该扣除相应的增值税,因此车辆重置全价计算公式为：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额其中：车辆购置税=车辆购置价/1.13×税率

对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆,评估人员根据二手价确定评估值。

③电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。 2）综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场

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勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

②对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部分车辆不采用“使用年限成新率”。此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限） ×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%）或

综合成新率=行驶里程成新率×50%+现场勘查成新率×50%

③对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成

新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	677.29	60.30	663.64	435.59	-2.01	622.39
车辆	207.82	44.22	108.69	85.97	-47.70	94.40
电子设备	467.36	123.69	239.32	74.36	-48.79	-39.88
设备类资产合计	1,352.46	228.21	1,011.66	595.92	-25.20	161.13

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设备类资产账面原值评估减值 340.81 万元，减值率为 25.20%；账面净值评估增值 367.71 万元，增值率为 161.13%，主要原因如下：1）机器设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限为 5 至 8 年，评估所用的机器设备经济使用年限为 10 至 15 年，由于采用的年限不同造成评估净值增值；2）近年车辆市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限为 8 至 10 年，评估所用的车辆经济使用年限为 15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；3）电子设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限为 5 至 6 年，评估所用的电子设备经济使用年限为 5 至 8 年，由于采用的年限不同造成评估值增值。

5 、无形资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围内的无形资产包括其他无形资产共计 55 项，主要为财务分析软件、支票打印软件、用友 T3 软件等。表外的无形资产为专利专有技术共计 79 项，均在专利权保护期限内，其中发明专利 9 项，实用新型专利 56 项，软件著作权 13 项，专有技术 1 项。

（2）评估方法

1）账面有记录的其他无形资产评估方法

目前财务分析软件、支票打印软件、用友 T3 软件等其他无形资产正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按十年期摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

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2）专利、专有技术、软件著作权的评估方法

无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则—— 无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

①无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，本次评估对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了本次评估认为必要的程序，在此基础上，通过对专利、专有技术、软件著作权对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现专利、专有技术、软件著作权的价值，故此次采用收益现值法进行评估。

对于被评估无形资产，本次评估根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产中专利、专有技术、软件著作权作为一个收益期权为有限的资产组进行评估。

（3）评估计算过程

无形资产具体评估过程如下：

I、专利权资产组合评估

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

==> picture [185 x 64] intentionally omitted <==

325

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式中：P——专利权等无形资产的评估价值；Ft——寿命年限内各年产生的预期收益；β——分成率；i ——折现；t ——序列年期；n ——收益期限

①收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。

发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，自申请日起算；企业软件著作权的期限为自发布日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

专利技术作为一种知识、技能、技巧，虽然自身不会失效，但却会因为技术进步、市场变化等原因使其丧失或减少使用价值。因此，专有技术的使用期限应根据同类技术发展情况、市场需求情况及自身保密情况进行估算。

在与国内外同类技术产品的比较中，委估技术较为先进。但另一方面，近年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次委估资产的实际情况，结合企业技术人员的介绍，以发明专利为主体，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测

本次专利权资产组评估未来收益额预测与北京凯盛建材工程有限公司整体收益法未来年度相关预测数据一致。

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。专利权分成率的确定，主要考虑了以下因素：

A、评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产净利润分成率在 15%~33%之间。本次评估考虑到该公司的主要收入依托为技术成份、人力资源及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献相对较高，所以综合考虑被

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评估技术的分成率初步取 25%。

B、委估资产包的评价

由于被评估单位资产技术包含了资质和专利技术等，专利技术是其中一项，经北京凯盛专业人员判断技术构成分析：施工人员在施工技能等占比 50%左右，申请的专利技术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分成率确定为 12.5%。

C、委估专利权资产组分成率

分成率 R=25%×50%=12.5%

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。

通过对专利权资产组的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权资产组无形资产净利润分成率 2020 年确定 12.5%，前三年每年按照 15%的衰减率，后两年按照每年 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率的确定：根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：

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I、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

		技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3		80
技术替代风险	0.3			60
技术权利风险	0.2		80
技术整合风险	0.2		80
综合调整系数		74%

本项目取值说明：

a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 80；
b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有
所不同，因此取 60；
c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 80；
d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 80；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×74%=3.7%

Ⅱ、市场风险系数

市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重			分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）			80
	潜在竞争风险（0.3）				68

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	0
综合调整系数		69.8%

本项目取值说明：

a、市场容量风险：总容量一般，且市场波动较大，取 60；

b、市场现有竞争风险：市场总厂商数量较多，只有几个厂商具有较明显的优势，
因此取 80；

c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用一般，市场潜在竞争风险较大，取

68；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×69.8%=3.49%

Ⅲ、资金风险系数

资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5			60
流动资金风险	0.5			60
综合调整系数		60%

本项目取值说明：

a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 60；
b、流动资金风险：项目的流动资金较高，取 60；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算

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过程如下：

管理风险测评表

		管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60
质量管理风险	0.3				40
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		54%

本项目取值说明：

a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，
取 60；
b、质量管理风险：目前企业质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控
制，取 40；
c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×54%=2.70%

风险报酬率=3.70%+3.49%+3.00%+2.70%=12.89%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率=3.1473%+12.89%=16.04%
结合以上因素后最终确定折现率为 16.04%。

⑤评估计算

专利、专有技术及软件著作权价值评估计算表

单位：万元

							单位：万元
年份	参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
专利、专有技术及软件著作权	净利润	-1,507.50	5,197.56	5,972.98	6,697.52	7,684.02	8,766.08
	分成率	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
	衰减率	0%	15.00%	30.00%	45.00%	65.00%	85.00%
	分成额	-188.44	552.24	522.64	460.45	336.18	164.36
	折现率	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604	0.1604

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参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9816	0.8944	0.7708	0.6643	0.5724	0.4933
折现额	-184.97	493.92	402.85	305.88	192.43	81.08
专利评估值	1,300.00

（4）评估结论

经评估，无形资产-其他无形资产账面价值为 90.70 万元，评估值为 130.53 万元。评估增值 39.83 万元，增值率为 43.91%。无形资产-专利及软件著作权账面价值为 0.00 万元，评估值为 1,300.00 万元，评估增值 1,300.00 万元。评估增值的主要原因系专利、专有技术及软件著作权无账面价值。

6 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是补提的坏账准备及计提预计负债而产生的，账面价值为 1,838.31 万元。根据往来款及预计负债评估情况，递延所得税资产评估风险损失为零。

递延所得税资产账面价值为 1,838.31 万元，评估价值为 1,838.31 万元，无增减值变化。

7 、其他非流动资产评估情况

其他非流动资产账面余额为 1,240.36 万元，坏账准备为 42.95 万元，账面价值为 1,197.41 万元，为应收工程款。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。

其他流动资产账面价值为 1,197.41 万元，坏账风险损失评估值为 42.95 万元，坏账准备评估为 0.00 万元，评估价值为 1,197.41 万元，无增减值变化。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，流动负债账面价值 114,308.76 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

331

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	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
短期借款	42,000.00	42,000.00
应付票据	18,344.16	18,344.16
应付账款	34,089.52	34,089.52
合同负债	9,458.00	9,458.00
应付职工薪酬	41.11	41.11
应交税费	20.87	20.87
其他应付款	9,906.30	9,906.30
其他流动负债	448.79	448.79
流动负债合计	114,308.76	114,308.76

短期借款账面价值为 42,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向建设银行北京分行、中国进出口银行北京分行等银行借入的一年内偿还的借款。应付票据账面价值为 18,344.16 万元，均为无息银行承兑汇票，是应付各供应商的货款等。应付账款账面价值分别为 34,089.52 万元，为企业因购买设备而应付给供应单位的款项。合同负债账面价值 9,458.00 万元，为预收工程款及技术服务费。应付职工薪酬账面价值 41.11 万元，主要为企业应付的保险费、工会经费等。应交税费账面价值 20.87 万元，为企业应交纳的各种税费，主要为个人所得税。其他应付款账面值为 9,906.30 万元，主要为企业应付投标保证金和标书费等。其他流动负债账面价值为 448.79 万元，主要为预收工程款及技术服务费对应的应纳税额。

综上，流动负债账面价值 114,308.76 万元，评估值 114,308.76 万元，评估无增减值。 9 、预计负债

本次评估范围内的预计负债是未决诉讼费用产生的，账面价值为 5,768.29 万元。通过检查原始凭证、诉讼文件等程序，验证预计负债记账依据的正确性，以核实后账面价值确定评估价值。

预计负债账面价值为 5,768.29 万元，评估价值为 5,768.29 万元，无增减值变化。 10 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营条件下北京凯盛经审计的总资产账

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面价值 160,371.75 万元，总负债账面价值 120,077.05 万元，净资产账面价值 40,294.70 万元。经资产基础法评估，北京凯盛总资产评估价值 171,113.62 万元，增值 10,741.87 万元，增值率 6.70%；总负债评估价值 120,077.05 万元，无增减值变化；净资产评估价值 51,036.57 万元，增值 10,741.87 万元，增值率 26.66%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	150,533.64	150,533.64	-	-
2	非流动资产	9,838.11	20,579.98	10,741.87	109.19
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	2,258.25	5,012.33	2,754.08	121.96
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4,453.44	11,101.40	6,647.96	149.28
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	90.70	1,430.53	1,339.83	1,477.21
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31	-	-
19	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41	-	-
20	资产总计	160,371.75	171,113.62	10,741.87	6.70
21	流动负债	114,308.76	114,308.76	-	-
22	非流动负债	5,768.29	5,768.29	-	-
23	负债合计	120,077.05	120,077.05	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66

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经资产基础法评估，北京凯盛股东全部权益价值为 51,036.57 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [331 x 61] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；N：预测期；i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

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3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款，其价值根据资产的具体情况，分别选用适当的方法确定其基准日的价值。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

北京凯盛隶属于中国建材集团有限公司，持有国家甲级工程设计证书及对外承包工程经营资格证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证和高新技术企业认定，是中国机电产品进出口商会评定的 AAA 级信用企业。公司长期致力于行业前瞻性技术和节能减排技术及装备的研发，提供工程总承包、工程设计、装备技改、智能化建设、余热发电、机电安装等业务。对于未来期各板块的预测主要参考历

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史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。

具体预测过程见下表：

单位：万元

							单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
设备	收入	20,207.69	56,697.98	61,743.12	68,203.22	75,023.54	82,525.89
	成本	18,100.83	48,684.42	52,605.32	58,136.91	63,950.60	70,345.67
	毛利率	10.43%	14.13%	14.80%	14.76%	14.76%	14.76%
技术	收入	1,701.70	1,293.04	727.17	848.91	933.80	1,027.18
	成本	1,562.54	1,160.77	633.63	742.20	816.41	898.05
	毛利率	8.18%	10.23%	12.86%	12.57%	12.57%	12.57%
建安	收入	11,150.76	53,637.14	62,781.33	69,056.93	75,962.62	83,558.88
	成本	9,929.64	47,262.83	55,263.22	60,790.88	66,869.96	73,556.96
	毛利率	10.95%	11.88%	11.98%	11.97%	11.97%	11.97%
合计	收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
	成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68
	毛利率	10.49%	13.01%	13.37%	13.35%	13.35%	13.35%

（2）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。北京凯盛产品销售收入（销售海外部分）增值税税率为 0%。城建税、教育费附加、地方教育附加分别为 7%、3%、2%，其他收入类型为免税收入。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	2,588.93	1,375.63	346.39	459.85	505.84	556.42
增值税进项	2,372.01	1,274.17	338.71	442.29	484.52	530.94
应交增值税	-	-	-	17.56	21.32	25.48
待抵扣增值税进项税	295.96	194.50	186.83	-	-	-
城市维护建设税	-	-	-	1.23	1.49	1.78
教育费附加	-	-	-	0.88	1.07	1.27
房产税	-	46.03	46.03	46.03	46.03	46.03

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
土地使用税	-	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
车船使用税	-	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44
印花税	8.61	29.09	32.64	35.99	39.59	43.54
水利建设基金	0.04	0.13	0.15	0.17	0.18	0.20
主营业务税金及附加	8.65	75.95	79.51	84.99	89.05	93.53
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
占比	0.03%	0.07%	0.06%	0.06%	0.06%	0.06%

（3）销售费用的预测

北京凯盛最近两年及一期销售费用分别为 386.03 万元、534.97 万元、256.41 万元，占收入比例分别为 0.30%、0.36%、0.29%。

北京凯盛的销售费用主要为差旅费、交通费、办公费、职工薪酬及其他。工资及福利费以历史年度数据为基数。其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。销售费用预测结果见下表。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

差旅费	106.23	136.74	139.47	142.26	145.11	148.01
交通费	5.48	5.79	5.96	6.14	6.32	6.51
办公费	112.52	120.20	122.61	125.06	127.56	130.11
职工薪酬	64.88	251.68	256.72	261.85	267.09	272.43
其他	-16.35	44.37	45.26	46.16	47.09	48.03
销售费用合计	272.76	558.78	570.01	581.47	593.16	605.09
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
销售费用/营业收入	0.83%	0.50%	0.46%	0.42%	0.39%	0.36%

（4）管理费用的预测

北京凯盛最近两年及一期管理费用分别为 1,564.77 万元、1,838.33 万元和 945.20 万元，占收入比例分别为 1.22%、1.23%和 1.07%。

北京凯盛管理费用主要为职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费、广告宣传费和汽车

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费用等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。可变费用部分，职工薪酬以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；办公及其他费用则主要是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

折旧	59.20	226.35	187.01	179.95	180.31	186.94
无形资产摊销	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98
职工薪酬	423.42	1037.08	1057.82	1078.98	1100.56	1122.57
办公费	97.08	145.17	148.07	151.03	154.06	157.14
水电费	12.99	26.35	26.88	27.42	27.96	28.52
差旅费	138.70	151.28	155.82	160.50	165.31	170.27
交通费	2.17	2.45	2.57	2.70	2.84	2.98
房租	-	1.71	1.75	1.78	1.82	1.86
劳动保护费	5.08	12.45	12.70	12.95	13.21	13.48
聘请中介机构费用	1.00	9.91	10.10	10.31	10.51	10.72
供暖费	-	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08
广告宣传费	28.95	38.25	40.16	42.17	44.27	46.49
修理费	0.80	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43
党建工作经费	-	-	-	-	-	-
会议费	0.50	2.00	2.10	2.21	2.32	2.43
通讯费	2.58	10.83	11.37	11.93	12.53	13.16
车船税	-	-	-	-	-	-
低值易耗品摊销	0.20	0.80	0.84	0.88	0.93	0.97
业务招待费	3.92	13.24	14.86	16.38	18.02	19.82
商业保险费	1.95	1.97	2.07	2.17	2.28	2.39
汽车费用	28.97	39.44	39.44	39.44	39.44	39.44
残障金	17.51	42.88	43.74	44.62	45.51	46.42
其他	2.00	27.61	28.16	28.72	29.30	29.88
管理费用合计	831.16	1,808.40	1,804.19	1,831.84	1,867.98	1,909.97
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97

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项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

管理费用/营业收入	2.51%	1.62%	1.44%	1.33%	1.23%	1.14%

（5）研发费用的预测

北京凯盛最近两年及一期研发费用分别为 4,377.39 万元、4,744.52 万元和 1,618.30 万元，占收入比例分别为 3.41%、3.17%和 1.83%。

北京凯盛评估基准日账面研发费用由工资、技术服务费、设备费等构成，本次评估结合北京凯盛研发预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产折旧	42.33	160.52	126.9	119.36	117.21	117.21
其他	3,237.01	4,501.76	5,051.16	5,569.68	6,126.65	6,739.31
研发费用	3,279.34	4,662.28	5,178.06	5,689.04	6,243.86	6,856.52
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
研发费用/ 营业收入	9.92%	4.18%	4.13%	4.12%	4.11%	4.10%

（6）财务费用的预测

北京凯盛最近两年及一期财务费用分别为-46.35 万元、2,045.63 万元和 1,691.42 万元，占收入比例分别为-0.04%、1.37%和 1.91%。

结合企业现有贷款规模，按照未来各期预测的自由现金流、实际执行的贷款利率确定的。贷款利率按评估基准日正在执行的短期借款及股东借款利率，具体预测如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	400.35	1,601.40	1,601.40	1,601.40	1,601.40	1,601.40
手续费	182.37	615.78	690.93	761.86	838.05	921.85
财务费用	582.72	2,217.18	2,292.33	2,363.26	2,439.45	2,523.25
营业收入合计	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97
财务费用/营业收入	1.76%	1.99%	1.83%	1.71%	1.61%	1.51%

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（7）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧总额	101.53	386.88	313.91	299.31	297.52	304.15
一、存量资产折旧合计	100.62	381.58	301.64	283.72	278.62	278.61
销售费用折旧	-	-	-	-	-	-
管理费用折旧	58.29	221.05	174.75	164.36	161.41	161.40
研发费用折旧	42.33	160.52	126.90	119.36	117.21	117.21
主营业务成本	-	-	-	-	-	-
二、增量资产折旧合计	0.91	5.30	12.26	15.58	18.90	25.54

2）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
摊销合计	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98

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（8）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即资产评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产包括公司经营所使用或需要的应收账款、其他应收款、预付账款等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。

= - 营运资金现金之外的流动资产无息流动负债

= - 营运资金追加额当期营运资金上期营运资金

= - 评估基准日营运资金流动资产（不含现金及非经营性资产）流动负债（不含有息流动负债及非经营性负债）

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、存货等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科

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目周转率进行测算；对于与企业主营业务收入、成本无关的资产及负债，如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。估算结果见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
现金需求量	11,292.78	8,650.39	9,852.20	10,927.04	12,018.86	13,219.30
存货	-	-	-	-	-	-
应收款项	57,376.51	53,766.64	60,222.50	66,411.42	73,052.56	80,357.81
应付款项	53,436.28	51,467.25	57,506.15	63,425.09	69,767.60	76,744.36
营运资本	54,505.81	49,135.38	54,957.00	60,385.84	66,409.84	73,035.68
营运资本增加额	-8,058.09	-5,370.43	5,821.62	5,428.85	6,023.99	6,625.84

3 、折现率的确定

（1）折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [370 x 52] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

北京凯盛与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异不大，若未来年度使用债务融资，则其最佳资本结构应当为目标资本结构，本次评估采用可比公司评估基准日最近期间的平均资本结构作为目标资本结构。

（2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke=Rf+ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；β：权益的系统风险系数；ERP：市场风险超额回报率； α：企业特定风险调整系数。

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①无风险利率（Rf）的确定。持续经营假设前提下，本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.9154%。

②股权风险收益率的确定：借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300 指数各成分股每年年末的交易收盘价计算各成分股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，再减去相应年份的无风险收益率 Rf，从而确定市场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均法估算的 ERP 作为目前国内市场超额收益率，经过计算的市场风险溢价为 6.33%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：1）对比公司所从事的行业或其主营业务为水泥工程活动；2）对比公司近年为盈利公司；3）对比公司必须为至少有三年上市历史；4）对比公司只发行 A 股。

根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
000928.SZ	中钢国际	25.00%	0.8936	0.7596
002051.SZ	中工国际	15.00%	0.9148	0.8934
600970.SH	中材国际	15.00%	1.2395	0.9707
βu平均值				0.8746

B、确定无财务杠杆β系数

本次评估选取 Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的三家上市公司（中钢国际、中工国际、中材国际）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60 个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的 β系数为 0.8746。

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C、确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。结合企业经营期间及目前盈利情况，由于企业经营状态良好，不存在付息债务，以目标公司资本结构进行计算，确定被评估企业的目标资本结构为 0.1964。

D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.0206，通过计算贝塔系数确定为 1.0206。

③企业特定风险调整系数的确定

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为 4%。

④权益资本成本的确定：

根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 14.38%。

（3）债务资本成本的确定

基准日时点，被评估单位各项借款加权利率为 3.81%。

（4）加权资本成本的确定

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运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。计算公式如下：

加权平均资本成本=股权资本成本×（1/（1+D/E））+3.81%×（1-t）×（1-1/（1+D/E））则当企业所得税率为 15%时，本次折现率确定为 12.55%。详见下表：

目标资本结构	D/E	0.1964
债务资本报酬率	Rd	3.81%
债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.53%
权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	12.02%
折现率RWACC	折现率RWACC	12.55%

4 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

（1）非经营性资产及负债的价值

（1）非经营性资产及负债的价值	（1）非经营性资产及负债的价值
		单位：万元
序号	资产名称	账面价值	评估价值
1	交易性金融资产	10,178.96	10,178.96
2	长期股权投资	2,258.26	5,012.34
3	递延所得税资产	1,838.31	1,838.31
4	其他非流动资产	1,197.41	1,197.41
非经营性资产合计		15,472.94	18,227.02
1	其他应付款	3,801.60	3,801.60
2	预计负债	5,768.29	5,768.29
非经营性负债合计		9,569.89	9,569.89
净资产		5,903.05	8,657.13

（2）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，超出最低现金

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保有量部分的货币资金，为溢余货币资金。

= - 公式：溢余货币资金基准日企业持有的货币资金最低现金保有量

确定溢余资金为 8,527.35 万元。

5 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

被评估单位基准日负息债务按照成本法评估值确认。

（2）权益资本价值的确定

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产－非营业性负债

根据上述测算，北京凯盛建材工程有限公司的权益资本价值计算见下表：

金额单位：万元

年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97	-
主营业务收入	33,060.14	111,628.16	125,251.62	138,109.06	151,919.97	167,111.97	-
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68	-
主营业务成本	29,593.01	97,108.01	108,502.17	119,669.98	131,636.98	144,800.68	-
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	8.65	75.95	79.51	84.99	89.05	93.53	-
营业费用	272.76	558.78	570.01	581.47	593.16	605.09	-
管理费用	831.16	1,808.40	1,804.19	1,831.84	1,867.98	1,909.97	-
研发费用	3,279.34	4,662.28	5,178.06	5,689.04	6,243.86	6,856.52	-
财务费用	582.72	2,217.18	2,292.33	2,363.26	2,439.45	2,523.25	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动损益	-	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-

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年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
资产处置收益	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	-1,507.50	5,197.56	6,825.34	7,888.49	9,049.49	10,322.92	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	-1,507.50	5,197.56	6,825.34	7,888.49	9,049.49	10,322.92	-
减：所得税费用	-	-	852.36	1,190.97	1,365.47	1,556.84	-
五、净利润	-1,507.50	5,197.56	5,972.98	6,697.52	7,684.02	8,766.08	8,766.08
加：固定资产折旧	101.53	386.88	313.91	299.31	297.52	304.15	304.15
加：无形资产长期待摊摊销	4.14	16.55	16.55	15.42	14.42	11.98	11.98
加：借款利息（税后）	340.30	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19	1,361.19
减：资本性支出	-	26.55	26.55	26.55	26.55	26.55	316.13
减：营运资金增加额	-8,057.79	-5,370.29	5,822.20	5,429.12	6,024.27	6,626.40	-
六、企业自由现金流量	6,996.26	12,305.93	1,815.89	2,917.76	3,306.33	3,790.45	10,127.27
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	-
折现系数	0.99	0.92	0.81	0.72	0.64	0.57	4.54
七、企业自由现金流量折现	6,893.42	11,261.15	1,476.50	2,107.79	2,122.33	2,161.70	46,020.34
八、企业自由现金流量折现累计	72,043.22	-	-	-	-	-	-
减：有息负债现值	42,000.00	-	-	-	-	-	-
加：溢余性资产	8,527.42	-	-	-	-	-	-
加：非经营性资产及负债	8,657.13	-	-	-	-	-	-
九、公司股东权益评估值	47,228.00	-	-	-	-	-	-

6 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值的评估结果为 47,228.00 万元，增值 6,933.30 万元，增值率 17.21%。

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（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

1、评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；本次评估价值未考虑相关税费的影响。

2、评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

3、本次评估，天职国际对中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的北京凯盛国际工程有限公司 2020 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并出具了审计报告（天职业字[2020]41203 号），北京凯盛国际工程有限公司按照审计后的结果进行申报。

4、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；

纳入评估范围的 4 项房屋建筑物均已办理房屋所有权证，权利人为北京凯盛建材工程有限公司，土地证编号为京朝国用（2012 出）第 00507 号，所占用的土地为北京中弘投资有限公司所有，北京中弘投资有限公司为房地产开发商，土地用途为工业（科研中心）、地下车库、地下工业，土地性质为出让，土地面积合计为 105,084.77 平方米，土地面积未进行分摊，因此未单独办理土地证。截至评估基准日，以上房屋建筑物不存在抵押、担保等情况，北京凯盛建材工程有限公司承诺房屋建筑物归公司所有，无产权瑕疵。

5、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成

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了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估单位未来现金流量产生的最终影响。

6、关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

7、关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明；

1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。

2 ）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据，我们假定上述公告和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

3）未决诉讼事项

2018 年度，中国冶金科工股份有限公司沙特分公司（下文简称“中冶科工”）通过深圳市图码科技有限公司（下文简称“深圳图码”）介绍承接沙特住房部项目，中冶科工除自身保留一部分，其余分包给深圳图码及其两个股东南昌市第三建设工程有限责任公司、营口图码科创房屋制造有限公司（下文简称“营口图码”），中冶科工内部单位（五冶、十九冶等）及其他第三方公司。

2019 年 9 月，北京凯盛为开拓沙特业务市场，与营口图码达成合作，组成联合体，从深圳图码处分包拉比格住宅工程项目（为沙特住建部保障房项目中的一部分），合同

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累计金额 2,162.83 万美元。合同规定由北京凯盛开具受益人为中冶科工的三笔预付款保函，共计 5,761 万元人民币。

宁波银行北京分行作为担保人，北京凯盛作为申请人（即被担保人），出具了受益人为中冶科工的三张《预付款保函》，金额合计 5,761.88 万元人民币，该预付款保函为 “不可撤销的、无条件的、见索即付的、独立的预付款保函”。根据保函文本内容，开立人的付款义务独立于基础交易关系及保函申请法律关系。

2019 年 11 月，北京凯盛以未收到中冶科工的预付款，无项目资金管控权，业主将合同标的更正等为由于 11 月要求退出了该项目并要求中冶退还预付款保函，中冶科工以北京凯盛与其不存在直接合同关系为由拒绝退还。

2020 年 1 月 20 日，宁波银行北京分行在收到通知后，以通知中分包商（中冶科工直接分包商为深圳图码）与保函申请人（北京凯盛）不一致为由向中冶科工发布问询函。

2020 年 1 月 21 日，北京凯盛起诉中冶公司保证合同纠纷做出止付裁定书，并以现金担保保证金约 5,761 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户，以财产保全名义查封了该三份保函。

诉讼律师以“一审法院关于涉案保函为独立保函的认定错误”、“一审法院关于中冶公司索赔已构成相符索赔认定错误”及“一审法院未对预付款支付相关事实进行审查” 等理由认为二审结果预测为发回重审或二审改判后北凯胜诉的可能性非常大，北京凯盛大概率无需承担偿还赔付责任。

若二审维持一审判决的责任承担问题，诉讼律师以“中冶科工需要向宁波银行北京分行重新主张，宁波银行北京分行有权拒绝，中冶科工需起诉宁波银行要求支付。”及 “若宁波银行支付保函款项或者中冶公司起诉宁波银行胜诉，北京凯盛仍然有权以中冶公司索赔存在不符点，银行未进行有效拒付为由拒绝向宁波银行赔付。”为由认为即使

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在二审维持原判的情况下，北京凯盛仍大概率无需承担偿还赔付责任。

尽管诉讼律师观点认为最终北京凯盛不存在支付风险，但鉴于公司目前一审被驳回诉讼请求的状态，且未能获取充分证据证明该事项不存在风险，基于谨慎性原值，本次专项审计机构已对对该事项全额计提预计负债，调增 2020 年 1-9 月管理费用诉讼费等 6.41 万元，调增 2020 年 1-9 月营业外支出 5,761.88 万元，调增预计负债 5,768.29 万元。本次评估按照审计机构确认的账面值列示。

三、南京凯盛评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对南京凯盛股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010010 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益账面价值为 67,117.31 万元，评估值 100,898.06 万元，评估增值 33,780.75 万元，增值率 50.33%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

南京凯盛股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	67,117.31	99,270.00	32,152.69	47.91%
资产基础法	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33%

截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益的收益法评估价值为 99,270.00 万元，资产基础法评估价值为 100,898.06 万元，两者相差 1,628.06 万元，差异率为 1.64%。

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（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，资产基础法的评估原理是从资产的再取得途径考虑的。虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司未来年度业务板块发展受市场环境影响较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即南京凯盛的股东全部权益评估价值为 100,898.06 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，南京凯盛股东全部权益的评估价值为 100,898.06 万元，较股东权益账面价值 67,117.31 万元，评估增值 33,780.75 万元，增值率 50.33%，评估结论与账面价值比较如下：

单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	255,631.19	255,631.19	-	-
2	非流动资产	15,355.91	49,136.66	33,780.75	219.99
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52
7	投资性房地产	945.45	3,858.53	2,913.08	308.12
8	固定资产	6,271.92	28,851.46	22,579.54	360.01
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	336.99	4,079.98	3,742.99	1,110.71
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	291.45	291.45	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	270,987.10	304,767.85	33,780.75	12.47
21	流动负债	203,814.16	203,814.16	-	-
22	非流动负债	55.63	55.63	-	-
23	负债合计	203,869.79	203,869.79	-	-
24	净资产（所有者权益）	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33

根据上述表格，流动资产的评估价值为 255,631.19 万元，与账面价值比较无增减值变化。长期股权投资的评估价值为 12,055.24 万元，与账面价值比较增值 4,545.14 万元，增值率为 60.52%，变动原因主要为被投资单位评估增值，故长期股权投资价值呈现增值。投资性房地产的评估价值为 3,858.53 万元，与账面价值比较增值 2,913.08 万元，增值率为 308.12%，变动原因主要为：1）企业房屋的维护保养较好导致评估价值增值；2）评估范围内的办公楼市场价格不断上涨导致评估价值增值。固定资产的评估价值为 28,851.46 万元，与账面价值比较增值 22,579.54 万元，增值率为 360.01%，固定资产增值主要原因为：1）评估范围内的办公楼市场价格不断上涨；2）企业车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异。无形资产的评估价值为 4,079.98 万元，与账面价值比较增值 3,742.99 万元，增值率为 1,110.71%，变动原因主要为专利权、软件著作权等无形资产未入账，价值未在财务账面上体现导致增值。负债的评估价值为 203,869.79 万元，与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定南京凯盛的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

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（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经我们对被评估单位的企业总体情况、经营状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收益法。

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（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款和合同资产，流动资产账面价值 255,631.19 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	32,514.68	32,514.68
交易性金融资产	28,770.89	28,770.89
应收票据	13,888.00	13,888.00
应收账款	16,658.71	16,658.71
应收款项融资	24,457.43	24,457.43
预付款项	62,304.17	62,304.17
其他应收款	6,637.06	6,637.06
合同资产	70,400.25	70,400.25
流动资产合计	255,631.19	255,631.19

货币资金账面价值 32,514.68 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，现金账面价值 9.76 万元，银行存款账面价值 23,271.71 万元，其他货币资金主要为南京凯盛向银行缴存的保证金，账面价值 9,233.21 万元。交易性金融资产账面价值 28,770.89 万元，为被评估单位权益工具投资和理财产品。应收票据为无息商业承兑汇票，账面余额为 14,000.00 万元，坏账准备 112.00 万元，账面价值为 13,888.00 万元。评估人员核对总账、明细账并查阅原始凭证，以核实后账面价值确定评估价值。应收账款账面余额为 17,237.72 万元，已计提坏账准备 579.01 万元，账面净额 16,658.71 万元，主要为工程款。应收账款融资的账面价值为 24,457.43 万元，主要为期末在手上市银行承兑的银行承兑汇票重分类到应收账款融资。预付款项账面价值 62,304.17 万元，主要为预付的工程设备款。其他应收款账面价值 6,766.27 万元，已计提坏账准备 129.21 万元，账面净额 6,637.06 万元，主要为备用金借款、投标保证金等。合同资产账面价值 71,482.07 万元，已计提坏账准备 1,081.81 万元，账面净额 70,400.25 万元，为工程款。

综上，流动资产账面价值 255,631.19 万元，评估值 255,631.19 万元，评估无增减值。

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2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 7,510.10 万元，长期股权投资单位共 3 家，主要包括控股公司 1 家，参股公司 2 家，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本（万元）	账面价值（万元）
1	上海新建重型机械有限公司	2009年9月23日	30	4,270.94	3,387.39
2	安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	2019年7月25日	20	1,000.00	1,915.60
3	中建材凯慧国际工程有限公司	2018年7月30日	50	2,226.70	2,207.10
合计		-	-	7,497.65	7,510.10
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	7,497.65	7,510.10

（2）评估方法

对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	采用的评估方法	评估结果选取的方法
1	上海新建重型机械有限公司	30	资产基础法、收益法	资产基础法
2	安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	20	权益法	权益法
3	中建材凯慧国际工程有限公司	50	资产基础法、收益法	资产基础法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值 7,510.10 万元，评估值 12,055.24 万元，评估增值 4,545.14 万元，增值率 60.52%，评估增值的原因主要系被投资单位资产整体评估

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增值，长期投资按持股比例计算后总体增值。长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值	增值率
1	上海新建重型机械有限公司	30	3,387.39	7,518.52	4,131.12	121.96%
2	安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	20	1,915.60	1,915.60	-	-
3	中建材凯慧国际工程有限公司	50	2,207.10	2,621.12	414.02	18.76%
合计			7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52%
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52%

3 、投资性房地产评估情况

（1）评估范围

纳入评估范围的投资性房地产共计 11 间办公用房，建筑面积合计为 2,722.50 平方米，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
投资性房地产	1,503.64	945.45

（2）评估方法

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。市场法的计算步骤如下：

1）根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区位状况、实物状况、权益状况、交易日期和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估

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基准日的价格。

2）修正系数的确定

交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数；交易日期修正系数 =评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数；区域因素修正系数=待估对象区域因素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个别因素指数/可比实例个别因素指数；权益状况修正系数=待估对象权益状况指数/可比实例权益状况指数

3）比准价格的求取

= 比准价格可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数×权益状况修正系数

4）评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

收益法就是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

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式中：V—房地产在评估基准日的收益价格，通常称为现值；Ai—房地产的未来净运营收益，通常简称净收益；V—建筑物的残余价值或剩余土地价值；R—房地产的报酬率；n—房地产的收益期限，是从评估基准日开始计算的未来可以获得收益的持续时间，通常称为收益年限。

1）确定房地产年净收益：年净收益＝年有效毛收入-年运营费用
2）确定年有效毛收入：年有效毛收入=单位月租金×建筑面积×有效出租面积比率
×12×（1-空置率）+保证金利息收入-收租损失
3）确定年运营费用：年运营费用包括维修费及保险费、管理费、房产税、税金及
附加、印花税等费用。
4）确定折现率：折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用

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相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率，包括无风险报酬率和风险报酬率

5）确定折现值
6）确定房地产价值：房产价值=收益期内房地产价值+收益期外价值
（3）评估结果

本次评估最终以市场比较法评估结果作为价值参考依据，考虑了影响房地产价值的各种因素，是对房地产现时市场价值的直观反映，能更好地反映市场价值。评估范围内的投资性房地产评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
投资性房地产	1,503.64	945.45	3,858.53	3,858.53	156.61	308.12

投资性房地产评估价值净值为 3,858.53 万元，账面价值净值为 945.45 万元，增值 308.12%，评估价值与账面价值相比大幅上升，主要原因是：1）企业房屋的维护保养较好导致评估价值增值；2）评估范围内的办公楼市场价格不断上涨导致评估价值增值。

4 、房屋建筑物类资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围有 12 项房屋建筑物。其账面原值 7,725.76 万元，账面净值 5,906.18 万元，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	7,725.76	5,906.18
房屋建筑物类合计	7,725.76	5,906.18

（2）评估方法

对房屋建筑物类固定资产的评估方法选择详见前述投资性房地产评估方法部分。因为房屋建筑物类固定资产评估范围内的房屋均为外购写字楼，且当地房地产市场发达，

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有可供比较案例，故采用市场法进行评估。

②修正系数的确定；交易情况修正系数=正常交易情况指数/可比实例交易情况指数；交易日期修正系数=评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数区域因素修正系数= 待估对象区域因素指数/可比实例区域因素指数；个别因素修正系数=待估对象个别因素指数/可比实例个别因素指数；权益状况修正系数=待估对象权益状况指数/可比实例权益状况指数

= ③比准价格的求取：比准价格可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×个别状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定：根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

（3）评估结果

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	7,725.76	5,906.18	28,441.62	28,441.62	268.14	381.56
房屋建筑物类合计	7,725.76	5,906.18	28,441.62	28,441.62	268.14	381.56

房屋建筑物类资产评估原值为 28,441.62 万元，评估净值为 28,441.62 万元，评估原值增值 20,715.86 万元，增值率为 268.14%，评估净值增值 22,535.44 万元，增值率为 381.56%，评估价值与账面价值相比大幅上升，主要原因是评估范围内的办公楼市场价格不断上涨。

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5 、设备类固定资产评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为南京凯盛所拥有的车辆及电子设备，共计 222 项，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
车辆	495.56	265.30
电子设备	326.67	141.44
设备类资产合计	822.23	406.74

（2）评估方法

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税＝购置价/（1+13%）×10%

②电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

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2）综合成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

②对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，故本次评估中部份车辆不采用“使用年限成新率”。此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况进行调整。

计算公式如下：

使用年限成新率＝（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

综合成新率＝（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率] ×50%）

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	495.56	265.30	416.83	316.10	-15.89	19.15
电子设备	326.67	141.44	211.65	93.74	-35.21	-33.73
设备类资产合计	822.23	406.74	628.48	409.84	-23.56	0.76

设备类固定资产的账面原值 822.23 万元，账面净额 406.74 万元，评估原值 628.48 万元，评估净值 409.84 万元。评估原值减值 193.76 万元，减值率为 23.56%，评估净值增值 3.10 万元，增值率为 0.76%。主要原因如下：1）车辆评估原值减值主要原因为市

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场价格的变动；车辆评估净值增值主要原因为会计折旧年限与设备的经济使用年限不一致所致；2）电子设备原值与净值均减值的原因为电子技术发展较快，整体呈降价趋势。

6 、无形资产评估情况
（1）评估范围

纳入评估范围的无形资产包括其他无形资产共计 24 项，主要为 PKPM 软件、 AutoCAD 系统软件、建筑节能软件、总矿土方计算绘图软件、办公管理系统软件等。此外，截止评估基准日，表外无形资产还包括南京凯盛商标 7 项、软件著作权 35 项、专利专有技术 239 项，均在专利权保护期限内，其中发明专利 56 项，实用新型专利 183 项。

（2）评估方法

1）账面有记录的其他无形资产评估方法

目前 AutoCAD 系统软件、PKPM 软件、设计管理系统软件等其他无形资产正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按十年期摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值；对于认证软件的，按账面净值进行确认，对于已经停止使用,经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。

2）其他企业自制无形资产的评估方法-专利权、软件著作权

②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、

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功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。通过对专利权对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，收益法更能体现专利技术的价值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，本次评估将无形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进行评估，收益法评估模型估算评估价值：

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①收益期限的确定

法定保护年限：发明专利权的期限为 20 年、实用新型专利权的期限为 10 年，自申请日起算；企业软件著作权的期限为自发布日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

在与国内外同类技术产品的比较中，本次评估对象技术较为先进。但另一方面，近年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次评估对象资产的实际情况，结合企业技术人员的介绍，以发明专利为主体，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期

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间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测：

本次专利权技术评估未来收益额预测与南京凯盛公司整体收益法未来年度相关预测数据一致。详见“第五节标的资产评估情况”之“三、南京凯盛评估情况”之“（四）收益法评估具体情况”。

③分成率的确定

根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产净利润 — 分成率在 15 33%之间。本次评估考虑到评估对象为南京凯盛整体净利润，其为工程服务公司，整体无形资产分成率确定为 25%，由于南京凯盛技术包含了资质和专利技术等，专利技术是其中一项，经被评估单位专业人员判断技术构成分析，施工人员在施工技能等占比 50%左右，申请的专利技术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分成率确定为 12.5%。

同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。故本次评估专利权无形资产净利润分成率 2020 年确定 12.5%。无形资产衰减过程普遍由慢到快，2021 年至 2023 年每年按 15%的衰减率进行衰减，2024 年至 2025 年按每年 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数各个风险系数的数值测评表如下：

Ⅰ、技术风险系数

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技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3					20
技术替代风险	0.3					20
技术权利风险	0.2					20
技术整合风险	0.2				40
综合调整系数		24%

本项目取值说明：

a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 20；
b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有
所不同，因此取 20；
c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 20；
d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 40；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×24%=1.2%

Ⅱ、市场风险系数

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				60
	潜在竞争风险（0.3）				60
综合调整系数			60%

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本项目取值说明：

a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；
b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 60；
c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前
景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅲ、资金风险系数

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 80；
b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：

管理风险测评表

考虑因素	权重				分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
质量管理风险	0.3			60
技术开发风险	0.3				40
综合调整系数		54%

本项目取值说明：

a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，
取 60；

b、质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取 60；

c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 40；

管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×54%=2.70%

风险报酬率=1.2%+3.00%+4.00%+2.70%

==> picture [53 x 9] intentionally omitted <==

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+10.90% =14.05%

结合以上因素后最终确定折现率为 14.05%。

⑤评估计算

专利权和软件著作权价值评估计算表

单位：万元

						单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	2,004.25	14,745.05	15,455.45	13,636.43	11,793.35	9,565.88
分成率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
衰减率	-	15.00%	30.00%	45.00%	65.00%	85.00%
分成额	250.53	1,566.66	1,352.35	937.50	515.96	179.36
折现率	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%	14.05%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

368

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参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折现系数	0.9837	0.9061	0.7945	0.6967	0.6108	0.5356
折现额	246.45	1,419.55	1,074.44	653.16	315.15	96.07
专利评估值	3,800.00

3）其他企业自制无形资产的评估方法-商标

商标的预期收益是指因商标的使用而额外带来的收益，体现在能够为被评估单位带来高于行业平均水平的收益，根据评估人员对企业历年盈利情况的分析判断，目前本次评估范围内的商标不具备超额收益或超额收益不明显，不宜采用收益法评估。

商标具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法。本次商标资产价值与成本的相关程度较高，故适宜采用成本法评估。

已注册商标专用权评估价值=商标重置成本-商标贬值=（商标注册费+商标设计费+ - 商标注册代理费）商标贬值（3）评估结论

其他无形资产账面价值为 336.99 万元，评估价值为 4,079.98 万元，增值 3,742.99 万元，增值率为 1,110.71%，增值原因为专利权、软件著作权等无形资产未入账，价值未在财务账面上体现导致增值。

7 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是坏账准备影响递延所得税而产生的，账面价值为 291.45 万元。根据往来款及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为 291.45 万元, 无增减值。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，流动负债账面价值 203,814.16 万元，评估基准日账面值及

369

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评估值如下表所示

评估值如下表所示
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
应付票据	16,570.70	16,570.70
应付账款	94,822.66	94,822.66
合同负债	43,633.96	43,633.96
应付职工薪酬	1,384.39	1,384.39
应交税费	2,209.42	2,209.42
应付股利	40,000.00	40,000.00
其他应付款	872.82	872.82
其他流动负债	4,320.19	4,320.19
流动负债合计	203,814.16	203,814.16

应付票据账面价值为 16,570.70 万元，主要为无息银行承兑汇票。应付账款账面价值为 94,822.66 万元，主要为工程设备款。合同负债账面价值 43,633.96 万元，为工程款。应付职工薪酬账面价值 1,384.39 万元，主要为企业应付的工资、奖金、津贴、补贴、住房公积金、医疗保险费等。应交税费账面价值 2,209.42 万元，为企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、教育费附加、城建税、房产税、个人所得税等。应付股利账面面值为 40,000.00 万元，为应付 2014 年-2017 年股利。其他应付款账面值为 872.82 万元，主要内容为企业投标保证金、押金。其他流动负债账面价值 4,320.19 万元，为待结转销项税。

综上，流动负债账面价值 203,814.16 万元，评估值 203,814.16 万元，评估无增减值。

9 、递延所得税负债评估情况

递延所得税负债账面价值为 55.63 万元，为公允价值计量变动计入损益的资产、负债（公允价值增值）。

本次评估抽查了递延所得税负债的原始发生凭证，核查其原始发生额及其构成、发生日期等，取得递延所得税负债测算表并验证测算的正确性，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。

递延所得税负债账面价值为 55.63 万元，评估价值为 55.63 万元，评估无增减值。

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10 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营条件下南京凯盛国际工程有限公司的总资产账面价值为 270,987.10 万元，评估价值为 304,767.85 万元，增值额为 33,780.75 万元，增值率为 12.47%；总负债账面价值为 203,869.79 万元，评估价值为 203,869.79 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 67,117.31 万元，净资产评估价值为 100,898.06 万元，增值额为 33,780.75 万元，增值率为 50.33%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	255,631.19	255,631.19	-	-
2	非流动资产	15,355.91	49,136.66	33,780.75	219.99
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,510.10	12,055.24	4,545.14	60.52
7	投资性房地产	945.45	3,858.53	2,913.08	308.12
8	固定资产	6,271.92	28,851.46	22,579.54	360.01
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	336.99	4,079.98	3,742.99	1,110.71
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	291.45	291.45	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	270,987.10	304,767.85	33,780.75	12.47
21	流动负债	203,814.16	203,814.16	-	-
22	非流动负债	55.63	55.63	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
23	负债合计	203,869.79	203,869.79	-	-
24	净资产（所有者权益）	67,117.31	100,898.06	33,780.75	50.33

经资产基础法评估，南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值为 100,898.06 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [331 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

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Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

3）非经营性资产、负债价值

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

373

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额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

1）主营业务收入成本的预测

南京凯盛是建材国际工程的控股子公司。在科技创新、人才强企和国际化发展战略指引下，南京凯盛围绕水泥工程主业，深耕水泥工厂工程设计及工程总承包、机械设备制造、机电设备安装、水泥工厂装备技术改造、智能工厂建设等核心业务，以科研开发和技术创新为支撑，以工程管理为依托，发挥工程设计主导作用，以行业关键装备和智能工厂建设为发展重点，形成了业务相关多元化及产业链一体化的企业发展格局。对于未来期各板块的预测主要参考历史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。

具体预测过程见下表：

单位：万元

							单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
EPC工程总承包项目	收入	51,457.19	189,964.74	212,892.29	207,799.56	190,994.70	164,501.25
	成本	45,025.04	166,219.15	186,280.75	181,824.62	167,120.36	143,938.59
	毛利率	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
EP设备项目	收入	8,188.31	41,240.60	33,544.04	30,189.64	27,170.68	24,453.61
	成本	6,761.90	34,056.49	27,700.67	24,930.61	22,437.54	20,193.79
	毛利率	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%	17.42%
合计	收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
	成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38
	毛利率	13.18%	13.38%	13.17%	13.12%	13.11%	13.14%

2）其他业务收入成本预测

南京凯盛的其他业务收入主要系房地产租赁业务收入，其他业务成本主要系房地产租赁业务中的房地产折旧费，由于投资性房地产不参与企业生产经营活动，本次作为溢

374

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余资产不对未来收入和成本进行预测。

（2）税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。被评估单位销项税税率分别为设备收入 13%、工程服务 9%及设计服务 6%；进项税税率分别为设备及材料费 13%、分包成本中的工程基建服务 9%及清包工服务 3%以及设计费 6%。其他税金如城建税税率为 7%，教育费附加、地方教育附加按增值税销项税额的 3%、 2%缴纳，印花税根据合同情况适用不同的税率。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	6,658.53	23,042.48	24,742.79	24,986.15	24,354.92	21,094.00
增值税进项	4,722.52	14,673.05	16,671.73	17,127.30	16,857.49	14,522.22
应交增值税	1,936.01	8,369.43	8,071.06	7,858.84	7,497.42	6,571.78
城市维护建设税	135.52	585.86	564.97	550.12	524.82	460.02
教育费附加	58.08	251.08	242.13	235.77	224.92	197.15
地方教育附加	38.72	167.39	161.42	157.18	149.95	131.44
房产税	24.59	97.74	97.74	97.74	97.74	97.74
城镇土地使用税	0.33	1.34	1.34	1.34	1.34	1.34
印花税	10.50	40.68	43.36	41.88	38.39	33.25
其他	2.07	8.01	8.54	8.25	7.56	6.55
主营业务税金及附加	269.81	1,152.11	1,119.51	1,092.27	1,044.72	927.49
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
占比	0.45%	0.50%	0.45%	0.46%	0.48%	0.49%

（3）销售费用的预测

南京凯盛最近两年及一期销售费用分别为 957.01 万元、1,078.19 万元、539.96 万元，占收入比例分别为 0.79%、0.53%、0.39%。

南京凯盛的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、广告费及其他等。由于销售的各项费用随业务量的变化而变化，本次各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。销售费用的未来预测如下：

375

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

广告费	4.00	15.51	16.53	15.96	14.63	12.67
运输费	0.67	2.61	2.78	2.68	2.46	2.13
邮电费	0.61	2.37	2.53	2.44	2.24	1.94
销售人员差旅费	53.45	207.19	220.84	213.27	195.50	169.33
销售部门办公费	3.69	15.82	16.61	17.44	18.31	19.22
独立核算销售部门资产折旧费	0.07	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21
独立核算销售部门人员人力资源费用	337.30	1,307.48	1,393.61	1,345.84	1,233.74	1,068.55
其他	17.56	68.06	72.54	70.06	64.22	55.62
销售费用合计	417.35	1,619.23	1,725.64	1,667.90	1,531.31	1,329.67
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
销售费用/营业收入	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%	0.70%

（4）管理费用的预测

南京凯盛最近两年及一期管理费用分别为 3,011.61 万元、3,282.91 万元和 2,484.45 万元，占收入比例分别为 2.49%、1.63%和 1.79%。

南京凯盛管理费用主要为管理人员人力资源费用、折旧费、办公费及其他等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。可变费用部分，人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；办公及其他费用则结合被评估单位实际情况，未来按 5%增长率预测。

经上述预测后，未来各年管理费用占收入的比例约 2%，与近两年管理费用占比较为相符，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

折旧	30.72	98.99	98.99	98.99	98.99	98.99
无形资产摊销	0.34	1.37	1.37	1.37	1.37	1.37
管理人员人力	910.62	3,529.87	3,762.41	4,246.03	3,892.35	3,371.19

376

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项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

资源费用
办公费	84.29	354.00	371.70	390.29	409.80	430.29
差旅费	10.90	46.23	48.54	50.97	53.52	56.19
审计费	12.09	51.27	53.83	56.52	59.35	62.32
业务招待费	8.44	35.77	37.56	39.44	41.41	43.48
其他	20.78	88.11	92.52	97.14	102.00	107.10
管理费用合计	1,078.18	4,205.61	4,466.92	4,980.75	4,658.78	4,170.93
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
管理费用/营业收入	1.81%	1.82%	1.81%	2.09%	2.14%	2.21%

（5）研发费用的预测

南京凯盛最近两年及一期研发费用分别为 3,430.59 万元、4,464.79 万元和 2,953.68 万元，占收入比例分别为 2.83%、2.21%和 2.13%。

南京凯盛评估基准日账面研发费用主要为水泥生产线中应用的粉磨系统、立式辊磨机、立磨装置等专有技术研发支出，适用加计扣除。以历史占营业收入比为基础，确定相应费用发生额，具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	1,452.27	3,041.95	3,194.05	3,353.75	3,521.44	3,697.51
直接投入费用	2,282.02	3,468.08	3,696.54	3,569.84	3,272.48	2,834.32
折旧费用	7.32	29.32	29.32	29.32	29.32	29.32
新产品设计费	265.37	1,028.67	1,096.43	1,058.85	970.65	840.69
其他费用	52.42	257.40	277.99	291.89	306.49	321.81
研发费用合计	4,059.40	7,825.42	8,294.34	8,303.65	8,100.38	7,723.65
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
研发费用/营业收入	6.81%	3.38%	3.37%	3.49%	3.71%	4.09%

（6）财务费用的预测

南京凯盛最近两年及一期财务费用分别为-1,727.10 万元、-688.56 万元和 -174.59

377

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万元，占收入比例分别为-1.43%、-0.34%和-0.13%。

根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表：

费用如下表：
	单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
手续费	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64
财务费用合计	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64
营业收入合计	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86
财务费用/营业收入	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%

（7）所得税的预测

根据企业预测的未来年度收入及成本情况及南京凯盛享受的税收政策来预测未来五年所得税情况，并考虑南京凯盛研发费用加计扣除等对所得税的影响，预测结果见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09
纳税调增项	5.06	21.46	22.54	23.66	24.85	26.09
业务招待费	5.06	21.46	22.54	23.66	24.85	26.09
纳税调减项	3,044.55	3,912.71	4,147.17	4,151.82	4,050.19	3,861.83
研发费用	3,044.55	3,912.71	4,147.17	4,151.82	4,050.19	3,861.83
应税所得额	-	12,121.51	12,601.75	10,943.32	9,138.83	6,741.35
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%
可抵免境外所得税税额	-	550.52	619.34	206.45	-	-
应交所得税额	-	1,267.71	1,270.93	1,435.05	1,370.82	1,011.20

（8）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

378

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公司的固定资产主要包括车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产原值
期初余额	10,124.79	10,083.84	10,059.87	10,067.70	10,070.73	10,092.31
本期增加	-	41.49	41.49	41.49	41.49	41.49
本期减少	40.95	65.46	33.67	38.45	19.91	7.84
期末余额	10,083.84	10,059.87	10,067.70	10,070.73	10,092.31	10,125.96
累计折旧
期初余额	2,853.84	2,899.23	3,137.19	3,406.28	3,671.19	3,956.27
本期增加	84.29	300.15	301.08	301.44	304.00	308.00
其中：制造费用	46.25	171.84	172.77	173.13	175.69	179.69
管理费用	30.72	98.99	98.99	98.99	98.99	98.99
研发费用	7.32	29.32	29.32	29.32	29.32	29.32
本期减少	38.90	62.19	31.99	36.53	18.92	7.45
期末余额	2,899.23	3,137.19	3,406.28	3,671.19	3,956.27	4,256.82
固定资产净值
期末余额	7,184.62	6,922.68	6,661.41	6,399.54	6,136.04	5,869.14

2）摊销预测

摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

379

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	16.87	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48

（9）追加资本的预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）及经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

2）营运资金增加额估算

380

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来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
最低现金保有量	15,017.69	17,892.53	19,101.61	18,535.91	17,043.47	14,825.72
存货	76,076.98	90,642.49	96,795.42	93,531.37	85,771.18	74,276.94
应收款项	149,223.32	175,726.05	187,483.99	181,111.40	166,056.04	143,812.33
应付款项	175,898.97	208,406.13	222,334.99	214,860.96	197,056.18	170,619.58
营运资本	64,419.02	75,854.94	81,046.03	78,317.71	71,814.51	62,295.42
营运资本增加额	24,427.78	11,435.91	5,191.09	-2,728.32	-6,503.20	-9,519.09

381

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（10）净现金流量估算结果

对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的判断，估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续, 估算结果见表：

续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：	续,估算结果见表：
单位：万元
项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86	188,954.86
主营业务收入	59,645.49	231,205.34	246,436.33	237,989.20	218,165.38	188,954.86	188,954.86
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38	164,132.38
主营业务成本	51,786.94	200,275.64	213,981.42	206,755.22	189,557.91	164,132.38	164,132.38
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	269.81	1,152.11	1,119.51	1,092.27	1,044.72	927.49	927.49
销售费用	417.35	1,619.23	1,725.64	1,667.90	1,531.31	1,329.67	1,329.67
研发费用	4,059.40	7,825.42	8,294.34	8,303.65	8,100.38	7,723.65	7,723.65
管理费用	1,078.18	4,205.61	4,466.92	4,980.75	4,658.78	4,170.93	4,170.93
财务费用	29.56	114.57	122.12	117.94	108.11	93.64	93.64
三、营业利润	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09	10,577.09
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	2,004.25	16,012.76	16,726.38	15,071.48	13,164.17	10,577.09	10,577.09
减：所得税费用	0.00	1,267.71	1,270.93	1,435.05	1,370.82	1,011.20	1,011.20
五、净利润	2,004.25	14,745.05	15,455.45	13,636.43	11,793.35	9,565.88	9,565.88
加：固定资产折旧	84.29	300.15	301.08	301.44	304.00	308.00	308.00
加：无形资产长期待摊摊销	16.87	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48	67.48
加：借款利息	-	-	-	-	-	-	-

382

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
（税后）
减：资本性支出	-	41.49	41.49	41.49	41.49	41.49	375.48
减：营运资金增加额	24,427.78	11,435.91	5,191.09	-2,728.32	-6,503.20	-9,519.09	-
六、企业自由现金流量	-22,322.37	3,635.28	10,591.43	16,692.18	18,626.54	19,418.96	9,565.88

3 、折现率的确定

1）折现率模型

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D：付息债务的市场价值；

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2）权益资本成本的确定

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

383

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具体参数取值过程：

①无风险利率（Rf）的确定。在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.9154%。

②股权风险收益率的确定

借鉴国内外相关机构的研究方法，根据沪深 300 指数各成分股每年年末的交易收盘价计算各成分股的年收益率，对年收益率进行平均后确定 Rm，再减去相应年份的无风险收益率 Rf，从而确定市场风险溢价 Rm-Rf。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均法估算的 ERP 作为目前国内市场超额收益率，经过计算的市场风险溢价为 6.33%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中，选取了符合 1）所从事的行业或其主营业务为水泥工程活动；2）近年为盈利公司；3）必须为至少有三年上市历史；4）只发行 A 股的四项标准的公司作为对比公司。

根据上述四项原则，我们选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
000928.SZ	中钢国际	25.00%	0.8936	0.7596
002051.SZ	中工国际	15.00%	0.9148	0.8934
600970.SH	中材国际	15.00%	1.2395	0.9707
βu平均值				0.8746

B、确定无财务杠杆β系数

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β系数为 0.8746。

④特别风险溢价 Alpha 的确定

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，本次评估认为有必要做规模报酬调整，追加 1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：① 企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，个别风险报酬率确定为 2.5%。

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为 3.5%。

⑤权益资本成本的确定

运用 CAPM 模型计算权益资本成本，将上述参数代入 CAPM 模型，得出权益资本成本为 13.88%。则本次折现率确定为 13.88%。

3）债务资本成本的确定

由于南京凯盛无有息债务（长期借款及短期借款），本次评估债务资本成本按 1 年期市场贷款报价利率 3.85%计算。

4）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，见下表：

目标资本结构	D/E	0.1964
债务资本报酬率	Rd	3.85%
债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.54%
权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	11.60%
折现率RWACC	折现率RWACC	12.14%

得出加权平均资本成本为 12.14%，则折现率为 12.14%。

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4 、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 71,292.95 万元。详见下表：

下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：	下表：
单位：万元
年份	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
企业自由现金流量	-22,322.37	3,635.28	10,591.43	16,692.18	18,626.54	19,418.96	9,565.88
折现系数	0.99	0.92	0.82	0.73	0.65	0.58	4.78
企业自由现金流量折现	-22,005.39	3,336.09	8,666.97	12,180.29	12,120.29	11,268.82	45,725.88

5 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，南京凯盛账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值 33,262.89 万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
交易性金融资产	山东国信环能集团股份有限公司股权、理财产品	28,770.89	28,770.89
其他应收款	代付个人社保款	4,200.54	4,200.54
递延所得税资产	减值准备	291.45	291.45
非经营性资产合计		33,262.89	33,262.89

2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债的账面价值为 40,082.44 元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

		单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
应付股利	股利分红	40,000.00	40,000.00

386

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资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
其他应付款	代收款、电费押金	26.80	26.80
递延所得税负债	交易性金融资产公允价值变动导致账面价值大于计税基础	55.63	55.63
非经营性负债		40,082.44	40,082.44

3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金、溢余长期股权投资和溢余投资性房地产。经核实后按照相应的评估方法确认为评估价值。见下表：

		单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面净值	评估价值
溢余货币资金	银行存款	18,881.16	18,881.16
溢余长期股权投资	上海新建重型机械有限公司、安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司、中建材凯慧国际工程有限公司	7,510.10	12,055.24
溢余投资性房地产	投资性房地产	945.45	3,858.53
溢余资产		27,336.71	34,794.93

6 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

在评估基准日，被评估单位无付息债务。

（2）权益资本价值的确定

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产－非营业性负债

根据上述测算，南京凯盛的股东全部权益价值为 99,270.00 万元。见下表：

单位：万元

项目	金额
经营性资产价值	71,292.95
减：有息负债现值	0.00
加：溢余性资产	34,794.93

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项目	金额
加：非经营性资产	33,262.89
减：非经营性负债	40,082.44
公司股东权益评估值	99,270.00

7 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，南京凯盛股东全部权益价值的评估结果为 99,270.00 万元，评估增值 32,152.69 万元，增值率为 47.91%。

（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

1、评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3、本次评估，天职国际对中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司 2020 年 09 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并出具了审计报告（天职业字[2020]40737 号），南京凯盛国际工程有限公司按照审计后的结果进行申报。

4、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。国融兴华不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

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5、本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在同花顺中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据，假定上述公告和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等公告中数据的事实并不代表国融兴华对该资料的正确性和完整性的任何保证，也不代表国融兴华保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。

6、2016 年 5 月，南京凯盛国际工程有限公司与太原狮头水泥股份有限公司就其异地搬迁工程（2×4500t/d 新型干法水泥生产线一期工程）的工程尾款产生争议，南京凯盛国际工程有限公司向山西省太原市中级人民法院提起诉讼，要求太原狮头水泥股份有限公司支付工程余款、利息及案件全部诉讼费用。2019 年 6 月 21 日，根据山西省太原市中级人民法院出示的《民事调解书》（（2016）晋 01 民初 464 号），双方达成一致意见，约定太原狮头水泥股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日前，分 3 次向南京凯盛国际工程有限公司支付工程款 4,700 万元整。截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，太原狮头水泥股份有限公司已支付 4,300 万元，尚余 400 万元未支付。经调查了解，尚无确凿证据表明该 400 万元工程款无法回收，故本次评估按照信用损失模型对该笔款项计提预计风险损失，未考虑款项难以支付对评估结论的影响。

7、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了一定影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了很大影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估单位未来现金流量产生的最终影响。

四、中材矿山评估情况

（一）基本情况

1 、评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中材矿山股东全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估

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结果作为最终评估结论。根据国融兴华评报字[2021]第 010006 号《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，中材矿山股东全部权益账面价值为 40,307.98 万元，评估值 217,700.72 万元，评估增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%。

2 、评估结果差异分析和评估结果选取

（1）评估结果差异情况

中材矿山股东全部权益价值的两种评估结果差异情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	40,307.98	210,282.00	169,974.02	421.69%
资产基础法	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%

截至评估基准日，中材矿山股东全部权益的收益法评估价值为 210,282.00 万元，资产基础法评估价值为 217,700.72 万元，两者相差 7,418.72 万元，差异率为 3.53%。

（2）差异分析和结果选取

以上两种评估方法的评估结果存在差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

中材矿山作为本部，更多的侧重于管理职能，其管理成本较高，收益法评估结论不能合理地体现有关经营性资产的价值。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即中材矿山的股东全部权益评估价值为 217,700.72 万元。

3 、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

截至评估基准日，中材矿山股东全部权益的评估价值为 217,700.72 万元，较股东权益账面价值 40,307.98 万元，评估增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%，评估结论与

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账面价值比较如下：

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	72,104.43	72,104.43	-	-
2	非流动资产	32,058.16	209,450.90	177,392.74	553.35
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,750.77	2,500.13	749.36	42.80
9	在建工程	29.70	29.70	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	46.35	102.42	56.07	120.97
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	431.55	431.55	-	-
19	其他非流动资产	185.05	185.05	-	-
20	资产总计	104,162.59	281,555.33	177,392.74	170.30
21	流动负债	63,854.61	63,854.61	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	63,854.61	63,854.61	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09

根据上述表格，流动资产的评估价值为 72,104.43 万元，与账面价值比较无增减值变化。长期股权投资的评估价值为 206,202.05 万元，与账面价值比较增值 176,587.31 万元，增值率为 596.28%，变动原因主要为被投资单位评估增值。固定资产的评估价值为 2,500.13 万元，与账面价值比较增值 749.36 万元，增值率为 42.80%，变动原因主要

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为企业设备、车辆折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，造成评估净值增值。在建工程的评估价值为 29.70 万元，与账面价值比较无增减值变化。无形资产的评估价值为 102.42 万元，与账面价值比较增值 56.07 万元，增值率为 120.97%，变动原因主要为账面价值为摊余价值，评估价值为现行市场价值，现行市场价值大于摊余价值造成评估增值。递延所得税资产的评估价值为 431.55 万元，与账面价值比较无增减值变化。其他非流动资产的评估价值为 185.05 万元，与账面价值比较无增减值变化。负债的评估价值为 63,854.61 万元，与账面价值比较无增减值变化。

本次评估在确定中材矿山的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（二）评估方法介绍及选择

企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法，评估方法选择理由如下：

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收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经本次评估对中材矿山的企业总体情况、经营状况、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，本次评估认为中材矿山在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，其未来年度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析，本次评估认为项目可以采用收益法。

（三）资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，流动资产账面价值 72,104.43 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

值及评估值如下表所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
货币资金	2,137.08	2,137.08
应收账款	3,380.82	3,380.82
应收款项融资	3,639.73	3,639.73
预付账款	299.06	299.06
其他应收款	62,443.11	62,443.11
存货	114.15	114.15
其他流动资产	90.48	90.48
流动资产合计	72,104.43	72,104.43

货币资金账面价值 2,137.08 万元，系现金、银行存款和其他货币资金。其中，库存现金 0.07 万元，银行存款账面价值 2,032.01 万元，其他货币资金为保函保证金，账面价值 105.00 万元。应收账款为应收客户的货款，账面余额为 5,006.08 万元，已计提坏账准备 1,625.25 万元，账面净额 3,380.82 万元。应收款项融资主要为销售的货款，账面价值 3,639.73 万元。预付款项为中材矿山预付的货款、工程款等，账面价值 299.06 万

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元。其他应收款系应收股利、押金、员工个人借款及关联方的往来款、货款等，账面余额为 62,544.06 万元，已计提坏账准备 100.94 万元，账面价值 62,443.11 万元。存货账面价值 114.15 万元，主要为原材料。其他流动资产账面价值 90.48 万元，系中材矿山待抵扣的增值税和预缴企业所得税。

综上，流动资产账面价值 72,104.43 万元，评估值 72,104.43 万元，评估无增减值。

2 、长期股权投资评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，共有 6 项，主要包括控股公司 5 家，参股公司 1 家等，具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本（万元）	账面价值（万元）
1	天津矿山工程有限公司	2008年9月19日	100	5,366.84	14,620.27
2	兖州中材建设有限公司	2008年9月19日	100	2,919.29	4,340.49
3	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	2008年11月17日	100	3,696.28	5,686.79
4	中国非金属材料南京矿山工程有限公司	2008年9月19日	100	2,856.10	4,820.95
5	中材矿山建设老挝子公司	2020年5月15日	100	46.24	46.24
6	中建材（福建）新材料有限公司	2020年5月19日	20	100.00	100.00
合计		-	-	14,984.75	29,614.74
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	14,984.75	29,614.74

（2）评估方法

本次评估，对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评估价值。

对非正常经营的长期股权投资，根据被评估企业提供的资料及评估人员的调查结果，综合分析确定评估价值。

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评估范围内的被投资单位采用的评估方法：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	采用的评估方法	评估结果选取的方法
1	天津矿山工程有限公司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
2	兖州中材建设有限公司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
3	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	100	资产基础法、收益法	收益法
4	中国非金属材料南京矿山工程有限公司	100	资产基础法、收益法	资产基础法
5	中材矿山建设老挝子公司	100	资产基础法	资产基础法
6	中建材（福建）新材料有限公司	20	权益法	权益法

（3）评估结论

按照上述方法，长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，评估值 206,202.05 万元，评估增值 176,587.31 万元，增值率 596.28%。评估增值的原因主要系长期股权投资大多数为控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资单位评估净资产计算长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而评估增值。各项长期股权投资具体评估结果如下：

序号	长期股权投资名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增减值	增值率（%）
1	天津矿山工程有限公司	100	14,620.27	44,950.12	30,329.85	207.45
2	兖州中材建设有限公司	100	4,340.49	31,065.76	26,725.27	615.72
3	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	100	5,686.79	37,792.77	32,105.98	564.57
4	中国非金属材料南京矿山工程有限公司	100	4,820.95	91,822.28	87,001.33	1,804.65
5	中材矿山建设老挝子公司	100	46.24	471.12	424.88	918.86
6	中建材（福建）新材料有限公司	20	100.00	100.00	-	-
合计			29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28
减：长期股权投资减值准备			-	-	-	-
净额			29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28

重要长期股权投资评估情况见“第五节标的资产评估情况”之“ 四、中材矿山评估情况”之“（六）重要子公司评估情况”。

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3 、设备类固定资产评估情况

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类固定资产为中材矿山所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 786 台（套），账面原值合计 4,439.75 万元，账面净值合计 1,750.77 万元，具体情况如下：

情况如下：
		单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
机器设备	102	2,738.58	971.48
车辆	55	1,554.59	735.84
电子设备	629	146.58	43.45
设备类资产合计	786	4,439.75	1,750.77

（2）评估方法

本次评估根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类固定资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税进项税额

A、设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、企业集团采购价或参照《2020 中国机电产品报价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

对于进口设备，主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式，了解设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF 价，在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合理费用：如清关

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费（包括：海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、商检费等），国内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按合理情况予以考虑。对于近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置价加计国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进设备时合同规定包含运杂费及安装调试费，评估中不再另计。

重置全价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本

B、运杂费

若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。 C、安装调试费

参考中材矿山工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

D、资金成本

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

E、设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

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重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

③电子设备

①对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%）

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3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

（3）评估结论

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	2,738.58	971.48	2,608.10	1,421.35	-4.76	46.31
车辆	1,554.59	735.84	1,308.51	1,046.51	-15.83	42.22
电子设备	146.58	43.45	55.93	32.27	-61.84	-25.73
设备类资产合计	4,439.75	1,750.77	3,972.55	2,500.13	-10.52	42.80

设备类固定资产的账面原值 4,439.75 万元，账面净值 1,750.77 万元，评估原值 3,972.55 万元，评估净值 2,500.13 万元，评估原值减值 467.20 万元，减值率为 10.52%，评估净值增值 749.36 万元，增值率为 42.80%，主要原因如下：（1）机器设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限短于经济使用寿命，从而评估净值有所增值；（2）近年车辆市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限短于经济使用寿命，由于采用的年限不同造成评估值增值；（3）电子设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值、净值减值。

4 、在建工程评估情况

（1）评估范围

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次纳入评估范围的在建工程包括一项装修服务工程，账面价值为 29.70 万元。

（2）评估方法

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

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2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。

3）待摊投资

对于待摊投资，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。

（3）评估结论

以核实后账面值为本次评估值，在建工程评估基准日账面价值为 29.70 万元，评估值为 29.70 万元，评估值无增减值变化。

5 、无形资产评估情况

（1）评估范围

本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为 46.35 万元，主要为外购金蝶财务软件、办公杀毒软件和采购管理软件。

（2）评估方法

目前金蝶财务软件等其他无形资产正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按五年期摊销。

经核实调查，金蝶软件进行了升级维护，持续进行升级改造。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。

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（3）评估结论

经评估，无形资产-其他无形资产账面价值为 46.35 万元，评估值为 102.42 万元。评估增值 56.07 万元，增值率为 120.97%。评估增值的主要原因系账面价值为摊余价值，评估价值为现行市场价值，现行市场价值大于摊余价值造成评估增值。

6 、递延所得税资产评估情况

本次评估范围内的递延所得税资产是应收账款坏账准备及其他应收账款坏账准备而产生的，账面价值为 431.55 万元。本次评估主要通过查阅企业的有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，以核实后账面价值确定评估价值。

递延所得税账面价值为 431.55 万元，评估价值为 431.55 万元，评估值无增减值变化。

7 、其他非流动资产评估情况

其他非流动资产主要是北辰大厦的装修资产和项目上的活动板房，账面价值为 185.05 万元。本次评估主要通过查阅企业的有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，以核实后账面价值确定评估价值。

其他非流动资产账面价值为 185.05 万元，评估值为 185.05 万元。评估值无增减值变化。

8 、流动负债评估情况

纳入评估的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，流动负债账面价值 63,854.61 万元，评估基准日账面值及评估值如下表所示：

及评估值如下表所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
短期借款	5,000.00	5,000.00
应付账款	4,198.60	4,198.60
合同负债	446.47	446.47
应付职工薪酬	35.85	35.85
应交税费	199.62	199.62
其他应付款	53,916.03	53,916.03
其他流动负债	58.04	58.04

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科目名称	账面价值	评估价值
流动负债合计	63,854.61	63,854.61

短期借款账面价值为 5,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款，为保证借款。应付账款账面价值为 4,198.60 万元，主要为企业因购买燃料、材料而应付给供应单位的款项。合同负债账面价值 446.47 万元，为预收商品混凝土款。应付职工薪酬账面价值 35.85 万元，主要为企业应付的工会经费。应交税费账面价值 199.62 万元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、教育附加税、城市维护建设税、个人所得税等。其他应付款账面值为 53,916.03 万元，主要内容为企业应付的保证金、股利和代垫款等。其他流动负债账面价值为 58.04 万元，为待转销项税额。

综上，流动负债账面价值 63,854.61 万元，评估值 63,854.61 万元，评估无增减值。

9 、资产基础法评估结果

截止评估基准日 2020 年 09 月 30 日，在持续经营条件下，中材矿山建设有限公司经审计的总资产账面价值 104,162.59 万元，总负债账面价值 63,854.61 万元，净资产账面价值 40,307.98 万元。经资产基础法评估，中材矿山建设有限公司总资产评估价值 281,555.33 万元，增值 177,392.74 万元，增值率 170.30%；总负债评估价值 63,854.61 万元，无增减值变化；净资产评估价值 217,700.72 万元，增值 177,392.74 万元，增值率 440.09%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	72,104.43	72,104.43	-	-
2	非流动资产	32,058.16	209,450.90	177,392.74	553.35
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	29,614.74	206,202.05	176,587.31	596.28
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	1,750.77	2,500.13	749.36	42.80

402

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
9	在建工程	29.70	29.70	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	46.35	102.42	56.07	120.97
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	431.55	431.55	-	-
19	其他非流动资产	185.05	185.05	-	-
20	资产总计	104,162.59	281,555.33	177,392.74	170.30
21	流动负债	63,854.61	63,854.61	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	63,854.61	63,854.61	-	-
24	净资产（所有者权益）	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09

经资产基础法评估，中材矿山建设有限公司股东全部权益价值为 217,700.72 万元。

（四）收益法评估具体情况

1 、收益法具体方法和模型的选择

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产

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配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [331 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

3）非经营性资产、负债价值

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账

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面值作为评估值。

（3）收益年限的确定

（4）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2 、预测期的收益预测

（1）营业收入成本的预测

中材矿山系中国建材集团旗下重要成员单位，是中国建材股份有限公司全资控股子公司，是国家级矿山施工领军企业。公司主营矿山工程建设和采矿运营管理业务，形成了矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发等业务一体化的系统服务能力，公司的服务对象为大中型砂石矿场。对于未来期各板块的预测主要参考历史期销量、单位售价以及历史单位毛利水平预测未来收入成本水平。

具体预测过程见下表：

单位：万元

							单位：万元
业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
EPC工程总承包项目（基建+ 矿山恢复治理）	收入	201.75	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
	成本	728.56	600.00	600.00	600.00	600.00	600.00
	毛利率	-261.12%	-20.00%	-20.00%	-20.00%	-20.00%	-20.00%
矿山开采	收入	5,451.21	23,160.00	23,280.00	23,280.00	23,280.00	23,280.00

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业务分类	科目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
项目（采矿+ 剥离）	成本	4,642.72	19,725.03	19,827.23	19,827.23	19,827.23	19,827.23
	毛利率	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%	14.83%
合计	收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
	成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,427.23	20,427.23	20,427.23
	毛利率	4.98%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%

（2）主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。中材矿山建设有限公司销售收入增值税税率为 9%，城建税及教育费附加按流转税的 7%、5%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

项目名称	2020 年10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
增值税销项	508.77	2,129.40	2,140.20	2,140.20	2,140.20	2,140.20
增值税进项	330.78	1,406.90	1,414.44	1,417.01	1,414.36	1,415.38
应交增值税	93.34	722.50	725.76	723.19	725.84	724.82
城市维护建设税	6.53	50.58	50.80	50.62	50.81	50.74
教育费附加	4.67	36.13	36.29	36.16	36.29	36.24
其他	-	-	-	-	-	-
主营业务税金及附加	11.20	86.70	87.09	86.78	87.10	86.98
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
占比	0.20%	0.37%	0.37%	0.36%	0.37%	0.37%

（3）管理费用的预测

中材矿山最近两年及一期管理费用分别为 2,663.37 万元、3,088.85 万元和 2,285.70 万元，占收入比例分别为 13.94%、12.69%和 13.13%。

中材矿山管理费用主要为职工薪酬、差旅费、折旧费、办公费、水电费及其他等。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定费用部分，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。可变费用部分，人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经

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费、劳动保险费等，以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算；办公及其他费用则是以历史年数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。

具体预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2020 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	10-12 月

折旧	38.88	157.50	153.44	113.87	102.78	98.11
无形资产摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59
管理人员人力资源费用	553.12	2,551.62	2,602.65	2,654.71	2,707.80	2,761.96
办公费	25.06	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
水电费	29.88	98.00	98.00	98.00	98.00	98.00
差旅费	29.51	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
审计费	4.63	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
业务招待费	23.41	60.15	60.00	60.00	60.00	60.00
商业保险费	-	6.50	6.50	6.50	6.50	6.50
其他	12.54	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
管理费用合计	722.18	3,140.94	3,184.49	3,184.20	3,223.48	3,272.16
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
管理费用/营业收入	12.78%	13.28%	13.39%	13.39%	13.56%	13.76%

（4）研发费用的预测

由于中材矿山本部是管理公司，历史研发费用都是购买材料的费用，金额也比较小，未来也不会继续在研发费用科目记账。故本次评估未来不再预测研发费用。

（5）财务费用的预测

中材矿山最近两年及一期财务费用分别为 298.23 万元、273.20 万元和 401.13 万元，占收入比例分别为 1.56%、1.12%和 2.30%。

根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	222.13	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50
手续费	3.19	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
财务费用合计	225.31	898.50	898.50	898.50	898.50	898.50
营业收入合计	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00
财务费用/营业收入	3.99%	3.80%	3.78%	3.78%	3.78%	3.78%

（6）折旧与摊销的预测

1）折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

下表：
	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
固定资产原值
期初余额	4,447.34	4,476.90	4,507.76	4,526.09	4,549.87	5,264.23
本期增加	113.02	30.86	18.33	23.78	714.36	294.90
本期减少	83.47	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
期末余额	4,476.90	4,507.76	4,526.09	4,549.87	5,264.23	5,559.13
累计折旧
期初余额	2,689.71	2,783.42	3,142.67	3,494.56	3,764.11	4,066.72
本期增加	94.44	359.25	351.88	269.56	302.61	280.91

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项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
其中：制造费用	55.56	201.74	198.44	155.69	199.83	182.80
管理费用	38.88	157.50	153.44	113.87	102.78	98.11
本期减少	0.72	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
期末余额	2,783.42	3,142.67	3,494.56	3,764.11	4,066.72	4,347.63
固定资产净值
期末余额	1,693.48	1,365.09	1,031.53	785.75	1,197.51	1,211.50

2）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59

（7）追加资本的预测

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新 1）资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资

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本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额当期营运资金上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

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根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表：

金额单位：万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
最低货币资金保有量	2,001.69	1,930.94	1,944.00	1,951.88	1,952.65	1,958.57
存货	115.74	114.25	114.82	114.82	114.82	114.82
应收款项	7,591.72	7,714.03	7,751.46	7,751.46	7,751.46	7,751.46
应付款项	5,008.28	4,994.68	5,018.87	5,018.57	5,018.88	5,018.76
营运资金	4,700.86	4,764.54	4,791.42	4,799.59	4,800.06	4,806.10
营运资金增加额	150.72	63.67	26.89	8.17	0.47	6.04

（8）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续。

根据以上主要评估参数的预测，中材矿山未来经营期内的净现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	-
主营业务收入	5,652.97	23,660.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	23,780.00	-
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,427.23	20,427.23	20,427.23	-
主营业务成本	5,371.27	20,325.03	20,427.23	20,325.03	20,427.23	20,427.23	-
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	11.20	86.70	87.09	86.78	87.10	86.98	-
营业费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	722.18	3,140.94	3,184.49	3,184.20	3,223.48	3,272.16	-

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
研发费用	-	-	-	-	-	-	-
财务费用	225.31	898.50	898.50	898.50	898.50	898.50	-
三、营业利润	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-	-
五、净利润	-677.00	-791.17	-817.32	-816.71	-856.31	-904.87	-904.87
加：固定资产折旧	94.44	359.25	351.88	269.56	302.61	280.91	280.91
加：无形资产长期待摊摊销	5.14	22.16	18.90	6.13	3.40	2.59	2.59
加：借款利息（税后）	222.13	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50	888.50
减：资本性支出	120.99	35.86	18.33	23.78	714.36	294.90	283.51
减：营运资金增加额	150.72	63.67	26.89	8.17	0.47	6.04	-
六、企业自由现金流量	-627.00	379.20	396.75	315.52	-376.63	-33.81	-16.37

3 、折现率的确定

（1）折现率模型

==> picture [329 x 40] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值； t：所得税率。

（2）权益资本成本的确定

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其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

具体参数取值过程:

1）无风险利率（Rf）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.9154%。

2）股权风险收益率的确定。

3）贝塔系数的确定

①确定可比公司

在本次评估中，选取了符合 1）所从事的行业或其主营业务为采矿辅助活动；2）近年为盈利公司；3）必须为至少有三年上市历史；4）只发行 A 股的四项标准的公司作为对比公司。

根据上述四项原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
002683.SZ	宏大爆破	25.00%	1.3179	1.2574
600532.SH	宏达矿业	25.00%	1.1158	1.1158
603505.SH	金石资源	25.00%	1.0044	0.9241
603979.SH	金诚信	15.00%	0.9697	0.8589

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股票代码	股票名称	所得税率	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
βu平均值				1.0391

②确定无财务杠杆β系数

本次评估我们是选取 Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的四家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60 个月期间（至少三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为 1.0391。

4）确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值作为的本次评估资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为 0.0829。

5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]

通过计算，贝塔系数确定为 1.1037。

6）特别风险溢价 Alpha 的确定

综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有

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风险调整系数为 3.5%。

7）权益资本成本的确定

运用 CAPM 模型计算权益资本成本，将上述参数代入 CAPM 模型，得出权益资本成本为 14.40%。

（3）债务资本成本的确定

根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

Rd =∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=3.55%

则：债务资本成本为 3.55%

（4）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，见下表：

目标资本结构	D/E	0.0829
债务资本报酬率	Rd	3.55%
债务成本	D/（D+E）×（1-T）*Rd	0.20%
权益成本	E/（D+E）×折现率RCAPM	13.30%
折现率RWACC	折现率RWACC	13.50%

得出加权平均资本成本为 13.50%；则折现率为 13.50%。

4 、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为-50.96 万元。如下表：

单位：人民币万元

项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
净现金流量	-627.00	379.20	396.75	315.52	-376.63	-33.81	-16.37
折现年限	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	-
折现率	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%
折现系数	0.9843	0.9094	0.8012	0.7059	0.6220	0.5480	4.0593
折现值	-617.16	344.85	317.88	222.73	-234.26	-18.53	-66.46

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项目	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
经营性资产价值	-50.96

5 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

（1）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为 62,634.66 万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面原值	账面净值	公允价值
其他应收款	代垫费用、应收股利	62,203.11	62,203.11	62,203.11
递延所得税资产	坏账准备	431.55	431.55	431.55
非经营性资产	-	62,634.66	62,634.66	62,634.66

（2）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性资产的账面价值为 53,736.03 万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产名称	主要内容	账面原值	账面净值	公允价值
其他应付款	代垫款、应付股利	53,736.03	53,736.03	53,736.03
非经营性负债	-	53,736.03	53,736.03	53,736.03

（3）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，超出最低现金保有量部分的货币资金，为溢余货币资金。

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= - 公式：溢余货币资金基准日企业持有的货币资金最低现金保有量

确定前述最低现金保有量为 1,904.48 万元，基准日货币资金余额为 2,137.08 万元，溢余资金为 232.60 万元。

6 、长期股权投资价值

长期股权投资账面值合计 29,614.74 万元，评估值 206,202.05 万元，评估增值 176,587.31 万元，增值率 596.28%。

长期股权投资的评估方法及过程详见资产基础法中长期股权投资的评估说明。

7 、付息债务和权益资本价值的确定

（1）付息债务价值的确定

在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为 5,000.00 万元,经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
银行或机构名称	发生日期	到期日	月利率	账面价值	评估价值
中国建材集团财务有限公司	2020/6/17	2021/6/17	0.32%	3,000.00	3,000.00
中国建材集团财务有限公司	2020/6/18	2021/6/18	0.32%	2,000.00	2,000.00
合计	-	-	-	5,000.00	5,000.00

（2）权益资本价值的确定

= - 股东全部权益价值企业整体价值付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产非营业性负债

根据上述测算，中材矿山建设有限公司的权益资本价值为 210,282.00 万元。见下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
经营性资产价值	-50.96
加：溢余资产价值	232.60
长期股权投资价值	206,202.05
非经营性资产价值	62,634.66

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项目	金额
减：非经营负债	53,736.03
减：付息债务价值	5,000.00
股东全部权益价值（取整）	210,282.00

8 、收益法评估结果

截止评估基准日 2020 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，中材矿山建设有限公司股东全部权益价值的评估结果为 210,282.00 万元，增值 169,974.02 万元，增值率 421.69%。

（五）特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

3、本次评估，信永中和对中材矿山建设有限公司以 2020 年 09 月 30 日为基准日进行了专项审计，并出具了审计报告（XYZH/2020JNAA50026），中材矿山建设有限公司按照审计后的结果进行申报。

4、关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：

（1）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司与新疆博乐市博兰水泥有限责任公司于 2017 年 9 月 26 日签订了《商品住宅房抵账协议书》，协议约定中国建

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筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司同意新疆博乐市博兰水泥有限责任公司用现有的两套商品住宅房，作为偿付欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司的部分石灰石开采款等债务。甲方用于抵账的两套商品房合计面积 256.11 ㎡（其中一套面积 127.07 ㎡，另一套面积 129.04 ㎡），单价 3,290.00 元/㎡，作价 842,601.90 元（人民币大写：捌拾肆万贰仟陆陌零壹元玖角整），抵销新疆博乐市博兰水泥有限责任公司欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司的等额欠款。用于抵账的两套商品房坐落于博乐市南城团结南路 1 号“镜湖明珠”小区二栋二单元三楼 301 室（面积 127.07 ㎡）和 302 室（面积 129.04 ㎡），原房屋所有权为第三人，该第三人以抵房还款协议的形式将上述房产转至新疆博乐市博兰水泥有限公司名下，尚未办理权证。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（2）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司位于武功县普集镇沿河路的出让土地，权属证书编号为《武土国用（2008）第 044 号》，证载用途为住宅，证载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司（系中国建筑材料工业建设西安工程有限公司前身），证载面积为 10,619.9 ㎡，实际面积为 10,699.37 ㎡，鉴于该土地上的房屋权属已发生变更，拟办理土地分割/分宗；位于武功县普集镇沿河路的出让土地，权属证编号为《武土国用（2008）第 043 号》，证载用途为综合，证载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司（系中国建筑材料工业建设西安工程有限公司前身），证载面积为 50,475.3 ㎡，经重新测绘后，实际面积为 40,619.69 ㎡，拟依据重新测绘的面积换发不动产权证书，截止 2020 年 11 月 18 日测绘工作已基本完成。根据武功县不动产登记局于 2020 年 11 月 18 日出具的说明，上述土地有关资料完整，土地及地上建筑物权属清晰，审批程序合规，后续办理上述不动产权属证书不存在实质性障碍。上述住宅用地未纳入本次评估范围，上述综合用地按照证载面积进行评估，本次评估未考虑证载面积与实际面积不符对委估资产价值的影响。

（3）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部与中材汉江水泥股份有限公司于 2012 年 8 月 29 日签订《抵账协议》，协议约定中材汉江水泥股份有限公司将自有的简装修住宅房屋一套（面积约为 117.68 ㎡），以人民币柒拾伍万元整（小写： 750000.00 元）抵偿所欠中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部的矿山削顶部分工程款，抵偿后剩余所欠款项，中材汉江水泥股份有限公司根据资金状况优先考虑陆续给予支付。该套房位于陕西省西安市西稍门十字以南的旭景名园小区 8-23-2

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（即：房号为 8 号楼 23 层 2 号）。因中材汉江水泥股份有限公司暂未办理房产证，故该套房的权属证明以（2010）汉民初字第 66 号《民事判决书》、（2010）汉中民终字第 452 号《民事判决书》确认的权属证明为准，即：确认该套房屋的所有权属于中材汉江水泥股份有限公司，抵账协议签订后中国建筑材料工业建设西安工程有限公司未对该抵账房产办理产权证。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（4）中国非金属材料南京矿山工程有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 3 项自建房产未办理房屋所有权证或不动产权证书，亦未取得报建手续，分别为新水泵房，结构为砖混，建筑面积为 85 ㎡，两座车库，结构为砖混，建筑面积分别为 200 ㎡、88 ㎡，建筑面积合计为 373.00 ㎡，委估建筑物位于江苏省南京市江宁区汤山街道汤山社区，所占用土地为中国非金属材料南京矿山工程有限公司自有办公用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物，本次按照被评估单位实际测量申报的面积评估，如与实际不符需相应调整评估值。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（5）重庆中材参天建材有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 2 项自建房产未办理房屋所有权证或不动产权证书，亦未取得报建手续，分别为配电房 2018，结构为钢混，建筑面积为 173 ㎡；配电房 2019，结构为钢混，建筑面积为 559.36 ㎡，委估建筑物位于重庆市永川区红炉镇会龙村六社，所占用土地为重庆中材参天建材有限公司自有工业用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物，本次按照被评估单位实际测量申报的面积评估，如与将来办理产权证时的面积不符需相应调整评估值。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。

（6）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司纳入评估范围内的土地使用权，蓟县城关镇四方台土地，土地使用权性质为划拨，土地证号：蓟单国用（91）字第 209 号；证载土地面积为 65,773.6 平方米，由于房改占用了其中的土地，根据企业提供资料，分割后企业使用权面积为 18,652.30 平方米，本次评估对该土地按照分割后面积 18,652.30 平方米进行评估，土地以出让性质进行计算，在评估结果基础上扣减应缴纳的土地出让金作为土地评估价值。若最终缴纳出让金与评估计算出让金有出入，应以实际缴纳金额为准。

（7）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的投资性房地产大厦综合楼，权证编号为房权证津字第 125030750231 号，建筑面积为 6225.35 ㎡，钢混结构，证载权利人为中国建筑材料工业建设天津工程公司，为中国建筑材料工业建设天津工程有限

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公司的曾用名，于评估基准日权利人名称尚未变更，本次评估未考虑可能的产权瑕疵对评估结论的影响。

（8）中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的房屋建筑物及投资性房地产，房屋所有权人为中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司，于评估基准日产权人尚未变更；具体信息如下：

单位：万元

						单位：万元
				账面价值
			建筑面积
序号	权证编号	建筑物名称				备注
			（m2）	原值	净值


	房权证蓟房字第
1		材料仓库	1,666.60	118.33	16.39	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
2		新维修车间	1,010.30	71.73	16.23	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
3		铆焊车间	1,481.44	226.59	67.98	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
4		单身宿舍	2,157.86	50.04	15.57	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
5		办公楼	1,677.00	119.07	10.28	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
6		食堂	1,465.52	45.15	6.15	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
7		子弟学校楼	490.7	34.84	4.80	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
8		五七工厂	450	31.95	8.52	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
9		水泵房	20	2.00	0.25	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
10		汽车库	630	44.73	6.20	房屋建筑物
	250001997

	房权证蓟房字第
11		单身宿舍	140	3.25	1.02	投资性房地产
	250001997

合计			11,189.42	747.68	153.39	-

其中食堂部分天花板已经坍塌，企业已经申报危房，目前危房鉴定尚未取得。中国建筑材料工业建设天津工程有限公司承诺房屋建筑物产权归其所有，且无产权和债务纠纷，本次评估未考虑可能的产权和债务纠纷对评估结论的影响。

（9）中材矿山建设有限公司所申报的固定资产中，一辆中材矿山建设有限公司泗水分公司名下，2010 年 1 月 22 日购置的东风牌厢式客货两用车，于基准日前已报废回收，未进行财务处理，企业已提供报该车辆的报废汽车回收证明，本次评估对该车辆按照已报废处理。

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（10）长春中材东龙建材有限公司除林地使用审批手续外（以下简称“林权”），其他手续证照齐全有效，采矿权证规模为 100 万吨/年，采矿权年限至 2024 年 5 月 5 日，采矿权面积 0.0579 平方公里，基本与证载相符，但由于林权未办理完成，目前开采方式与规模受到限制。

公司采矿权范围内主要是太平林场所属林地，政府没有明确给予林权办理的具体时间。由于林权没有办理完成，双阳区不予火工用品审批，双阳区辖区内有 20 余家采石场均面临相同问题，均采用机械破碎方式（重型液压破碎锤）进行开采，但只能在现有已开采部位进行开采，不能扩大林地破坏范围。政府自 2020 年 2 月便开始研究《关于支持建筑石料矿山开采保障市场供应的意见》（吉自然资发[2020]1 号），提出采用前期办理临时用地后补办林权等方案，但至今没有实际进展。

本次评估在以上情况的基础上，出于未来预测的不确定性考虑，无法预测未来收益，以现有账面价值确认评估值更合理。

5、关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响

本次评估未收集到《重庆中材参天建材有限公司总厂采场矿山地质环境恢复治理和土地复垦方案》的相关批复，无法核实该报告是否经过评审，在此提请相关当事人注意。

6、关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：

天津矿山工程有限公司“应收款项融资”中 700 万涉诉事项，是天津矿山公司在亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司处取得的承兑汇票，承兑汇票承兑人是宝塔石化集团财务有限公司，该票据于 2018 年 8 月 3 日到期后未兑现，天津矿山公司后在银川中院上诉并于 2020 年 5 月胜诉，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 61 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 220 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 221 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 486 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 487 号，银川中院民事判决书（2019）宁 01 民初 488 号；其亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司承若取得判决并启动程序后 1 年内未能执行取得票据款项的情况下，予以支付其款项，现处于准备申请强制执行状态。根据上述情况，本次评估未考虑该部分款项无法收回对评估结果造成的影响

7、关于担保/租赁/或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

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特别说明以及该事项可能对评估结论的影响：

（1）中国建筑材料工业建设西安工程有限公司作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限公司西安长安路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为《61010120200000749》的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币壹仟伍佰万元整，发放日期为 2020 年 08 月 12 日，借款期限为壹年，借款利率为 3.85%，担保方式为保证担保。

中材矿山建设有限公司作为保证人与债权人中国农业银行股份有限公司西安长安路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为《61100120200015472》的《保证合同》，为债权人与中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签订的合同编号为《61010120200000749》的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，担保金额为人民币壹仟伍佰万元整，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

（2）企业租赁经营性用房详见下表：

承租方	出租方	物业位置	房产用途	租赁面积（㎡）	租赁期限
中材矿山	天津市北辰区建设开发公司	北辰区北辰大厦 C 座12 层	办公	1,388	2021.01.01-2021.12.31
中材矿山镇沅分公司	镇沅县者东镇中心小学	者东镇白马山小学	办公	450	2019.01.01-2024.12.31
中材矿山沧源分公司	沧源县勐省村村委会	沧源县勐省村	办公、住宿	1,104	2021.01.01-2021.12.31
中材矿山文水县分公司	郭拉生	文水县凤城镇研磨村	办公	110	2016.06.01-2021.05.31

（3）截止评估基准日，被评估单位及子公司有 590 万票据保函质押，具体明细如

下：

序号	填报单位全称	出票单位全称	出票日	到期日	质押日	金额（万元）	质押权人	备注
1	兖州中材建设有限公司	玉茗建设集团有限责任公司	2020/8/3	2021/2/3	2020/9/18	40.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
2	兖州中材建设有限公司	玉茗建设集团有限责任公司	2020/8/3	2021/2/3	2020/9/18	40.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
3	兖州中材建设有限公司	济宁江北现代粮食物流有限公司	2020/4/7	2021/4/7	2020/9/18	100.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
4	兖州中材建设有限公司	山西汾西矿业（集团）有限责	2019/12/25	2020/12/24	2020/6/19	50.00	招商银行股份有限公司济宁兖州	保函质押

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序号	填报单位全称	出票单位全称	出票日	到期日	质押日	金额（万元）	质押权人	备注
		任公司					分行
5	兖州中材建设有限公司	湖南大能冷暖设备有限公司	2019/11/29	2020/11/29	2020/2/26	10.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
6	兖州中材建设有限公司	济宁中联水泥有限公司	2019/12/25	2020/12/20	2020/2/24	100.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
7	兖州中材建设有限公司	临沂中联水泥有限公司	2020/7/30	2020/12/25	2020/8/26	50.00	招商银行股份有限公司济宁兖州分行	保函质押
8	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	陕西延长石油（集团）有限责任公司	2019/6/28	2020/5/28	2019/10/25	100.00	中国农业银行西安长安路支行	保函质押
9	中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	陕西建工第五建设集团有限公司	2019/9/4	2020/5/4	2019/10/25	100.00	中国农业银行西安长安路支行	保函质押

除上述情况，被评估单位未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、租赁、或有负债等事项。

8、关于评估基准日至报告书日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；

重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩的采矿权价款/出让收益已完全处置，有经济价值的围岩（黄料）未进行处置，未缴纳采矿权出让收益，本次评估未将其作为被评估单位资产纳入评估范围，在此提请相关当事人注意。

评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

9、关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明；

（1）本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。

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（2）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据，我们假定上述公告和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

（3）新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对行业及被评估单位未来现金流量产生的最终影响。

（4）本次评估范围经采矿权人证明未涉及与自然保护区区域重叠事项，在此提请相关当事人注意。

（5）根据被评估单位实际经营情况和未来经营计划，本次评估依据采矿权证、开发利用方案及资源储量报告的证载生产规模及可利用资源储量综合确定未来预测的收益期，并在此基础上预测企业未来现金流量，未考虑实际生产规模对企业未来现金流量的影响。

（6）重庆中材参天建材有限公司最近三年存在超证载产能开采的情况，截止评估基准日，被评估单位未取得实际生产能力经过合法审批的文件，未因为超证载产能开采被处罚，其未来盈利预测是在不超过证载产能的情况下进行的。

（六）重要子公司评估情况

1 、天津矿山

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对天津矿

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山工程有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日，天津矿山净资产账面值 37,597.13 万元，评估值 44,950.12 万元，评估增值 7,352.98 万元，增值率 19.56%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	56,338.24	56,342.58	4.34	0.01
2	非流动资产	18,533.22	25,881.85	7,348.64	39.65
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	4,275.64	8,955.54	4,679.90	109.45
7	投资性房地产	390.94	390.94	-	-
8	固定资产	9,520.52	11,526.41	2,005.89	21.07
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	240.21	903.06	662.85	275.95
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	770.35	770.35	-	-
19	其他非流动资产	3,335.55	3,335.55	-	-
20	资产总计	74,871.45	82,224.44	7,352.98	9.82
21	流动负债	36,550.22	36,550.22	-	-
22	非流动负债	724.10	724.10	-	-
23	负债合计	37,274.32	37,274.32	-	-
24	净资产（所有者权益）	37,597.13	44,950.12	7,352.98	19.56

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

天津矿山股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	37,597.13	40,386.00	2,788.87	7.42%
资产基础法	37,597.13	44,950.12	7,352.98	19.56%

资产基础法评估股东全部权益价值为 44,950.12 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 40,386.00 万元，两者相差 4,564.12 万元，差异率为 11.30%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

由于企业是重资产企业，资产量大，价值较高，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，故选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：评估基准日，天津矿山的股东全部权益评估价值为 44,950.12 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

==> picture [301 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

2）收益年限的确定

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

4）折现率的确定

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke = Rf + ERP×β+α 其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别选用适当的方法确定其基准日的价值。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、长期股权投资，本次评估采用成本法进行评估。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产账面价值为 56,338.24 万元，评估值 56,342.58 万元，评估增值 4.34 万元。上述资产在评估基准日的账面价值如下表

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所示：

所示：
	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	6,183.43	6,183.43	-	-
应收账款	9,804.29	9,804.29	-	-
应收款项融资	16,837.89	16,837.89	-	-
预付账款	6,022.54	6,022.54	-	-
其他应收款	5,826.09	5,826.09	-	-
存货	396.54	400.88	4.34	1.10
合同资产	10,677.39	10,677.39	-	-
其他流动资产	590.07	590.07	-	-
流动资产合计	56,338.24	56,342.58	4.34	0.01

评估基准日货币资金账面价值 6,183.43 万元，为银行存款和其他货币资金。应收账款为应收的劳务款，账面余额为 11,534.04 万元，计提坏账准备 1,729.75 万元，账面净额 9,804.29 万元。应收款项融资账面价值为 16,837.89 万元，为无息银行承兑汇票。预付账款为预付的工程款、材料款、设备款等，账面余额为 6,022.54 万元，未计提坏账准备，账面价值为 6,022.54 万元。其他应收款为保证金、押金、代付款等，账面余额 5,917.39 万元，坏账准备 91.30 万元，账面净额为 5,826.09 万元。存货包括原材料、在库周转材料和产成品等，账面余额为 396.54 万元，跌价准备为 0.00 万元，账面价值为 396.54 万元。其中产成品为代销标准砂，账面价值为 13.15 万元，按照市场法评估价值为 17.50 万元，增值 4.34 万元，故存货评估价值为 400.88 万元，增值 4.34 万元。合同资产账面余额为 10,790.45 万元，减值准备为 113.06 万元，账面价值为 10,677.39 万元。主要为未结算的工程款。其他流动资产账面价值为 590.07 万元，主要为被评估单位待抵扣进项税、待认证进项税额等。

综上，流动资产账面价值 56,338.24 万元，评估值 56,342.58 万元，评估增值 4.34 万元。

（2）各项非流动资产评估情况

1）长期股权投资

天津矿山纳入本次评估范围的长期股权投资单位共 2 家，账面价值为 4,275.64 万元，

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具体情况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本（万元）	账面价值（万元）
1	中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	2013年	100	1,998.28	1,998.28
2	长春中材东龙建材有限公司	2017年	60	2,277.36	2,277.36
合计		-	-	4,275.64	4,275.64
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
净额		-	-	4,275.64	4,275.64

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

中国建筑材料工业建设天津工程有限公司由于只是管理一体化整合剥离的非经营性资产，成为改制后的存续企业，并未实质性开展经营业务，故不宜采用收益法，且因无法获得与评估对象相似的市场交易案例，不宜采用市场法，最终决定采用资产基础法评估。长春中材东龙建材有限公司受林权使用限制，未来经营具有较大不确定性，故本次评估同样采用资产基础法进行评估。评估方法选用情况具体如下：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	采用的评估方法	评估结果选取的方法
1	中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	100	资产基础法	资产基础法
2	长春中材东龙建材有限公司	60	资产基础法	资产基础法

采用资产基础法对其进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估价值，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	100	1,998.28	7,630.98	5,632.70	281.88
2	长春中材东龙建材有限公司	60	2,277.36	1,324.56	-952.80	-41.84
合计		-	4,275.64	8,955.54	4,679.90	109.46

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长期股权投资的评估价值为 8,955.54 万元，评估增值 4,679.90 万元，增值率为 109.46%，增值的原因主要为：1）长期股权投资为控股公司，企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分没有在长期股权投资的账面价值中反映，本次评估以被投资单位评估净资产作为长期股权投资的评估价值，该评估价值包括未分配利润，从而评估增值；2）被投资单位中国建筑材料工业建设天津工程有限公司的房屋、土地评估增值，房屋增值的主要原因是该房屋在建造过程中其成本较低，目前人工、材料、机械台班、土地市场价格上涨，从而房屋评估增值，房屋评估增值也是本次评估增值的主要原因；土地增值的原因是由于近几年房地产价格上涨带动土地价格上涨。

2）投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产共计 1 项，为企业出租的房屋，投资性房地产资产账面原值 1,018.93 万元，账面余额 496.65 万元，计提减值准备 105.71 万元，账面价值 390.94 万元。评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值（元）
	原值	净值
投资性房地产账面余额	1,018.93	496.65
投资性房地产减值准备	-	105.71
投资性房地产账面价值	1,018.93	390.94

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，委估房产为企业自建房屋，适用重置成本法进行评估；该房产目前处于出租状态，适用收益现值法；故本次评估范围中的投资性房地产采用收益现值法和重置成本法进行评估。

A. 重置成本法

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ①建安造价的计算

对于建（构）筑物，根据工程结算及现场实际踏勘，依据天津市住房和城乡建设委员会颁布的 2016《天津市建设工程计价办法》、《天津市建筑工程预算基价》、《天津市

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装饰装修工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》计算出直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格和计算材料价差。然后依据《市住房城乡建设委关于调整各专业预算基价规费费率的通知》（津住建筑便函[2019]44 号）、《市住房城乡建设委关于调整我市建设工程计价依据的通知》（津住建市函[2019]42 号）、财政部、税务总局、海关总署《2019 年第 39 号关于深化增值税改革有关政策的公告》计取措施费、规费、企业管理费、利润和税金。

②前期及其他费用的计算

参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）；国家发展和改革委员会、建设部《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670 号文）；《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号文）；《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）；《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格[2002]10 号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改价格[2011]534 号）计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费等。

序号	工程或费用名称	计算公式	实际费率（%）	计费参考
1	建设单位管理费	建安工程费×费率	1.50	财政部财建[2016]504号发改价格（2007）670号计委环保总局计价格（2002）125 号计委计价格（1999）1283号计委建设部计价（2002）10号发改价格[2011]534号
2	工程监理费	建安工程费×费率	2.26
3	环境评价费	建安工程费×费率	0.35
4	项目前期工作费	建安工程费×费率	1.30
5	勘察设计费	建安工程费×费率	3.61
6	招标费（建筑工程费部分）	建安工程费×费率	0.47

③资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。

④可抵扣的增值税

根据《2019 年第 39 号关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，对于符合

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增值税抵扣条件的房屋建（构）筑物，计算出可抵扣的增值税。

⑤综合成新率的确定

对建（构）筑物进行现场勘察,即对建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况作出判断,结合建（构）筑物的经济寿命年限,计算确定综合成新率。计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%,

勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

⑥评估值计算

= 评估值重置全价×综合成新率

B. 收益现值法

收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。

收益法的基本公式如下：

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式中 V：收益价格（元）；

Ai：未来第 i 年的净收益（元）；

R：折现率（%）；

t：未来可获收益的年限（年）；

P：期末土地或房产剩余价值。

收益现值法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。

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采用收益现值法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

①确定委估资产的剩余收益年限；

②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

③预测年经营费用、管理费用及税金；

④求取年净收益，选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和；

⑤求取土地或房产剩余价值；

⑥确定收益法评估价值

收益法评估价值=房产收益期内净收益折现值+期末土地或房产剩余价值

以上两种方法是从不同角度对房地产客观合理价格的反映，根据被评估对象具体情况，收益法的结果包含了土地的价值，而土地由于在本次评估中单独列示，采用收益法结果会低估土地价值，故本次评估最终以成本法评估结果作为价值参考依据。评估范围内的投资性房地产评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
投资性房地产账面余额	1,018.93	496.65	781.88	390.94	-23.26	-21.28
投资性房地产减值准备	-	105.71	-	-	-	-100.00
投资性房地产账面价值	1,018.93	390.94	781.88	390.94	-23.26	-

综上，投资性房地产评估价值净值为 390.94 万元，投资性房地产原值减值原因为本次对该投资性房地产采用了成本法评估，投资性房地产账面原值包含了 2009 年到 2010 年的二次装修改造费用，造成本次评估原值减值。

3）房屋建（构）筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计

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12 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,663.21 万元，账面净值 1,113.66 万元。其中房屋建筑物账面原值 1,501.55 万元，账面净值 993.47 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 161.66 万元，账面净值 120.20 万元。评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,501.55	993.47
固定资产-构筑物及其他辅助设施	161.66	120.20
房屋建筑物类合计	1,663.21	1,113.66

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，本次评估范围中的房屋建筑物采用市场比较法和收益现值法进行评估，对自建构筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的车位，天津矿山仅有使用权，故按账面值确认评估价值。

A. 市场比较法

②修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区位状况修正系数=评估对象区位状况价格指数/可比实例区位状况价格指数实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数

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权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数

③比准价格的求取

= 比准价格可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

B. 收益现值法

收益法的基本公式如下：

==> picture [146 x 55] intentionally omitted <==

式中，V：收益价格（元）；

Ai：未来第 i 年的净收益（元）；

R：折现率（%）；

t：未来可获收益的年限（年）；

P：期末土地或房产剩余价值。

采用收益现值法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

①确定委估资产的剩余收益年限；

②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

437

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③预测年经营费用、管理费用及税金；

④求取年净收益。选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和；

⑤求取土地或房产剩余价值

⑥确定收益法评估价值

收益法评估价值=房产收益期内净收益折现值+期末土地或房产剩余价值

C. 重置成本法

①重置全价的确定

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ②综合成新率的确定

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%,

勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

= ③评估值重置全价×综合成新率

本次采用收益现值法和市场比较法对委估资产进行评估，从不同角度对房地产客观合理价格的反映，根据被评估对象具体情况，市场法评估的资产价值较为合理，故本次采用市场法作为最终评估结果。

本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,501.55	993.47	2,029.89	2,029.89	35.19	104.32
固定资产-构筑物及其他辅助	161.66	120.20	182.32	154.01	12.78	28.13

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科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率（%）	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设施
房屋建筑物类合计	1,663.21	1,113.66	2,212.21	2,183.90	33.01	96.10

房屋建筑物类资产评估原值为 2,212.21 万元，评估净值为 2,183.90 万元，评估原值增值 549.00 万元，增值率为 33.01%，评估净值增值 1,070.24 万元，增值率为 96.10%，评估价值与账面价值相比有所上升，主要原因是房地产市场价格上涨导致评估价值增值。 4）设备类资产

本次评估范围为天津矿山工程有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 1,014 台（套），账面原值为 16,140.92 万元，账面净值 8,621.76 万元，具体情况如下：

1,014台（套），账面原	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：	值为16,140.92万元，账面净值8,621.76万元，具体情况如下：
	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面原值	账面净值
机器设备	323	12,834.16	7,050.19
车辆	210	3,034.57	1,275.68
电子设备	481	272.18	80.99
设备类资产合计	1,014	16,140.92	8,406.86

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

①机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税进项税额

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对于进口设备，主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方式，了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF 价，在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合理费用：如清关费（包括：海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、商检费等），国内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按合理情况予以考虑。对于近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置价加计国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进设备时合同规定包含运杂费及安装调试费，评估中不再另计。

重置全价=CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本

若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 ②运输车辆

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的

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计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

③电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。 B、综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%

C、评估值的确定

= 设备评估值设备重置全价×综合成新率

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纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面值		评估值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	12,834.16	7,050.19	11,057.06	7,734.84	-13.85	9.71
车辆	3,034.57	1,275.68	1,728.17	1,547.82	-43.05	21.33
电子设备	272.18	80.99	82.04	59.84	-69.86	-26.12
设备类资产合计	16,140.92	8,406.86	12,867.28	9,342.50	-20.28	11.13

设备类固定资产的账面原值 16,140.92 万元，账面净值 8,406.86 万元，评估原值 12,867.28 万元，评估净值 9,342.50 万元，评估原值减值 3,273.64 万元，减值率为 20.28%，评估净值增值 935.64 万元，增值率为 11.13%，主要原因如下：（1）机器设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的机器设备折旧年限为 5 至 8 年，评估所用的车辆经济使用年限为 10 至 15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；（2）近年车辆市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限为 8 至 10 年，评估所用的车辆经济使用年限为 15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；（3）电子设备由于近年市场价格调整，成下降趋势，造成评估原值、净值减值。 5）无形资产-土地

纳入评估范围的土地位于蓟县城关镇迎宾路南侧，该土地使用权为投资性房地产中 - 的房产建设大厦所占用的土地，用地性质为出让地。无形资产土地使用权账面价值为 239.31 万元。

根据《城镇土地估价规程》，土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。评估方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的评估方法。

市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地的评估咨询基准日地价的方法。本次评估中，与委估宗地处于同一供需圈内有足

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够数量的已成交可比土地案例，因此委估宗地适宜采用市场比较法。

收益法也叫收益还原法，是根据待估宗地未来年度正常纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的评估方法。估价对象所在区域没有类似物业出租，通过比较不能确定客观的租金水平，因此未采用收益还原法评估。

假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建筑物正常市场交易下的预期销售收入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖有关的专业费用、利息、税费及正常利润后的价格余额，将此价格余额作为待估土地价格的一种评估方法。待估宗地为商业办公用地，已经开发完成，目前房产为自用，没有再开发销售的计划，因此不适宜采用假设开发法进行评估。

基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价格的一种土地估价方法。本次评估中，因待估宗地在天津市公布的基准地价范围内，可获取相应基准地价及修正体系，适宜采用基准地价系数修正法。

成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以此确定土地价格的方法。因待估宗地为位于中心城区的以出让方式获得的商服用地，根据《城镇土地估价规程》：“评估中心城区的商服用地，不宜采用成本逼近法”，不适用成本逼近法。

综上分析，评估中根据资产现实状况和资料收集情况，对委估宗地主要采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

市场比较法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本计算公式为：

地价=P×A×B×C×D×E

式中：P-可比交易实例价格 A-交易情况修正系数

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B-交易日期修正系数

C-土地年期修正

D-区域因素修正系数

E-个别因素修正系数

根据《天津市人民政府办公室关于公布天津市城镇基准地价更新成果的通知》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

土地使用权价格=基准地价×A×B×C×（1+D）+E+F

其中：A-年期修正系数

B-期日修正系数

C-容积率修正系数

D-区位及宗地条件修正系数

E-区域基础设施修正

F-特殊因素修正

本次评估中用市场比较法求得的结果为 2,678.00 元/平方米，用基准地价系数修正法求得的结果为 3,283.00 元/平方米。两种方法的评估结果有一定的差异，

根据地价评估技术规程及待估宗地的具体情况，采用了基准地价系数修正法和市场比较法进行测算，考虑到两种方法的结果差异较大，根据估价人员掌握的资料、当地土地市场的情况，综合考虑 2016 年蓟州区成立和基准地价更新且与天津市主城区统一制定，蓟州区主城区地价有较大增长，选取基准地价系数修正法测算结果作为最终评估结果。故本次评估结果选取市场比较法的评估结果，即 3,283.00 元/平方米。

根据产权持有人提供的产权证书，天津矿山工程公司所有的土地使用权面积共计 2,720.60 平方米。

待估土地评估值为：

3,283.00×2,720.60=8,930,000.00（元，取整）

综上，天津矿山无形资产之土地使用权账面价值为 239.31 万元，评估价值为 893.00

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万元，增值 653.69 元，增值率为 273.16%。

6）无形资产-其他无形资产

本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，账面价值为 0.9 万元，主要为外购用友 U8 财务软件，目前该软件处于正常使用状态。账面未记录的专利技术主要为 1 项实用新型专利、1 项发明专利。

对于停用的软件评估值为零，对于评估基准日正常使用且市场上销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。经了解由于行业技术已较成熟，并无超额收益，本次按照不含税专利申请费作为评估值。其他无形资产评估价值为 10.06 万元，增值 9.16 万元，增值率为 1,018.47%。

7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 770.35 万元，为被评估单位确认的应收账款、其他应收账款坏账准备、合同资产减值准备及辞退福利、固定资产减值准备、投资性房地产减值准备产生的所得税资产。

递延所得税资产评估价值 770.35 万元，评估无增减值变化。

8）其他非流动资产

其他流动资产账面价值为 3,335.55 万元，为分公司附属设施改造费、基建待摊费等。其他非流动资产评估价值为 3,335.55 万元，评估值无增减值变化。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 37,274.32 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	2,000.00	2,000.00	-	-
应付账款	12,302.05	12,302.05	-	-
合同负债	3,940.89	3,940.89	-	-
应付职工薪酬	367.21	367.21	-	-
应交税费	680.32	680.32	-	-

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付股利	6,033.08	6,033.08	-	-
其他应付款	10,767.44	10,767.44	-	-
其他流动负债	459.23	459.23	-	-
长期应付职工薪酬	724.10	724.10	-	-
负债合计	37,274.32	37,274.32	-	-

其中，短期借款账面价值为 2,000.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款。应付账款账面价值为 12,302.05 万元。核算内容为被评估单位应付的设备款、材料款、工程款等。合同负债账面价值为 3,940.89 万元，为未结算工程款。应付职工薪酬账面价值为 367.21 万元，主要为企业应付的工会经费、职工教育经费、辞退福利等。应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、车船使用税、土地使用税、个人所得税、教育费附加、堤围防护费等，账面价值为 680.32 万元。应付股利账面价值 6,033.08 万元，为应付给股东天津矿山工程有限公司 2020 年 1-9 月及 2009 年长期挂账的分红。评估基准日。其他应付款账面价值为 10,767.44 万元，为押金、保证金、押金、代垫款等。其他流动负债账面价值为 459.23 万元，为待转销项税额。长期应付职工薪酬账面价值为 724.10 万元，为辞退福利。

综上，负债总计的账面价值为 37,274.32 万元，评估无增减变化。

2 、兖州中材

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对兖州中材建设有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日，兖州中材净资产账面值 28,182.80 万元，评估值 31,065.77 万元，评估增值 2,882.97 万元，增值率 10.23%。详见下表：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	54,567.85	54,567.85	-	-
2	非流动资产	9,703.41	12,586.38	2,882.97	29.71
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	7,003.38	8,935.19	1,931.81	27.58
9	在建工程	440.89	440.89	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,025.19	1,976.35	951.16	92.78
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	544.90	544.90	-	-
19	其他非流动资产	689.05	689.05	-	-
20	资产总计	64,271.26	67,154.23	2,882.97	4.49
21	流动负债	35,541.76	35,541.76	-	-
22	非流动负债	546.70	546.70	-	-
23	负债合计	36,088.46	36,088.46	-	-
24	净资产（所有者权益）	28,182.80	31,065.77	2,882.97	10.23

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

兖州中材股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	28,182.80	30,200.00	2,017.20	7.16%

447

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评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
资产基础法	28,182.80	31,065.77	2,882.97	10.23%

资产基础法评估股东全部权益价值为 31,065.77 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 30,200.00 万元，两者相差 865.77 万元，差异率为 2.87%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，故选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：评估基准日，兖州中材的股东全部权益评估价值为 31,065.77 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [331 x 61] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

448

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Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）收益年限的确定

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加

额

4）折现率的确定

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。

449

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ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产账面价值为 54,567.85 万元，评估值 54,567.85 万元，评估无增减值变化。上述资产在评估基准日的账面价值如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	5,314.60	5,314.60	-	-

450

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应收票据	390.00	390.00	-	-
应收账款	18,578.40	18,578.40	-	-
应收款项融资	16,488.87	16,488.87	-	-
预付账款	5,106.09	5,106.09	-	-
其他应收款	7,397.27	7,397.27	-	-
存货	809.53	809.53	-	-
其他流动资产	483.10	483.10	-	-
流动资产合计	54,567.85	54,567.85	-	-

其中，评估基准日货币资金账面价值 5,314.60 万元，为库存现金 0.67 万元和银行存款 5,313.94 万元。应收票据账面价值为 390.00 万元，为业务往来单位出具的无息银行承兑汇票。应收账款的账面余额为 18,984.14 万元，计提坏账准备 405.74 万元，账面净额 18,578.40 万元，为应收的工程款和服务费。应收款项融资账面价值为 16,488.87 万元，为无息银行承兑汇票。预付账款账面余额 5,106.09 万元，为预付工程款、预付货款等。其他应收款账面余额 7,726.50 万元，计提坏账准备为 329.24 万元，账面净额为 7,397.27 万元，为各种押金、保证金、质保金等。存货账面余额为 809.53 万元，跌价准备为 0.00 万元，账面价值为 809.53 万元，主要包括炸药、雷管、柴油等材料，存放于分公司材料仓库、油罐内。其他流动资产账面余额 483.10 万元，为企业待抵扣进项税额。

（2）各项非流动资产评估情况

1）房屋建（构）筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施。房屋建筑物类资产账面原值 2,660.29 万元，账面净值 1,209.88 万元。其中房屋建筑物账面原值 2,610.59 万元，账面净值 1,207.39 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 39.30 万元，账面净值 1.96 万元；管道及沟槽账面原值 10.40 万元，账面净值 0.52 万元。评估基准日的账面值情况如下：

451

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	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物	2,610.59	1,207.39
构筑物及其他辅助设施	39.30	1.96
管道及沟槽	10.40	0.52
房屋建筑物类合计	2,660.29	1,209.88

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋、构筑物采用成本法进行评估。

A、重置全价的确定

重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

建安造价之生产用建（构）筑物：对于建（构）筑物，根据工程结算及现场实际踏勘，依据山东省住房和城乡建设厅颁布的《山东省建筑工程消耗量定额（2016）》、《山东省安装工程消耗量定额（2016）》计算出基本直接费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格和计算材料价差。然后依据关于印发《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字[2016]40 号）的通知、《山东省住房和城乡建设厅关于调整山东省建筑和市政工程安全文明施工费费率标准的通知》（鲁建标函[2017]23 号）、《山东省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费项目组成的通知》（鲁建标字[2019]22 号）、《山东省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（鲁建标字[2019]10 号）计取措施费、规费、企业管理费、利润和税金。

建安造价之非生产用建（构）筑物：对于大型、价值高、重要的建筑物，采用结算调整法确定其建安造价，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据《山东省建筑工程消耗量定额（2016）》《山东省安装工程消耗量定额（2016）》和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其建筑工程费。

前期及其他费用：参考《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670 号）、《环境影响咨询收费有

452

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关问题的通知》（计价格[2002]125 号）、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）、《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格[2002]10 号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改价格 [2011]534 号）计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费等。

序号	工程或费用名称	计算公式	实际费率（%）	计费参考
1	建设单位管理费	建安工程费×费率	1.04	财政部财建[2016]504号发改价格（2007）670号计委环保总局计价（2002）125 号计委计价格（1999）1283号计委建设部计价（2002）10号发改价格[2011]534号
2	工程监理费	建安工程费×费率	2.34
3	环境评价费	建安工程费×费率	0.13
4	项目前期工作费	建安工程费×费率	0.67
5	勘察设计费	建安工程费×费率	4.45
6	招标费（建筑工程费部分）	建安工程费×费率	0.22

资金成本：根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）,以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。

可抵扣的增值税：根据《山东省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（鲁建标字[2019]10 号）规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建（构）筑物，计算出可抵扣的增值税。

B、综合成新率的确定

对建（构）筑物进行现场勘察,即对建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况作出判断,结合建（构）筑物的经济寿命年限，计算确定综合成新率。计算公式如下：

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%, 勘察成新率由现场实际查看得出

综合成新率=（理论成新率+勘察成新率）/2，且≥30%。

C、评估值计算

453

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= 评估值重置全价×综合成新率

综上所述，兖州中材房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	2,610.59	1,207.39	4,066.38	2,795.13	55.76	131.50
构筑物及其他辅助设施	39.30	1.96	47.54	14.26	20.98	625.89
管道及沟槽	10.40	0.52	16.91	5.07	62.60	875.58
房屋建筑物类合计	2,660.29	1,209.88	4,130.83	2,814.47	55.28	132.62

评估原值增值原因主要为人工费、材料费、机械费增长。评估净值增值原因主要为： 1）本次评估基准日对已竣工决算入账房屋建（构）筑物进行造价重置，人工费、材料费、机械费上涨；2）企业按 40 年将建筑物进行折旧，小于本次评估确定的建筑物耐久使用年限。

2）设备类资产

本次评估范围为兖州中材建设有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 687 台（套）。根据兖州中材提供的评估申报明细表，账面原值为 9,985.85 万元，账面净值 5,793.50 万元，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面原值	账面净值
机器设备	133	3,993.51	2,203.04
车辆	203	5,610.15	4,271.82
电子设备	351	382.19	108.16
减值准备	-	-	789.52
合计	687	9,985.85	5,793.50

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。

成本法计算公式如下：

454

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= 评估值重置全价×综合成新率

A、重置价值的确定

①车辆重置全价的确定

对于运输设备，其重置全价包括含税车辆购置价、车辆购置税、上牌手续费等。同时，根据财税[2019]39 号文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+上牌手续费-可抵扣增值税进项税额其中：车辆购置税=车辆购置价/1.13×税率

对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员根据二手价确定评估值。

通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的二手车辆近期市场交易实例三则，根据替代原理，按品牌型号、车辆状况、外观成新、启用年月、行驶里程等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估车辆的价格。

= 修正价格参照车辆出让价格×交易时间修正系数×车辆型号修正系数×车辆配置修正系数×发动机修正系数×生产厂家修正系数×购置时间修正系数×行驶里程修正系数×使用性质修正系数×外观保养修正系数×内饰保养修正系数×交易地点修正系数

②其他设备重置全价的确定

对于其他设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据财税[2019]39 号文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

B、综合成新率的确定

①对于车辆，依据国家《机动车强制报废标准规定》，首先确定年限成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%

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理论成新率=MIN（年限成新率，行驶里程法成新率）

②对于其他设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

综上所述，兖州中材设备类资产评估结果如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	3,993.51	2,203.04	3,799.05	1,881.19	-4.87	-14.61
车辆	5,610.15	4,271.82	5,222.63	4,142.18	-6.91	-3.03
电子设备	382.19	108.16	163.38	97.36	-57.25	-9.99
减值准备	-	789.52	-	-	-	-
合计	9,985.85	5,793.50	9,185.06	6,120.72	-8.02	5.65

机器设备原值、净值评估减值的主要原因：部分设备由于部分设备购置时为含税价值，本次评估时采用的不含税价造成评估减值。

车辆原值、净值评估减值的主要原因：1）部分车辆购置时为含税价，本次评估时采用不含税价；2）车辆购置价大幅降价导致车辆评估减值。

其他电子设备原值、净值评估减值的主要原因：1）近年来办公用电子产品更新换代较快，市场价值下降；2）部分电子设备购置时间过久，采用二手价评估；3）企业会计折旧年限高于评估采用的经济寿命年限所致。

3）在建工程-土建

在建工程土建主要为滁州分公司承建的滁州中联水泥有限公司黄槽坊石灰石岩矿绿色矿山建设项目，该项目账面价值为 440.89 万元，评估价值为 440.89 万元，无增减值变化。项目于 2020 年 5 月开工建设，预计 2021 年 1 月底完工。主要包括矿山草皮铺设工程、矿山道路修筑工程、绿色矿山喷淋设备安装等。

4）无形资产-土地使用权

本次纳入评估范围内的土地使用权共 2 宗，面积共计 29,674.00 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为商服用地和工业用地。

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根据《城镇土地估价规程》规定，综合分析当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，本次采用基准地价系数修正法评估工业用地，采用市场比较法评估商业用地。

市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格。

基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。其公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）]×K2+K3+M 式中：K1-期日修正系数

∑K-影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K2-土地使用年期修正系数

K3-容积率修正系数

M-土地开发程度修正幅度

综上，无形资产土地使用权账面价值为 1,025.19 万元，评估价值为 1,966.74 万元，增值 941.54 万元，增值率为 91.84%。

5）无形资产-其他无形资产

本次评估范围账面未记录的正在申请的专利技术主要为 4 项实用新型专利。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，经了解由于行业技术已较成熟，并无超额收益，本次按照不含税专利申请费作为评估值。其他无形资产评估价值为 9.61 万元。

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6）递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产主要为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产及企业职工辞退福利。其账面余额 544.90 万元，资产评估价值为 544.90 万元，评估无增减值变化。

7）其他非流动资产

其他非流动资产主要为各分公司项目部的临时设施，主要包括临建房、轻钢房、活动板房、办公楼等。经向企业人员了解，该部分临时设施无产权，主要为分公司办公、生活用房，依据各分公司项目建设周期进行摊销。

其他非流动资产账面价值为 689.05 万元，评估价值为 689.05 万元，无增减值变化。（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 36,088.46 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	3,600.00	3,600.00	-	-
应付账款	12,428.74	12,428.74	-	-
合同负债	1,528.61	1,528.61	-	-
应付职工薪酬	334.07	334.07	-	-
应交税费	2,644.65	2,644.65	-	-
其他应付款	14,872.22	14,872.22	-	-
其他流动负债	133.47	133.47	-	-
长期应付职工薪酬	546.70	546.70	-	-
负债合计	36,088.46	36,088.46	-	-

短期借款账面价值为 3,600.00 万元，为企业在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向中国建材集团财务有限公司借入的一年内偿还的借款，为保证借款。应付账款账面价值为 12,428.74 万元，为被评估单位应付的货款、工程款和服务款等。合同负债账面价值为 1,528.61 万元，为被评估单位预收的工程款和服务款等。应付职工薪酬账面

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价值为 334.07 万元，为被评估单位历史年度根据有关规定应付给职工的工资、工会经费和辞退福利等。应交税费账面价值为 2,644.65 万元，为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的增值税、企业所得税、教育费附加等。其他应付款账面价值为 14,872.22 万元，为押金、履约保证金和应付股利等。其他流动负债账面价值为 133.47 万元，为公司预收的合同款而在期后待转销项税额。长期应付职工薪酬账面价值为 546.70 万元，为兖州中材依据《中国建材股份有限公司离退休及内退福利计划对中国建材股份有限公司离退休及内退福利计划 2019 年 12 月 31 日时点的负债精算评估报告》计提的离职后福利中设定收益计划净负债和其他长期职工福利中的符合设定收益计划条件的净负债。

3 、重庆参天

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对重庆中材参天建材有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

截至评估基准日，重庆参天净资产账面值 15,641.06 万元，评估值 60,485.43 万元，评估增值 44,844.37 万元，增值率 286.71%。详见下表：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	8,561.49	8,603.81	42.32	0.49
2	非流动资产	11,591.29	56,393.34	44,802.05	386.51
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	7,608.10	10,918.90	3,310.80	43.52
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-

459

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3,576.80	45,068.05	41,491.25	1,160.01
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	178.50	178.50	-	-
18	递延所得税资产	32.54	32.54	-	-
19	其他非流动资产	195.35	195.35	-	-
20	资产总计	20,152.78	64,997.15	44,844.37	222.52
21	流动负债	4,511.72	4,511.72	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	4,511.72	4,511.72	-	-
24	净资产（所有者权益）	15,641.06	60,485.43	44,844.37	286.71

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

重庆参天股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	15,641.06	48,192.84	32,551.78	208.12%
资产基础法	15,641.06	60,485.43	44,844.37	286.71%

资产基础法评估股东全部权益价值为 60,485.43 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 48,192.84 万元，两者相差 12,292.59 万元，差异率为 25.51%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司历史年度的收益水平波动较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础法的评

460

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估结果作为价值参考依据。即：评估基准日，重庆参天的股东全部权益评估价值为 60,485.43 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [331 x 60] intentionally omitted <==

式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

N：预测期；

i：预测期第 i 年。

2）收益年限的确定

461

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3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

4）折现率的确定

==> picture [322 x 34] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

ke = Rf + ERP×β+α

其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、

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递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，其价值根据资产的具体情况，分别选用适当的方法确定其基准日的价值。

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款和存货。流动资产账面价值为 8,561.49 万元，评估值 8,603.81 万元，评估增值 42.33 万元，增值率 0.49%。上述资产在评估基准日的账面价值如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	2,919.55	2,919.55	-	-
应收账款	1,048.94	1,048.94	-	-
应收款项融资	3,753.47	3,753.47	-	-
预付账款	132.88	132.88	-	-
其他应收款	177.07	177.07	-	-
存货	529.57	571.89	42.33	7.99
流动资产合计	8,561.49	8,603.81	42.33	0.49

货币资金账面价值为 2,919.55 万元，包括库存现金 23.08 万元、银行存款 1,390.58 万元、其他货币资金 1,505.89 万元。应收账款账面余额为 1,263.16 万元，坏账准备为 214.22 万元，账面价值为 1,048.94 万元，为应收客户的货款。应收款项融资账面价值为 3,753.47 万元，为期末在手拟贴现的上市银行承兑汇票。预付款项账面价值为 132.88 万元，为预付的原材料款、设备款等。其他应收款账面余额为 1,975.94 万元，坏账准备 1,798.87 万元，账面价值为 177.07 万元，主要是关联方的备用金、代垫款、押金及员工

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个人借款等。存货账面余额为 529.57 万元，未计提跌价准备，账面价值为 529.57 万元，主要包括原材料 481.59 万元和产成品 47.98 万元，其中产成品为按合同定制的产品，采用市场法参照畅销产品进行估价，评估价值为 90.31 万元，增值 42.33 万元，存货整体增值率为 7.99%。

（2）各项非流动资产评估情况

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计 25 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,230.41 万元，账面净值 677.56 万元。其中房屋建筑物账面原值 179.30 万元，账面净值 21.01 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 1,051.10 万元，账面净值 656.55 万元。评估基准日的账面值情况如下：

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	179.30	21.01
固定资产-构筑物及其他辅助设施	1,051.10	656.55
房屋建筑物类合计	1,230.41	677.56

本次评估的房屋建筑物为企业自建房屋，采取重置成本法进行评估。房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

= 评估价值重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

①建安综合造价

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或

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同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋进行分析，找出其与典型房屋的差异因素，进行调整，从而计算出与典型工程类似的房屋的综合造价。

评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场勘察的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上，考虑前期费用和资金成本，计算重置单价。

= 即：重置全价重置单价×建筑面积。

②前期费用

前期费用包括前期工程咨询费、工程勘察设计费、工程招标代理费、建设工程监理费和建设工程管理费。本次评估根据《重庆市物价局关于建设项目前期工作咨询收费有关问题的通知》，建设项目专业服务价格，实行市场调节价，该文件之前约定相关建设项目专业服务价格的文件废止，本次评估计算相关前期费用时参照行业内长期使用的计价标准测算市场价格。下表为行业内长期使用的计价标准。

序号	费用名称	取费基数	收费依据
1	前期工程咨询费	建安造价	计价格[1999]1283号
2	工程勘察设计费	建安造价	计价格[2002]10号
3	工程招标代理费	建安造价	计价格[2002]1980号

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序号	费用名称	取费基数	收费依据
4	建设工程监理费	建安造价	发改价格[2007]670号
5	建设单位管理费	建安造价	财建[2016]504号
6	城市基础设施配套费	建筑面积	《重庆市永川区人民政府关于城市建设配套费征收标准的通知》

③资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中一年以内（含一年）贷款利率为 3.85%，五年期以上贷款利率为 4.65%。工期按建设正常情况周期计算，建安造价按均匀投入考虑，前期费用按开始一次投入考虑，故计算公式为：

资金成本=[工程建安造价（含税价）×建设工期×贷款利率÷2]+前期费用（含税价）×建设工期×贷款利率

④可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

B. 综合成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘查成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按理论成新率和现场勘查成新率 5:5 的比例计算综合成新率，其中：

勘查成新率 N1：通过评估人员对各房屋建筑物的实地勘查，对房屋建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘查，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘查成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

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C. 评估值的确定

= 评估价值重置全价×综合成新率

综上所述，房屋建筑物原值增值 2,226.35 万元，增值率 180.94%，评估净值增值 1,610.04 万元，增值率 237.62%。评估情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

固定资产-房屋建筑物	179.30	21.01	1,859.91	1,191.39	937.30	5,569.49
固定资产-构筑物及其他
	1,051.10	656.55	1,585.28	1,088.59	50.82	65.80
辅助设施

房屋建筑物类合计	1,230.41	677.56	3,445.19	2,279.98	180.00	236.50

房屋建筑物评估增值，主要系：1）由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限，故评估价值增值；1）评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

2）设备类固定资产

本次评估范围为重庆中材参天建材有限公司所拥有的机器设备、车辆及电子设备，共 319 台（套），账面原值 11,516.67 元，账面净值 6,930.54 元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
机器设备	201	10,439.54	6,168.24
车辆	23	880.93	644.82
电子设备	95	196.20	117.48
设备类资产合计	319	11,516.67	6,930.54

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

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对于机器设备类资产，重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+ - 资金成本可抵扣增值税进项税额

设备购置费：国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。

安装调试费：参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

资金成本：机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

设备购置价中可抵扣增值税进项税额：对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。

对于运输车辆类资产，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%

对于电子设备类资产，根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

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B、综合成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率×

50%

C、评估值的确定

= 设备评估值设备重置全价×综合成新率

综上所述，设备类固定资产评估原值 11,685.66 元，评估净值 8,638.92 元；评估原值增值 168.99 元，增值率为 1.47%；评估净值增值 1,708.38 元，增值率为 24.65%，具体详见下表：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

固定资产-机器设备	10,439.54	6,168.24	10,659.07	7,780.60	2.10	26.14
固定资产-车辆	880.93	644.82	851.18	722.24	-3.38	12.01
固定资产-电子设备	196.20	117.48	175.41	136.08	-10.60	15.83
设备类合计	11,516.67	6,930.54	11,685.66	8,638.92	1.47	24.65

增减值原因系：1）机器设备由于近年市场价格调整，呈平稳渐升趋势，造成评估原值增值；企业的机器设备折旧年限为 10 至 18 年，且企业因产能需要，对实物资产进行不同程度的加速折旧，评估所用的机器设备经济使用年限为 10 至 20 年，由于采用的年限不同及折旧方式不同造成评估值增值；2）近年车辆市场价格调整，但专项作业车市场行情较为平稳，造成评估原值小幅增值；企业的车辆折旧年限为 10 年，且企业因产能需要，对实物资产进行不同程度的加速折旧，评估所用的车辆经济使用年限为 15-30 年，由于采用的年限不同及折旧方式不同造成评估值增值；3）电子设备由于近年技术更新较快，市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限为 8 年，且企业因产能需要，对实物资产进行不同程度的加速折旧，评估所用的电子设备经济使用年限为 5 至 8 年，由于采用的年限不同及折旧方式不同造成评估值增值。

3）无形资产-土地使用权

纳入评估范围的无形资产位于重庆市永川区红炉镇会龙桥村，共 1 宗，面积共计 16,555.00 平方米，账面价值为 245.50 万元，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用途。

根据资产现实状况和资料收集情况，对上述土地使用权主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。

成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以此确定土地价格的方法，其基本公式如下：

土地价格=（土地成本价格+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别修正系数）=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年

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期修正系数×（1+区位及个别修正系数）

年期修正系数 K=1-1/（1+r）[n]

其中：r-土地还原利率

n-使用年期

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。

根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

P=P1b×Py×Pq×（1±∑Ki）×∑Kj＋D

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∑Kj—容积率、土地使用年期等个别因素修正系数；

D—土地开发程度修正值。

经查询《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），基准地价系数修正法用于政府已公布基准地价且具有完备的基准地价修正体系的区域，待估宗地的期日距基准地价的期日一般不超过 3 年，而重庆市永川区目前仍沿用 2016 年 1 月 1 日公布的基准地价修正体系，距本次评估基准日远超过 3 年，可参考性较低。而成本逼近法评估结果反映了待估宗地所在区域内的客观平均价值，根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》等规定所示的征地补偿，此价格依据当地政府及相关部门最新公布的有关征地补偿标准文件取得，成本构成清晰、取费依据充分，运用成本逼近法的估价结果与其实际地价水平较为接近。故本次评估结果选取成本

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逼近法的评估结果，即 181.82 元/平方米。

综上，重庆参天的无形资产-土地使用权账面价值为 245.50 万元，评估价值为 322.69 万元，增值 77.19 万元，增值率为 31.44%。

4）无形资产-其他无形资产

截止评估基准日，企业申报的表外的无形资产为重庆中材参天建材有限公司发明专利共计 3 项，均在专利权保护期限内。无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，本次评估对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了本次评估认为必要的程序，在此基础上，通过对专利权对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现专利技术的价值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

对于委估无形资产，本次评估根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进行评估。

无形资产专利权具体评估过程如下：

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

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式中：P——专利权等无形资产的评估价值

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①收益期限的确定

本次评估对象为发明专利，其法定使用期限为 20 年，自申请日起算。

②未来收益额的预测：

本次专利权资产组评估未来收益额预测与重庆参天整体收益法未来年度相关预测数据一致。

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2015 年
一、营业收入	2,076.57	8,306.27	9,344.56	12,459.41	12,459.41	12,459.41
主营业务收入	2,076.57	8,306.27	9,344.56	12,459.41	12,459.41	12,459.41
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
二、营业成本	872.16	3,488.63	3,924.71	5,232.95	5,232.95	5,232.95
主营业务成本	872.16	3,488.63	3,924.71	5,232.95	5,232.95	5,232.95
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	138.26	542.41	608.79	807.91	807.91	807.91
营业费用	8.72	34.87	39.23	52.30	52.30	52.30
研发费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	36.08	144.33	156.47	181.90	181.90	181.90
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	1,021.35	4,096.03	4,615.36	6,184.35	6,184.35	6,184.35
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,021.35	4,096.03	4,615.36	6,184.35	6,184.35	6,184.35
减：所得税费用	255.34	1,024.01	1,153.84	1,546.09	1,546.09	1,546.09
五、净利润	766.01	3,072.02	3,461.52	4,638.26	4,638.26	4,638.26

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要考虑了以下因素：

A．评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为 — 无形资产净利润分成率在 15 33%之间。本次评估考虑到矿业产品主要收入依托为矿产资源、加工技术及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献相对较高，所以综合考虑被评

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估技术的分成率初步取 25%，由于重庆中材参天建材有限公司技术包含了资质和专利技术等，专利技术是其中一项，经被评估单位专业人员判断技术构成分析：施工人员在施工技能等占比 50%左右，申请的专利技术占比在 50%左右。本次评估专利无形资产分成率确定为 13%。

通过对专利权的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权无形资产净利润分成率 2020 年确定 12.5%，每年按照 20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。

风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

I、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整和风险。其具体测算过程如下：

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技术风险测评表

		技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3				40
技术替代风险	0.3				40
技术权利风险	0.2					20
技术整合风险	0.2			60	40
综合调整系数		40%

本项目取值说明：

a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 40；
b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有
所不同，因此取 40；
c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 20；
d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 60；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×40%=2.00%
Ⅱ、市场风险系数

市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				60
	潜在竞争风险（0.3）				60
综合调整系数			60%

本项目取值说明：

476

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a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；
b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 60；
c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前
景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

Ⅲ、资金风险系数

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 80；
b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：

管理风险测评表

考虑因素	权重				分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60
质量管理风险	0.3			60

477

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考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		60%

本项目取值说明：

a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，取 60；

b、质量管理风险：目前企业质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，取 60；

c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60；

管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%

风险报酬率=2.00%+3.00%+4.00%+3.00%

==> picture [53 x 9] intentionally omitted <==

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+12.00% =15.15%

结合以上因素后最终确定折现率为 15.15%。

⑤评估计算

专利权价值评估计算表

单位：万元

						单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	766.01	3,072.02	3,461.52	4,638.26	4,638.26	4,638.26
分成率	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%	12.5%
衰减率	0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%	95.00%
分成额	95.75	307.20	259.61	231.91	115.96	28.99
折现率	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%	15.15%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75

478

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参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折现系数	0.9825	0.8996	0.7813	0.6785	0.5892	0.5117
折现额	94.08	276.36	202.84	157.35	68.32	14.83
专利评估值	800.00

经评估，无形资产-其他无形资产评估值为 800.00 万元，评估增值 800.00 万元。 5）无形资产-矿业权

本次无形资产矿业权的评估范围包括重庆参天总厂采场建筑石料用灰岩采矿权、关山坡采场水泥用石灰岩采矿权、阴山林场采石场建筑石料用灰岩采矿权及方石坎采场水泥用石灰岩、建筑石料用灰岩采矿权。

本次评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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式中：P——矿业权评估价值；

==> picture [120 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [125 x 12] intentionally omitted <==

－（CI CO）t——年净现金流量； i——折现率；

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无形资产矿业权账面价值为 3,331.30 万元，评估价值为 43,945.36 万元，增值 40,614.06 万元，增值率为 1,219.16%，具体见下表。

	单位：万元	单位：万元
名称、种类
	账面价值	评估价值
（探矿权/采矿权）

总厂采场	966.10	18,815.84
方石坎采场	197.34	4,766.54

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名称、种类
	账面价值	评估价值
（探矿权/采矿权）

关山坡采场	1,963.93	12,887.64
阴山林场采场	203.93	7,475.34
矿业权合计	3,331.30	43,945.36

增值（减值）原因分析：

无形资产-总厂采矿权账面价值 966.10 万元，取得时间 2016 年 1 月，账面价值明细为矿业权价款；评估价值 18,815.84 万元；评估增值 17,849.74 万元。增值原因：账面价值为矿业权价款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，且企业加速摊销，故采矿权评估增值。

无形资产-关山坡采场采矿权账面价值 1,963.93 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面价值为矿业权价款及转让款；评估价值 12,887.64 万元；评估增值 10,923.71 万元。增值原因：账面价值为矿业权价款及转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，故采矿权评估增值。

无形资产-阴山林场采场采矿权账面价值 203.93 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面价值明细为矿业权转让款；评估价值 7,475.34 万元；评估增值 7,271.41 万元。账面价值为矿业权转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，市场价格的波动故采矿权评估增值。

无形资产-方石坎采场采矿权账面价值 197.34 万元，取得时间 2018 年 2 月，账面价值明细为矿业权价款；评估价值 4,766.54 万元；评估增值 4,569.20 万元。增值原因：账面价值为矿业权价款及转让款，为采矿权历史取得成本，采矿权评估价值以未来收益为基础，故采矿权评估增值。

6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 178.50 万元，评估价值为 178.50 万元，无增减值变动。为五社天堂村民一次性土地占用赔偿费。

7）递延所得税资产

递延所得税账面价值为 32.54 万元，评估价值为 32.54 万元，无增减值变动，系补

480

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提的坏账准备而产生。

8）其他非流动资产

其他非流动资产主要为房屋建筑物及构筑物，属于建设在他人土地上的工地临建房，账面价值 195.35 万元，评估价值为 195.35 万元，无增减值变动。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。负债总计的账面价值为 4,511.72 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

账面价值如下表所示：
				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付账款	654.40	654.40	-	-
合同负债	72.36	72.36	-	-
应付职工薪酬	2.39	2.39	-	-
应交税费	1,323.35	1,323.35	-	-
其他应付款	2,457.05	2,457.05	-	-
其他流动负债	2.17	2.17	-	-
负债合计	4,511.72	4,511.72	-	-

应付账款账面价值为 654.40 万元，主要为企业因支付工程和购进设备而应付给供应单位的款项。合同负债账面价值为 72.36 万元，主要为合同货款。应付职工薪酬账面价值为 2.39 万元，主要为企业应付的工会经费。应交税费账面价值为 1,323.35 万元，主要为企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税等。其他应付款账面价值为 2,457.05 万元，主要内容为企业应付保证金、销售产品保证金、土地款和其他等。其他流动负债账面价值为 2.17 万元，为待结转销项税。

4 、南京矿山

（ 1 ）评估总体情况

1 ）评估概况

国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国非金属材料南京矿山工程有限公司全部权益在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

481

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截至评估基准日，南京矿山净资产账面值 37,253.70 万元，评估值 91,822.28 万元，评估增值 54,568.58 万元，增值率 146.48%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	58,037.34	58,442.57	405.23	0.70
2	非流动资产	23,056.10	77,219.45	54,163.35	234.92
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	7,499.23	35,331.70	27,832.47	371.14
7	投资性房地产	230.97	823.69	592.72	256.62
8	固定资产	12,032.51	15,470.75	3,438.24	28.57
9	在建工程	152.16	155.09	2.93	1.93
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	789.12	23,086.11	22,296.99	2,825.55
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	543.96	543.96	-	-
18	递延所得税资产	764.23	764.23	-	-
19	其他非流动资产	1,043.92	1,043.92	-	-
20	资产总计	81,093.44	135,662.02	54,568.58	67.29
21	流动负债	43,757.24	43,757.24	-	-
22	非流动负债	82.50	82.50	-	-
23	负债合计	43,839.74	43,839.74	-	-
24	净资产（所有者权益）	37,253.70	91,822.28	54,568.58	146.48

2 ）评估结果差异分析和评估结果选取

南京矿山股东全部权益价值的两种评估结果如下表所示：

482

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估方法	股东全部权益账面价值	股东全部权益评估价值	增值额	增值率
收益法	37,253.70	80,039.05	42,785.35	114.85%
资产基础法	37,253.70	91,822.28	54,568.58	146.48%

资产基础法评估股东全部权益价值为 91,822.28 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 80,039.05 万元，两者相差 11,783.23 万元，差异率为 14.72%。资产基础法评估结果高于收益法评估结果。

虽然收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结论通常具有较好的可靠性和说服力。但由于公司历史年度的收益水平波动较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。即：评估基准日，南京矿山的股东全部权益评估价值为 91,822.28 万元。

（ 2 ）评估方法

A 、收益法

1）本次评估的基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

483

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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ai：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；

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==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

2）收益年限的确定

3）未来收益的确定

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业的自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

4）折现率的确定

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

ke = Rf + ERP×β+α 其中：Rf：无风险利率；

β：权益的系统风险系数；

ERP：市场风险超额回报率；

α：企业特定风险调整系数。

5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

6）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

B 、资产基础法

（1）各项流动资产评估情况

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产账面价值为 58,037.34 万元，评估值 58,471.51 万元，评估增值 405.23 万元，增值率 0.70%。上述资产在评估基准日

485

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的账面价值如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	12,574.01	12,574.01	-	-
应收账款	15,095.49	15,500.72	405.23	2.68
应收款项融资	19,596.97	19,596.97	-	-
预付账款	1,857.14	1,857.14	-	-
其他应收款	6,839.63	6,839.63	-	-
存货	611.14	611.14	-	-
合同资产	1,384.83	1,384.83	-	-
其他流动资产	78.14	78.14	-	-
流动资产合计	58,037.34	58,442.57	405.23	0.70

货币资金账面价值为 12,574.01 万元，包括库存现金 4.00 万元、银行存款 11,473.44 万元、其他货币资金 1,096.57 万元。应收账款账面余额为 18,143.67 万元，坏账准备为 3,048.18 万元，账面价值为 15,095.49 万元，为应收客户的工程款、货款等。应收账款融资账面价值为 19,596.97 万元。主要为期末在手拟贴现的上市银行承兑汇票。预付款项账面价值为 1,857.14 万元，为预付的货款、工程款等。其他应收款账面余额为 6,876.97 万元，坏账准备为 37.34 万元，账面价值为 6,839.63 万元，主要是预付给非关联方的各种租金、押金、代垫款及代收款等。存货账面余额为 611.14 万元，未计提跌价准备，账面价值为 611.14 万元，为原材料。合同资产账面余额为 1,435.51 万元，计提坏账准备 50.68 万元，账面价值为 1,384.83 万元，为未结算的工程款。其他流动资产账面价值为 78.14 万元，为待抵扣/未认证的进项税。

（2）各项非流动资产评估情况

1）长期股权投资

长期股权投资账面价值为 7,499.23 万元。长期股权投资单位共 2 家，主要包括控股公司 2 家，具体情况如下：

公司	2家，具体情况如下：
			单位：万元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本	账面价值
1	重庆中材参天建材有限公司	2013年7月19日	51.00	3,468.00	3,468.00
2	江西宁瑞矿业工程有限公司	2017年8月23日	100.00	4,222.11	4,031.23

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序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本	账面价值
合计		-	-	7,690.11	7,499.23

截止评估基准日，在持续经营条件下，重庆中材参天建材有限公司经审计的总资产账面价值 20,152.78 万元，总负债账面价值 4,511.72 万元，净资产账面价值 15,641.06 万元。经资产基础法评估，重庆中材参天建材有限公司总资产评估价值 64,997.15 万元，增值 44,844.37 万元，增值率 222.52%；总负债评估价值 4,511.72 万元，无增减值变化；净资产评估价值 60,485.43 万元，增值 44,844.37 万元，增值率 286.71%。经收益法评估，重庆中材参天建材有限公司股东全部权益价值的评估结果为 48,192.84 万元，增值 32,551.78 万元，增值率 208.12%。经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 12,292.59 万元。由于公司历史年度的收益水平波动较大，因此未来收益具有较大不确定性，不适用收益法估值，所以本次评估以资产基础法的评估结果作为价值参考依据，即重庆中材参天建材有限公司的股东全部权益评估价值为 60,485.43 万元。

截止评估基准日，在持续经营条件下，江西宁瑞矿业工程有限公司经审计的总资产账面价值 4,484.88 万元，总负债账面价值 0.75 万元，净资产账面价值 4,484.13 万元。经资产基础法评估，江西宁瑞矿业工程有限公司总资产评估价值 4,484.88 万元，无增减值变化；总负债评估价值 0.75 万元，无增减值变化；净资产评估价值 4,484.13 万元，无增减值变化。经资产基础法评估，江西宁瑞矿业工程有限公司股东全部权益价值为 4,484.13 万元。

根据以上评估方法，长期股权投资的评估价值为 35,331.70 万元，评估增值 27,832.47 万元，增值率为 371.14%，系由于近年来中国基建事业的蓬勃发展，“组组通、村村通” 政策的实地落实，骨料市场迎来新一轮的发展，同时重庆中材参天所处的地理环境优势以及相应的开发技术优势，被投资单位重庆中材参天建材有限公司的盈利能力十分强劲，产成品的销售价格远高于当地市场的平均水平，销路畅通，即产即销，库存规模较小。

各长期投资单位的评估结果如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	评估价值	增值率%
1	重庆中材参天建材有限公司	51.00	3,468.00	30,847.57	789.49
2	江西宁瑞矿业工程有限公司	100.00	4,031.23	4,484.13	11.23
合计		-	7,499.23	35,331.70	371.14

2）投资性房地产

评估范围为中国非金属材料南京矿山工程有限公司申报的投资性房地产，为 2 间办公室，其账面原值为 341.81 万元，账面净值为 230.97 万元。

根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，本次评估范围中的投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房地产的交易案例，采用市场法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价格，通过部分因素调整后确定评估价值。

市场法的计算步骤如下：

②修正系数的确定

交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数

交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数

区位状况修正系数=评估对象区位状况价格指数/可比实例区位状况价格指数实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数 ③比准价格的求取

= 比准价格可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况

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修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

④评估价值的确定

根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。

由于待估资产未来很有可能为被评估代为带来的净利润或净现金流量，因此也可采用收益法进行评估。

收益法就是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

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式中：V—房地产在评估基准日的收益价格，通常称为现值。

Ai—房地产的未来净运营收益，通常简称净收益。

V—建筑物的残余价值或剩余土地价值。
R—房地产的报酬率。

n—房地产的收益期限，是从评估基准日开始计算的未来可以获得收益的持续时间，通常称为收益年限。

本次采用收益法和市场法对委估资产进行评估，市场比较法评估秦淮区中山东路新世纪广场 2204、2205 室价值为 818.42 万元，收益法评估秦淮区中山东路新世纪广场 2204、 2205 室价值为 643.87 万元，测算结果市场法与收益法结果相差 174.55 万元。上述二种方法从不同的角度反映了评估对象的价值，收益法侧重资产未来的收益，是在评估假设前提的基础上得出的，而市场比较法侧重委估资产的现实市场价值，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

收益法评估中，未来收益和成本是建立在各种假设的前提下得出的，由于目前市场租赁需求放缓、去化压力上升使部分写字楼业主持续下调租金，可能未来的情况和假设会有较大的变化，因此从未来的收益情况来确定评估结果有较大的不确定性。

市场比较法是从现时的市场出发，考虑了影响房地产价值的各种因素，是对房地产

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现时市场价值的直观反映，本次评估为中国非金属材料南京矿山工程有限公司股东全部权益提供价值参考，市场比较法结果较好地反映了市场价值。所以，本次评估以市场比较法评估结果作为价值参考依据，即位于秦淮区中山东路新世纪广场 2204、2205 室投资性房地产市场价值为 818.42 万元。

3）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物及构筑物及其他附助设施，共计 50 项。房屋建筑物类资产账面原值 1,680.74 万元，账面净值 803.89 万元。其中房屋账面原值 1,554.85 万元，账面净值 790.41 万元；构筑物及其他附助设施账面原值 120.53 万元，账面净值 13.21 万元。详见固定资产评估汇总表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值
	原值	净值
固定资产-房屋建筑物	1,554.85	790.41
固定资产-构筑物及其他辅助设施	120.53	13.21
固定资产-管道及沟槽	5.36	0.27
房屋建筑物类合计	1,680.74	803.89

本次委估外购的房屋建筑物采用市场法进行评估，对于自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下： = 评估价值重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

A、建安综合造价

评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系

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数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

= 即：重置全价重置单价×建筑面积。 B、前期费用

前期费用包括前期工程咨询费、工程勘察设计费、工程招标代理费、建设工程监理费和建设工程管理费。本次评估根据发改价格[2015]299 号文，建设项目专业服务价格，实行市场调节价，该文件之前约定相关建设项目专业服务价格的文件废止，本次评估计算相关前期费用时参照行业内长期使用的计价标准测算市场价格。下表为行业内长期使用的计价标准。

序号	费用名称	取费基数	收费依据
1	前期工程咨询费	建安造价	计价格[1999]1283号
2	工程勘察设计费	建安造价	计价格[2002]10号

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序号	费用名称	取费基数	收费依据
3	工程招标代理费	建安造价	计价格[2002]1980号
4	建设工程监理费	建安造价	发改价格[2007]670号
5	建设单位管理费	建安造价	财建[2016]504号
6	城市基础设施配套费	建筑面积	《江苏省物价局、江苏省财政厅关于调整南京市城市市政公用基础设施配套费的批复》

C、资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中一年以内（含一年）贷款利率为 3.85%，五年以上期贷款利率为 4.65%。工期按建设正常情况周期计算，建安造价按均匀投入考虑，前期费用按开始一次投入考虑，故计算公式为：

资金成本=[工程建安造价（含税价）×建设工期×贷款利率÷2]+前期费用（含税价）×建设工期×贷款利率

D、可抵扣增值税进项税额

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。

②综合成新率的确定

理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。

492

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经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘查成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

③评估值的确定

= 评估价值重置全价×综合成新率

外购房屋市场法

对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

房屋建筑物类资产账面原值 1,680.74 万元，账面净值 803.89 万元，评估原值 3,097.61 万元，评估原值增值 1,416.86 万元，增值率 84.30%，评估净值 2,192.82 万元，评估净值增值 1,388.94 万元，增值率 172.78%。评估情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

固定资产-房屋建筑物	1,554.85	790.41	2,714.76	2,025.32	74.60	156.24
固定资产-构筑物及其他辅助
	120.53	13.21	376.46	163.92	212.33	1,141.29
设施

固定资产-管道及沟槽	5.36	0.27	6.39	3.58	19.22	1,235.22
房屋建筑物类合计	1,680.74	803.89	3,097.61	2,192.82	84.30	172.78

房屋建筑物评估增值，主要系：①由于企业计提折旧年限小于建筑物经济寿命年限，故评估价值增值；②评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

4）设备类固定资产

本次评估范围为中国非金属材料南京矿山工程有限公司所拥有的机器设备、车辆及

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电子设备，共 1,157 台（套），账面原值为 19,114.08 万元，账面净值为 11,228.62 万元，具体情况如下：

具体情况如下：
		单位：万元
科目名称	数量（台套）	账面价值
		原值	净值
固定资产--机器设备	392	15,310.20	9,001.96
固定资产--车辆	208	3,578.58	2,198.64
固定资产--电子设备	557	225.30	28.02
设备类合计	1,157	19,114.08	11,228.62

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

A、机器设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税进项税额

a、设备购置费

国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2020 机电产品价格信息查询系统》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

b、运杂费

对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备，不考虑运杂费。 c、安装调试费

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，

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结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备，不考虑安装费。

d、资金成本

机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率 ×合理工期×1/2

e、设备购置价中可抵扣增值税进项税额

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。 B、运输车辆

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费

C、电子设备

根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。综合成新率的确定

A、对于专用设备和通用机器设备

理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

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B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

C、对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号公布）的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者，然后结合现场勘查情况进行调整并形成最终成新率。

计算公式如下：

使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率=（Min[使用年限成新率，行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新率× 50%）

③评估值的确定

= 设备评估值设备重置全价×综合成新率

设备类固定资产的账面原值 19,114.08 万元，账面净值 11,228.62 万元；评估原值 18,833.00 万元，评估净值 13,277.93 万元；评估原值减值 281.08 万元，减值率为 1.47%；评估净值增值 2,049.31 万元，增值率为 18.25%，具体详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	账面价值		评估价值		增值率（%）
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值

固定资产-机器设备	15,310.20	9,001.96	15,229.98	10,580.96	-0.52	17.54
固定资产-车辆	3,578.58	2,198.64	3,508.81	2,634.39	-1.95	19.82
固定资产-电子设备	225.30	28.02	94.21	62.58	-58.19	123.33
设备类合计	19,114.08	11,228.62	18,833.00	13,277.93	-1.47	18.25

增减值原因系：①机器设备由于近年市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减

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值；企业的机器设备折旧年限为 10 至 18 年，评估所用的机器设备经济使用年限为 10 至 20 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；②近年车辆市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业的车辆折旧年限为 10 年，评估所用的车辆经济使用年限为 10-15 年，由于采用的年限不同造成评估值增值；③电子设备由于近年技术更新较快，市场价格调整，呈下降趋势，造成评估原值减值；企业计提折旧年限为 8 年，评估所用的电子设备经济使用年限为 5 至 10 年，由于采用的年限不同造成评估值增值。

5）在建工程

纳入评估范围的在建工程包括：土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

示：
	单位：万元
科目名称	账面价值
土建工程	152.16
在建工程合计	152.16

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整，确定重置价值，并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土建工程	152.16	155.09	2.93	1.93
在建工程合计	152.16	155.09	2.93	1.93

在建工程设备安装评估减值的主要原因是对已完工项目在固定资产中评估。 6）无形资产-土地使用权

纳入评估范围的无形资产位于江苏省南京市江宁区汤山街道汤山社区，共 2 宗，面

497

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积共计 46,263.20 平方米，土地使用权取得方式为出让，土地用途为办公。

评估中根据资产现实状况和资料收集情况，对委估宗地主要采用市场比较法进行评估。

地价=P×A×B×C×D×E

式中：P-可比交易实例价格

A-交易情况修正系数

B-交易日期修正系数

C-土地年期修正

D-区域因素修正系数

E-个别因素修正系数。

无形资产土地使用权账面价值为 1,081.42 万元，评估价值为 21,683.56 万元，增值 20,894.44 万元，增值率为 2,647.81%。

7）无形资产-其他无形资产

中国非金属材料南京矿山工程有限公司拥有其他无形资产共计 1 项，为财务用友软件，表外的无形资产为中国非金属材料南京矿山工程有限公司专利专有技术共计 11 项，均在专利权保护期限内，其中实用新型专利 5 项，专有技术 5 项，软件著作权 1 项。

账面有记录的其他无形资产评估方法

①目前财务用友软件在正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算，企业按 5 年期摊销。

具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商

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的询价作为评估值；对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

②其他企业自制无形资产的评估方法

A、无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。

B、无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。

C、收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。

根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，通过对专利权对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现专利技术的价值，故此次采用收益提成现值法进行评估。

对于委估无形资产，我们根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产中专利权作为一个收益期权为有限的资产组进行评估。

无形资产具体评估过程如下：

I、专利权资产组合评估

按照上述评估思路，对于专利权此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：

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①收益期限的确定

实用新型专利权的期限为 10 年，自申请日起算；企业软件著作权的期限为自发布日起 50 年，或 50 年内未发布消失。

在与国内外同类技术产品的比较中，委估技术较为先进。但另一方面，近年相关技术发展步伐加快，特别是技术更新的周期缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，因此根据此次委估资产的实际情况，结合企业技术人员的介绍，以实用新型为主，确定专利技术资产组合的平均剩余贡献期间自 2020 年 10 月至 2025 年。

②未来收益额的预测：

本次专利权技术评估未来收益额预测与中国非金属材料南京矿山工程有限公司整体收益法未来年度相关预测数据一致。

500

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单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	预测年度
	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一、营业收入	32,323.99	125,863.02	132,156.17	138,763.98	145,702.18	152,987.29
主营业务收入	32,289.47	125,728.63	132,015.06	138,615.82	145,546.61	152,823.94
其他业务收入	34.51	134.39	141.11	148.16	155.57	163.35
二、营业成本	27,012.19	105,179.99	110,438.99	115,960.94	121,758.98	127,846.93
主营业务成本	27,012.19	105,179.99	110,438.99	115,960.94	121,758.98	127,846.93
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	377.86	1,312.53	1,375.07	1,440.74	1,509.69	1,582.09
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	1,764.45	6,492.76	6,814.44	7,152.20	7,506.84	7,879.22
研发费用	769.30	2,980.59	3,156.98	3,344.39	3,543.52	3,755.17
财务费用	88.71	363.12	363.48	363.84	364.21	364.58
三、营业利润	2,311.47	9,534.04	10,007.22	10,501.88	11,018.93	11,559.30
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	2,311.47	9,534.04	10,007.22	10,501.88	11,018.93	11,559.30
减：所得税费用	577.87	2,383.51	2,501.80	2,625.47	2,754.73	2,889.82
五、净利润	1,733.60	7,150.53	7,505.41	7,876.41	8,264.20	8,669.47

③分成率的确定

分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要考虑了以下因素：

A、评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说” 认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为 — 无形资产净利润分成率在 10 30%之间。本次评估考虑到矿山工程施工、采矿服务、基建服务的主要收入依托为技术成份、人力资源、管理体系及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献一般，所以综合考虑被评估技术的分成率初步取 25%。

501

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B、委估专利权的评价

评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
技术水平	25	60—100	60	15
成熟程度	15	20—100	50	7.5
实施条件	15	40—100	60	9
经济效益	20	40—100	50	10
保护力度	15	30—100	50	7.5
行业地位	5	30—100	50	2.5
其他	5	50—100	60	3
合计	100		380	54.50

C、委估专利权分成率

分成率 R=25%×54.5%

=13.63%

通过对专利权的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权无形资产净利润分成率 2020 年确定 13.63%，每年按照 15%-20%的衰减率进行递减。

④折现率的确定

折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、风险报酬率的确定：根根据 wind 资讯数据，取到期日 5-10 年国债的到期收益率（复利），以其算术平均值 3.1473%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf 取值为 3.1473%。（数据来源：财政部官网）。

B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。

502

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风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

Ⅰ、技术风险系数

技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整和风险。其具体测算过程如下：

技术风险测评表

		技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表	技术风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
技术转化风险	0.3			60
技术替代风险	0.3			60
技术权利风险	0.2			60
技术整合风险	0.2		80
综合调整系数		64%

本项目取值说明：

a、技术转化风险：专利权已经实施转化成产品，取 60；
b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧重点有
所不同，因此取 60；
c、技术权利风险：该专利权已取得证书，受到相关法律的保护，取 60；
d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取 80；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×64%=3.2%

Ⅱ、市场风险系数

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市场风险测评表

考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值
			100	80	60	40	20	0
市场容量风险		0.4			60
市场竞争风险	现有竞争风险（0.7）				70
	潜在竞争风险（0.3）				68
综合调整系数			65.6%

本项目取值说明：

a、市场容量风险：市场总容量好且发展平稳，取 60；
b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，现有市场竞争较大，因此取 70；
c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用较低，进入门槛较低，未来发展前
景较好，市场潜在竞争风险较大，取 68；

市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×65.6%=3.28%

Ⅲ、资金风险系数

资金风险测评表

		资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表	资金风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
融资风险	0.5		80
流动资金风险	0.5		80
综合调整系数		80%

本项目取值说明：

a、融资风险：项目的投资额相对一般，取 680；
b、流动资金风险：项目的流动资金一般，取 80；

资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%

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Ⅳ、管理风险系数

管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：

管理风险测评表

		管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表	管理风险测评表
考虑因素	权重	分值
		100	80	60	40	20	10	0
销售服务风险	0.4			60
质量管理风险	0.3			55
技术开发风险	0.3			60
综合调整系数		59%

本项目取值说明：

a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，
取 60；
b、质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取 55；
c、技术开发风险：技术力量较强，但需进一步加强新技术的开发，取 60；管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×59%=2.93%

风险报酬率=3.2%+3.28%+4.00%+2.93%

=13.41%

折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率

=3.1473%+13.41% =16.55%

结合以上因素后最终确定折现率为 16.55%。

⑤评估计算

505

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专利权价值评估计算表

	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表	专利权价值评估计算表
	单位：万元
参数	2020 年 10-12 月	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	1,733.60	7,150.53	7,505.41	7,876.41	8,264.20	8,669.47
分成率	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%
衰减率	15.00%	30.00%	50.00%	70.00%	90.00%	98.00%
分成额	200.77	681.98	511.31	321.95	112.60	23.62
折现率	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%	16.55%
折现年期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9810	0.8915	0.7648	0.6562	0.5630	0.4830
折现额	196.96	607.99	391.05	211.26	63.39	11.41
专利评估值	1,400.00

经计算，委估专利权评估值为 1,400.00 万元。

其他无形资产账面价值为 0.00 万元，评估价值为 1,402.55 万元，增值 1,402.55 万元。

8）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 543.96 万元，评估价值为 543.96 万元，无增减值变动。分别为南采削顶及运矿道路工程、台儿庄收购温州锐锋石灰石款、安丘分公司上山道路使用权、宁乡分公司租用土地等费用分摊。

9）递延所得税资产

递延所得税账面价值为 764.23 万元，评估价值为 764.23 万元，无增减值变动，是补提的应收款项减值准备而产生的。

9）其他非流动资产

其他非流动资产主要为房屋建筑物及构筑物，属于工地临建房。评估人员根据现场勘察搜集到的评估对象的具体资料，待估建筑物为临时设施。其他非流动资产账面价值为 1,043.92 万元，评估价值为 1,043.92 万元，无增减值变动。

（3）各项负债评估情况

纳入评估范围的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股

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利、其他应付款和长期应付职工薪酬。负债总计的账面价值为 43,839.74 万元，评估无增减变化，上述负债于评估基准日账面价值如下表所示：

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付账款	10,087.64	10,087.64	-	-
合同负债	1,590.26	1,590.26	-	-
应付职工薪酬	571.47	571.47	-	-
应交税费	826.17	826.17	-	-
其他应付款	30,540.05	30,540.05	-	-
其他流动负债	141.64	141.64	-	-
长期应付职工薪酬	82.50	82.50	-	-
负债合计	43,839.74	43,839.74	-	-

应付账款账面价值为 10,087.64 万元，主要为企业因购买原材料、设备、支付工程款而应付给供应单位的款项。合同负债账面价值为 1,590.26 万元，为预收工程款。应付职工薪酬账面价值为 571.47 万元，主要为企业应付的辞退福利及内退补偿、社会保险费、工会经费等。应交税费账面价值为 826.17 万元，包括企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税等。其他应付款账面价值为 30,540.05 万元，主要内容为企业应付押金、履约保证金、代扣代缴、代垫款和股利分红等。其他流动负债账面价值为 141.64 万元，为待结转销项税。长期应付职工薪酬账面价值为 82.50 万元，主要为离职后福利中-设定受益计划净负债、其他长期职工福利费。

五、上市公司董事会对拟出售资产及标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性分析

本次重组聘请的评估机构国融兴华符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程

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序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

2 、评估假设前提的合理性分析

评估机构国融兴华对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价公允。（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

1 、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见“第九节管理层讨论与分析” 之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2 、报告期及未来财务预测相关情况

标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。

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（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及管理层应对措施

评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延。经过前期疫情经验积累，我国防控策略已从前期的大规模控制人员流动导致企业生产和物流受到很大影响转向精准防控策略，即主要依靠精准追踪和部分中风险地区的全员检测，降低对经济活动产生的负面影响。目前，在国内市场，虽然多地局部仍不时有散发病例，但疫情得到了有效的控制，没有出现大范围的停工停产情况，工程承包项目具备正常开展的条件。在国际市场方面，全球疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战，也增加了国际工程承包业务的不确定性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程和矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务相同。随着标的公司资产注入，进一步提升协同效应，上市公司有望提高运行效率，巩固和加强公司的市场占有率和领导地位。但由于标的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量化，本次评估亦未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。

（五）本次交易定价公允性分析

1 、拟购买资产的定价公允性分析

（1）拟购买资产评估值

根据国融兴华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次拟购买资产股东全部权益价

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值评估值为 369,635.35 万元。具体情况如下：

值评估值为369,635.3	5万元。具体情况如下：	5万元。具体情况如下：	5万元。具体情况如下：	5万元。具体情况如下：
	单位：万元
名称	净资产账面价值	评估值	增值额	增值率
北京凯盛100%股权	40,294.70	51,036.57	10,741.87	26.66%
南京凯盛98%股权	65,774.96	98,880.10	33,105.14	50.33%
中材矿山100%股权	40,307.98	217,700.72	177,392.74	440.09%
合计	146,377.64	367,617.39	221,239.75	151.14%

（2）拟购买资产评估值与同行业上市公司、可比交易比较

各标的公司本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：

名称	市盈率（倍）	市净率（倍）
北京凯盛100%股权	4.08	1.27
南京凯盛98%股权	4.63	1.49
中材矿山100%股权	7.53	1.52
合计	5.85	1.47

注：

（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2019 年归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2020 年 9 月 30 日归母净资产。

根据上表所示，各标的公司本次交易作价对应的 PE、PB 存在差异的原因主要为主营业务不同造成的，北京凯盛与南京凯盛主营业务相对类似，主要从事水泥工程业务，中材矿山主要从事矿山工程建设与采矿服务业务，故北京凯盛与南京凯盛的 PE、PB 倍数接近，而与中材矿山存在一定差异。

本次交易的置入资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
北京凯盛及南京凯盛可比公司
000928.SZ	中钢国际	7.69	1.15
002051.SZ	中工国际	8.53	0.85
600970.SH	中材国际	9.47	0.96
均值		8.56	0.98
中值		8.53	0.96
中材矿山可比公司

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证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
002683.SZ	宏大爆破	115.88	10.36
603979.SH	金诚信	19.75	1.37
603505.SH	金石资源	22.66	5.03
均值		21.20	3.20
中值		21.20	3.20

注：

（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2020 年 9 月 30 日上市公司市值/2019 年归母净利润；
（3）上市公司市净率=2020 年 9 月 30 日上市公司市值/2020 年 9 月 30 日归母净资产。
（4）计算均值和中位值剔除异常值宏大爆破。

本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：

上市公司	标的公司	评估基准日	市盈率（倍）	市净率（倍）
中国中铁	中铁二局25.32%股权	2018-6-30	28.34	1.18
	中铁三局29.38%股权		14.45	1.22
	中铁五局26.98%股权		16.05	1.17
	中铁八局23.81%股权		52.78	1.16
山东路桥	路桥集团17.11%股权	2019-09-30	10.20	1.04
浙江交科	浙江交工100%股权	2016-12-31	13.01	2.99
中铁工业	中铁山桥100%股权	2015-9-30	15.18	1.44
	中铁宝桥100%股权		15.90	1.33
	中铁科工100%股权		31.71	1.43
中油工程	管道局工程公司100%股权	2016-6-30	16.25	1.12
	工程建设公司100%股权		9.93	1.04
	寰球工程100%股权		7.40	1.08
	昆仑工程100%股权		26.55	2.13
	工程设计公司100%股权		10.19	1.45
	东北炼化100%股权		10.15	1.03
	均值		18.54	1.39
	中值		15.18	1.18

注：

（1）数据来源：公司公告；
（2）标的公司市盈率=标的公司评估值/前一年度归母净利润；
（3）标的公司市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
（4）山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目因未披露评估基准日归母净资产故使用 2019 年 12 月 31 日归母净资产计算市净率。

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中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据上表所示，各标的公司平均市盈率倍数为 5.85 倍，低于与同行业可比公司、可比交易；各标的公司平均市净率为 1.47 倍，略低于同行业可比公司，与可比交易平均市净率基本持平，各标的公司本次交易定价具备较强的公允性。

（六）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

中国建材国际工程集团有限公司拟收购上海新建重型机械有限公司股权，国融兴华于 2021 年 1 月 12 日出具了以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告，该报告名称及文号为《中国建材国际工程集团有限公司拟股权收购所涉及的上海新建重型机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010002 号）。

除此之外，评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见

公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

“（1）本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（2）评估机构对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

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价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

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第六节发行股份的情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.95	6.26
前60个交易日	6.48	5.83
前120个交易日	6.21	5.59

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 5.87 元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产的股份发行数量以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。

（六）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日

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起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

（八）滚存未分配利润安排

二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况

本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司 2020 年年度审计报告和 2019 年年度审计报告以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度			2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公司所有者权益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%
基本每股收益（元/股）	0.65	0.73	12.31%	0.92	1.01	9.78%

因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强持续经营能力。

三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况

根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

交易对方	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国建材	696,394,828	40.08%	1,067,264,879	48.61%
建材国际工程	-	-	43,472,376	1.98%
建材研究总院	-	-	43,472,376	1.98%
其他公众股东	1,041,252,155	59.92%	1,041,252,155	47.43%
合计	1,737,646,983	100.00%	2,195,461,786	100.00%

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四、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过批准本次价格调整方案。

（三）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（四）调价触发条件

1 、向下调整

2 、向上调整

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决

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定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权收购协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2020 年 10 月 30 日，上市公司与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议》。

（二）标的资产及其作价

1、上市公司拟购买建材国际工程、建材研究总院分别持有的北京凯盛 50%股权、中国建材持有的中材矿山 100%股权、建材国际工程持有的南京凯盛 51.15%股权、冯建华等 49 名自然人合计持有的南京凯盛 46.85%股权（前述股权合称“标的股权”）。

上述标的股权转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。

（三）支付方式

上市公司向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其分别持有的北京凯盛 50% 股权、向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山 100%股权、向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛 51.15%股权；向冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 46.85%股权。

（四）资产交割安排

1、交易合同生效后，中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自然人应按交易合同规定将标的股权转让予中材国际，中材国际应按协议规定向中国建材、建材研究总院、建材国际工程、冯建华等 49 名自然人完成对价支付。

2、标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。中材国际自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由中材国际承担。

3、交易合同的生效条件全部成就后的 10 个工作日内，中国建材、建材研究总院、

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建材国际工程、冯建华等 49 名自然人应配合中材国际签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至中材国际名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

4、双方应在标的股权过户至中材国际名下之后 30 个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（五）期间损益归属

待标的公司的相关审计、评估工作完成后，各方将按照相关监管规定，对标的公司在重组过渡期（即本次发行股份及支付现金购买资产收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日））的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

（六）人员安排

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（七）合同生效条件

交易合同在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）经相关方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产经中材国际的董事会和股东大会批准。
（3）中材国际股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次发行涉及的要约收购
义务。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产经乙方有权决策机构批准。
（5）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。（6）国资有权单位批准本次
发行股份及支付现金购买资产。
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（8）本次发行股份及支付现金购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审

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查。

（9）本次发行股份及支付现金购买资产取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。

（八）违约责任

对于交易合同项下的一方（以下简称“违约方”）违反交易合同所约定的义务或其交易合同中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对交易合同任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2021 年 2 月 9 日，中材国际与中国建材、建材研究总院、建材国际工程签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中材国际与冯建华等 49 名自然人分别签署了《股权收购协议之补充协议》。

（二）标的资产交易价格

根据国融兴华出具的并经国资有权单位备案的《资产评估报告》，北京凯盛的股东全部权益价值为 51,036.57 万元、南京凯盛的股东全部权益价值为 100,898.06 万元、中材矿山的股东全部权益价值为 217,700.72 万元，以此为基础确定标的股权的转让价格合计为 367,617.39 万元，其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51,036.57 万元，南京凯盛 98%股权的转让价格为 98,880.10 万元，中材矿山 100%股权的转让价格为 217,700.72 万元。

（三）对价支付方式

本次交易中，以股份支付的交易对价为 268,737.29 万元，以现金支付的交易对价为

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98,880.10 万元。其中，最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。对价支付安排具体如下：

序号	交易对方名称	标的股权	转让价格（万元）	发股数量（股）	现金对价（万元）
1	中国建材	中材矿山 100%股权	217,700.72	370,870,051	-
2	建材研究总院	北京凯盛 50%股权	25,518.29	43,472,376	-
3	建材国际工程	南京凯盛 51.15%股权	51,609.36	-	51,609.36
		北京凯盛 50%股权	25,518.29	43,472,376	-
4	冯建华等49名自然人	南京凯盛 46.85%股权	47,270.75	-	47,270.75
合计			367,617.39	457,814,803	98,880.10

根据上市公司与建材国际工程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，在南京凯盛与山东国信及/或其控股股东通过签署协议、履行有关股权质押、业绩补偿或回购等方式妥善解决南京凯盛投资山东国信的遗留事项且经上市公司书面认可之前，上市公司有权从股权转让款中暂扣部分金额作为待定款项。（根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为基准日，南京凯盛所持山东国信 15%股权的评估价值为 5,462.11 万元；待定款项=南京凯盛所持山东国信 15%股权于 2020 年 9 月 30 日的评估值×各方截至补充协议签署日在南京凯盛的认缴出资比例）。在南京凯盛依据上述方式解决山东国信的遗留事项并经上市公司书面认可后，由上市公司将待定款项支付至各方指定账户。

此外，根据上市公司与冯建华等 49 名自然人分别签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司拟以现金方式、分四期支付本次转让扣除待定款项后的股权转让款。第一期股权转让款为本次转让扣除待定款项后的股权转让款减去《业绩承诺补偿协议》中各自然人就收益法评估资产获得的交易对价。各自然人就收益法评估资产获得的交易对价分三期支付完毕，每一期支付的比例与上一年度业绩承诺金额占总业绩承诺金额的比例相匹配，支付时间为上市公司决定并聘请合格审计机构对南京凯盛当期实际盈利情况出具专项审核报告后 20 个工作日内。

（四）期间损益归属

各方同意由上市公司决定并聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情

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况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

（五）或有事项

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他相关一切费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用、因自有 /租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事宜遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因开展业务过程中招投标程序瑕疵遭受的损失，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由各交易对方按照其在本次重组前在相关标的公司的认缴出资比例承担，但已在相关标的公司的财务报表足额计提的除外。

（六）生效及其他

补充协议于各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》具有同等法律效力；补充协议未提及但《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》中有约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定为准；补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》/《股权收购协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。

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三、《业绩承诺补偿协议》主要内容

（一）业绩承诺范围

单位：万元

				单位：万元
业绩承诺范围公司	置入股权比例	资产类别	评估价值	交易作价
北京凯盛	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,300.00	1,300.00
南京凯盛	98%	专利权及软件著作权	3,724.00	3,724.00
中材西安	100%	全部净资产	37,792.77	37,792.77
南京矿山母公司	100%	专利权、软件著作权、专有技术	1,400.00	1,400.00
重庆参天	51%	专利权	408.00	408.00
		采矿权	22,412.13	22,412.13
合计			67,036.90	67,036.90

注：上表部分公司为中材矿山间接控股子公司，上述置入股权比例、评估值和交易价格均已考虑间接持股情况下的权益比例。

（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材、建材研究总院、建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

建材国际工程及冯建华等 49 名自然人承诺，南京凯盛在 2021 年、2022 年、2023

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年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745.05 万元、15,455.45 万元、 13,636.43 万元；如本次交易于 2022 年实施完毕，南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11,793.35 万元

2 、利润补偿方式

若业绩承诺范围公司承诺期间内每年实际实现的净利润数低于同期承诺净利润数，则对应承担补偿义务的主体应按如下方式向上市公司进行补偿：

（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

北京凯盛和南京凯盛在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

= 各补偿义务人当期应补偿金额（截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估无形资产所在标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的收益法评估无形资产所在标的公司承诺净利润数总和×该公司收益法评估无形资产的交易价格×各补偿义务人在本次重组中向上市公司转让的

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该公司股权比例－截至当期期末累积已补偿金额

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

中材西安在业绩承诺期内的实际净利润数应当为相关年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

= 实际净利润数 ∑（南京矿山、重庆参天单家公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）

（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

= 实际净利润数采矿权资产在其对应业绩承诺补偿期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数×本次重组中重庆参天置入的股权比例

= 业绩承诺期间届满时应补偿金额（承诺累积净利润数－实际累积实际净利润数） ÷承诺累积净利润数×采矿权资产的合计交易价格

= 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。

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3 、期末减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，若发生上述减值情形，在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人，应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿。 = 当期应补偿股份数量当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格若在本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人应以人民币现金补偿。 4 、补偿上限

（三）补偿的实施

如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人须向中材国际进行补偿的情形，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式，并发出股东大会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案。

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若中材国际股东大会审议通过上述股份回购注销方案，则中材国际以人民币 1 元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，中材国际于股东大会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合中材国际完成该等股份的注销事宜。

如中材国际上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，中材国际将在上述情形发生后 5 个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 日内，将应补偿的股份赠送给中材国际截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的中材国际股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得中材国际股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日中材国际扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

如补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定须向中材国际进行现金补偿的，中材国际将在相应的合格中介机构出具专项审核意见后 20 个工作日内，书面方式通知补偿义务人其应补偿的现金数额。补偿义务人应在收到中材国际书面通知后 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入中材国际指定的银行账户。

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第八节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的公司北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，中材矿山的主要业务为矿山工程总承包与采矿服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四节交易标的情况”中披露，其中部分土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。目前相关标的公司正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。此外，标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。公司于2020 年12 月2 日向国家市场监督管理总局反垄断局提交了《经营者集中反垄断审查申报表》及附件等申报材料。由于本次重组属于同一控制下的重组，收购前后公司及标的公司的实际控制人均未发生变化，经与国家市场监督管理总局反垄断局沟通，公司于2021 年 3 月4 日向反垄断局提交了《关于撤回反垄断经营者集中申报的请示》。此后，公司收

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到反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查 [2021]140 号），同意公司撤回本次重组的经营者集中申报材料。本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，且上市公司的公众股东所持股份的比例合计不低于本次重组完成后上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，标的资产皆为权属清晰的经营性资产，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，其过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司有较强的生产经营能力、持续盈利能力，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司控股股东为中国建材，实际控制人为国务院国资委；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

中国建材已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易

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而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务以及其他业务。本次交易后，上市公司的主营业务未发生重大变化，但盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公司所有者权益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、关于关联交易

根据信永中和出具的上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告，以及信永中和出具的《备考合并财务报告》，本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况如下：

533

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2019 年
交易前上市公司的关联采购	56,451.89	28,078.23
备考口径的关联采购	72,013.25	49,249.66
交易前上市公司营业成本	1,888,281.16	2,027,402.90
备考口径的营业成本	2,535,716.54	2,636,231.64
交易前关联采购占比	2.99%	1.38%
交易后关联采购占比	2.84%	1.87%

本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2019 年
交易前上市公司的关联销售	271,627.78	148,679.83
备考口径的关联销售	673,536.03	570,580.76
交易前上市公司营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99
备考口径的营业收入	3,048,645.43	3,192,081.17
交易前关联销售占比	12.08%	6.10%
交易后关联销售占比	22.09%	17.87%
剔除建材国际工程后关联销售占比	20.66%	13.96%

本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

关联采购方面，本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中2019 年占比略有上升，2020 年度占比有所下降。

关联销售方面，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易前有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。北京凯盛及南京凯盛新型干法水泥技术均处于国内领先水平，中材矿山是国家级矿山施工领军企业，三家标的公司作为中国建材集团体系内的具有相应水泥工程、矿山工程及采矿服务工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉中国建材集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。标的公司通过公开投标、竞争性谈判等市场化方式，积极

534

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

承接了上述关联交易，有助于实现标的公司自身的快速发展，具有一定的必要性和合理性，且上述交易均基于市场公允水平进行定价。

本次重组完成后，各标的公司将借助中材国际中国建材集团外客户的渠道优势，加快中国建材集团外业务市场拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：

（ 1 ）夯实水泥工程主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模

本次交易完成后，上市公司将与北京凯盛、南京凯盛在业务上进行深度整合。北京凯盛、南京凯盛与其原控股股东建材国际工程将不再新增在水泥工程总承包领域的关联交易，南京凯盛、北京凯盛有望借助上市公司覆盖全球的分支机构和强大的全球供销体系，独立签约更多优质的境内外水泥工程项目，摆脱对建材国际工程在境外项目保障方面的依赖，提升在全球市场开展工程承包的能力，降低在境外与建材国际工程的关联交易规模。

同时，上市公司也将推动与南京凯盛、北京凯盛在技术资源上的整合，借助上市公司遍布全球的供销体系和客户资源，南京凯盛有望将其成熟的水泥数字化、智能化项目经验推广至更多集团外的优质客户，提升智能制造业务在其业务中的占比，通过其在集团内项目中积累的水泥厂智能化项目经验，拓展更多的第三方客户，助推全球水泥工业优化升级。

（ 2 ）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐，借助上市公司客户资源，拓展矿山类工程技术服务项目

本次交易完成前，上市公司、南京凯盛和北京凯盛均在矿山工程、采矿服务和生态修复领域的布局相对较少。然而，矿山工程、采矿服务和生态修复领域是水泥工业工程承包建设的重要环节，上市公司、南京凯盛和北京凯盛在全球积累了大量水泥工业的客户，均有矿山工程、采矿服务和生态修复领域的业务机会。

本次交易完成后，中材矿山有望借助上市公司、南京凯盛和北京凯盛在水泥工程总承包业务领域的市场优势，开拓更多的外部业务机会，补齐上市公司在矿山工程等业务上的相对短板，完善上市公司在水泥行业全产业链整合的技术服务能力，协助中材矿山获得更多的第三方矿山建设和采矿服务订单，有效降低其关联交易占比。

为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就减少和规范未

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

来可能与中材国际产生的关联交易作出相关承诺，具体详见本报告书“重大事项提示” 之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易完成后，随着未来承诺措施的实施标的公司的关联交易亦将逐步降低，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2 、关于同业竞争

本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。

本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水泥工程承包、矿山工程及采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、矿山工程及采矿服务市场。上述公司退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国建材之间在水泥工程、矿山工程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备制造企业之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。在砂石骨料方面，中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在的同实质性同业竞争。

3 、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材，实际控制人为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

上市公司控股股东中国建材已出具承诺函，承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与中材国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反中材国际规范运作程序、干预中材国际经营决策、损害中材国际和其

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中材国际及其控制的下属企业的资金。

因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争承诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和已对上市公司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的公司中材矿山、北京凯盛、南京凯盛均为依法设立且有效存续的有限责任公司。本次交易涉及的标的资产为北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权，以及中材矿山 100%股权，该等标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，上市公司的控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的规定。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问的核查意见详见“第十四节独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见” 之“二、独立财务顾问意见” 。

（二）律师意见

律师事务所的核查意见详见“第十四节独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见” 之“三、法律顾问意见” 。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,421,217.69	3,290,698.45
负债总额	2,297,334.02	2,226,301.99
所有者权益合计	1,123,883.67	1,064,396.47
归属于母公司股东权益合计	1,078,010.50	1,018,450.73
利润表项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99
营业成本	1,888,281.16	2,027,402.90
营业利润	130,073.52	175,424.62
利润总额	135,965.26	180,385.56
净利润	111,820.82	159,305.12
归属于母公司股东的净利润	113,334.87	159,196.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	85,661.91	148,675.65

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产构成分析

截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日，公司合并报表的资产构成如下表所

示：

示：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产	2,316,979.85	67.72%	2,184,576.16	66.39%
非流动资产	1,104,237.84	32.28%	1,106,122.30	33.61%
资产总计	3,421,217.69	100.00%	3,290,698.45	100.00%

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日，中材国际资产总额分别为 3,290,698.45 万元和 3,421,217.69 万元，报告期内资产规模保持稳定。报告期内，中材国际流动资产分别为 2,184,576.16 万元和 2,316,979.85 万元，占资产总额比重分别为 66.39%和 67.72% ；非流动资产金额分别为 1,106,122.30 万元及 1,104,237.84 万元，占资产总额比重分别为 33.61%和 32.28% 。

（1）流动资产

报告期内，中材国际的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日，上述四项流动资产的总金额分别为 1,677,242.57 万元和 1,815,213.67 万元，占流动资产的比重分别为 76.78%和 78.34% 。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	726,813.46	31.37%	610,489.77	27.95%
交易性金融资产	7,400.50	0.32%	56,516.40	2.59%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	72.46	0.00%	938.35	0.04%
应收账款	317,542.04	13.70%	382,305.30	17.50%
应收款项融资	146,911.22	6.34%	108,958.71	4.99%
预付款项	534,536.69	23.07%	450,981.15	20.64%
其他应收款	56,801.32	2.45%	76,162.74	3.49%
其中：应收利息	-	-	12.17	0.00%
存货	236,321.48	10.20%	233,466.35	10.69%
合同资产	171,695.54	7.41%	135,725.69	6.21%
一年内到期的非流动资产	93,439.05	4.03%	100,051.59	4.58%
其他流动资产	25,446.09	1.10%	28,980.08	1.33%
流动资产合计	2,316,979.85	100.00%	2,184,576.16	100.00%

2020 年年末货币资金较2019 年年末增加116,323.69 万元，增加19.05%，主要系加大收款力度，优化经营性现金流管控所致。2020 年年末交易性金融资产较 2019 年末减少 49,115.90 万元，下降 86.91% ，主要系银行理财到期收回所致； 2020 年年末应收票据较 2019 年末减少 865.89 万元，下降 92.28% ，主要系应收商业承兑汇票减少所致；

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2020 年年末应收账款较 2019 年末减少 64,763.26 万元，下降 16.94% ，主要系公司加大收款力度； 2020 年其他流动资产较 2019 年末减少 3,533.99 万元，下降 12.19% ，主要系本期待抵扣增值税进项税额减少所致。

（2）非流动资产

报告期内，中材国际的非流动资产主要由长期应收款和固定资产构成。截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日，上述非流动资产的总金额分别为 791,760.09 万元和 795,615.91 万元，占非流动资产的比重分别为 71.58%和 72.05%。

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期应收款	576,861.00	52.24%	589,260.03	53.27%
长期股权投资	37,626.81	3.41%	19,007.20	1.72%
投资性房地产	29,575.84	2.68%	31,395.29	2.84%
固定资产	218,754.91	19.81%	202,500.06	18.31%
在建工程	41,489.77	3.76%	51,085.97	4.62%
使用权资产	3,585.08	0.32%	3,385.42	0.31%
无形资产	66,779.02	6.05%	69,186.13	6.25%
商誉	78,537.88	7.11%	93,833.03	8.48%
长期待摊费用	10,092.70	0.91%	13,191.06	1.19%
递延所得税资产	40,934.83	3.71%	33,245.04	3.01%
其他非流动资产	-	-	33.06	0.00%
非流动资产合计	1,104,237.84	100.00%	1,106,122.30	100.00%

2020 年年末长期股权投资较 2019 年年末增加 18,619.61 万元，上升 97.96% ，主要系新增对联营企业的投资所致； 2020 年年末固定资产较 2019 年年末增加 16,254.85 万元，上升8.03%；2020 年年末在建工程较 2019 年年末减少 9,596.20 万元，下降 18.78% ，主要系在建工程转固导致。

2 、负债构成分析

截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：

541

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债	2,030,671.47	88.39%	1,887,306.92	84.77%
非流动负债	266,662.55	11.61%	338,995.07	15.23%
负债合计	2,297,334.02	100.00%	2,226,301.99	100.00%

截至 2020 年12 月31 日，中材国际负债总额分别为 2,226,301.99 万元和 2,297,334.02 万元，报告期内各期末上市公司负债情况较为稳定。其中流动负债金额分别为 1,887,306.92 万元和 2,030,671.47 万元，占负债总额比重分别为 84.77%和 88.39% ；非流动负债金额分别 338,995.07 万元和 266,662.55 万元，占负债总额比重分别为 15.23%和 11.61% 。

（1）流动负债

报告期内，中材国际的流动负债主要由应付账款、合同负债、预收账款构成。上述三项流动负债的总金额分别为 1,516,887.46 万元和 1,477,326.14 万元，占流动负债总额的比重分别为 80.37%和 72.75% 。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	86,213.09	4.25%	80,830.14	4.28%
交易性金融负债	1.93	0.00%	68.84	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	1,931.83	0.10%	1,704.10	0.09%
应付票据	93,217.17	4.59%	65,735.30	3.48%
应付账款	621,539.97	30.61%	631,610.18	33.47%
预收款项	-	-	-	-
合同负债	855,786.16	42.14%	885,277.28	46.91%
应付职工薪酬	62,106.32	3.06%	57,394.22	3.04%
应交税费	28,076.37	1.38%	32,525.74	1.72%
其他应付款	68,216.33	3.36%	69,434.71	3.68%
一年内到期的非流动负债	76,326.87	3.76%	62,726.41	3.32%
其他流动负债	137,255.42	6.76%	-	-

542

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	2,030,671.47	100.00%	1,887,306.92	100.00%

2020 年年末短期借款较 2019 年年末增加 5,382.95 万元，上升 6.66% ，主要系公司为满足流动性需求新增短期借款所致； 2020 年年末应付票据较 2019 年年末增加 27,481.87 万元，上升 41.81% ，主要系公司采用票据进行结算增加所致。

（2）非流动负债

报告期内，中材国际的非流动负债主要由长期借款、长期应付款两项构成。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日，上述非流动负债的总金额分别为 280,148.14 万元和 204,297.16 万，占非流动负债总额的比重分别为 82.64%和 76.61% 。

万元和204,297.16 万，占非	流动负债总额的比重分别为82.64%和76.61%。	流动负债总额的比重分别为82.64%和76.61%。	流动负债总额的比重分别为82.64%和76.61%。	流动负债总额的比重分别为82.64%和76.61%。
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
长期借款	190,056.15	71.27%	253,574.30	74.80%
租赁负债	1,833.64	0.69%	2,469.22	0.73%
长期应付款	14,241.00	5.34%	26,573.84	7.84%
长期应付职工薪酬	4,902.18	1.84%	5,140.31	1.52%
预计负债	14,586.87	5.47%	15,608.01	4.60%
递延收益	33,133.23	12.43%	26,884.77	7.93%
递延所得税负债	7,909.48	2.97%	8,744.63	2.58%
非流动负债合计	266,662.55	100.00%	338,995.07	100.00%

2020 年年末长期借款较 2019 年年末减少 63,518.15 万元，下降 25.05% ，主要系公司长期借款到期还款所致。 2020 年末长期应付款较2019 年年末减少12,332.84 万元，下降46.41%，主要系子公司厂区搬迁项目达到预定可使用状态转入固定资产，专项应付款转入递延收益所致。

3 、偿债能力分析

合并报表口径下，上市公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日的偿债能力指标如下：

543

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

偿债能力指标	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.14	1.16
速动比率（倍）	1.02	1.03
资产负债率	67.15%	67.65%

注：相关指标计算公式如下 ①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日，上市公司的流动比率分别为 1.16 和 1.14 ，速动比率分别为 1.03 和 1.02 ，资产负债率分别为 67.65%和 67.15% 。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率较为稳定，资产负债率呈略微下降趋势，偿债能力指标总体比较稳定。

4 、营运能力分析

合并报表口径下，上市公司 2019 年度和 2020 年度的营运能力指标如下：

营运能力指标	2020 年度	2019 年度
总资产周转率（次/年）	0.67	0.76
应收账款周转率（次/年）	6.43	6.98
存货周转率（次/年）	8.04	7.08

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

① 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
② 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
③ 总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产

报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为 6.98 和 6.43 ，存货周转率分别为 7.08 和 8.04 ，总资产周转率分别为 0.76 和 0.67 。报告期内，上市公司营运能力指标保持在较高水平。

（二）经营成果分析

1 、利润构成分析

2019 年度及 2020 年度，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：

544

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
利润表项目	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	2,249,195.42	2,437,438.99
其中：营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99
减：营业成本	1,888,281.16	2,027,402.90
税金及附加	7,623.71	6,779.54
销售费用	37,671.23	51,918.69
管理费用	117,909.74	125,362.82
研发费用	60,863.62	61,023.34
财务费用	-2,883.56	-9,291.55
其中：利息费用	17,656.48	27,710.26
利息收入	46,741.07	38,783.00
加：其他收益	3,945.47	3,655.99
投资收益	12,413.99	-2,236.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	979.37	994.67
公允价值变动收益	945.56	161.87
信用减值损失	-8,785.92	-2,537.42
资产减值损失	-18,970.86	-400.54
资产处置收益	795.76	2,538.26
二、营业利润	130,073.52	175,424.62
加：营业外收入	7,298.03	6,614.76
减：营业外支出	1,406.30	1,653.82
三、利润总额	135,965.26	180,385.56
减：所得税费用	24,144.44	21,080.45
四、净利润	111,820.82	159,305.12
归属于母公司股东的净利润	113,334.87	159,196.02
少数股东损益	-1,514.05	109.1

2019 年度和 2020 年度，公司营业收入分别为 2,437,438.99 万元和 2,249,195.42 万元，降幅为 7.72% ；公司营业成本分别为 2,027,402.90 万元和 1,888,281.16 万元，降幅为 6.86% 。报告期内公司营业收入及营业成本均呈现下降态势，主要系受疫情影响所致。

545

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年度和 2020 年度，公司销售费用分别为 51,918.69 万元和 37,671.23 万元，降幅为 27.44% ，主要系受疫情因素影响销售费用同比下降。

2019 年度和 2020 年度，公司管理费用分别为 125,362.82 万元和 117,909.74 万元，降幅为 5.95% ，主要系受疫情因素影响管理费用同比下降。

2019 年度和 2020 年度，公司财务费用分别为-9,291.55 万元和 -2,883.56 万元，主要系 2020 年汇率变动产生汇兑损失所致。

2019 年度及 2020 年度，公司分别实现归属于母公司股东的净利润 159,196.02 万元和 113,334.87 万元，降幅为28.81%，主要系公司同比毛利下降，且资产减值损失计提增加所致。

2 、盈利能力指标分析

2019 年度及 2020 年度，上市公司主要盈利指标情况如下：

项目	2020 年度	2019 年度
毛利率	16.05%	16.82%
净利率	5.04%	6.53%
期间费用率	9.49%	9.40%
净资产收益率	10.51%	15.63%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

① 净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
② 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③ 期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
④ 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于公司普通股股东的净资产

2019 年度和 2020 年度，上市公司毛利率分别为 16.82%和 16.05% ，净利率分别为 6.53%和 5.04% ，期间费用率分别为 9.40%和 9.49% ，净资产收益率分别为 15.63%和 10.51% 。报告期内，上市公司毛利率小幅下滑，主要源于工程建设和生产运营业务毛利率小幅下降；净利率呈现下降趋势，主要系公司同比毛利率下降，且资产减值损失计提增加所致。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，各标的公司主要产品的行业分类

546

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

如下表：

如下表：
门类	行业分类	产品/服务品种
M科学研究和技术服务业	M74专业技术服务	工程设计咨询、工程总承包

根据《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南京凯盛、北京凯盛和中材矿山的工程总承包及设计咨询业务所处行业属于“专业技术服务”（M74）下的“工程技术服务”子行业（M748）。

（一）行业管理体制及相关法律法规政策

1 、行业监管体制

工程技术服务行业的主管部门为住建部和地方各级住建管理部门以及国家及地方各级发改委，主要负责对行业进行宏观调控。住建部及地方各级住建管理部门的管理作用主要包括三个方面，一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准的管理。国家及地方各级发改委主要负责拟定或授权相关协会拟定行业发展规划并颁布实施；对行业进行事中事后监管，维护行业发展秩序。行业自律组织为中国勘察设计协会、中国工程咨询协会（CNAEC）、中国建筑工程业协会等全国性协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会等地方性行业协会。工程技术服务领域的行业协会在行业的发展与管理中发挥了重要的作用，对整个行业的发展起到了指导性的作用。

各标的公司主要围绕水泥行业开展工程技术服务，水泥行业也拥有较为完备的行业监管体制。我国水泥行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控和指导，行业协会进行自律规范。国家发改委主要负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展战略和规划，提出结构调整目标及产业布局，审核水泥行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划等。工信部主要负责水泥行业的管理工作，研究国内外水泥市场情况并提出建议，研究拟订、修订水泥行业的准入标准，并监督实施。环境保护部负责出台水泥行业的环保标准并设置与环保相关的规划、技术要求，并出具指导性意见。中国水泥协会是由水泥及相关行业的企业、科研及其他单位自愿组成的全国性社会团体和自律性组织，主要负责协助政府制定行业发展战略规划、产业政策、法规政策、行业标准规范，并组织实施推进。

547

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、行业主要法律法规和政策

我国工程技术服务行业已具备了相对完善的法律法规体系，基本涵盖了市场主体资质管理、工程质量管理、招投标管理、环境保护、行政许可等各方面，行业相关的主要具体法律法规如下：

序号	法律法规或政策	实施/发布时间
1	《建设项目竣工环境保护验收管理办法》	2002.2.1
2	《建设工程安全生产管理条例》	2004.2.1
3	《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》	2005.9.1
4	《工程设计资质标准》	2007.3.29
5	《建设工程勘察设计资质管理规定》	2007.9.1
6	《委托检验行为规范（试行）》	2010.6.30
7	《建设工程施工发包与承包计价管理办法》	2014.02.01
8	《中华人民共和国安全生产法》	2014.8.31
9	《建设工程勘察设计管理条例》	2015.6.12
10	《建设项目环境保护管理条例》	2017.10.1
11	《中华人民共和国招标投标法》	2017.12.27
12	《建筑工程设计招标投标管理办法》	2017.5.1
13	《建设项目环境保护管理条例》	2017.7.16
14	《中华人民共和国标准化法》	2018.1.1
15	《中华人民共和国计量法》	2018.10.26
16	《中华人民共和国产品质量法》	2018.12.29
17	《中华人民共和国环境影响评价法》	2018.12.29
18	《必须招标的工程项目规定》	2018.3.8
19	《中华人民共和国招标投标法实施条例》	2019.3.2
20	《建设工程质量管理条例》	2019.4.23
21	《中华人民共和国行政许可法》	2019.4.23
22	《中华人民共和国建筑法》	2019.4.23
23	《中华人民共和国认证认可条例》	2020.11.29

除上述主要法律法规外，近年来，政府部门出台的行业政策主要如下：

序号	出文日期	出文单位	政策名称	重点内容
			《关于培育发展工程总	鼓励具有工程勘察、设计或施工总
1	2003年2月	住建部
			承包和工程项目管理企	承包资质的勘察、设计和施工企业，

548

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	出文日期	出文单位	政策名称	重点内容
			业指导意见》	通过改造和重组，建立与工程总承
				包业务相适应的组织机构、项目管
				理体系，充实项目管理专业人员，
				提高融资能力，发展成为具有设计、
				采购、施工（施工管理）综合功能
				的工程公司，在其勘察、设计或施
				工总承包资质等级许可的工程项目
				范围内开展工程总承包业务
				对我国工程咨询行业加快理论方法
			《工程咨询业2010—	和技术创新、全面协调发展、提高
2	2010年2月	国家发改委
			2015年发展规划纲要》	服务质量、加强人才队伍建设等方

				面提出了具体的指导
				提出“促进大型设计企业向具有项
				目前期咨询、工程总承包、项目管
				理和融资能力的工程公司或工程设
			《关于进一步促进工程
				计咨询公司发展”；鼓励有条件的
3	2013年2月	住建部	勘察设计行业改革和发
				大中型工程勘察设计企业以设计和
			展若干意见》
				研发为基础，拓展项目运营维护等

				相关业务，逐步形成工程项目全生
				命周期的一体化服务体系
				将“工程咨询服务（包括规划编制
			《产业结构调整指导目	与咨询、投资机会研究、可行性研
4	2013年2月	国家发改委	录（2011年本）》（2013	究、评估咨询、工程勘察设计、工
			年修正）	程和设备监理、工程项目管理等）”
				认定为鼓励类产业
	2013年10月	国务院	《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）	指出严禁建设新增产能项目并分类妥善处理在建违规项目、在2015年底前完成淘汰水泥（熟料及粉磨能力）落后产能1 亿吨、加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范、推广使用高标号水泥和高性能混凝土并且加强环保准入管理
5

				要阐明经济发展新常态下工程咨询
				业的发展战略、目标和重点，促进
		中国工程咨询	《工程咨询业2016-2020	行业规范管理，引导市场主体行为，
6	2016年12月
		协会	年发展规划》	推动工程咨询业改革发展，是

				2016~2020年工程咨询业发展的指
				导性文件
				着力推进文化软件服务、建筑设计
			《国务院关于推进文化	服务、专业设计服务、广告服务等
			创意和设计服务与相关	文化创意和设计服务与装备制造
7	2014年2月	国务院
			产业融合发展的若干意	业、消费品工业、建筑工程业、信

			见》	息业、旅游业、农业和体育产业等
				重点领域融合发展
	2015年1月	工信部	《水泥行业规范条件（2015年本）》（工信部公告2015年第5号）	为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41号），推进水泥工业结构调整和转型升级，强化环保、能耗、质量、安全等标准约束，更好地发挥行业
8

549

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	出文日期	出文单位	政策名称	重点内容
				规范条件在化解过剩产能、激励技术创新、转变发展方式中的作用，对《水泥行业准入条件》进行了修订，形成该文件
				各级住房城乡建设主管部门要引导
				工程建设项目采用工程总承包模式
			《住房城乡建设部关于
				进行建设，从重点企业入手，培育
9	2016年5月	住建部	进一步推进工程总承包
				一批工程总承包骨干企业，发挥示
			发展的若干意见》
				范引领带动作用，提高工程总承包

				的供给质量和能力
				五、高技术服务：（一）研发与设
				计服务：（2）设计服务：工程设计
		科技部、财政	《国家重点支持的高新	技术—应用新技术、新工艺、新材
10	2016年1月
		部、国税总局	技术领域》	料、新创意开展工程勘察、设计、

				规划编制、测绘、咨询服务的关键
				技术等
			《国务院办公厅关于促	加快推进工程总承包、培育全过程
11	2017年2月	国务院	进建筑工程业持续健康	工程咨询；推进建筑产业现代化、
			发展的意见》	加快建筑工程业企业“走出去”等
	2018年1月	工信部	《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》	规定了严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目，确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案
12

	2020年1月	工信部	《水泥玻璃行业产能置换实施办法操作问答》	为进一步巩固化解过剩产能工作成效，现以问答形式对产能置换政策进行细化和完善，以进一步提高政策的针对性和可操作性，更好指导地方和企业开展水泥熟料、平板玻璃产能置换
13

（二）行业发展现状

1 、建筑工程行业

2019 年，中国国内生产总值 99.08 万亿元，比上年增长 6.1%。2019 年，全社会建筑工程业实现增加值 7.09 亿元，比上年增长 5.6%。

550

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年至 2019 年全国 GDP 及建筑工程业增加值情况

==> picture [454 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200,000 16%
13.8%
990,865 14%
1,000,000
12%
9.8%
800,000 9.7% 9.7% 9.6%
10%
10.6% 7.3% 7.7%
600,000 9.6% 6.1% 8%
6.7%
400,000 7.9% 7.8% 7.4% 7.0% 6.8% 6.9% 6%
5.6%
4%
4.8%
200,000 3.9%
70,904 2%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
国内生产总值（亿元）建筑业增加值（亿元）国内生产总值增长速度建筑业增加值增长速度
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

自 2010 年以来，建筑工程业增加值占国内生产总值的比例始终保持在 6.6%以上。 2019 年达到了 7.2%的近十年最高点，在 2015、2016 年连续两年下降后，连续三年出现回升，建筑工程业国民经济支柱产业的地位稳固。

2010 年至 2019 年建筑工程业增加值占国内生产总值比重

==> picture [454 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7.3%
7.2%
7.2%
7.1% 7.1%
7.1%
7.0%
7.0%
6.9%
6.9% 6.9% 6.9%
6.9%
6.8%
6.8%
6.7%
6.6% 6.6%
6.5%
6.4%
6.3%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

随着我国建筑工程业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑工程业总产值持续增长， 2019 年达到 24.8 万亿元，比上年增长 5.7%。

551

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年至 2019 年建筑工程业总产值及增速情况

==> picture [460 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300,000 30%
25.0%
250,000 25%
21.3%
200,000 17.8% 16.9% 20%
150,000 15%
10.2% 10.5% 9.9%
100,000 7.1% 10%
5.7%
50,000 2.3% 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
建筑业总产值（亿元）建筑业总产值增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

2019 年底，全社会就业人员总数 7.8 亿人，其中，建筑工程业从业人数 5,427 万人。建筑工程业在吸纳农村转移人口就业、推进新型城镇化建设和维护社会稳定等方面继续发挥显著作用。

2010 年至 2019 年全社会就业人员总数、建筑工程业从业人数增长情况

==> picture [451 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90,000 13.3% 12.3% 15%
10.8%
80,000
70,000 6.1% 6.7% 6.7% 7.2% 7.0% 10%
5.9%
60,000
50,000 5.5% 5.0% 5.6% 5.9% 0.2% 6.6% 1.8% 7.1% 0.6% 5%
40,000
-2.4% 0%
30,000
20,000 -7.4% -5%
10,000
0 -10%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
全社会就业人员建筑业企业从业人员建筑业企业从业人员增长率建筑业企业从业人员占比
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

552

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2019 年，全国建筑工程业企业实现利润 8,381 亿元，增速为 5.1%。

2010 年至 2019 年全国建筑工程业企业利润总额及增速

==> picture [450 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9,000 8,381 30%
25.4%
8,000
22.3% 25%
7,000
6,000 16.7% 20%
5,000 14.6% 14.9%
15%
4,000
8.3%
3,000 7.2% 6.5% 10%
5.1%
2,000
5%
1,000 0.7%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
利润总额（亿元）利润总额增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

近 10 年来，建筑工程业产值利润率（利润总额与总产值之比）一直在 3.5%上下徘徊，2019 年建筑工程业产值利润率为 3.4%。近 10 年来，建筑工程业产值利润率（利润总额与总产值之比）一直在 3.5%上下徘徊，2019 年建筑工程业产值利润率为 3.4%。

2010 年至 2019 年建筑工程业产值利润率

==> picture [459 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3.6%
3.7% 3.6%
3.6% 3.6% 3.6%
3.6%
3.6%
3.5%
3.5% 3.5%
3.5%
3.5%
3.4%
3.4% 3.4%
3.4%
3.3%
3.3%
3.2%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

2019 年，全国建筑工程业企业签订合同总额 54.5 万亿元，比上年增长 10.2%。其中，本年新签合同额 28.9 万亿元，比上年增长了 6.0%，本年新签合同额占签订合同总额比例为 53.1%。

553

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010-2019 年全国建筑工程业企业签订合同总额、新签合同额及增速

==> picture [451 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600,000 35%
29.5%
30%
500,000
29.3% 21.7% 25%
19.2% 20.4%
400,000 17.7%
20%
300,000 11.8% 14.7% 12.5% 15%
16.7% 17.0% 18.1% 10.2%
14.0% 10%
200,000 4.4%
10.2%
5%
7.1%
100,000 5.5% 6.0%
0%
-0.2%
0 -5%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
合同总额（亿元）新签合同总额（亿元）合同总额增速新签合同总额增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

2 、水泥工程行业

整体来看，在全球水泥行业产能过剩，国内水泥行业供给侧结构改革的大背景下，水泥工程和矿山工程等围绕水泥行业的工程服务市场规模并未呈现出明显的下降，反而在水泥行业的整体周期性波动中不断挖掘新的业务机会，持续通过技术提升带动行业的整体发展。

（ 1 ）国内市场

自 2015 年 11 月水泥行业供给侧改革以来，各地陆续出台产能置换政策，淘汰落后产能。在政策引导、行业自律、企业执行的逐步落实下，水泥行业的供给侧改革已经取得了较明显的成果，供给端的产能趋于平稳并出现一定缩减，进入 2016 年以后，水泥行业逐步回暖，实现水泥价值回归，行业盈利水平创出新高。2019 年，全国水泥行业利润达到 1,867 亿元，同比增长 19.6%。

在新增熟料产能方面，2010 年至 2019 年，全国新增熟料产能保持了整体下降的趋势。据中国水泥协会初步统计，2019 年全国新点火水泥熟料生产线共有 16 条，新点火熟料设计产能 2,372 万吨/年。2020 年，在新冠疫情冲击下，国家启动新基建工程以拉动经济，带动水泥需求快速恢复，国内水泥工程建设力度也有所加强。2020 年上半年，新点火生产线 9 条，熟料设计产能 1,417 万吨/年，对比往年保持稳定。根据数字水泥网的统计，2010 年至 2021 年，预计全国新增熟料产能的情况如下：

554

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年至 2021 年全国新增熟料产能情况及预测

==> picture [448 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.50 14%
12%
2.00
10%
1.50
8%
6%
1.00
4%
0.50
2%
0.00 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E
新增熟料产能（亿吨）占全国总产能比重（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：数据水泥网

从短期需求以来，2016 年以来，虽然水泥行业加大供给侧结构改革力度，新建水泥产能得到了较为有效的控制，新建水泥项目有所减少，但这并未显著影响水泥工程市场的实际规模。随着供给侧结构改革的深入推进，在淘汰落后产能政策日益趋严的背景下，部分地区将在 2021 年之前开始加速产能置换步伐。根据 2020 年地方省工信厅已经公示的产能置换情况，从 2018 年至 2019 年，全国拟开工的水泥熟料生产线产能置换项目达到 28 个，广泛分布在广西、安徽、湖南、四川、山东、贵州云南、黑龙江、吉林，为行业的短期需求提供了保障。根据中金公司研究部结合数字水泥网、水泥协会、水泥地理整理的新增产能分布情况如下：

区域	拟建、在建熟料产能（万吨）	区域熟料产能（万吨）	拟在建占区域熟料产能占比（%）
华东	2,669	48,665	5.5%
西南	2,954	35,170	8.4%
两广	1,500	17,834	8.4%
西北	990	21,480	4.6%
华中	690	24,019	2.9%

资料来源：数字水泥网、水泥协会、水泥地理、中国水泥网

从长期需求来看，随着国家对水泥行业监管的日趋严格，行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向迈进，各大水泥集团将引领行业的绿色化和数字化转型，节能降耗和智能制造为核心的技改工程需求活跃，熟料生产线新增与淘汰置换并存，围绕水泥行业的工程服务市场保持了整体的稳定趋势。随着绿色矿山、节能降耗、花园工厂、智能工厂等需求将逐步释放，以智能制造项目为代表的水泥行业数字化转型和以水泥窑

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协同处置项目为代表的水泥行业绿色化工程将逐渐成为行业工程建设的重点，水泥工程和矿山工程服务市场的空间有望保持稳定增长。

（ 2 ）国际市场

目前，全球水泥产能整体过剩，产能利用率较低。据 On Field Investment Research 研究报告显示，2018 年世界水泥产能已达到约 57 亿吨，水泥消费量约 40 亿吨，产能过剩 17 亿吨。同时，受到新冠疫情的影响，全球各区域水泥市场供需整体呈下降态势，据 On Field Investment Research 预测，2020 年全球水泥需求量（不含中国）同比下降 3.5%，全球水泥需求量（含中国）下降约 1%。

然而，在全球水泥行业产能过剩的大背景下，部分国家和地区仍有较为旺盛的水泥行业投资需求。在非洲区域，埃塞俄比亚由于五年增长和转型计划，水泥需求增长强劲，广大中南部非洲市场仍有较大的投资潜力尚需开发；在东南亚区域，据 LEK 咨询公司数据显示，菲律宾、缅甸基础设施建设需求旺盛，为水泥市场提供了动力；在南美区域，根据 On Field Investment Research 研究报告分析，受益于政治趋于稳定、大规模的年轻人口、不断提高的出生率和不断增长的城市化和基础设施建设需求，巴西市场的需求正在持续复苏；在中东、中亚等地区，部分国家旺盛的基础设施建设需求带动了水泥需求的增长，整体的水泥行业投资仍较为活跃。

同时，全球水泥行业推进优化创新和提质增效，碳排放标准也日趋严格，碳排放、可替代燃料、数字化、智能化技术改造等市场需求将会持续增加。

3 、矿山开发服务业

矿山开发服务业是指业主将矿山质地勘察、设计研究、工程建设、采矿运营、选矿运营等环节和作业工序部分或全部分包给专业服务商而形成的供求关系的集合，服务商根据合同约定提供专业服务，矿山业主和服务商通过合同约定各自的权利和义务。

按照开采方式不同，矿山开发服务业分为地下和露天矿山开发服务两种类型。地下开采是指对埋藏地下较深或不适合露天开采的矿产资源通过竖井或斜井、斜坡道等途径进入地下的开采方式。露天开采指对露出地表或埋藏较浅的矿产资源剥离表土后的直接开采，是通过移走矿体表面的覆盖物，从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程。水泥用的石灰石矿山、砂石骨料主要为露天矿山，中材矿山主要以石灰石和砂石骨料矿山为主，也在积极拓展钼矿等有色金属矿山业务。

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露天开采作业主要包括穿孔、爆破、采装、运输和排土等流程。相对于地下采矿，露天开采的优点是资源利用充分、回采率高、贫化率低，适于用大型机械施工，建矿快、产量大、动生产率高、生产安全。随着开采技术的发展，适于露天采矿的范围越来越大，可用于开采低品位矿床和某些地下开采过的残矿。

矿山开发服务行业处于矿山开发行业的上游，为矿山开发企业提供服务，其发展状况与采矿业市场形势休戚相关。矿山工程建设与矿山开发投资关系密切，露天爆破与开采与用矿量、采矿量直接相关，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模相挂钩。 2013 年以来，中国采矿业固定资产投资由降转升，出现了连续三年的下滑，2017 年中国采矿业固定资产投资下降至 9,209 亿元。2018 年，采矿业固定资产投资重新进入活跃期，开始出现会面，2019 年同比增长达到 24.1%，增速较上年加快 20 个百分点，高于全国固定资产投资增速 19 个百分点。其中，非金属矿采选业固定资产投资增幅最高，达到 30.9%，2013 年至今中国采矿业固定资产投资变化情况如下：

2013 年至今中国采矿业固定资产投资变化情况

==> picture [442 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采矿业固定资产投资（亿元）增长率（%）
16,000 14,597 14,700 30%
14,000 13,000
20%
11,897
12,000
10,232
9,587 10%
10,000 9,209
8,000 0%
6,000
-10%
4,000
-20%
2,000
0 -30%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

采矿服务行业的营业收入同样随固定资产投资呈现出周期性波动，到 2018 年，已经对比 2013 年时的最高位 66,795 亿元下降至 43,212 亿元。2019 年，全国采矿服务业营业收入有所回升，已经增长至 46,162 亿元，同比增长 6.8%，2013 年至今中国采矿服务业营业收入变化情况如下：

557

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2013 年至今中国采矿业营业收入变化情况

==> picture [459 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采矿业营业收入（亿元）增长率（ % ）
80,000 10%
66,795
70,000 64,560
5%
60,000 53,406
49,647 50,426 46,162 0%
50,000 43,212
40,000 -5%
30,000
-10%
20,000
-15%
10,000
0 -20%
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

我国矿山开发服务业高低端分化明显。对于中高端服务市场，由于其投资规模大、周期长、专业性强，对安全、环保要求较高，对从事矿山开发服务企业的业务资质、施工能力、人员素质、装备水平、行业经验、融资能力等都有较高的要求，具有一定的行业门槛，短期内从事中高端矿山开发服务的企业不会大量增加。服务于低端市场的企业规模小、安全隐患多，竞争力较弱。随着安全生产以及环保等行业监管力度的加大和行业周期性调整，小规模矿山服务企业将面临市场淘汰的生存压力。

在矿山开发服务行业中，近年来出现了新的发展热点，即矿山生态修复业务。2014 年以来，自然资源部积极推动矿山生态修复工作，完善相关管理制度，研究制定鼓励和引导社会资本投入矿区生态修复的政策措施，部署开展重点区域历史遗留矿山生态修复工作。2019~2020 年度中央财政安排奖补资金 37 亿元，用于支持开展长江经济带、黄河流域、京津冀周边及汾渭平原等重点流域和重点区域废弃露天矿山生态修复，预期完成治理任务 2.5 万公顷。根据遥感监测数据统计，2019 年全国新增矿山恢复治理面积约 4.8 万公顷。其中，在建和生产矿山新增恢复治理面积约 1.92 万公顷，占 40.05%；废弃矿山新增恢复治理面积约 2.88 万公顷，占 59.95%。

4 、砂石骨料行业

砂石骨料是商品混凝土行业的上游，受到商品混凝土下游需求的驱动，我国砂石骨料仍处于产需两旺的阶段，未来较长的时间内产量处于高位运行的可能性较大。2018 年，受环保督察、河湖治理、整治非法采砂、矿山治理、采砂点治理等政策影响，部分业务资质不规范的砂石企业被关停，2018 年产量同比 2017 年下降 3.4%；2019 年，我

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国的砂石骨料产量有所回升，达到约 188.1 亿吨。2011 年以来，我国砂石骨料产量如下：

2011 年以来我国砂石骨料产量情况

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿吨
----- End of picture text -----

==> picture [456 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200
190 186.9 184.4 188.1
181.4 180.2
180 176.9 178.1
170 165.7
157.4
160
150
140
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

数据来源：智研咨询，中国砂石骨料网

砂石骨料市场上由于河砂资源的日益匮乏、环保监管力度加大等原因，各地政府已相继出台禁采或限采天然砂的规定，我国砂石行业天然骨料需求量呈下降态势。2019 年我国砂石市场需求量 188 亿吨，其中，天然骨料需求量 46.9 亿吨，机制骨料需求量 141.1 亿吨。2011 年以来，我国砂石骨料需求量及需求类型如下：

2011 年以来我国砂石骨料市场需求情况

单位：亿吨

==> picture [453 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160
141.1
140 131.7 129.5 133.7 130.6
125.9
120 113.0
106.6
100 91.2
80
64.7
57.2 58.1
60 54.0 51.0 50.7 50.7 47.5 46.9
40
20
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
天然骨科需求量机制骨科需求量
----- End of picture text -----

数据来源：智研咨询，中国砂石骨料网

从区域上看，长三角地区是我国砂石骨料的主要消费大区，分省分数据来看，消费量在 10 亿吨以上的省份分别为江苏、河南、山东、广东和四川，其中，江苏和广东是传统经济强省；安徽、湖南、湖北、浙江、广西、贵州、江西、云南、河北、山西和福建地区砂石骨料消费量超过 5 亿吨，具体情况如下：

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我国各主要区域骨料需求量情况

单位：亿吨

==> picture [452 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40
34.0
35
30
25.0
25
22.0
20
15.0
15 13.0
11.0
10.0
10
5
0
泛长三角长江中游集群珠三角成渝集群中原集群京津冀关中集群
----- End of picture text -----

数据来源：智研咨询，中国砂石骨料网

（三）行业竞争格局及主要竞争对手

1 、水泥工程行业

在国内企业方面，从事水泥工程设计与总承包的主要企业包括上市公司及下属的天津水泥工业设计研究院有限公司、成都建筑材料工业设计研究院，标的公司南京凯盛、北京凯盛，中航工业集团下属的中国航空技术国际控股有限公司（控股德国洪堡公司），安徽海螺集团有限责任公司下属安徽海螺建材设计研究院等。

在国际企业方面，从事水泥工程设计与总承包的主要企业包括丹麦 FL SMITH 公司、德国洪堡公司、德国伯力休斯公司等，海外企业主要以水泥装备为发展方向，会在水泥装备的基础上参与一定数量的工程承包项目，上述公司的具体情况如下：

企业	丹麦FL SMIDTH	德国洪堡公司	德国伯力休斯公司
经营范围	水泥生产线及矿山技术、装备工程服务，售后服务、矿业等	全球建材成套设备与生产线设计、设备研发和生产	水泥和矿产技术工程承包、设备开发、制造和供应
行业地位	世界最强水泥设备供应商，第二大水泥工程承包商	世界建材成套行业三大品牌之一	在破碎、研磨、辊压、精矿选粉、发电脱硫设备等领域的技术处于领先地位

整体来看，围绕水泥行业开展水泥工程的公司并不多，除上述企业之外，还有部分综合类工程承包企业也会参与水泥工程承包市场，但其在项目经验、技术能力和品牌影

560

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

响力上与上述公司具有一定的差距，包括上市公司及其下属子公司、南京凯盛、北京凯盛在内的十家专业化公司是其中的主要参与者。水泥工程市场的客户粘性相对较强，长期的技术积累和行业深耕使得工程服务类公司与大型水泥集团的合作关系较为稳固，在技术能力方面更为突出的企业，尤其是在智能制造和节能环保技术领域拥有长期积累的企业，将在长期竞争中享有比较优势。

在竞争格局方面，截至 2019 年末，中材国际已累计在全球 75 个国家和地区承接了 237 条生产线、71 个粉磨站，市场占有率持续保持领先。标的公司南京凯盛、北京凯盛在国际和国内市场具有一定的市场影响力，其中南京凯盛在国内水泥工程市场处于领先地位，北京凯盛则在东欧、中亚和北非地区的水泥工程占有较大的市场份额。

南京凯盛以国内市场为主，在国内水泥工程市场有较强的市场影响力，尤其是与中国建材集团、金隅冀东、红狮集团、葛洲坝水泥、万年青、华润水泥等大型水泥集团建立了较为稳固的合作关系。随着水泥行业的供给侧结构改革的深入推进，预计水泥行业的市场集中度将进一步提升，具有产能优势的大型水泥集团在产能置换政策的影响下，将成为国内增量水泥工程项目的主要来源，南京凯盛将享有较强的比较优势。

北京凯盛以国际市场为主，深耕“一带一路”沿线国家工程市场，在俄罗斯、中亚五国与高加索地区等俄语系国家以及阿尔及利亚等北非国家签订、实施了二十余条重点海外水泥总承包工程，积累了丰富的工程经验，树立了优质的品牌形象。

2 、矿山开发服务业

从全国范围来看，我国矿山开发服务市场已出现高端服务市场、中端服务市场和低端服务市场分化并存的特点，大中型矿山和小型矿山在数量和产量上差异显著。尽管大型矿山数量较少，但产量占全行业比重较高，同时大中型矿山投资规模大、建设周期长，因此生产经营和供给开采数量都比较稳定，短期内不会大量增加，而小型矿山受市场影响比较明显，矿山开采运营数量随市场波动变化比较大。

国内中小型规模的矿山开发服务公司较多，尤其是分布在各地的以爆破业务为核心的矿山服务企业，在大量小型矿山中占有较高的市场份额。国内专门从事矿山开发服务的大中型规模以上企业较少，主要包括标的公司中材矿山、广东宏大爆破股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司、中国华冶科工集团有限公司、十四冶金建设集团有限公司、

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

中煤第三建设（集团）有限责任公司、中煤第五建设有限公司等。

标的公司中材矿山在石灰石矿山领域具有领先的行业地位，2018 年、2019 年和 2020 年 1~9 月，该公司水泥矿石采矿量 2.13 亿吨、2.89 亿吨和 2.39 亿吨，在国内石灰石矿山开发服务市场保持领先地位。同时，中材矿山也在积极拓展其他矿山开发服务领域，包括广东惠州光大水泥骨料、江西东乡南方骨料、河北九州矿业骨料等砂石骨料矿山，以及吉林天池钼业等有色金属矿山。

3 、砂石骨料行业

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。

标的公司中材矿山控股的中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区，两家公司的销售市场基本被限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站，商品混凝土的下游需求主要包括高速公路建设、乡村公路改扩建、城区基础设施建设等。近年来，随着重庆市和长春市等当地政府对砂石骨料矿山的监管加强，小规模矿山数量大幅下降，区域内主要以中大型砂石骨料矿山为主，形成了较为稳定的供求格局，预计区域性市场将长期保持稳定。

（四）水泥行业波动性对工程服务类企业的影响

上市公司和三家标的公司均长期深耕水泥行业的上游工程服务业务，其经营业绩仍在水泥行业的周期性波动中，但通过持续的提质增效和技术创新，表现出了较强的韧性。以上市公司为例，自 2015 年以来，营业收入规模未出现明显的增长，但归母净利润规模从 2015 年的 6.64 亿元增长至 2019 年的 15.92 亿元，生产运营管理、节能环保等创新业务实现了持续快速增长。三家标的公司 2014 年以来也实现了稳步的发展，业务规模持续扩大，盈利能力保持稳定。

上市公司和三家标的公司业绩的稳步增长，主要得益于各公司加大研发力度，不断适应行业变化对工程服务类企业带来的机遇和挑战，在传统水泥工程承包的基础上，发展了智能制造、节能环保、矿山生态修复等一系列创新性业务，降低了公司业绩的波动性风险。从整体来看，水泥行业的周期波动性对上市公司和标的公司的业绩影响整体可控。

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然而，国内市场对技术能力不断提升的客观要求，以及国际市场水泥产能的整体过剩，仍为上市公司和各标的公司的长期发展和业绩波动带来了一定的不确定性，上市公司拟采取如下措施，为各标的公司业绩的稳定增长提供保障，保证广大股东的合法权益：

1 、做精做强主业，质量效益稳步提升

上市公司仍将以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，夯实水泥工程主业基础，不断提升核心竞争力。在国际市场，本次交易完成后，公司将与北京凯盛、南京凯盛进行深度整合，深耕重点区域，紧跟重点客户，巩固区域市场的品牌影响力，牢牢把握水泥投资旺盛区域的项目需求；在国内市场，上市公司将与标的公司强强联合，继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，补齐在矿山工程上的相对短板，强化公司在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力，为客户提供差异化的系统改造优化方案。

2 、加强技术创新，助推水泥工业优化升级

上市公司坚持绿色化、智能化发展方向，不断进行技术创新，推动中国水泥工业技术进步。通过本次交易，上市公司的研发能力和技术能力将得以增强，南京凯盛拥有各类知识产权超 200 余项，并建有专业化的装备研发事业部和智能制造事业部，在水泥工业绿色化、智能化领域拥有长期的积累；北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，获得多项国家发明专利、实用新型专利，承接了国家 863 计划、“十二五”国家科技支撑计划等多项国家重点科研计划。上市公司与标的公司在科研方面强强联合，不断强化自身在技术能力方面的竞争优势，力争在绿色化、智能化、高端化方向上引领水泥行业的优化升级，将在与主要竞争对手的长期竞争中享有比较优势。

3 、稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐

本次交易后，上市公司将充分发挥技术、品牌和管理优势，继续深化落实“水泥工程+”战略。通过整合北京凯盛、南京凯盛、中材矿山，上市公司在矿山工程、采矿服务、生态地质修复、智能制造等多元化业务领域的能力将得以增强，生产运营管理业务的技术力量也将得以强化，结合上市公司在东南亚、中东、南美、非洲等重点区域的品牌影响力，公司多元化业务的发展有望步入快车道。

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（五）标的公司的核心竞争力

1 、股东优势

各标的公司与发行人的控股股东均为中国建材，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，全球最大的玻璃纤维生产商、全球最大的水泥工程服务供应商和全球领先的玻璃工程服务供应商。截至 2019 年末，中国建材水泥产能约 5.21 亿吨，混凝土产能约 4.6 亿立方米，石膏板产能 27.52 亿平方米，风电叶片产能 15.85GW，玻璃纤维产能 274 万吨。

各标的公司充分运用股东技术与业务平台，在水泥工程、矿山工程等领域一站式推进，发挥整体协同作用，提升了各标的公司的业务能力。

2 、技术优势

北京凯盛、南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书，南京凯盛还拥有国家建材行业非金属矿及原料制备工程甲级设计证书，中材矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书工程。北京凯盛和南京凯盛均被认定为高新技术企业，两家公司的新型干法水泥技术均处于国内领先水平。另外，北京凯盛在节能技术改造、特种水泥、混凝土预制住宅产业化、危险固体废弃物处理等水泥工程创新领域均有布局；南京凯盛专门成立了智能制造事业部，从事建材行业特别是水泥工厂信息化和智能化的开发及其成果转化工作，其研发的智能化水泥示范生产线于 2015 年作为水泥行业唯一项目入选工信部首批智能制造试点示范项目，2017 年该公司通过“软件开发能力成熟度”件开发能力国际认证，获得 CMMI3 证书。

3 、品牌优势

各标的公司水泥工程、矿山工程的业绩遍及全国，在国内市场建立了广泛的影响力，南京凯盛在国内水泥工程市场份额领先，中材矿山则是国家级矿山施工企业。在国际市场上，北京凯盛和南京凯盛的水泥工程业务在阿尔及利亚、哈萨克斯坦、越南、沙特阿拉伯、俄罗斯、意大利等国建立了广泛的布局。北京凯盛在“一带一路”沿线国家和地区实施了一大批重点海外水泥工程，已逐渐成为东欧、中亚和北非地区水泥国际工程市场占有率领先的专业水泥国际工程公司，树立了优质的品牌和形象。

各标的公司在业务开拓的过程中，依靠技术创新和质量管控，不断扩大市场影响力

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和品牌认知度，并通过丰富的总承包管理经验，对工程建设项目进度、质量和投资的有效控制，实现了短工期、低投资、高回报、质量优的总承包项目建设目标。

4 、安全管理优势

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山的业务均主要从事工程总承包业务，安全管理是工程建设顺利开展的重要保证。其中，中材矿山主要开展的矿山建设和开采行业的安全风险较高，该公司高度重视安全管理工作，坚持安全红线意识，编制了公司施工现场《安全标志标识标准》、《作业安全防护标准》，加大了对暗挖项目的安全监管，严格落实各项安全技术措施、出入井挂牌登记制度，完善了溜井开拓爆破规程，加强了井巷工程、溜破系统的通风、提升系统的日常检查维护，配备了充足的应急救援设施。

5 、运营服务优势

北京凯盛、南京凯盛通过运营服务、备件供应等方式延长工程服务价值链，向产业纵深发展。相关标的公司组建了水泥专业技术服务团队，并积极发展围绕水泥行业的智能制造业务，为众多水泥生产线提供数字化改造和技术保证，使生产线在最佳的生产控制下运行，提供国内外水泥生产线人员培训，调试运营、生产总包、机电设备维护大修，备品备件供应等服务，大大提高了总包项目考核成功率的同时，延长服务链获得长期稳定的包产运营服务收入。

6 、人才优势

各标的公司均拥有一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、执业资格齐全的优秀技术人才团队，这是各标的公司业务持续扩大与核心竞争力不断增强的重要保证。同时，各标的公司还围绕其发展战略，建立了人力资源发展战略，完善人才甄选、任用、培养、开发、人才储备相结合的人力资源管理体系。通过人员甄选、培训、薪酬、绩效考核、员工关系、人力资源规划等人力资源系统六大模块的有效运作，促进员工素质的全面提升，提高公司可持续发展能力。

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三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）北京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

1 、财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	15,253.40	10.61%	49,824.98	33.30%
应收账款	32,428.01	22.56%	31,683.82	21.17%
应收款项融资	268.55	0.19%	1,067.00	0.71%
预付款项	9,200.22	6.40%	21,848.75	14.60%
其他应收款	6,314.13	4.39%	3,841.54	2.57%
合同资产	67,843.59	47.20%	31,502.53	21.05%
其他流动资产	1,947.99	1.36%	676.64	0.45%
流动资产合计	133,255.88	92.70%	140,445.26	93.85%
非流动资产
长期股权投资	2,360.59	1.64%	2,370.67	1.58%
固定资产	4,377.53	3.05%	4,764.75	3.18%
无形资产	86.52	0.06%	87.25	0.06%
递延所得税资产	2,521.89	1.75%	472.99	0.32%
其他非流动资产	1,142.44	0.79%	1,504.92	1.01%
非流动资产合计	10,488.97	7.30%	9,200.58	6.15%
资产总计	143,744.85	100.00%	149,645.84	100.00%

报告期内，北京凯盛业务持续发展、资产规模不断扩大。报告期各期末，北京凯盛资产总计分别为 149,645.84 万元和 143,744.85 万元，呈下降趋势。

从资产构成来看，北京凯盛资产主要以流动资产为主，各报告期期末流动资产分别为 140,445.26 万元及 133,255.88 万元，占总资产比例分别为 93.85%和 92.70% ，整体较为稳定。报告期内，北京凯盛流动资产主要由货币资金、应收账款和合同资产为主，报告期各期末上述资产合计金额占资产总额的比例为 75.52%和80.37% 。报告期内，北

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京凯盛流动资产占比较大主要由其业务特点所决定：在北京凯盛所从事的工程总承包业务中，相关工程施工业务主要分包给具有相应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投入亦较少，其自身从事的设计业务属于知识密集、技术密集型行业，所需的固定资产投入较小。

各报告期期末，北京凯盛非流动资产分别为 9,200.58 万元和 10,488.97 万元，占总资产比例的 6.15%和 7.30% ，整体占比较为稳定。报告期内，北京凯盛非流动资产主要为固定资产。

北京凯盛报告期内主要资产情况如下：

1）货币资金

报告期各期末，北京凯盛货币资金分别为 49,824.98 万元和 15,253.40 万元， 2020 年末货币资金较 2019 年末减少 34,571.59 万元，降幅为 69.39% ，主要系受疫情影响客户回款减少，2019 年度的银行承兑汇票陆续到期兑付，且公司 2020 年购入固定收益类理财产品。

报告期各期末，北京凯盛货币资金情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
库存现金	80.92	75.58
银行存款	4,854.44	21,914.98
其他货币资金	10,318.03	27,834.42
合计	15,253.40	49,824.98

北京凯盛的货币资金绝大部分为银行存款和其他货币资金，报告期各期末合计金额分别为 49,749.40 万元和 15,172.47 万元，占货币资金的比例分别为 99.85%和 99.47% 。 2）应收账款

报告期各期末，北京凯盛应收账款账面价值分别为 31,683.82 万元和 32,428.01 万元，占总资产的比例分别为 21.17%和 22.56% ，占比较高。 2020 年末应收账款与2019 年末基本持平。报告期内，北京凯盛应收账款按坏账计提方法分类如下：

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单位：万元

类别	2020 年12 月31 日余额	2020 年12 月31 日余额	2020 年12 月31 日余额	2020 年12 月31 日余额	2020 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款	36,046.63	100.00	3,618.62	10.04	32,428.01
合计	36,046.63	100.00	3,618.62	10.04	32,428.01
类别	2019 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款	33,283.34	100.00	1,599.52	4.81	31,683.82
合计	33,283.34	100.00	1,599.52	4.81	31,683.82

按账龄列示的应收款项具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	22,853.20	63.40%	29,982.16	90.08%
1-2年（含2年）	11,240.93	31.18%	2,012.90	6.05%
2-3年（含3年）	1,397.05	3.88%	441.87	1.33%
3-4年（含4年）	113.73	0.32%	117.19	0.35%
4-5年（含5年）	77.52	0.22%	436.52	1.31%
5年以上	364.19	1.01%	292.70	0.88%
小计	36,046.63	100.00%	33,283.34	100.00%
减：坏账准备	3,618.62	-	1,599.52	-
合计	32,428.01	-	31,683.82	-

截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	账龄	占应收账款期末余额合计数的比例（%）
中国建材国际工程集团有限公司	21,311.28	1 年以内	89.05
	10,789.96	1 至2 年

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单位名称	期末余额	账龄	占应收账款期末余额合计数的比例（%）
SARL STG ALGERIE	1,232.02	2 至3 年	3.42
JSC OHANGARONSEMENT	1,088.92	1 年以内	3.02
枣庄中联水泥有限公司	438.72	1 至2 年	1.22
中建材光芯科技有限公司	357.63	1 年以内	0.99
合计	35,218.53		97.70

截至报告期末，北京凯盛对前五大欠款方的应收账款余额合计 35,218.53 万元，占应收账款余额的比例合计为 97.70% 。

3）应收款项融资

报告期各期末，北京凯盛应收款项融资账面价值分别为 1,067.00 万元和 268.55 万元，占总资产的比例分别为 0.71%和 0.19% ，整体占比较低。 2020 年末应收款项融资较 2019 年末减少798.44 万元，降幅为74.83%，主要系2020 年度部分银行承兑汇票到期兑付，且2020 年度新增银行承兑汇票较少。报告期各期末，北京凯盛应收款项融资情况如下：

况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
银行承兑汇票	268.55	1,067.00
合计	268.55	1,067.00

4）预付款项

报告期内，北京凯盛预付款项主要由预付设备款和预付运费等构成。截至 2019 年 12 月 31 日和 2 020 年12 月31 日，北京凯盛预付款项分别为 21,848.75 万元和 9,200.22 万元，占资产总额的比例分别为 14.60%和 6.40% 。

报告期各期末，北京凯盛预付款项的账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	5,330.40	57.94%	20,186.75	92.39%
1-2年	3,451.69	37.52%	845.99	3.87%

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
2-3年	128.29	1.39%	351.05	1.61%
3年以上	289.84	3.15%	464.96	2.13%
合计	9,200.22	100.00%	21,848.75	100.00%

2020 年末预付款项较 2019 年末减少 12,648.53 万元，降幅 57.89% ，主要系随项目正常进展，预付款项相应结转为成本。截至 2020 年末，北京凯盛预付账款账面金额为 9,200.22 万元，其中 8,782.09 万元账龄在 2 年以内，占比 95.46% ，预付账款整体账龄较短。

截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：

截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：	截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：	截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：	截至报告期期末，北京凯盛按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：
单位：万元
债务人名称	账面余额	账龄	占预付账款合计的比例（%）
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司	427.49	1 年以内	27.82
	2,132.06	1 至2 年
天津天安机电设备安装工程有限公司	1,295.79	1 年以内	14.08
安徽四建控股集团有限公司	384.10	1 年以内	12.45
	761.06	1 至2 年
中建材行业生产力促进中心有限公司	798.82	1 年以内	8.68
中国机械工业机械工程有限公司	405.20	1 年以内	4.40
合计	6,204.52		67.43

5）其他应收款

报告期各期末，北京凯盛其他应收款分别为 3,841.54 万元和 6,314.13 万元，占资产总额的比例分别为 2.57%和 4.39% 。 2020 年末其他应收款项较 2019 年末增加 2,472.59 万元，增幅64.36%，主要系因与中国冶金科工股份有限公司的诉讼纠纷导致新增 5,761.88 万元法院保全保证金所致。

报告期各期末，其他应收款项主要包括保证金、出口退税和备用金/个人借款等，账龄主要分布于一年以内和 1-2 年内，其按账龄分布情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	6,298.96	99.03%	3,179.00	72.35%
1-2年（含2年）	31.64	0.50%	934.85	21.28%
2-3年（含3年）	30.20	0.47%	-	-
3-4年（含4年）	-	-	180.00	4.10%
4-5年（含5年）	-	-	100.00	2.28%
5年以上	-	-	-	-
小计	6,360.81	100.00%	4,393.85	100.00%
减：坏账准备	46.68	-	552.31	-
合计	6,314.13	-	3,841.54	-

按款项性质分布情况如下：

	单位：万元	单位：万元
款项性质	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
出口退税	119.31	1,811.23
代垫费用	1.75	-
资金归集	-	1,000.12
备用金/个人借款	186.43	1,495.63
保证金	6,053.32	75.17
其他	-	11.71
合计	6,360.81	4,393.85

截至报告期末，北京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：

截至报告期末，北京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：	截至报告期末，北京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：	截至报告期末，北京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：	截至报告期末，北京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
单位名称	期末余额	账龄	占其他应收账期末余额合计数的比例（%）
北京市海淀区人民法院	5,761.88	1 年以内	90.58
应收出口退税款	119.31	1 年以内	1.88
江西南方水泥有限公司	100.00	1 年以内	1.57
工程经济部	50.47	1 年以内	0.79
中建材海外经济合作有限公司	50.00	1 年以内	0.79
合计	6,081.66		95.61

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截至报告期末，北京凯盛其他应收款的欠款方相对较为集中，对前五大欠款方的其他应收款余额合计为 6,081.66 万元，占其他应收款余额的比例合计 95.61% 。

6）合同资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛合同资产分别为 31,502.53 万元和 67,843.59 万元，占资产总额的比例分别为 21.05%和 47.20% 。 2020 年末合同资产较 2019 年末增加 36,341.06 万元，增幅115.36% ，主要系受疫情影响，公司已完工未结算工程余额增加。具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
账面余额	74,574.63	32,290.91
减值准备	6,731.05	788.38
账面价值	67,843.59	31,502.53

7）其他流动资产

报告期各期末，北京凯盛其他流动资产账面价值分别为 676.64 万元和 1,947.99 万元，占资产总额的比例分别为 0.45%和 1.36% ，整体占比较低。其他流动资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
待抵扣/未认证的进项税	692.21	-
预缴企业所得税	1,255.78	676.64
合计	1,947.99	676.64

8）长期股权投资

报告期各期末，北京凯盛长期股权投资账面价值分别为 2,370.67 万元和 2,360.59 万元，占资产总额的比例分别为 1.58%和 1.64% ，长期股权投资情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
联营企业
上海新建重型机械有限公司	2,360.59	2,370.67

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9）固定资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛固定资产具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	5,479.88	677.92	207.82	469.06	6,834.69
累计折旧	1,214.71	647.85	167.85	354.27	2,384.67
减值准备	-	-	-	72.48	72.48
账面价值	4,265.17	30.08	39.97	42.32	4,377.53
项目	2019 年12 月31 日
	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	5,479.88	677.62	207.82	465.22	6,830.54
累计折旧	1,084.56	523.14	150.82	307.26	2,065.79
减值准备	-	-	-	-	-
账面价值	4,395.32	154.48	56.99	157.96	4,764.75

北京凯盛的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及电子设备。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛固定资产分别为 4,764.75 万元及 4,377.53 万元，占资产总额的比例分别为 3.18%及 3.05% 。报告期内固定资产略有下降，主要是随固定资产折旧及减值，账面价值有所下降。

10）递延所得税资产

截至2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日，北京凯盛递延所得税资产分别为 472.99 万元及2,521.89 万元，占资产总额的比例分别为0.32%及1.75%。2020 年末递延所得税资产较2019 年末增加2,048.91 万元，增幅433.19%，主要系由于坏账计提增加、资产减值准备计提增加，以及未决诉讼确认大额营业外支出，导致递延所得税资产增加。

11）其他非流动资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛其他非流动资产分别为 1,504.92 万元及 1,142.44 万元，占资产总额的比例分别为 1.01%及 0.79% 。报告期内，

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北京凯盛的其他非流动资产均为结算期一年以上的合同资产，具体如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
账面余额	1,717.95	1,717.95
减值准备	575.51	213.03
账面价值	1,142.44	1,504.92

（2）负债结构分析

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛负债构成具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	37,500.00	34.16%	28,050.00	25.89%
应付票据	19,656.61	17.90%	35,606.12	32.87%
应付账款	37,992.24	34.60%	15,884.69	14.66%
合同负债	4,655.09	4.24%	25,318.52	23.37%
应付职工薪酬	1,338.60	1.22%	1,382.03	1.28%
应交税费	20.31	0.02%	188.27	0.17%
其他应付款	2,764.83	2.52%	1,120.72	1.03%
其他流动负债	92.67	0.08%	782.84	0.72%
流动负债合计	104,020.34	94.75%	108,333.19	100.00%
非流动负债
预计负债	5,768.29	5.25%	-	-
非流动负债合计	5,768.29	5.25%	-	-
负债合计	109,788.63	100.00%	108,333.19	100.00%

报告期各期末，北京凯盛负债合计分别为 108,333.19 万元和 109,788.63 万元，以流动负债为主。报告期内北京凯盛负债总额略有上升。其中流动负债下降，主要是多个项目预收客户款项达到确认收入时点，计入收益，导致合同负债大幅减少。非流动负债增加，主要系计提与中冶诉讼相关的预计负债。北京凯盛负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和合同负债构成。报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例分

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别为 96.79 %和 90.91% ，报告期内主要负债情况如下：

1）短期借款

报告期各期末，北京凯盛的短期借款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
信用借款	37,500.00	100.00%	28,050.00	100.00%
合计	37,500.00	100.00%	28,050.00	100.00%

北京凯盛的短期借款均为信用借款。报告期各期末，北京凯盛短期借款分别为 28,050.00 万元和 37,500.00 万元，占负债合计的比例分别为 25.89%和 34.16% 。 2020 年末北京凯盛短期借款较 2019 年末增加 9,450.00 万元，增幅为 33.69% ，主要系为开展业务需要增加信用贷款所致。

2）应付票据

报告期各期末，北京凯盛的应付票据情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
商业承兑汇票	1,022.05	5.20%	373.50	1.05%
银行承兑汇票	18,634.56	94.80%	35,232.62	98.95%
合计	19,656.61	100.00%	35,606.12	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛应付票据分别为 35,606.12 万元及 19,656.61 万元，占负债合计的比例分别为 32.87%及 17.90% 。报告期内，北京凯盛的应付票据主要为银行承兑汇票。北京凯盛 2020 年末应付票据合计较 2019 年末减少 15,949.51 万元，降幅44.79% ，主要系前期银行承兑汇票陆续到期兑付。

3）应付账款

报告期各期末，北京凯盛应付账款分别为 15,884.69 万元和 37,992.24 万元，占负债合计的比例分别为 14.66%和 34.60% 。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，

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北京凯盛的应付账款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付运费	-	-	66.40	0.42%
应付工程款	37,992.24	100.00%	500.85	3.15%
应付设备款	-	-	15,317.44	96.43%
合计	37,992.24	100.00%	15,884.69	100.00%

应付账款主要包括应付工程款和应付设备款。 2020 年末应付账款较 2019 年末增加 22,107.56 万元，增幅为139.18% ，主要系随着工程进度推进，项目发货、施工、安装陆续完成，部分工程款尚未支付；同时，验收款、质保金等费用按合同约定在工程完工后统一结算，累积了较大金额，当期应付账款有所增加。

以账龄列示应付账款如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	29,770.44	78.36%	8,316.21	52.35%
1-2年（含2年）	3,117.22	8.20%	2,285.49	14.39%
2-3年（含3年）	1,486.49	3.91%	1,150.22	7.24%
3年以上	3,618.09	9.52%	4,132.77	26.02%
合计	37,992.24	100.00%	15,884.69	100.00%

从账龄来看，北京凯盛以 2 年以内（含 2 年）应付账款为主，报告期各期末，2 年以内（含 2 年）应付账款占应付账款总额比例分别为 66.74%和 86.56% 。

截至 2020 年12 月31 日，账龄超过 1 年的重要应付账款如下：

截至2020 年12 月31 日，账	龄超过1年的重要应付账款如下：	龄超过1年的重要应付账款如下：
	单位：万元
债权单位名称	2020 年12 月31 日	未偿还原因
北京北通均友智能装备科技有限公司	330.75	尚未结算
浙江洁宇环保装备科技有限公司	356.21	尚未结算
唐山松源商贸有限公司	300.17	尚未结算
合计	987.13

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4）合同负债

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛合同负债分别为 25,318.52 万元和 4,655.09 万元，占负债总额的比例分别为 23.37%和 4.24% 。合同负债全部为预收客户款项。 2020 年末合同负债较 2019 年末减少 20,663.44 万元，降幅为 81.61% ，主要系随项目正常进展预收客户款项逐渐确认计入收益，且受疫情因素影响公司新增下游客户预付款减少所致。

以账龄列示合同负债如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	1,937.17	41.61%	24,366.33	96.24%
1-2年（含2年）	2,144.57	46.07%	122.31	0.48%
2-3年（含3年）	119.81	2.57%	215.62	0.85%
3年以上	453.53	9.74%	614.27	2.43%
合计	4,655.09	100.00%	25,318.52	100.00%

北京凯盛的合同负债以 1 年内（含 1 年）及1-2 年（含2 年）到期为主，报告期各期末， 2 年以内（含2 年）合同负债占比分别为 96.72% 和 87.68% 。

5）应付职工薪酬

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛的应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期薪酬	1,338.60	100.00%	1,337.18	96.75%
离职后福利中-设定提存计划	-	-	36.07	2.61%
辞退福利	-	-	-	-
一年内到期的其他福利	-	-	8.79	0.64%
合计	1,338.60	100.00%	1,382.03	100.00%

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报告期各期末，北京凯盛的应付职工薪酬分别为 1,382.03 万元和 1,338.60 万元，占负债的比例分别为 1.28%和 1.22% 。应付职工薪酬主要为计入短期薪酬的工资、奖金、津贴和补贴，报告期内应付职工薪酬金额及占比较小。 2020 年末北京凯盛应付职工薪酬与 2019 年末基本持平。

6）其他应付款

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛的其他应付款情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付股利	1,900.80	68.75%	-	-
其他应付款项	864.03	31.25%	1,120.72	100.00%
合计	2,764.83	100.00%	1,120.72	100.00%

报告期各期末，北京凯盛的其他应付款分别为 1,120.72 万元和 2,764.83 万元，占负债总额的比例分别为 1.03%和 2.52% ，包括应付股利和其他应付款项。

其中，报告期各期末，应付股利分别为 0.00 万元及 1,900.80 万元， 2020 年末应付股利为1,900.80 万元，系因 2020 年分红截至 2020 年末尚未实施形成。

报告期各期末，北京凯盛其他应付款项构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付工程款及设备款	-	-	10.00	0.89%
应付押金及保证金	715.83	82.85%	915.78	81.71%
职工社保费用	30.72	3.56%	76.26	6.80%
代收职工房费	50.16	5.81%	50.16	4.48%
其他	67.32	7.79%	68.51	6.11%
合计	864.03	100.00%	1,120.72	100.00%

报告期各期末，北京凯盛的其他应付款项分别为 1,120.72 万元和 864.03 万元。其他应付款项主要包括应付押金及保证金、职工社保费用、代收职工房费和其他等。 2020

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年末北京凯盛其他应付款项较 2019 年末减少256.69 万元，降幅为22.90% ，主要系受疫情影响，业务量减少导致项目押金及保证金减少。

7）预计负债

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，北京凯盛预计负债分别为 0.00 万元和 5,768.29 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%和 5.25% 。截至 2020 年12 月31 日的预计负债全部为与中国冶金科工股份有限公司间未决诉讼产生的预计负债。

2019 年 9 月，北京凯盛为开拓沙特业务市场，与营口图码科创房屋制造有限公司（下文简称“营口图码”）达成协议组成联合体，从深圳市图码科技有限公司（下文简称“深圳图码”）处分包拉比格住宅工程项目（为沙特住建部保障房项目中的一部分），合同累计金额 2,162.83 万美元。该项目系 2018 年度中国冶金科工股份有限公司沙特分公司（下文简称“中冶科工”）通过深圳图码承接沙特住房部项目，中冶科工除自身保留一部分，其余分包给深圳图码与其两个股东南昌市第三建设工程有限责任公司、营口图码，以及中冶科工内部单位（五冶、十九冶等）并其他第三方公司。

2020 年 1 月 21 日，北京凯盛起诉中冶科工保证合同纠纷做出止付裁定书，并以现

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金担保保证金约 5,761.88 万人民币支付于北京市海淀区人民法院账户，以财产保全名义查封了该三份保函。

鉴于目前一审被驳回诉讼请求的状态，且未能获取充分证据证明该事项不存在风险，基于谨慎性原则，北京凯盛已对该事项全额计提预计负债 5,761.88 万元。此外，北京凯盛针对本次诉讼计提诉讼费用 6.41 万元。

（3）资本结构与偿债能力分析

北京凯盛报告期内的资本结构和偿债能力具体情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资本结构：
资产负债率	76.38%	72.39%
流动资产/总资产	92.70%	93.85%
非流动资产/总资产	7.30%	6.15%
流动负债/负债合计	94.75%	100.00%
非流动负债/负债合计	5.25%	-
偿债能力：
流动比率（倍）	1.28	1.30
速动比率（倍）	1.28	1.30
息税折旧摊销前利润	-2,625.61	16,120.87
现金流情况：
净利润	-3,553.06	12,504.57
经营活动产生的现金流量净额	-32,106.39	2,401.36

注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销。

报告期各期末，北京凯盛资产负债率分别为 72.39%和 76.38% ，资产负债率总体较高，主要系其所从事的工程总承包业务的行业特点所致。报告期各期末，北京凯盛流动比率分别为 1.30 和 1.28 ，速动比率分别为 1.30 和 1.28 。北京凯盛流动比率、速动比率

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均大于 1，流动性良好。

2019 年及 2020 年北京凯盛经营活动产生的现金流量净额分别为 2,401.36 万元及 -32,106.39 万元， 2020 年末较 2019 年末减少 34,507.75 万元，主要系受疫情影响，项目方无法施工现场验收项目进度并结算相关费用，因此销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。

（4）资产周转能力分析

北京凯盛报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	3.30	4.69
总资产周转率（次）	0.72	1.10

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值。

报告期内各期末，北京凯盛应收账款周转率分别为 4.69 和 3.30 ，总资产周转率分别为 1.10 和 0.72。2020 年度，北京凯盛应收账款周转率及总资产周转率较 2019 年下降，主要系公司 2020 年收入较 2019 年下降所致。总体而言，北京凯盛资产周转能力较强，营运情况较为健康。

2 、盈利能力分析

报告期内，北京凯盛利润表数据如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%
营业总成本	96,534.68	91.16%	133,154.16	88.90%
营业成本	88,406.43	83.48%	123,846.25	82.68%
税金及附加	57.44	0.05%	144.44	0.10%
销售费用	275.59	0.26%	534.97	0.36%
管理费用	1,606.15	1.52%	1,838.33	1.23%
研发费用	3,668.44	3.46%	4,744.52	3.17%
财务费用	2,520.62	2.38%	2,045.63	1.37%
其他收益	215.26	0.20%	65.00	0.04%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
投资收益	-88.88	-0.08%	-675.32	-0.45%
公允价值变动收益			-	-
信用减值损失	-1,513.47	-1.43%	-708.00	-0.47%
资产减值损失	-6,377.63	-6.02%	-507.89	-0.34%
资产处置收益	-0.31	0.00%	0.01	0.00%
营业利润	1,600.60	1.51%	14,801.07	9.88%
营业外收入	1.73	0.00%	42.76	0.03%
营业外支出	5,781.99	5.46%	32.18	0.02%
利润总额	-4,179.66	-3.95%	14,811.65	9.89%
所得税费用	-626.61	-0.59%	2,307.08	1.54%
净利润	-3,553.06	-3.36%	12,504.57	8.35%
归属于母公司所有者的净利润	-3,553.06	-3.36%	12,504.57	8.35%

2019 年度以及 2020 年度，北京凯盛分别实现营业收入 149,781.42 万元和 105,900.30 万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,504.57 万元和 -3,553.06 万元， 2020 年度净利润较2019 年度大幅降低主要系受疫情因素影响北京凯盛收入及成本均较2019 年存在下滑，同时受诉讼影响计提了大额预计负债，导致营业外支出增加，此外下游客户回款较慢，北京凯盛2020 年度计提了较大金额的信用减值损失及资产减值损失。

（1）营业收入、营业成本

报告期内，北京凯盛营业收入及成本情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	营业收入	营业收入占比（%）	营业成本	营业成本占比（%）	毛利	毛利占比（%）	毛利率（%）
水泥工程设计及总承包	85,035.02	80.30	69,156.67	78.23	15,878.35	90.77	18.67
多元化工程总承包及其他	20,865.28	19.70	19,249.76	21.77	1,615.52	9.23	7.74
合计	105,900.30	100.00	88,406.43	100.00	17,493.87	100.00	16.52

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	营业收入	营业收入占比（%）	营业成本	营业成本占比（%）	毛利	毛利占比（%）	毛利率（%）
水泥工程设计及总承包	130,552.27	87.16	105,730.84	85.37	24,821.43	95.71	19.01
多元化工程总承包及其他	19,229.15	12.84	18,115.41	14.63	1,113.74	4.29	5.79
合计	149,781.42	100.00	123,846.25	100.00	25,935.17	100.00	17.32

如上表所示，报告期内北京凯盛的主要利润来源为水泥工设计及总承包业务。2019 年度和 2020 年度，北京凯盛水泥工设计及总承包业务收入分别为 130,552.27 万元及 85,035.02 万元，占营业收入比重分别为 87.16%及 80.30% ；毛利分别为 24,821.43 万元和 15,878.35 万元，占毛利总额比例分别为 95.71%和 90.77 %。

2019 年年度以及 2020 年度，北京凯盛毛利率分别为 17.32%和 16.52% ，报告期内有所降低，但整体保持稳定。

报告期内，北京凯盛主营业务收入分地区的情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比
境内合计	53,797.34	50.80%	67,491.84	45.06%
境外合计	52,102.95	49.20%	82,289.58	54.94%
合计	105,900.30	100.00%	149,781.42	100.00%

上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由中国建材国际工程分包的境外项目 2019 年及 2020 年度营业收入分别为 4.76 亿元、 3.24 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后北京凯盛境外业务占比分别为 86.63%和 79.78% 。综上，报告期内，北京凯盛主营业务主要发生在境外，集中在北非及东欧地区。

（2）营业利润分析

报告期内，北京凯盛营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：

583

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	105,900.30	149,781.42
营业成本	88,406.43	123,846.25
营业利润	1,600.60	14,801.07
营业利润率	1.51%	9.88%

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的营业利润分别为 14,801.07 万元和 1,600.60 万元，营业利润率分别为 9.88%和 1.51% ， 2020 年度营业利润率较2019 年度大幅下降，主要系公司按照信用损失模型计算的坏账损失及合同资产减值准备于2020 年度有所增加导致。

1）期间费用

报告期内，北京凯盛期间费用情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	275.59	0.26%	534.97	0.36%
管理费用	1,606.15	1.52%	1,838.33	1.23%
研发费用	3,668.44	3.46%	4,744.52	3.17%
财务费用	2,520.62	2.38%	2,045.63	1.37%
合计	8,070.80	7.62%	9,163.45	6.12%

报告期内，北京凯盛主要期间费用为管理费用、研发费用和财务费用，销售费用金额及占比相对较小。

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛销售费用分别为 534.97 万元和 275.59 万元，占营业收入比重分别为 0.36%及 0.26% ，主要包括职工薪酬、办公费和差旅费等，报告期内占北京凯盛营业收入比例相对稳定。

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛管理费用分别为 1,838.33 万元和 1,606.15 万元，占营业收入比重分别为 1.23%及 1.52% ，主要包括职工薪酬、固定资产折旧费、办公费和差旅费等，报告期内占北京凯盛营业收入比例相对稳定。

584

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2019 年度和 2020 年度，北京凯盛研发费用分别为 4,744.52 万元和 3,668.44 万元，占营业收入比重分别为 3.17%及 3.46% ，主要包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、新产品设计费等小计等，报告期内占北京凯盛营业收入比例相对稳定。

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛财务费用分别为 2,045.63 万元和 2,520.62 万元，占营业收入比重分别为 1.37%及 2.38% ，主要包括利息支出、汇兑损失和手续费。报告期内，财务费用占比上升，主要系由于短期借款增加，相关利息支出增加，且由于银行存款减少，相关利息收入逐渐减少。

2）其他收益

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛其他收益分别为 65.00 万元和 215.26 万元，具体构成如下：

构成如下：	构成如下：	构成如下：
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
稳岗补贴	31.17	-
北京市商务局国际物流运费补贴	169.57
北京市朝阳区社会保险基金管理中心补贴款	13.55	-
社保发放临时性岗位补贴	0.62	-
北京市流通经济研究中心发放2020年度服务贸易统计监测样本企业补助资金	0.36	-
北京市科学技术委员会科技补贴	-	65.00
个税返还	0.00
合计	215.26	65.00

报告期内，北京凯盛的其他收益金额及占比较小。 3）投资收益

报告期内，北京凯盛投资收益具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股权投资收益	5.63	-6.33%	-675.32	100.00%
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-398.25	448.08%	-	-

585

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比
处置交易性金融资产取得的投资收益	264.66	-297.77%	-	-
持有交易性金融资产期间取得的投资收益	39.09	-43.98%
合计	-88.88	100.00%	-675.32	100.00%

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的投资收益分别为-675.32 万元和 -88.88 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益、以摊余成本计量的金融资产终止确认收益和处置交易性金融资产取得的投资收益。

4）信用减值损失

报告期内，北京凯盛信用减值损失具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
应收票据坏账损失	-	25.86
应收账款坏账损失	-2,019.10	-636.15
其他应收款坏账损失	505.63	-97.71
合计	-1,513.47	-708.00

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的信用减值损失分别为-708.00 万元和 -1,467.76 万元，包括应收票据坏账损失、应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。报告期内信用减值损失大幅增加主要系部分下游客户回款延迟，北京凯盛因此增加了应收账款坏账。报告期内北京凯盛按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的坏账计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的坏账准备，不存在因资产坏账准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。

5）资产减值损失

报告期内，北京凯盛资产减值损失具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
固定资产减值损失	-72.4	8 -

586

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
合同资产减值损失	-5,942.66	-294.87
其他非流动资产减值损失	-362.49	-213.03
合计	-6,377.63	-507.89

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的资产减值损失分别为-507.89 万元和 -6,377.63 万元，包括固定资产减值损失、合同资产减值损失和其他非流动资产减值损失。报告期内，北京凯盛的资产减值损失金额大幅增加主要系 2020 年末合同资产余额大幅增长，且长账龄合同资产金额占比增加，导致对应资产减值计提金额增加。

6）资产处置收益

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的资产处置收益分别为 0.01 万元和 -0.31 万元，全部为固定资产处置收益。报告期内，北京凯盛的资产处置收益金额及占比较小。（3）净利润分析

1）营业外收入与支出

报告期内，北京凯盛的营业外收入主要为保险赔偿收入，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
保险赔偿收入	1.67	96.30%	42.76	100.00%
其他	0.06	3.70%	-	-
合计	1.73	100.00%	42.76	100.00%

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的营业外收入分别为 42.76 万元和 1.73 万元。 2020 年度较2019 年度营业外收入降低 41.03 万元，降幅 95.95 %，主要系 2019 年存在大额保险赔偿收入所致。

报告期内，北京凯盛的营业外支出主要为对外捐赠及预计未决诉讼损失，具体情况如下：

587

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
对外捐赠	20.00	0.35%	20.00	62.15%
罚没及滞纳金支出	0.11	0.00%	5.28
非流动资产毁损报废损失	-	-	6.90
预计未决诉讼损失	5,761.88	99.65%	-	-
合计	5,781.99	100.00%	32.18	100.00%

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛的营业外支出分别为 32.18 万元和 5,781.99 万元。 2020 年度，因与中国冶金科工股份有限公司的未决诉讼计提了预计负债，因此产生了共计 5,761.88 万元的预计未决诉讼损失。

2）净利润

2019 年度和 2020 年度，北京凯盛分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,504.57 万元和 -3,553.06 万元， 2020 年度净利润较 2019 年度大幅降低主要系受疫情因素影响北京凯盛2020 年度收入及成本均较2019 年存在下滑，针对北京凯盛与中国冶金科工股份有限公司的诉讼计提了 5,761.88 万元预计负债，导致营业外支出大幅增加，此外下游客户回款较慢，北京凯盛2020 年度计提了较大金额的信用减值损失及资产减值损失，上述因素叠加影响导致净利润降低。

（4）非经常性损益构成情况

报告期内，北京凯盛非经常性损益金额的具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.31	-6.89
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	215.26	65.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-5,761.88	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金	303.75	-

588

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项目	2020 年度	2019 年度
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-18.38	17.48
非经常性损益合计	-5,261.57	75.59
减：所得税影响金额	-	11.34
扣除所得税影响后的非经常性损益	-5,261.57	64.25
归属于母公司所有者的非经常性损益	-5,261.57	64.25
归属于少数股东的非经常性损益	-	-

2 019 年度及 2020 年度，北京凯盛归属于母公司所有者的非经常性损益分别 64.25 万元和 -5,261.57 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.51%和 148.09% ，其中 2019 年占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。 2020 年度出现大额非经常性损益，主要系当期因与中国冶金科工股份有限公司的诉讼计提了大额预计负债。

（5）盈利指标分析

北京凯盛报告期内盈利能力相关指标如下：

项目	2020 年度	2019 年度
毛利率	16.52%	17.32%
净利率	-3.36%	8.35%
净资产收益率	-10.46%	30.27%

注 1：毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/当期归属于母公司股东的权益；

2019 年度及 2020 年度，北京凯盛毛利率整体保持稳定，但净利率出现较大下滑，主要系 2020 年度北京凯盛因与中国冶金科工股份有限公司间的诉讼导致计提大额营业外支出，以及2020 年度计提了较高的信用减值损失及坏账准备所致。

3 、现金流量分析

报告期内，北京凯盛现金流如下表：

589

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-32,106.39	2,401.36
投资活动产生的现金流量净额	296.74	339.38
筹资活动产生的现金流量净额	15,253.71	-205.09
现金及现金等价物净增加额	-17,100.06	2,200.92

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

2020 年度北京凯盛经营活动产生的现金流量净额为 -32,106.39 万元，主要系受疫情影响收到的工程款项减少所致。北京凯盛经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润，主要系报告期各期经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少所致。

（2）投资产生的现金流量净额分析

2020 年度北京凯盛投资活动产生的现金流量净额为 296.74 万元，较2019 年度减少了42.64 万元，主要系当期增加了大额购买理财产品的支出。

（3）筹资产生的现金流量净额分析

2020 年度北京凯盛筹资活动产生的现金流量净额为 15,253.71 万元，较2019 年度增加了15,458.81 万元，主要系当期增加了大额短期借款。

（二）南京凯盛的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

1 、财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	71,890.45	24.78%	36,329.02	13.41%
交易性金融资产	5,753.31	1.98%	27,752.58	10.24%
应收票据	13,902.00	4.79%	9,930.00	3.66%
应收账款	16,975.87	5.85%	21,457.46	7.92%
应收款项融资	4,634.70	1.60%	28,027.41	10.34%
预付款项	75,542.27	26.03%	54,705.38	20.19%

590

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
其他应收款	2,691.13	0.93%	3,779.78	1.39%
合同资产	83,899.13	28.91%	74,062.36	27.33%
其他流动资产	1,273.11	0.44%	1,867.66	0.69%
流动资产合计	276,561.98	95.31%	257,911.64	95.18%
非流动资产
长期股权投资	5,833.03	2.01%	4,945.33	1.82%
投资性房地产	936.52	0.32%	972.23	0.36%
固定资产	6,230.83	2.15%	6,536.84	2.41%
无形资产	320.12	0.11%	387.60	0.14%
递延所得税资产	286.50	0.10%	225.95	0.08%
非流动资产合计	13,607.01	4.69%	13,067.96	4.82%
资产总计	290,168.98	100.00%	270,979.60	100.00%

报告期内，南京凯盛的业务规模持续扩大，公司资产总额保持持续增长趋势。报告期各期末，南京凯盛的资产总计分别为 270,979.60 万元和 290,168.98 万元，年增长率达到 7.08% ，反映出公司具备持续的扩张能力。

从资产构成来看，公司资产多以流动资产构成，各报告期期末流动资产分别为 257,911.64 万元和276,561.98 万元，占总资产比例分别为 95.18%和 95.31% ，整体占比较为稳定。报告期内，南京凯盛流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项和合同资产为主，报告期各期末上述资产合计金额占资产总额的比例为 89.43%和 89.15% 。报告期内，南京凯盛流动资产占比较大主要由其业务特点所决定：南京凯盛主要作为工程设计商开展工程总承包业务，其需将相关工程施工业务主要分包给具有相应资质的分包商，自身所需生产设备等固定资产等投入亦较少，其自身从事的设计业务属于知识密集、技术密集型行业，所需的固定资产投入较小。

各报告期期末，南京凯盛非流动资产分别为 13,067.96 万元和 13,607.01 万元，占总资产比例的 4.82%和 4.69% ，整体占比略有下降。报告期内，南京凯盛非流动资产主要为固定资产和长期股权投资。

南京凯盛在报告期内主要资产情况如下：

591

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1）货币资金

报告期各期末，南京凯盛的货币资金分别为 36,329.02 万元和 71,890.45 万元，占总资产的比例分别为 13.41%和 24.78% ，呈上升趋势。 2020 年12 月31 日货币资金较 2019 年12 月31 日增加35,561.43 万元，增幅为97.89%，主要系理财产品赎回增加了货币资金，此外公司于2020 年进行了较多银行承兑汇票贴现。

报告期各期末，南京凯盛的货币资金情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
库存现金	7.21	0.01%	11.08	0.03%
银行存款	45,369.94	63.11%	31,077.42	85.54%
其他货币资金	26,513.30	36.88%	5,240.52	14.43%
合计	71,890.45	100.00%	36,329.02	100.00%

南京凯盛的货币资金绝大部分为银行存款，报告期各期末金额分别为 31,077.42 万元和 45,369.94 万元，占货币资金的比例分别为 85.54%和 63.11% 。其他货币资金主要为银行承兑保证金、保函保证金及外埠存款。

2）交易性金融资产

报告期各期末，南京凯盛的交易性金融资产分别为 27,752.58 万元和 5,753.31 万元，其中，银行理财产品余额分别为 22,290.47 万元和0.00 万元，该类银行理财产品为公司以自有资金购买的保本浮动收益理财产品，系在保证流动性和安全性的前提下，对暂时闲置资金的充分利用。报告期各期末，交易性权益工具投资分别为 5,462.11 万元及 5,593.57 万元，为对山东国信系统环境有限公司持股比例为 15%的权益投资。

报告期各期末，南京凯盛的交易性金融资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
权益工具投资	5,593.57	5,462.11
理财产品	-	22,290.47
外汇远期合约	159.74	-
合计	5,753.31	27,752.58

592

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3）应收票据

报告期各期末，南京凯盛应收票据分别为 9,930.00 万元和 13,902.00 万元， 2020 年12 月31 日应收票据较 2019 年 12 月 31 日增加 3,972.00 万元。报告期南京凯盛应收票据均为商业承兑汇票。

报告期各期末，南京凯盛应收票据情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
商业承兑汇票	14,000.00	10,000.00
减：减值准备	98.00	70.00
合计	13,902.00	9,930.00

4）应收款项融资

报告期各期末，南京凯盛应收款项融资情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
银行承兑汇票	4,634.70	28,027.41
合计	4,634.70	28,027.41

报告期各期末，南京凯盛应收款项融资分别为 28,027.41 万元和 4,634.70 万元，占总资产的比例分别为10.34%和1.60%，呈大幅下降趋势，主要系公司为准备支付现金股利，将大力银行承兑汇票贴现或背书所致。

5）应收账款

报告期各期末，南京凯盛应收账款净额分别为 21,457.46 万元和 16,975.87 万元，占总资产的比例分别为 7.92%和 5.85% 。 2020 年12 月31 日应收账款较 2019 年 12 月 31 日减少 4,481.59 万元，降幅为 20.89% ，主要系公司 2020 年下游客户回款状况良好。报告期内，南京凯盛应收账款按坏账计提方法分类如下：

593

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2020 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款	17,537.94	100.00	562.07	3.20	16,975.87
合计	17,537.94	100.00	562.07	3.20	16,975.87
类别	2019 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
按预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款	22,035.50	100.00	578.04	2.62	21,457.46
合计	22,035.50	100.00	578.04	2.62	21,457.46

报告期内，南京凯盛按账龄列示的应收款项具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	11,621.86	66.27%	13,709.16	62.21%
1-2年（含2年）	2,319.18	13.22%	3,657.04	16.60%
2-3年（含3年）	980.00	5.59%	4,195.60	19.04%
3-4年（含4年）	2,482.64	14.16%	-	-
4-5年（含5年）	-	-	247.12	1.12%
5年以上	134.26	0.77%	226.57	1.03%
小计	17,537.94	100.00%	22,035.50	100.00%
减：坏账准备	562.07	3.20%	578.04	2.62%
合计	16,975.87	96.80%	21,457.46	97.38%

截至 2020 年12 月31 日，南京凯盛按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：

594

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	单位：万元	单位：万元
单位名称	应收账款	占应收账款合计数的比例（%）
遵义赛德水泥有限公司	6,117.39	34.88
宁夏天元锰业有限公司	2,649.28	15.11
山西国金电力有限公司	1,835.14	10.46
中国建材国际工程集团有限公司	1,203.46	6.86
南方石墨新材料有限公司	855.37	4.88
合计	12,660.64	72.19

南京凯盛应收账款的欠款方分布相对较为集中，对前五大欠款方的应收账款余额合计为 12,660.64 万元，占应收账款余额的比例合计为 72.19% 。 6）预付款项

报告期内，南京凯盛预付款项均为预付工程及设备款。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日，南京凯盛预付款项分别为 54,705.38 万元和 75,542.27 万元，占资产总额的比例分别为 20.19%和 26.03% ，系公司在手订单数逐年增长，预付工程款随之增加所致。

报告期内，预付款项占总资产的比重较高，主要系南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，以 EPC 为主要业务模式，项目施工周期长，需向工程施工分包商预付部分费用，且采购设备需定制生产，涉及金额大，需预付供应商部分款项后方能投入生产，后续一般按照合同规定的进度陆续付款。

报告期各期末，南京凯盛预付账款以 1 年以内及 1-2 年为主，整体而言账龄较短。南京凯盛预付款项的账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	55,223.98	73.10%	37,268.07	68.13%
1-2年	16,483.42	21.82%	14,479.43	26.47%
2-3年	1,402.39	1.86%	486.83	0.89%
3年以上	2,432.48	3.22%	2,471.04	4.51%
合计	75,542.27	100.00%	54,705.38	100.00%

595

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2020 年12 月31 日，南京凯盛按欠款方归集的预付款项期末余额前五名单位情况如下：

情况如下：
	单位：万元
单位名称	预付款项	占预付款项合计数的比例（%）
浙江宝盛建设集团公司	11,411.21	15.11
Gebr.Pfeiffer SE	7,272.72	9.63
娄底红运矿业有限公司	2,739.07	3.63
上海合锐工贸有限公司	2,698.81	3.57
江苏中祥建设集团有限公司	2,481.03	3.28
合计	26,602.84	35.22

7）其他应收款

报告期各期末，南京凯盛其他应收款分别为 3,779.78 万元和 2,691.13 万元，占资产总额的比例分别为 1.39%和 0.93% 。报告期各期末，南京凯盛其他应收款按款项性质分布情况如下：

分布情况如下：
	单位：万元
款项性质	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
出口退税	292.86	51.71
代垫费用	-	61.99
备用金/个人借款	9.35	255.77
押金	56.31	28.07
保证金	1,848.58	3,307.65
其他	484.02	74.58
合计	2,691.13	3,779.78

2020 年12 月31 日其他应收款较2019 年12 月31 日减少1,088.65 万元，降幅为 28.80%，主要系保证金大幅减少所致。

报告期各期末，南京凯盛其他应收账款的账龄主要分布于 1 年以内和 1-2 年内，其按账龄分布情况如下：

596

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	1,419.82	50.59%	3,737.45	96.64%
1-2年（含2年）	1,281.65	45.66%	74.85	1.94%
2-3年（含3年）	50.30	1.79%	-	-
3-4年（含4年）	-	0.00%	-	-
4-5年（含5年）	-	0.00%	-	-
5年以上	55.00	1.96%	55.00	1.42%
小计	2,806.77	100.00%	3,867.30	100.00%
减：坏账准备	115.64	4.12%	87.52	2.26%
合计	2,691.13	95.88%	3,779.78	97.74%

截至报告期末，南京凯盛按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	期末余额	占其他应收账款合计数的比例（%）
湖南南方水泥集团有限公司	500.00	17.81
贵州西南水泥有限公司	500.00	17.81
云南丽江西南水泥有限公司	500.00	17.81
江西南方水泥有限公司	100.40	3.58
遵义赛德水泥有限公司	96.25	3.43
合计	1,696.65	60.44

截至报告期末，南京凯盛其他应收款的欠款方分布集中，对前五大欠款方的其他应收款余额合计为 1,696.65 万元，占其他应收款余额的比例合计为 60.44% 。 8）合同资产

报告期各期末，南京凯盛的合同资产分别为 74,062.36 万元和 83,899.13 万元，占资产总额的比例分别为 27.33%和 28.91%。

报告期内，南京凯盛减值准备的具体情况如下：

597

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日余额
	账面余额		减值准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
合同资产	85,050.60	100.00	1,151.47	1.35	83,899.13
合计	85,050.60	100.00	1,151.47	1.35	83,899.13
项目	2019 年12 月31 日余额
	账面余额		减值准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
合同资产	74,852.97	100.00	790.61	1.06	74,062.36
合计	74,852.97	100.00	790.61	1.06	74,062.36

9）长期股权投资

报告期各期末，南京凯盛的长期股权投资分别为 4,945.33 万元及 5,833.03 万元，占资产总额的比例分别为 1.82%及 2.01% 。公司长期股权投资为对联营企业的投资，采用权益法核算，账面价值增减变动主要系当期追加投资款、当期产生的投资收益或损失及发放股利等事项所致，具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
上海新建重型机械有限公司	3,540.89	3,556.01
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	2,292.15	1,389.33
合计	5,833.03	4,945.33

10）固定资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，南京凯盛固定资产具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	房屋及建筑物	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	7,725.76	414.25	285.71	8,425.71
累计折旧	1,865.45	130.37	150.45	2,146.27
减值准备	-	11.39	37.22	48.61

598

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面价值	5,860.31	272.49	98.04	6,230.83
项目	2019 年12 月31 日
	房屋及建筑物	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	7,725.76	787.34	330.93	8,844.03
累计折旧	1,681.96	467.02	158.21	2,307.19
减值准备	-	-	-	-
账面价值	6,043.79	320.32	172.72	6,536.84

南京凯盛的固定资产包括房屋及建筑物、运输工具和办公及电子设备。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，南京凯盛固定资产账面价值分别为 6,536.84 万元及 6,230.83 万元，占资产总额的比例分别为 2.41%及 2.15% 。 2020 年12 月31 日南京凯盛固定资产较 2019 年 12 月 31 日减少 306.01 万元，降幅为 4.68% ，主要系房屋及建筑物、运输工具和办公及电子设备正常折旧及处置部分运输工具及办公设备所致，总体而言，固定资产账面价值相对稳定。

（2）负债结构分析

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，南京凯盛负债构成具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债
应付票据	30,621.01	14.08%	16,649.70	9.99%
应付账款	89,609.27	41.19%	104,162.12	62.53%
合同负债	61,934.68	28.47%	26,658.57	16.00%
应付职工薪酬	4,837.20	2.22%	3,547.95	2.13%
应交税费	2,928.04	1.35%	1,510.92	0.91%
其他应付款	21,765.56	10.00%	11,793.66	7.08%
其他流动负债	5,853.32	2.69%	2,227.81	1.34%
流动负债合计	217,549.07	100.00%	166,550.74	99.98%
非流动负债
递延所得税负债	-	-	31.73	0.02%
非流动负债合计	-	-	31.73	0.02%
负债合计	217,549.07	100.00%	166,582.47	100.00%

599

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，南京凯盛负债合计分别为 166,582.47 万元和 217,549.07 万元，整体呈增长趋势，一方面公司业务规模扩大，公司往来款项增加；另一方面，2020 年 9 月南京凯盛实施特殊分红 40,000.00 万元，导致其他应付款中应付股利增加。公司负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款构成，报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例分别为 95.60%和 93.74% 。

从负债构成来看，公司的流动负债占比分别为 99.98%和 100.00% ，主要是由于公司所从事的水泥工程业务，合同标的较大、施工和决算周期较长，在前期招投标和工程实施过程中对短期资金的需求较大，流动负债占比较高符合公司的业务特点，也与公司流动资产比重较高的资产结构相匹配。南京凯盛报告期内主要负债情况如下：

1）应付票据

报告期各期末，南京凯盛的应付票据情况如下：

	单位：万元 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日 30,585.83 16,649.70 35.18 - 30,621.01 16,649.70	单位：万元 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日 30,585.83 16,649.70 35.18 - 30,621.01 16,649.70
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
银行承兑汇票	30,585.83	16,649.70
商业承兑汇票	35.18	-
合计	30,621.01	16,649.70

南京凯盛的应付票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，南京凯盛应付票据分别为 16,649.70 万元和 30,621.01 万元，占负债合计的比例分别为 9.99%和 14.08% 。应付票据余额增长较快，主要原因系新增合同订单和执行项目增加，公司充分利用票据融资向供应商以票据的形式支付设备款及土建安装工程款。

2）应付账款

南京凯盛应付账款为应付工程款和设备款。报告期各期末，南京凯盛应付账款分别为 104,162.12 万元和 89,609.27 万元。 2020 年12 月31 日应付账款较 2019 年 12 月 31 日减少 14,552.89 万元，降幅为 13.97% ，主要系受疫情影响，供应商资金紧缺，南京凯盛加快付款流程，缓解上游中小企业现金流难题；此外，南京凯盛为加快项目进度，对供应商的付款速度提高，付款周期缩短，导致应付账款余额下降。

以账龄列示应付账款如下：

600

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	18,955.95	21.15%	85,634.80	82.21%
1-2年（含2年）	58,934.28	65.77%	7,428.98	7.13%
2-3年（含3年）	6,824.51	7.62%	3,777.60	3.63%
3年以上	4,894.53	5.46%	7,320.75	7.03%
合计	89,609.27	100.00%	104,162.12	100.00%

从账龄来看，南京凯盛以 1 年以内（含 1 年）和1-2 年（含2 年）应付账款为主，报告期各期末，1 年以内（含 1 年）和1-2 年（含两年）应付账款合计占应付账款总额比例分别为 89.34% 和 86.92% 。

3）合同负债

报告期各期末，南京凯盛合同负债分别为 26,658.57 万元和 61,934.68 万元，占负债总额的比例分别为 16.00%和 28.47% ，合同负债主要为公司对客户预收的项目款， 2020 年12 月31 日合同负债较 2019 年 12 月 31 日增加 35,276.10 万元，增幅为 132.33% ，合同负债有所增长，主要系公司新签订单合同量及大额订单合同量快速增长所致。报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	变动金额	变动原因
交银金融租赁有限责任公司	32,210.92	因新增预收款项导致增加
马鞍山铁鹏水泥有限公司	7,570.00	因新增预收款项导致增加
冀东水泥铜川有限公司	3,445.40	因新增预收款项导致增加
广西金鲤水泥有限公司	1,851.89	因新增预收款项导致增加
中国铁路物资安徽铁鹏水泥公司（原巢湖铁道水泥厂）	1,832.31	因新增预收款项导致增加
合计	46,910.53

4）应付职工薪酬

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，南京凯盛的应付职工薪酬情况如下：

601

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期薪酬	4,837.20	100.00%	3,536.83	99.69%
离职后福利中的设定提存计划负债	-	-	11.12	0.31%
合计	4,837.20	100.00%	3,547.95	100.00%

报告期各期末，南京凯盛的应付职工薪酬分别为 3,547.95 万元和 4,837.20 万元，占负债的比例分别为 2.13%和 2.22% 。应付职工薪酬主要为短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴等。 2020 年12 月31 日南京凯盛应付职工薪酬较 2019 年 12 月 31 日增加 1,289.25 万元，增幅为36.34% ，主要系短期薪酬增加所致。

5）其他应付款

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，南京凯盛的其他应付款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付股利	20,000.00	91.89%	10,000.00	84.79%
其他应付款项	1,765.56	8.11%	1,793.66	15.21%
合计	21,765.56	100.00%	11,793.66	100.00%

其他应付款包括应付股利和其他应付款项，以应付股利为主。报告期各期末，南京凯盛的其他应付款分别为 11,793.66 万元和 21,765.56 万元，占负债总额的比例分别为 7.08%和 10.00%。2020 年12 月31 日南京凯盛其他应付款较 2019 年 12 月 31 日增加 9,971.90 万元，增幅为 84.55% ，主要系公司于 2020 年 9 月进行了特殊分红。

其他应付款项构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付待垫款	-	-	0.98	0.05%
应付押金及保证金	1,701.31	96.36%	1741.35	97.08%
职工社保费用	-	-	6.81	0.38%

602

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
其他	64.24	3.64%	44.53	2.48%
合计	1,765.56	100.00%	1,793.66	100.00%

报告期各期末，南京凯盛的其他应付款项分别为 1,793.66 万元和 1,765.56 万元，主要为应付保证金及押金。 2020 年12 月31 日南京凯盛其他应付款项较 2019 年 12 月 31 日减少 28.10 万元，降幅为 1.57% ，主要系退还了供应商在招投标阶段向公司支付的投标保证金。

（3）资本结构与偿债能力分析

南京凯盛报告期内的资本结构和偿债能力具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年度/末	2019 年度/末
资本结构：
资产负债率	74.97%	61.47%
流动资产/总资产	95.31%	95.18%
非流动资产/总资产	4.69%	4.82%
流动负债/负债合计	100.00%	99.98%
非流动负债/负债合计	-	0.02%
偿债能力：
流动比率（倍）	1.27	1.55
速动比率（倍）	1.27	1.55
息税折旧摊销前利润	20,313 .91	25,416 .10
现金流情况：
净利润	18,225.44	22,051.36
经营活动产生的现金流量净额	30,282.86	-7,361.65

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货） /流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；注 2：2019 年度和 2020 年度计入财务费用的利息支出和资本化利息均为 0，因此 EBITDA 利息保障倍数不适用。

报告期各期末，南京凯盛资产负债率分别为 61.47%和 74.97% ，流动比率分别为 1.55

603

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和 1.27 ，速动比率分别为 1.55 和 1.27 。 2020 年12 月31 日南京凯盛资产负债率较 2019 年 12 月 31 日有所上升，流动比率及速动比率降低，主要系公司于 2020 年 9 月进行了特殊分红，导致流动负债中其他应付款大幅增长，且由于公司新签订单合同量及大额订单合同量快速增长，导致合同负债大幅提高所致。

2019 年度及 2020 年度南京凯盛经营活动产生的现金流量净额分别为-7,361.65 万元及 30,282.86 万元，报告期内呈增长趋势，主要系报告期内随着业务发展及成本控制，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（4）资产周转能力分析

南京凯盛报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	10.09	10.00
总资产周转率（次）	0.69	0.88

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；

报告期内各期末，南京凯盛应收账款周转率分别为 10.00 和 10.09 ，总资产周转率分别为 0.88 和 0.69 ，南京凯盛应收账款周转率处于较高水平，主要系公司建立了严格的客户信用管理制度及有效的应收账款催收制度，对客户回款主要收取银行转账及安全性好、流动性高的银行承兑汇票，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。总体而言，南京凯盛资产周转能力较强，营运情况较为健康。

2 、盈利能力分析

报告期内，南京凯盛利润表数据如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入	193,866.93	100.00%	212,256.09	100.00%
营业成本	162,934.57	84.04%	179,228.03	84.44%
税金及附加	521.82	0.27%	487.36	0.23%
销售费用	1,913.01	0.99%	2,121.58	1.00%
管理费用	4,033.17	2.08%	4,069.47	1.92%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
研发费用	6,360.78	3.28%	4,464.79	2.10%
财务费用	18.21	0.01%	-686.86	-0.32%
其他收益	1,175.31	0.61%	214.55	0.10%
投资收益	1,810.28	0.93%	420.04	0.20%
公允价值变动收益	141.81	0.07%	55.93	0.03%
信用减值损失	-479.04	-0.25%	1,800.98	0.85%
资产减值损失	-409.47	-0.21%	414.87	0.20%
资产处置收益	-19.32	-0.01%	-0.25	-
营业利润	20,304.93	10.47%	25,477.83	12.00%
营业外收入	103.12	0.05%	0.40	-
营业外支出	-	-	2.02	-
利润总额	20,408.05	10.53%	25,476.21	12.00%
所得税费用	2,182.61	1.13%	3,424.85	1.61%
净利润	18,225.44	9.40%	22,051.36	10.39%
归属于母公司所有者的净利润	18,094.20	9.33%	21,790.69	10.27%

2019 年以及 2020 年，南京凯盛分别实现营业收入 212,256.09 万元和 193,866.93 万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 21,790.69 万元和 18,094.20 万元，报告期内随公司经营业绩的变化而呈现相同增减趋势。

（1）营业收入、营业成本

报告期内，南京凯盛营业收入及成本情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	193,061.80	162,836.41	212,103.96	179,184.12
其他业务	805.12	98.16	152.13	43.91
合计	193,866.93	162,934.57	212,256.09	179,228.03

报告期内，南京凯盛的主营业务按项目划分为水泥工程设计及总承包业务、装备制

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造设计及销售业务和智能制造业务。其他业务涉及金额较小，主要系销售材料、投资性房地产出租和施工水电费。

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛各业务的营业收入、营业成本、毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
	营业收入	营业收入占比（%）	营业成本	营业成本占比（%）	毛利	毛利占比（%）	毛利率（%）
水泥工程设计及总承包	164,546.34	84.88	142,809.11	87.65	21,737.22	70.27	13.21
装备制造设计及销售	24,695.21	12.74	18,550.29	11.39	6,144.92	19.87	24.88
智能制造	3,820.25	1.97	1,477.01	0.91	2,343.25	7.58	61.34
其他	805.13	0.42	98.16	0.06	706.97	2.29	87.81
合计	193,866.93	100.00	162,934.57	100.00	30,932.36	100.00	15.96
项目	2019 年度
	营业收入	营业收入占比（%）	营业成本	营业成本占比（%）	毛利	毛利占比（%）	毛利率（%）
水泥工程设计及总承包	194,828.74	91.79	167,491.21	93.45	27,337.53	82.77	14.03
装备制造设计及销售	15,804.74	7.45	11,163.40	6.23	4,641.34	14.05	29.37
智能制造	1,470.49	0.69	529.51	0.30	940.97	2.85	63.99
其他	152.13	0.07	43.91	0.02	108.22	0.33	71.14
合计	212,256.09	100.00	179,228.03	100.00	33,028.06	100.00	15.56

如上表所示，报告期内南京凯盛的主要利润来源为水泥工程设计业务及总承包和装备制造设计及销售业务。2019 年度和 2020 年度，南京凯盛水泥工程设计及总承包业务营业收入分别为 194,828.74 万元和 164,546.34 万元，占营业收入总额的比例分别为 91.79%和 84.88 %；毛利分别为 27,337.53 万元和 21,737.22 万元，占毛利总额比例分别为 82.77% 和 70.27 %。2019 年度和 2020 年度，南京凯盛装备制造设计及销售业务营业收入分别为 15,804.74 万元和 24,695.21 万元，占营业收入总额的比例分别为 7.45% 和 12.74 %；毛利分别为 4,641.34 万元和 6,144.92 万元，占毛利总额比例分别为 14.05% 和 19.87 %。

报告期内，公司水泥工程设计及总承包毛利率整体保持稳定， 2020 年度略有下降，

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主要系毛利率较高的印尼佳通项目主要收入及成本集中在 2018 年及 2019 年。

报告期内，南京凯盛装备制造设计及销售业务规模扩大，主要系该业务主要针对已有生产线技术改造，近年来环保压力及智能化发展造成水泥企业节能降耗改造的需求不断提高，技术改造市场空间不断提升所致。装备制造设计及销售业务毛利率较高，且报告期内持续上升，主要系技改项目技术含量较传统 EPC 项目更高，且随业务规模持续扩张，成本管控加强。

报告期内，南京凯盛的其他业务收入具体如下表：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2019 年
投资性房地产出租	118.60	140.01
销售材料	593.25	-
施工水电费	62.45	8.20
质保金	29.91	-
标书费	0.91	3.92
其他业务收入小计	805.12	152.13

报告期内，南京凯盛业务聚焦于国内市场，具体的主营营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比
境内合计	180,478.79	93.48%	207,017.07	97.60%
境外合计	12,583.01	6.52%	5,086.89	2.40%
合计	193,061.80	100.00%	212,103.96	100.00%

上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与中国建材国际工程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由中国建材国际工程分包的境外项目 2019 年和2020 年营业收入分别为 8.27 亿元和1.01 亿元，若将上述业务调整为境外业务，则调整后境内业务占比下降为 56.96%和 88.25% 。

（2）营业利润分析

报告期内，南京凯盛营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：

607

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	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	193,866.93	212,256.09
营业成本	162,934.57	179,228.03
营业利润	20,304.93	25,477.83
营业利润率	10.47%	12.00%

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的营业利润分别为 25,477.83 万元和 20,304.93 万元，营业利润率分别为 12.00%和 10.47% 。 2020 年度营业利润有所下降，主要系2020 年度受疫情因素影响收入下降，同时信用减值损失及资产减值损失有所增加所致。

1）期间费用

报告期内，南京凯盛期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	1,913.01	0.99%	2,121.58	1.00%
管理费用	4,033.17	2.08%	4,069.47	1.92%
研发费用	6,360.78	3.28%	4,464.79	2.10%
财务费用	18.21	0.01%	-686.86	-0.32%
合计	12,325.17	6.36%	9,968.97	4.70%

报告期内，南京凯盛主要期间费用为管理费用和研发费用。

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛销售费用主要包括职工薪酬、租赁费、销售服务费、差旅费和招待费等，分别为 2,121.58 万元和 1,913.01 万元，占营业收入比重分别为 1.00%及 0.99% ，主要随职工薪酬和差旅费的变动而变动。

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、办公费和固定资产折旧费等，分别为 4,069.47 万元和 4,033.17 万元，占营业收入比重分别为 1.92% 及 2.08% ，主要随职工薪酬包括工资、奖金、津贴等的变动而变动。

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛研发费用主要包括直接从事研发活动人员人工费用、新产品设计费、直接投入费用等，分别为 4,464.79 万元和 6,360.78 万元，占营业

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收入比重分别为 2.10%及 3.28% ，主要随研发人员工资、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费的变动而变动。

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛财务费用主要包括利息收入、汇兑收益及损失等，分别为-686.86 万元和 18.21 万元，占营业收入比重分别为-0.32%及 0.01% ，金额呈上升趋势，主要系汇兑收益减少及汇兑损失增加所致。

2）其他收益

报告期内，南京凯盛其他收益具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
鼓楼社保局企业稳岗补贴	61.47	-
鼓楼发改委国家制造业资金补贴	1,004.30	50.00
鼓楼市场监督局发明及专利资助	16.37	40.55
鼓楼科技园产业扶持发展资金	78.00	92.00
鼓楼商务局外贸稳增长资金	-	7.00
鼓楼科技局高新企业奖励	-	25.00
个税返还	15.16	-
合计	1,175.31	214.55

3）投资收益

报告期内，南京凯盛投资收益具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股权投资收益	1,156.54	63.89%	-623.65	-148.47%
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-104.48	-5.77%	-0.75	-0.18%
处置交易性金融资产期间取得的投资收益	758.23	41.88%	1,044.43	248.65%
合计	1,810.28	100.00%	420.04	100.00%

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的投资收益分别为 420.04 万元和 1,810.28 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置交易性金融资产期间取得的投资收益。

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4）公允价值变动收益

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的公允价值变动收益分别为 55.93 万元和 141.81 万元，全部为交易性金融资产公允价值变动收益。报告期内，南京凯盛的公允价值变动收益金额及占比较小。

5）信用减值损失

报告期内，南京凯盛信用减值损失的具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
应收票据坏账损失	-28.00	-70.00
应收账款坏账损失	-422.92	1,726.17
其他应收款坏账损失	-28.12	144.80
合计	-479.04	1,800.98

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的信用减值损失分别为 1,800.98 万元和 -479.04 万元，包括应收票据坏账损失、应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。 2019 年度南京凯盛的信用减值损失为正，主要系前期已计提的坏账损失于2019 年收款并冲回。

6）资产减值损失

报告期内，南京凯盛资产减值损失的具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
固定资产减值损失	-48.61	-
合同资产减值损失	-360.86	414.87
合计	-409.47	414.87

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的资产减值损失分别为 414.87 万元和 -409.47 万元，为合同资产减值损失和固定资产减值损失。报告期内，南京凯盛的资产减值损失金额及占比较小。

7）资产处置收益

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的资产处置收益分别为-0.25 万元和 -19.32 万元，

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全部为固定资产处置损失。报告期内，南京凯盛的资产处置收益金额及占比较小。

（3）净利润分析

1）营业外收入与支出

报告期内，南京凯盛的营业外收入主要包括经批准无需支付的应付款项以及报废、损毁资产处置收入等，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比
经批准无需支付的应付款项	75.18	72.91%
罚没利得	-	-	0.38	93.68%
报废、损毁资产处置收入	27.94	27.09%	0.02	5.58%
其他	-	-	0.00	0.74%
合计	103.12	100.00%	0.40	100.00%

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的营业外收入分别为 0.40 万元和 103.12 万元，整体金额及占比较低， 2020 年度产生营业外收入103.12 万元，其中经批准无需支付的应付款项为75.18 万元，主要为5 年以上的其他应付款，因对方单位未催要，经公司内部报批程序，转为营业外收入。

报告期内，南京凯盛的营业外支出主要包括罚没及滞纳金支出等，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
罚没及滞纳金支出	-	-	2.02	100.00%
合计	-	-	2.02	100.00%

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛的营业外支出分别为 2.02 万元和 0.00 万元。报告期内，南京凯盛的营业外支出金额及占比较小。

2）净利润

2019 年度和 2020 年度，南京凯盛分别实现净利润 22,051.36 万元和 18,225.44 万元，降幅为17.35% 。2019 年度和 2020 年度，南京凯盛归属于母公司所有者的净利润分

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别为 21,790.69 万元和 18,094.20 万元，降幅为16.96%。报告期内，南京凯盛净利润及归属于母公司所有者的净利润存在一定幅度下降，主要系受疫情影响，南京凯盛2020 年度营业收入同比下降， 2020 年度信用减值损失及资产减值损失增加，以及2020 年度研发费用增加所致。

（4）非经常性损益构成情况

报告期内，南京凯盛非经常性损益金额的具体明细如下：

报告期内，南京凯盛非经常性损益金额的具体明细如下：	报告期内，南京凯盛非经常性损益金额的具体明细如下：	报告期内，南京凯盛非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益	8.61	-0.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,160.14	214.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	900.04	1,100.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	75.18	-1.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目	15.16
非经常性损益合计	2,159.14	1,313.04
减：所得税影响金额	350.69	202.72
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,808.45	1,110.31
归属于母公司所有者的非经常性损益	1,707.87	1,088.68
归属于少数股东的非经常性损益	100.58	21.63

2019 年度及 2020 年度，南京凯盛归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 1,088.68 万元及 1,707.87 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 5.00% 和 9.44% ，主要系政府补助及交易性金融资产期间取得的投资收益。

（5）盈利指标分析

南京凯盛报告期内盈利能力相关指标如下：

项目	2020 年度	2019 年度
毛利率	15.96%	15.56%
净利率	9.33%	10.27%
净资产收益率	25.84%	21.38%

注：毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/当期归属于母公司股东的权益。

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2019 年度至 2020 年度，南京凯盛毛利率略有上升，主要系毛利率较高的装备制造设计及销售业务比重不断加大。 2019 年度至2020 年度，南京凯盛净利率略有下降，主要系2020 年度信用减值损失及资产减值损失较高所致。2020 年度南京凯盛净资产收益率较 2019 年度有所上升，系 2020 年 9 月南京凯盛进行了特殊分红导致当期末资产负债率提升所致。

3 、现金流量分析

报告期内，南京凯盛现金流如下表：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	30,282.86	-7,361.65
投资活动产生的现金流量净额	27,088.21	14,792.08
筹资活动产生的现金流量净额	-40,000.00	1,500.00
现金及现金等价物净增加额	17,573.99	9,218.13

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

2020 年度南京凯盛经营活动产生的现金流量净额为 30,282.86 万元，较2019 年的 -7,361.65 万元增加37,644.51 万元，报告期内，南京凯盛经营活动产生的现金流量净额改善，主要系前期项目陆续回款所致。

（2）投资产生的现金流量净额分析

2020 年度南京凯盛投资活动产生的现金流量净额为 27,088.21 万元，较2019 年的 14,792.08 万元增加12,296.13 万元，主要系前期理财投资收回投资收到的现金增加所致。

（3）筹资产生的现金流量净额分析

2020 年度南京凯盛筹资活动产生的现金流量净额为 -40,000.00 万元，较2019 年度的1,500.00 万元减少41,500.00 万元，主要系南京凯盛支付了前期分红。

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（三）中材矿山的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

1 、财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	45,380.70	16.66%	49,812.86	19.05%
应收票据	620.00	0.23%	570.00	0.22%
应收账款	34,848.24	12.79%	35,315.94	13.51%
应收款项融资	87,264.92	32.04%	77,667.65	29.71%
预付款项	8,876.58	3.26%	8,967.29	3.43%
其他应收款	7,738.68	2.84%	5,934.80	2.27%
存货	3,654.41	1.34%	3,021.06	1.16%
合同资产	8,968.89	3.29%	7,550.09	2.89%
其他流动资产	2,066.36	0.76%	1,947.47	0.74%
流动资产合计	199,418.77	73.21%	190,787.16	72.97%
非流动资产
长期股权投资	100.00	0.04%	139.76	0.05%
投资性房地产	1,720.84	0.63%	1,895.96	0.73%
固定资产	51,741.90	19.00%	55,045.55	21.05%
在建工程	296.22	0.11%	332.38	0.13%
无形资产	6,507.76	2.39%	4,278.84	1.64%
长期待摊费用	1,570.40	0.58%	605.82	0.23%
递延所得税资产	3,408.34	1.25%	2,714.06	1.04%
其他非流动资产	7,616.57	2.80%	5,643.02	2.16%
非流动资产合计	72,962.03	26.79%	70,655.38	27.03%
资产总计	272,380.81	100.00%	261,442.54	100.00%

报告期内，中材矿山业务持续发展、资产规模不断扩大。报告期各期末，中材矿山资产总计分别为 261,442.54 万元和 272,380.81 万元，呈整体上升趋势。

从资产构成来看，中材矿山资产主要以流动资产为主，各报告期期末流动资产分别

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为 190,787.16 万元及 199,418.77 万元，占总资产比例分别为 72.97%和 73.21% ，整体占比上升，主要系应收款项融资和其他应收款增加所致。报告期内，中材矿山流动资产主要由货币资金、应收账款和应收款项融资为主，报告期各期末上述资产合计金额占资产总额的比例为 62.27%和 61.49% 。

各报告期期末，中材矿山非流动资产分别为 70,655.38 万元和 72,962.03 万元，占总资产比例的 27.03%和 26.79% ，整体占比略有下降。报告期内，中材矿山非流动资产主要为固定资产。

报告期各期末，中材矿山的资产总额持续上升，流动资产占比较报告期初有一定增加，总体结构较为稳定。

中材矿山报告期内主要资产情况如下：

1）货币资金

报告期各期末，中材矿山货币资金分别为 49,812.86 万元和 45,380.70 万元， 2020 年末货币资金较2019 年末减少4,432.16 万元，降幅为8.90% ，主要系受疫情影响客户回款减少。

报告期各期末，中材矿山货币资金情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
库存现金	-	15.69
银行存款	42,736.78	47,650.45
其他货币资金	2,643.93	2,146.72
合计	45,380.70	49,812.86

中材矿山的货币资金绝大部分为银行存款，报告期各期末金额分别为 47,650.45 万元和 42,736.78 万元，占货币资金的比例分别为 95.66%和 94.17% 。

2）应收票据

报告期各期末，中材矿山应收票据账面价值分别为 570.00 万元及620.00 万元，占总资产的比例分别为 0.22%及 0.23% ，整体占比较低。 2020 年末应收票据较2019 年末增加50.00 万元，增幅8.77%，主要系银行承兑汇票增加所致。

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报告期各期末，中材矿山应收票据情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
银行承兑汇票	620.00	570.00
合计	620.00	570.00

3）应收账款

报告期各期末，中材矿山应收账款账面价值分别为 35,315.94 万元和 34,848.24 万元，占总资产的比例分别为 13.51%和 12.79% ，占比较高，报告期内应收账款账面价值基本持平。报告期内，中材矿山应收账款按坏账计提方法如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2020 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
全额计提减值组合	4,424.65	10.40	4,424.65	100.00	-
金额重大（大于等于500 万）	3,371.21	7.92	3,371.21	100.00	-
金额不重大（小于500万）	1,053.45	2.48	1,053.45	100.00	-
预期信用损失模型计提减值组合	38,125.93	89.60	3,277.69	8.60	34,848.24
金额重大（大于等于500 万）	13,995.22	32.89	1,622.51	11.59	12,372.72
金额不重大（小于500万）	24,130.71	56.71	1,655.19	6.86	22,475.52
合计	42,550.59	100.00	7,702.35	-	34,848.24
类别	2019 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
全额计提减值组合	3,341.19	7.94	3,341.19	100.00	-
金额重大（大于等于500 万）	1,746.07	4.15	1,746.07	100.00	-
金额不重大（小于500万）	1,595.12	3.79	1,595.12	100.00	-
预期信用损失模型计提减值组合	38,704.47	92.06	3,388.53	8.75	35,315.94
金额重大（大于等于500 万）	16,525.59	39.30	1,522.85	9.22	15,002.74
金额不重大（小于500万）	22,178.88	52.76	1,865.68	8.41	20,313.21

616

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	合计	42,045.66	100.00	6,729.72	-	35,315.94

2020 年12 月31 日，全额计提减值组合的应收账款如下：

单位：万元

					单位：万元
债务人名称	账面余额	坏账金额	账龄	计提比例（%）	计提理由
青海盐湖海纳化工有限公司	1,625.13	1,625.13	4至5年	100.00	预计不可收回
新疆天基水泥有限公司	370.00	370.00	4至5年	100.00	涉及诉讼，对方无可执行财产
重庆腾辉涪陵水泥有限公司	923.85	923.85	4至5年	100.00	涉及诉讼全额计提
	822.22	822.22	5年以上
罗平县玉马水泥有限责任公司	335.18	335.18	2至3年	100.00	涉及诉讼全额计提
遵义宏城品创商品砼有限公司	63.80	63.80	4至5年	100.00	涉及诉讼全额计提
绥阳县恒聚和商品混凝土有限公司	180.00	180.00	4至5年	100.00	涉及诉讼全额计提
中国水利水电第九工程局有限公司	100.00	100.00	4至5年	100.00	涉及诉讼全额计提
绥阳县长安建材有限责任公司	4.47	4.47	4至5年	100.00	涉及诉讼全额计提
合计	4,424.65	4,424.65	-	-	-

报告期内，中材矿山按预期信用损失模型计提减值组合的应收账款明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内小计	31,808.57	129.74	0.41
1-2年（含2年）	1,929.06	106.22	5.51
2-3年（含3年）	680.56	68.29	10.03
3-4年（含4年）	742.99	142.41	19.17
4-5年（含5年）	202.32	68.58	33.90
5年以上	2,762.44	2,762.44	100.00
合计	38,125.93	3,277.69	8.60
项目		2019 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	计提比例（%）

617

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1年以内小计	28,794.36	173.32	0.60
1-2年（含2年）	2,052.17	107.17	5.22
2-3年（含3年）	2,598.43	249.72	9.61
3-4年（含4年）	1,928.19	57.78	3.00
4-5年（含5年）	771.66	240.88	31.22
5年以上	2,559.66	2,559.66	100.00
合计	38,704.47	3,388.53	8.75

截至报告期期末，中材矿山按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
青海盐湖海纳化工有限公司	1,625.13	3.82	1,625.13
重庆腾辉涪陵水泥有限公司	1,746.07	4.10	1,746.07
焦作千业水泥有限责任公司	2,082.42	4.89	6.25
湖南桃江南方水泥有限公司	1,291.72	3.04	7.75
广东恒兴经济发展有限公司	1,235.00	2.90	1,235.00
合计	7,980.35	18.75	4,620.20

截至报告期末，中材矿山对前五大欠款方的应收账款余额合计 7,980.35 万元，占应收账款余额的比例合计为 18.75% 。

4）应收款项融资

报告期内，中材矿山应收款项融资均为银行承兑汇票。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日，中材矿山应收款项融资分别为 77,667.65 万元和 87,264.92 万元，占资产总额的比例分别为 29.71%和 32.04% 。 2020 年末应收款项融资较2019 年末增加 9,597.27 万元，增幅12.36%，主要系银行承兑汇票增加所致。

报告期各期末，中材矿山应收款项融资情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
银行承兑汇票	87,264.92	77,667.65
合计	87,264.92	77,667.65

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5）预付款项

报告期内，中材矿山预付款项主要由预付原材料款、预付工程款和预付其他按金等构成。截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年12 月31 日，中材矿山预付款项分别为 8,967.29 万元和 8,876.58 万元，占资产总额的比例分别为 3.43%和 3.26%。报告期内预付款项金额基本稳定。

报告期各期末，中材矿山预付款项的账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	8,474.29	95.47%	8,543.17	95.27%
1-2年	273.79	3.08%	228.69	2.55%
2-3年	35.52	0.40%	96.11	1.07%
3年以上	92.98	1.05%	99.32	1.11%
合计	8,876.58	100.00%	8,967.29	100.00%

截至 2020 年末，中材矿山预付账款账面金额为 8,876.58 万元，其中 8,474.29 万元账龄在 1 年以内，占比 95.47% ，账龄较短。

截至报告期期末，中材矿山按欠款方归集的期末余额前五名预付款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
债务人名称	账面余额	占预付账款合计的比例（%）	坏账准备
安徽攀登重工股份有限公司	1,000.00	11.27	-
西藏高争爆破工程有限公司	316.63	3.57	-
广安宏浩机械设备租赁有限公司	303.52	3.42	-
沂水启航物流有限公司	288.93	3.25	-
陕西铁驰建筑工程有限公司	279.88	3.15	-
合计	2,188.96	24.66	-

6）其他应收款

报告期各期末，中材矿山其他应收款分别为 5,934.80 万元和 7,738.68 万元，占资产总额的比例分别为 2.27%和 2.84% 。 2020 年末较 2019 年末增加 1,803.87 万元，增幅

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为 30.39% ，主要系由于新增项目增多，对应的保证金增加。

报告期各期末，中材矿山其他应收款构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款项	7,738.68	5,934.80
合计	7,738.68	5,934.80

报告期内，中材矿山其他应收款按坏账计提方法如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2020 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
全额计提减值组合	1,896.91	17.00	1,896.91	100.00
金额重大（大于等于1000万）	1,796.18	16.09	1,796.18	100.00
金额不重大（小于1000万）	100.73	0.90	100.73	100.00
按预期信用损失模型计提减值组合	9,263.37	83.00	1,524.69	16.46
金额重大（大于等于1000万）	-	-	-	-
金额不重大（小于1000万）	9,263.37	83.00	1,524.69	16.46
合计	11,160.28	100.00	3,421.61	-
类别	2019 年12 月31 日余额
	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
全额计提减值组合	-	-	-	-
金额重大（大于等于1000万）	-	-	-	-
金额不重大（小于1000万）	-	-	-	-
按预期信用损失模型计提减值组合	7,396.60	100.00	1,461.80	19.76
金额重大（大于等于1000万）	-	-	-	-
金额不重大（小于1000万）	7,396.60	100.00	1,461.80	19.76
合计	7,396.60	100.00	1,461.80	-

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其中，按预期信用损失模型计提减值组合的其他应收款项按账龄分布情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	5,824.30	62.87	2,024.41	27.37
1-2年（含2年）	951.52	10.27	2,835.74	38.34
2-3年（含3年）	836.25	9.03	991.62	13.41
3-4年（含4年）	618.37	6.68	329.68	4.46
4-5年（含5年）	325.97	3.52	49.67	0.67
5年以上	706.97	7.63	1,165.48	15.75
小计	9,263.37	100.00	7,396.60	100.00
减：坏账准备	1,524.69		1,461.80	-
合计	7,738.68		5,934.80	-

报告期各期末，中材矿山其他应收款项主要包括用于经营缴纳的保证金、押金、备用金等，其他应收款账面价值按款项性质分类情况如下：

	单位：万元	单位：万元
款项性质	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
代垫费用	371.85	471.09
备用金/个人借款	151.88	96.55
押金	1,210.54	1,589.85
资金拆借本金	510.00	510.00
股权转让款	255.49	1,413.91
保证金	4,898.65	2,444.53
质保金	1,933.60	800.00
其他	1,828.27	70.67
合计	11,160.28	7,396.60

截至报告期末，中材矿山按欠款方归集的前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	账龄	占其他应收账款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
云南红塔滇西水泥股份有限公司	939.00	1 年以内	8.41	3.76

621

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单位名称	期末余额	账龄	占其他应收账款期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
旬阳县永泰祥矿业有限公司	60.00	2-3 年	0.54	36.78
	450.00	3-4 年	4.03	144.00
湖南桃江南方水泥有限公司	450.00	1 年以内	4.03	63.00
彭水县茂田能源开发有限公司	30.00	1-2 年	0.27	1.59
	355.00	2-3 年	3.18	42.25
莱州北控鑫宇环境科技有限公司	300.00	1 年以内	2.69	5.70
合计	2,584.00		23.15	297.07

截至报告期末，中材矿山对前五大欠款方的其他应收款余额合计为 2,584.00 万元，占其他应收款余额的比例合计 23.15% 。

7）存货

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山存货具体情况如下：

截至2019年	12月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山存货具体情况如下：	12月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山存货具体情况如下：	12月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山存货具体情况如下：	12月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山存货具体情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	3,184.23	87.13%	2,494.40	82.57%
在产品	137.21	3.75%	30.21	1.00%
库存商品	228.67	6.26%	398.39	13.19%
周转材料	2.36	0.06%	5.37	0.18%
发出商品	4.36	0.12%	76.66	2.54%
外购商品	97.58	2.67%	16.04	0.53%
合计	3,654.41	100.00%	3,021.06	100.00%

截至2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日，中材矿山存货账面余额分别为 3,021.06 万元及3,654.41 万元，占资产总额的比例分别为1.16%及1.34%。2020 年末较2019 年末增加633.34 万元，增幅20.96%，主要系随着业务规模的提升相应增长。报告期内，中材矿山存货金额及占比明细如下：

622

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
存货账面价值	3,654.41	3,021.06
资产总额	272,380.81	261,442.54
占比（%）	1.34	1.16
存货周转率（次）	123.54	88.17

注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

8）合同资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山合同资产具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值
工程施工	9,142.34	173.45	8,968.89
其中：合同资产中原计入存货的部分	9,142.34	173.45	8,968.89
合计	9,142.34	173.45	8,968.89
项目	2019 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值
工程施工	7,622.56	72.47	7,550.09
其中：合同资产中原计入存货的部分	7,622.56	72.47	7,550.09
合计	7,622.56	72.47	7,550.09

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山合同资产账面价值分别为 7,550.09 万元及 8,968.89 万元，占资产总额的比例分别为 2.89%及 3.29% 。 2020 年末中材矿山合同资产较 2019 年年末增加 1,418.81 万元，增幅为18.79%，主要系公司新增湖州南方物流中转仓储及输送二期工程（广德段）施工项目等 EPC 工程项目，合同金额较高， 2020 年末尚未结算。

9）固定资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山固定资产具体情况如下：

623

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	16,815.32	56,450.49	17,882.99	1,207.18	92,355.98
累计折旧	6,109.93	25,724.57	7,012.49	763.52	39,610.50
减值准备	-	549.10	429.50	24.98	1,003.58
账面价值	10,705.40	30,176.82	10,441.00	418.68	51,741.90
项目	2019 年12 月31 日
	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及电子设备	合计
账面原值	17,788.96	60,546.53	16,623.30	1,286.49	96,245.27
累计折旧	5,732.72	27,814.51	6,753.92	898.14	41,199.29
减值准备	-	0.43	-	-	0.43
账面价值	12,056.24	32,731.59	9,869.38	388.34	55,045.55

中材矿山的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及电子设备。截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山固定资产分别为 55,045.55 万元及 51,741.90 万元，占资产总额的比例分别为 21.05%及 19.00% 。 2020 年末中材矿山固定资产较 2019 年末减少 3,303.65 万元，降幅 6.00%，主要是由于当期对机器设备和运输工具计提了大额减值准备以及正常计提折旧。

10）无形资产

报告期内中材矿山的无形资产主要为土地使用权及采矿权，报告期各期末，中材矿山无形资产分别为 4,278.84 万元和 6,507.76 万元，占资产总额的比例分别为 1.64%和 2.39% ， 2020 年末无形资产较 2019 年末增加 2,228.93 万元，增幅为 52.09% ，主要为子公司重庆参天新缴纳采矿权出让收益金所致。

报告期各期末，中材矿山无形资产构成的情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
	土地使用权	采矿权	软件使用权	合计
账面原值	4,678.96	8,979.59	195.09	13,853.65
累计摊销	1,608.59	5,595.28	142.01	7,345.88
减值准备	-	-	-	-

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账面价值	3,070.37	3,384.32	53.08	6,507.76
项目	2019 年12 月31 日
	土地使用权	采矿权	软件使用权	合计
账面原值	4,646.75	3,957.44	182.69	8,786.89
累计摊销	1,480.78	2,911.24	116.03	4,508.06
减值准备	-	-	-	-
账面价值	3,165.97	1,046.20	66.66	4,278.84

11）递延所得税资产

截至2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日，中材矿山递延所得税资产分别为 2,714.06 万元及 3,408.34 万元，占资产总额的比例分别为 1.04%及 1.25% 。 2020 年末递延所得税资产较2019 年末增加694.28 万元，增幅为25.58%，主要系资产减值准备增加所致。报告期内，中材矿山的递延所得税资产主要由资产减值准备和辞退福利形成。

12）其他非流动资产

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山其他非流动资产分别为 5,643.02 万元及 7,616.57 万元，占资产总额的比例分别为 2.16%及 2.80% 。中材矿山的其他非流动资产主要为矿山开采服务用临时设施， 2020 年末其他非流动资产较2019 年末增加 1,973.56 万元，增幅 34.97% ，主要系随业务规模扩大临时设施增多。

（2）负债结构分析

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山负债构成具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	12,100.00	10.78%	13,100.00	13.97%
应付账款	42,650.81	38.00%	35,373.51	37.73%
合同负债	15,444.15	13.76%	21,882.18	23.34%
应付职工薪酬	1,912.32	1.70%	2,324.47	2.48%
应交税费	6,875.68	6.13%	6,131.34	6.54%
其他应付款	29,524.02	26.31%	10,403.30	11.10%

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
其他流动负债	1,419.89	1.27%	1,984.02	2.12%
流动负债合计	109,926.88	97.95%	91,198.82	97.28%
非流动负债
长期应付职工薪酬	2,167.80	1.93%	2,406.40	2.57%
递延所得税负债	132.77	0.12%	138.98	0.15%
非流动负债合计	2,300.57	2.05%	2,545.38	2.72%
负债合计	112,227.45	100.00%	93,744.20	100.00%

报告期各期末，中材矿山负债合计分别为 93,744.20 万元和 112,227.45 万元。报告期内中材矿山负债总额上升，主要是由于随着业务规模不断扩大，负债规模相应增长所致。从负债构成来看，中材矿山主要以流动负债为主，其中流动负债占比分别为 97.28% 和 97.95% 。中材矿山负债主要由应付账款、其他应付款、短期借款和合同负债构成。报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例分别为 86.14%和 88.85% ，报告期内主要负债情况如下：

1）短期借款

报告期各期末，中材矿山的短期借款情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日金额占比		2019 年12 月31 日
		占比	金额	占比
信用借款	10,600.00	87.60%	11,600.00	88.55%
保证借款	1,500.00	12.40%	1,500.00	11.45%
合计	12,100.00	100.00%	13,100.00	100.00%

中材矿山的短期借款主要由信用借款和保证借款构成，均为固定利率借款。报告期各期末，中材矿山短期借款分别为 13,100.00 万元和 12,100.00 万元，占负债合计的比例分别为 13.97%和 10.78% 。 2020 年末中材矿山短期借款较 2019 年末减少 1,000.00 万元，降幅为 7.63%，主要系部分信用借款到期所致。

2）应付账款

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报告期各期末，中材矿山应付账款分别为 35,373.51 万元和 42,650.81 万元，应付账款主要包括应付原材料款、应付其他劳务费用和应付工程款。 2020 年末应付账款较 2019 年末增加7,277.30 万元，增幅为20.57% ，主要系中材矿山业务规模的提升带来应付工程款上升所致。

从账龄来看，中材矿山以 1 年以内（含 1 年）应付账款为主，报告期各期末，1 年以内（含 1 年）应付账款占应付账款总额比例分别为 88.53%和 87.42% 。

报告期各期末，以账龄列示应付账款如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	37,285.38	87.42%	31,315.88	88.53%
1-2年（含2年）	2,792.91	6.55%	1,568.61	4.43%
2-3年（含3年）	823.61	1.93%	463.05	1.31%
3年以上	1,748.91	4.10%	2,025.97	5.73%
合计	42,650.81	100.00%	35,373.51	100.00%

3）合同负债

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山的合同负债情况如下：

截至2019年12	月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山的合同负债情况如下：	月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山的合同负债情况如下：	月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山的合同负债情况如下：	月31日及2020 年12 月31 日，中材矿山的合同负债情况如下：
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
未结算销售商品款	1,397.62	9.05%	4,431.81	20.25%
未结算工程款	14,041.18	90.92%	16,681.73	76.23%
未结算提供劳务款	5.36	0.03%	666.23	3.04%
未结算销售原材料款	-	-	101.58	0.46%
其他	-	-	0.84	0.00%
合计	15,444.15	100.00%	21,882.18	100.00%

报告期各期末，中材矿山合同负债分别为 21,882.18 万元和 15,444.15 万元，占负债总额的比例分别为 23.34%和 13.76% 。合同负债主要包括未结算销售商品款和未结算工程款。 2020 年末合同负债较2019 年末减少6,438.03 万元，降幅29.42%，主要系当

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期未结算工程款和未结算销售商品款减少所致。

4）应付职工薪酬

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山的应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期薪酬	1,685.37	88.13%	2,092.51	90.02%
离职后福利中的设定提存计划负债	-	-	-	-
辞退福利	226.95	11.87%	231.96	9.98%
合计	1,912.32	100.00%	2,324.47	100.00%

报告期各期末，中材矿山的应付职工薪酬分别为 2,324.47 万元和 1,912.32 万元，占负债的比例分别为 2.48%和 1.70% 。应付职工薪酬主要为短期薪酬，报告期内应付职工薪酬金额及占比较小， 2020 年末应付职工薪酬较2019 年末减少412.15 万元，降幅 17.73%，主要系2020 年短期薪酬下降所致。

5）应交税费

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山的应交税费情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
增值税	847.36	12.32%	1,214.95	19.82%
资源税	366.27	5.33%	314.32	5.13%
企业所得税	4,946.86	71.95%	4,232.36	69.03%
城市维护建设税	84.06	1.22%	74.22	1.21%
房产税	23.60	0.34%	25.54	0.42%
土地使用税	8.89	0.13%	6.18	0.10%
个人所得税	496.79	7.23%	170.27	2.78%
教育费附加	78.39	1.14%	72.81	1.19%
其他税费	23.47	0.34%	20.69	0.34%
合计	6,875.68	100.00%	6,131.34	100.00%

628

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报告期各期末，中材矿山的应交税费分别为 6,131.34 万元和 6,875.68 万元，占负债总额的比例分别为 6.54%和 6.13% ，主要为增值税和企业所得税。 2020 年末应交税费较2019 年末增加744.34 万元，增幅12.14% ，主要系中材矿山业务规模逐步扩大，利润总额相应提升所致。

6）其他应付款

截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年12 月31 日，中材矿山的其他应付款情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付利息	-	-	-	-
应付股利	20,000.00	67.74%	-	-
其他应付款项	9,524.02	32.26%	10,403.30	100.00%
合计	29,524.02	100.00%	10,403.30	100.00%

报告期各期末，中材矿山的其他应付款分别为 10,403.30 万元和 29,524.02 万元，占负债总额的比例分别为 11.10%和 26.31% 。中材矿山其他应付款包括应付股利及其他应付款项。 2020 年末其他应付款较2019 年末增加了19,120.72 万元，增幅183.79% ，主要系 2020 年 9 月中材矿山实施了特殊分红，因此新增应付股利 20,000.00 万元。报告期内，中材矿山其他应付款项具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付代垫款	1,215.05	12.76%	1,199.28	11.53%
应付保证金	2,934.36	30.81%	1,282.81	12.33%
应付押金	1,745.53	18.33%	2,462.35	23.67%
应付采矿权费	-	-	2,718.13	26.13%
代收款项	1,139.46	11.96%	915.62	8.80%
代收职工房费	843.01	8.85%	-	-
应付设备款	-	-	278.15	2.67%
工程质保金	31.89	0.33%	264.94	2.55%
履约保证金	726.17	7.62%	145.80	1.40%
应付土地款	60.00	0.63%	60.00	0.58%

629

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
职工社保费用	-	-	12.64	0.12%
其他金额较小项目小计	828.54	8.70%	1,063.58	10.22%
合计	9,524.02	100.00%	10,403.30	100.00%

7）其他流动负债

报告期各期末，中材矿山的其他流动负债情况如下：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
待转销销项税额	1,419.89	1,984.02
合计	1,419.89	1,984.02

报告期各期末，中材矿山的其他流动负债分别为1,984.02 万元和1,419.89 万元，主要为待转销销项税额，占负债总额比例分别为2.12%和1.27%。

8）长期应付职工薪酬

报告期各期末，中材矿山的长期应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
离职后福利-设定受益计划净负债	1,600.70	73.84%	1,692.40	70.33%
辞退福利	567.10	26.16%	714.00	29.67%
合计	2,167.80	100.00%	2,406.40	100.00%

报告期各期末，中材矿山的长期应付职工薪酬分别为 2,406.40 万元和 2,167.80 万

元，主要为离职后福利-设定受益计划净负债，占负债总额比例分别为 2.57%和 1.93% 。
（3）资本结构与偿债能力分析

中材矿山报告期内的资本结构和偿债能力具体情况如下表所示：

630

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	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资本结构：
资产负债率	41.20%	35.86%
流动资产/总资产	73.21%	72.97%
非流动资产/总资产	26.79%	27.03%
流动负债/负债合计	97.95%	97.28%
非流动负债/负债合计	2.05%	2.72%
偿债能力：
流动比率（倍）	1.81	2.09
速动比率（倍）	1.78	2.06
息税折旧摊销前利润	69,780.46	58,998.72
现金流情况：
净利润	42,702.52	40,064.69
经营活动产生的现金流量净额	46,111.27	45,822.89

报告期各期末，中材矿山资产负债率分别为 35.86%和 41.20% ，流动比率分别为 2.09 和 1.81 ，速动比率分别为 2.06 和 1.78 。 2020 年末中材矿山资产负债率较 2019 年末有所上升，流动比率及速动比率降低，主要系 2020 年流动负债中其他应付款大幅增长所致。

2019 年及 2020 年中材矿山经营活动产生的现金流量净额分别为 45,822.89 万元及 46,111.27 万元，报告期内基本持平。

（4）资产周转能力分析

中材矿山报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	14.71	10.62
存货周转率（次）	123.54	88.17
总资产周转率（次）	1.93	1.70

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；

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报告期内各期末，中材矿山应收账款周转率分别为 10.62 和 14.71 ，存货周转率分别为 88.17 和 123.54 ，总资产周转率分别为 1.70 和 1.93 ，中材矿山应收账款周转率及存货周转率均处于较高水平，主要系公司业务以采矿服务及采矿工程为主，存货占比较低，且下游项目业主付款能力较强。报告期内，中材矿山总资产周转率呈稳步提升趋势。总体而言，中材矿山资产周转能力较强，营运情况较为健康。

2 、盈利能力分析

报告期内，中材矿山利润表数据如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入	515,941.74	100.00%	403,717.40	100.00%
营业成本	412,353.34	79.92%	316,814.69	78.47%
税金及附加	6,232.43	1.21%	6,291.51	1.56%
销售费用	173.06	0.03%	123.02	0.03%
管理费用	22,422.62	4.35%	21,500.90	5.33%
研发费用	16,593.70	3.22%	10,688.61	2.65%
财务费用	864.92	0.17%	756.08	0.19%
其他收益	232.49	0.05%	29.48	0.01%
投资收益	29.52	0.01%	-23.62	-0.01%
信用减值损失	-3,285.92	-0.64%	1,587.67	0.39%
资产减值损失	-1,210.26	-0.23%	19.60	0.00%
资产处置收益	433.50	0.08%	137.55	0.03%
营业利润	53,501.00	10.37%	49,293.26	12.21%
营业外收入	1,513.82	0.29%	2,317.31	0.57%
营业外支出	770.57	0.15%	1,080.73	0.27%
利润总额	54,244.25	10.51%	50,529.85	12.52%
所得税费用	11,541.72	2.24%	10,465.16	2.59%
净利润	42,702.52	8.28%	40,064.69	9.92%
归属于母公司所有者的净利润	32,857.96	6.37%	28,896.15	7.16%

2019 年以及 2020 年，中材矿山分别实现营业收入 403,717.40 万元和 515,941.74 万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 28,896.15 和 32,857.96 万元，2020 年度

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较 2019 年度营业收入增长率为 27.80% ，归属于母公司所有者的净利润增长率为 13.71% 。

（1）营业收入、营业成本

报告期内，中材矿山营业收入及成本情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务	512,742.32	409,816.39	401,321.98	314,963.23
其他业务	3,199.43	2,536.94	2,395.41	1,851.47
合计	515,941.74	412,353.34	403,717.40	316,814.69

报告期内，中材矿山各业务板块营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务板块	2020 年度
	营业收入	营业收入占比	营业成本		毛利	毛利占比	毛利率
采矿服务	388,755.61	75.35%	317,899.57		70,856.04	68.40%	18.23%
矿山工程承包	78,174.63	15.15%	76,159.54		2,015.09	1.95%	2.58%
砂石骨料	45,812.07	8.88%	15,757.29		30,054.78	29.01%	65.60%
其他业务	3,199.43	0.62%	2,536.94		662.48	0.64%	20.71%
合计	515,941.74	100.00%	412,353.34		103,588.40	100.00%	20.08%
业务板块	2019 年度
	营业收入	营业收入占比	营业成本	毛利		毛利占比	毛利率
采矿服务	315,601.81	78.17%	261,710.64	53,891.17		62.01%	17.08%
矿山工程承包	32,780.93	8.12%	31,567.56	1,213.37		1.40%	3.70%
砂石骨料	52,939.24	13.11%	21,685.03	31,254.21		35.96%	59.04%
其他业务	2,395.41	0.59%	1,851.47	543.95		0.63%	22.71%
合计	403,717.40	100.00%	316,814.69	86,902.70		100.00%	21.53%

如上表所示，报告期内中材矿山的主要利润来源为采矿服务和砂石骨料业务。2019 年度和 2020 年度，中材矿山采矿服务营业收入分别为 315,601.81 万元和 388,755.61 万元，占营业收入总额的比例分别为 78.17%和 75.35% ；毛利分别为 53,891.17 万元和 70,856.04 万元，占毛利总额比例分别为 62.01%和 68.40% 。2019 年度和 2020 年度，

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中材矿山砂石骨料业务营业收入分别为 52,939.24 万元和 45,812.07 万元，占营业收入总额的比例分别为 13.11%和 8.88% ；毛利分别为 31,254.21 万元和 30,054.78 万元，占毛利总额比例分别为 35.96%和 29.01% 。

报告期内，公司采矿服务毛利率略有上升，主要系疫情影响社保费减免，柴油价格下降，业务规模扩大，供矿量增加所致。

报告期内，公司砂石骨料业务毛利率持续上升，主要系中材矿山子公司重庆参天对生产线进行升级改造，骨料产能增加，带动产量及销量稳步增长。同时，近年来，环保政策频繁出台，如长江干线整治工作、持续进行的中央环保督查、十九大提出的相关环保政策等，环保执法力度不断加强。从严治理“散乱污”企业为强化督查的重点内容之一，无法升级改造达标排放的企业被责令关停。在此背景下，重庆参天周边小型骨料加工厂多数被停产整治，重庆参天因环保指标达标得以正常生产，其所在区域骨料供不应求，销售价格不断上涨，继而导致砂石骨料业务毛利率上升。

报告期内，中材矿山的其他业务主要如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年
销售材料	2,269.12	1,567.31
固定资产出租收入-房屋建筑物	4.76	74.19
固定资产出租收入-机器设备	86.67	2.27
固定资产出租收入-其他	-	8.69
投资性房地产出租收入	303.25	218.09
电力销售收入	-	-
技术服务收入	160.33	22.64
运输收入	-	76.97
商标使用权收入	-	-
劳务收入	373.70	271.69
托（代）管收入	-	-
其他	1.59	153.56
其他业务小计	3,199.43	2,395.41

报告期内，中材矿山的其他业务主要为销售水泥，部分下游客户经与中材矿山协商以生产的水泥抵消对中材矿山的应付账款，中材矿山在获取该部分水泥商品后对外销售，

634

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产生收入。

报告期内，中材矿山主营业务收入分地区的情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	收入	占比	收入	占比
境内合计	507,454.18	98.97%	396,471.17	98.79%
境外合计	5,288.13	1.03%	4,850.81	1.21%
合计	512,742.32	100.00%	401,321.98	100.00%

报告期内，中材矿山的主要收入来源为国内。

（2）营业利润分析

报告期内，中材矿山营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	515,941.74	403,717.40
营业成本	412,353.34	316,814.69
营业利润	53,501.00	49,293.26
营业利润率	10.37%	12.21%

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的营业利润分别为 49,293.26 万元和 53,501.00 万元，营业利润率分别为 12.21%和 10.37% ， 2020 年度营业利润率较2019 年小幅下降，主要系 2019 年毛利率较高的骨料业务收入占比较高。

1）期间费用

报告期内，中材矿山期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	173.06	0.03%	123.02	0.03%
管理费用	22,422.62	4.35%	21,500.90	5.33%
研发费用	16,593.70	3.22%	10,688.61	2.65%
财务费用	864.92	0.17%	756.08	0.19%

635

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
合计	40,054.30	7.76%	33,068.61	8.19%

报告期内，中材矿山主要期间费用为管理费用和研发费用。

2019 年度和 2020 年度，中材矿山销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、办公费、交通费和招待费等，分别为 123.02 万元和 173.06 万元，占营业收入比重分别为 0.03% 及 0.03% 。

2019 年度和 2020 年度，中材矿山管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费等，分别为 21,500.90 万元和 22,422.62 万元，占营业收入比重分别为 5.33%及 4.35% 。

2019 年度和 2020 年度，中材矿山研发费用主要包括直接从事研发活动人员的工资薪金、研发活动直接消耗的材料费、研发活动直接消耗的燃料费等，分别为 10,688.61 万元和 16,593.70 万元，占营业收入比重分别为 2.65%及 3.22% 。报告期内，研发费用金额及占比逐年提高，主要系报告期内中材矿山加大研发投入所致。

2019 年度和 2020 年度，中材矿山财务费用主要包括费用化利息支出，分别为 756.08 万元和 864.92 万元，占营业收入比重分别为 0.19%及 0.17% ，整体较为平稳。 2）其他收益

报告期内，中材矿山其他收益具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
政府补助	216.60	93.16%	15.90	53.92%
其他与日常活动相关的收益	15.89	6.84%	13.58	46.08%
合计	232.49	100.00%	29.48	100.00%

2019 年度和 2020 年度，中材矿山其他收益分别为 29.48 万元和 232.49 万元，主要为计入其他收益的政府补助， 2020 年度政府补助大幅提升，主要系子公司重庆参天获得重庆市工业和信息化专项基金所致。报告期内中材矿山其他收益金额及占比较小。

636

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3）投资收益

报告期内，中材矿山投资收益具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益			-	-
权益法核算的长期股权投资收益	-11.80	-39.95%	-23.62	100.00%
处置长期股权投资产生的投资收益	41.32	139.95%	-	-
合计	29.52	100.00%	-23.62	100.00%

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的投资收益分别为-23.62 万元和 29.52 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。报告期内，中材矿山的投资收益金额及占比较小。

4）信用减值损失

报告期内，中材矿山信用减值损失具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
坏账损失	-3,285.92	1,587.67
合计	-3,285.92	1,587.67

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的信用减值损失分别为 1,587.67 万元和 -3,285.92 万元，全部为应收账款及其他应收款的坏账损失。 2020 年度信用减值损失为负，主要系全额计提减值组合的应收账款及其他应收款项增加所致。报告期内中材矿山按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的信用减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。

5）资产减值损失

报告期内，中材矿山资产减值损失具体情况如下：

637

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	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
投资性房地产减值损失	-105.71	-
固定资产减值损失	-1,003.58	-
合同资产减值损失	-100.98	19.60
存货跌价损失	-	-
合计	-1,210.26	19.60

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的资产减值损失合计分别为 19.60 万元和 -1,210.26 万元，主要为固定资产减值损失、投资性房地产减值损失和合同资产减值损失。 2020 年度计提较大金额的固定资产减值损失及投资性房地产减值损失，主要系因本次重组评估对中材矿山固定资产及投资性房地产公允价值进行了评估，中材矿山依据评估结果对相关资产计提了减值损失。

6）资产处置收益

报告期内，中材矿山资产处置收益具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
非流动资产处置收益	433.50	137.55
债务重组中因处置非流动资产收益	-	-
合计	433.50	137.55

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的资产处置收益分别为 137.55 万元和 433.50 万元。报告期内，中材矿山的资产处置收益金额及占比较小。

（3）净利润分析

1）营业外收入与支出

报告期内，中材矿山的营业外收入主要包括政府补助、违约金收入等，具体情况如下：

638

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
非流动资产毁损报废利得	38.62	2.55%	31.73	1.37%
与企业日常活动无关的政府补助	553.55	36.57%	801.93	34.61%
罚没利得	1.94	0.13%	0.20	0.01%
保险赔偿收入	-	-	-	-
违约赔偿收入	653.90	43.20%	806.17	34.79%
经批准无需支付的应付款项	4.99	0.33%	13.27	0.57%
其他	260.82	17.23%	664.01	28.65%
合计	1,513.82	100.00%	2,317.31	100.00%

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的营业外收入分别为 2,317.31 万元和 1,513.82 万元， 2020 年度营业外收入较2019 年度减少803.50 万元，降幅34.67% ，主要系由于三供一业收到的政府补助减少。

报告期内，中材矿山的营业外支出主要包括对外捐赠、罚没及滞纳金支出及资产报废、毁损损失，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
非流动资产毁损报废损失	432.37	56.11%	21.96	2.03%
对外捐赠	155.40	20.17%	98.60	9.12%
赔偿金支出	23.96	3.11%	1.00	0.09%
违约金支出	15.99	2.08%	5.13	0.47%
罚没及滞纳金支出	130.17	16.89%	925.63	85.65%
其他	12.68	1.65%	28.41	2.63%
合计	770.57	100.00%	1,080.73	100.00%

2019 年度和 2020 年度，中材矿山的营业外支出分别为 1,080.73 万元和 770.57 万元， 2020 年度营业外支出较2019 年度下降310.15 万元，降幅28.70%，主要系2019 年有大额的罚没及滞纳金支出。

639

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2）净利润

2019 年度和 2020 年度，中材矿山分别实现归属于母公司所有者的净利润 28,896.15 万元和 32,857.96 万元， 2020 年度较 2019 年度归属于母公司所有者的净利润增长率为 13.71% ，主要系 2020 年度业务规模扩张，中材矿山盈利能力提升所致。

（4）非经常性损益构成情况

报告期内，中材矿山非经常性损益金额的具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
非流动性资产处置损益	474.82	137.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	786.04	831.41
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	532.13	937.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	189.69	434.65
非经常性损益合计	1,982.69	2,341.37
减：所得税影响金额	495.67	585.34
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,487.01	1,756.03
归属于母公司所有者的非经常性损益	1,290.20	1,730.05
归属于少数股东的非经常性损益	196.81	25.98

2019 年度及 2020 年度，中材矿山归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 5.99%和 3.93% ，占比较低，对其经营业绩不存在重大影响。

（5）盈利指标分析

中材矿山报告期内盈利能力相关指标如下：

项目	2020 年度	2019 年度
毛利率	20.08%	21.53%
净利率	6.37%	7.16%
净资产收益率	22.15%	18.62%

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2019 年度及 2020 年度，中材矿山毛利率、净利率总体略有下降，净资产收益率报告期内大幅增加，主要系报告期内公司资产周转率大幅提升，且中材矿山 2020 年末资产负债率较 2019 年末有所提高所致。

3 、现金流量分析

报告期内，中材矿山现金流如下表：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	46,111.27	45,822.89
投资活动产生的现金流量净额	-17,208.60	-6,148.15
筹资活动产生的现金流量净额	-33,768.24	-15,084.90
现金及现金等价物净增加额	-4,929.37	24,585.39

（1）经营活动产生的现金流量净额分析

中材矿山 2020 年经营活动产生的现金流量净额为 46,111.27 万元，与2019 年度基本持平，与当期利润水平相当。

（2）投资产生的现金流量净额分析

中材矿山 2020 年投资活动产生的现金流量净额为 -17,208.60 万元，较2019 年减少11,060.45 万元，主要系为支持业务规模扩张，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

（3）筹资产生的现金流量净额分析

中材矿山 2020 年筹资活动产生的现金流量净额为 -33,768.24 万元，较2019 年的减少18,683.34 万元，主要系 2020 年支付股利导致的现金支出增加所致。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

641

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公司所有者权益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次重组将显著提高上市公司资产及盈利规模，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。

1 、本次交易对上市公司财务状况的影响

（1）本次交易前后资产结构分析

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日			2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
货币资金	726,813.46	859,338.01	18.23%	610,489.77	746,456.64	22.27%
交易性金融资产	7,400.50	13,153.82	77.74%	56,516.40	84,268.98	49.11%
应收票据	72.46	14,594.46	20041.41%	938.35	11,438.35	1118.99%
应收账款	317,542.04	400,226.02	26.04%	382,305.30	470,229.43	23.00%
应收款项融资	146,911.22	236,630.20	61.07%	108,958.71	215,139.76	97.45%
预付款项	534,536.69	623,725.11	16.69%	450,981.15	531,586.21	17.87%
其他应收款	56,801.32	73,354.45	29.14%	76,162.74	89,611.94	17.66%
存货	236,321.48	239,975.89	1.55%	233,466.35	236,487.42	1.29%
合同资产	171,695.54	331,455.55	93.05%	135,725.69	248,251.21	82.91%
一年内到期的非流动资产	93,439.05	93,439.05	-	100,051.59	100,051.59	-
其他流动资产	25,446.09	30,733.55	20.78%	28,980.08	33,471.85	15.50%

642

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
流动资产合计	2,316,979.85	2,916,626.11	25.88%	2,184,576.16	2,766,993.39	26.66%
长期应收款	576,861.00	576,861.00	-	589,260.03	589,260.03	-
长期股权投资	37,626.81	45,920.44	22.04%	19,007.20	26,462.96	39.23%
投资性房地产	29,575.84	32,233.20	8.98%	31,395.29	34,263.48	9.14%
固定资产	218,754.91	281,105.18	28.50%	202,500.06	268,847.19	32.76%
在建工程	41,489.77	41,785.99	0.71%	51,085.97	51,418.35	0.65%
使用权资产	3,585.08	3,585.08	-	3,385.42	3,385.42	-
无形资产	66,779.02	73,693.42	10.35%	69,186.13	73,939.82	6.87%
商誉	78,537.88	78,537.88	-	93,833.03	93,833.03	-
长期待摊费用	10,092.70	11,663.09	15.56%	13,191.06	13,796.88	4.59%
递延所得税资产	40,934.83	47,113.46	15.09%	33,245.04	36,619.94	10.15%
其他非流动资产	-	8,759.01	-	33.06	7,181.00	21621.12%
非流动资产合计	1,104,237.84	1,201,257.75	8.79%	1,106,122.30	1,199,008.11	8.40%
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%

总体而言，本次交易完成后上市公司资产规模显著提升，截至 2019 年 12 月 31 日和 2020年12月31 日将分别达到 3,966,001.50 万元和 4,117,883.86万元，分别提升 20.52% 和 20.36% ，本次交易完成后上市公司的整体实力得到进一步增强。

（2）本次交易前后负债结构分析

本次交易完成后，上市公司负债规模增长。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2020 年12 月31 日			2019 年12 月31 日
交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
86,213.09	135,813.09	57.53%	80,830.14	121,980.14	50.91%
1.93	1.93	-	68.84	68.84	-
1,931.83	1,931.83	-	1,704.10	1,704.10	-
93,217.17	141,045.60	51.31%	65,735.30	117,410.12	78.61%
621,539.97	786,828.71	26.59%	631,610.18	784,563.55	24.22%
855,786.16	935,718.30	9.34%	885,277.28	955,316.68	7.91%
62,106.32	70,194.45	13.02%	57,394.22	64,648.67	12.64%

643

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后	增长率	交易前	交易后	增长率
应交税费	28,076.37	37,900.39	34.99%	32,525.74	40,356.28	24.07%
其他应付款	68,216.33	220,959.15	223.91%	69,434.71	191,513.52	175.82%
一年内到期的非流动负债	76,326.87	76,326.87	-	62,726.41	62,726.41	-
其他流动负债	137,255.42	144,382.88	5.19%	-	4,994.67	100.00%
流动负债合计	2,030,671.47	2,551,103.19	25.63%	1,887,306.92	2,345,282.97	24.27%
长期借款	190,056.15	190,056.15	-	253,574.30	253,574.30	-
租赁负债	1,833.64	1,833.64	-	2,469.22	2,469.22	-
长期应付款	14,241.00	14,241.00	-	26,573.84	26,573.84	-
长期应付职工薪酬	4,902.18	7,069.98	44.22%	5,140.31	7,546.71	46.81%
预计负债	14,586.87	20,355.16	39.54%	15,608.01	15,608.01	-
递延收益	33,133.23	33,133.23	-	26,884.77	26,884.77	-
递延所得税负债	7,909.48	8,042.25	1.68%	8,744.63	8,915.33	1.95%
非流动负债合计	266,662.55	274,731.41	3.03%	338,995.07	341,572.18	0.76%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%

本次交易完成后，上市公司负债规模较本次交易前有所增加。2019 年 12 月 31 日上市公司的总负债将从交易前的 2,226,301.99 万元增加至交易后的 2,686,855.15 万元，增幅 20.69%，其中流动负债增加 24.27%，非流动负债增加 0.76%； 2020 年12 月31 日上市公司的总负债将从交易前的 2,297,334.02 万元增加至交易后的 2,825,834.60 万元，增幅23.00% ，其中流动负债增加 25.63% ，非流动负债增加 3.03% 。

（3）交易前后偿债能力分析

2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日交易前交易后（备考） 1.16 1.18 1.03 1.08 67.65% 67.75%
交易前	交易后（备考）	交易前
1.14	1.14	1.16
1.02	1.05	1.03
67.15%	68.62%	67.65%

本次交易完成后，上市公司流动比率维持稳定，速动比率较交易前有小幅上升，上

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

市公司偿债能力有所增强。资产负债率较交易前有所上升但幅度相对较小，总体而言，公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。

2019 年度，同行业可比指标情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
002051.SZ	中工国际	49.93%	1.75	1.35
000065.SZ	北方国际	63.01%	1.35	1.28
000928.SZ	中钢国际	71.53%	1.21	1.09
平均值		61.49%	1.44	1.24
中位数		63.01%	1.35	1.28
中材国际（交易完成后）		67.75%	1.18	1.08

本次交易完成后，上市公司 2019 年末资产负债率为 67.75%，略高于同行业可比上市公司资产负债率平均值 61.49%；流动比率为 1.18，略低于同行业可比上市公司流动比率平均值及中位数；速动比率为 1.08，略低于同行业可比上市公司速动比率平均值及中位数。

（4）交易前后营运能力分析

营运能力指标	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产周转率（次/年）	0.66	0.74	0.74	0.80
应收账款周转率（次/年）	7.08	7.62	6.38	6.79
存货周转率（次/年）	7.99	10.57	8.68	11.15

注：上述财务指标的计算方法如下：存货周转率=营业成本/存货期末净额；应收账款周转率=营业收入/应收账款期末净额；总资产周转率=营业收入/总资产期末账面价值。

本次交易完成后，上市公司总资产周转率相比于交易前小幅上升，应收账款周转率和存货周转率呈现较大幅度增长，总体营运能力提升。

2019 年度，同行业可比指标情况如下：

证券代码	证券简称	总资产周转率	应收账款周转率	存货周转率
002051.SZ	中工国际	0.53	2.37	2.36
000065.SZ	北方国际	0.84	3.30	19.12

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证券代码	证券简称	总资产周转率	应收账款周转率	存货周转率
000928.SZ	中钢国际	0.79	2.63	7.63
平均值		0.72	2.77	9.70
中位数		0.79	2.63	7.63
中材国际（交易完成后）		0.80	6.79	11.15

本次交易完成后，上市公司2019年总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均远高于同行业可比上市公司。

2 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

（1）本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度			2019 年度
	交易前	交易后（备考）	增长率	交易前	交易后（备考）	增长率
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
营业成本	1,888,281.16	2,535,716.54	34.29%	2,027,402.90	2,636,231.64	30.03%
营业利润	130,073.52	205,467.57	57.96%	175,424.62	265,256.76	51.21%
利润总额	135,965.26	206,532.21	51.90%	180,385.56	271,463.25	50.49%
净利润	111,820.82	169,290.05	51.39%	159,305.12	234,147.61	46.98%
归属于母公司所有者的净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%

本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年度营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。

通过本次重组，上市公司注入了盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司盈利水平将得到实质性提高，并具有较强的可持续性。

（2）本次交易前后盈利能力指标比较

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
销售毛利率	16.05%	16.82%	16.82%	17.41%

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
销售净利率	5.04%	5.28%	6.53%	6.96%
期间费用率	9.49%	9.00%	9.40%	8.81%

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率均有一定幅度的提升，期间费用率小幅下降。总体而言，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1 、本次交易的整合计划

（1）业务整合

业务整合方面，各标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持各标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，各标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。尤其是在境外市场，上市公司将发挥自身强大的境外供销体系，协助各标的公司完善疫情防控应急响应机制，在全力保障员工生命安全的基础上，协助各标的公司克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证各标的公司境外项目的稳定执行。

（2）资产整合

资产整合方面，上市公司将把各标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

（3）技术整合

技术整合方面，上市公司将建立更为统一的研发体系，强化上市公司与标的公司在核心技术上的交流互动，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，重点发展公司在传统主业水泥技术装备与工程、节能环保与智能制造等创新工程服务领域的技术能力，持续健全水泥行业全产业链整合的系统服务能力。

（4）人员整合

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人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的延续性。（5）机构整合

本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（6）财务整合

本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。

上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制各标的公司的财务风险。上市公司和各标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。

2 、管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）保持各标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融合，

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提炼核心价值，吸收各标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1 、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产负债率（合并）	67.15%	68.62%	67.65%	67.75%
毛利率	16.05%	16.82%	16.82%	17.41%
净利率	5.04%	5.28%	6.53%	6.96%
基本每股收益（元/股）	0.65	0.73	0.92	1.01

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，其余各项财务指标均有所优化。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3 、本次交易职工安置的情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十节财务会计信息

一、北京凯盛财务会计资料

本报表业经天职国际审计，并出具天职业字[2021]18646 号《审计报告》，北京凯盛最近两年的数据如下：

（一）资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	15,253.40	49,824.98
交易性金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	32,428.01	31,683.82
应收款项融资	268.55	1,067.00
预付款项	9,200.22	21,848.75
其他应收款	6,314.13	3,841.54
存货	-	-
合同资产	67,843.59	31,502.53
其他流动资产	1,947.99	676.64
流动资产合计	133,255.88	140,445.26
长期股权投资	2,360.59	2,370.67
固定资产	4,377.53	4,764.75
无形资产	86.52	87.25
递延所得税资产	2,521.89	472.99
其他非流动资产	1,142.44	1,504.92
非流动资产合计	10,488.97	9,200.58
资产总计	143,744.85	149,645.84
短期借款	37,500.00	28,050.00
应付票据	19,656.61	35,606.12
应付账款	37,992.24	15,884.69
合同负债	4,655.09	25,318.52
应付职工薪酬	1,338.60	1,382.03

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项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应交税费	20.31	188.27
其他应付款	2,764.83	1,120.72
其他流动负债	92.67	782.84
流动负债合计	104,020.34	108,333.19
预计负债	5,768.29	-
非流动负债合计	5,768.29	-
负债合计	109,788.63	108,333.19
归属于母公司股东权益合计	33,956.22	41,312.65
少数股东权益	-	-
股东权益合计	33,956.22	41,312.65
负债和股东权益总计	143,744.85	149,645.84

（二）利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	105,900.30	149,781.42
减：营业成本	88,406.43	123,846.25
税金及附加	57.44	144.44
销售费用	275.59	534.97
管理费用	1,606.15	1,838.33
研发费用	3,668.44	4,744.52
财务费用	2,520.62	2,045.63
加：其他收益	215.26	65.00
投资收益	-88.88	-675.32
公允价值变动收益	-	-
信用减值损失	-1,513.47	-708.00
资产减值损失	-6,377.63	-507.89
资产处置收益	-0.31	0.01
二、营业利润	1,600.60	14,801.07
加：营业外收入	1.73	42.76
减：营业外支出	5,781.99	32.18
三、利润总额	-4,179.66	14,811.65

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项目	2020 年度	2019 年度
减：所得税费用	-626.61	2,307.08
四、净利润	-3,553.06	12,504.57
归属于母公司股东的净利润	-3,553.06	12,504.57

（三）现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	43,312.52	153,005.93
收到的税费返还	4,051.98	433.71
收到其他与经营活动有关的现金	41,685.12	27,763.20
经营活动现金流入小计	89,049.61	181,202.84
购买商品、接受劳务支付的现金	83,450.67	123,004.40
支付给职工以及为职工支付的现金	6,473.52	6,796.41
支付的各项税费	2,785.73	3,951.69
支付其他与经营活动有关的现金	28,446.08	45,048.98
经营活动现金流出小计	121,156.01	178,801.48
经营活动产生的现金流量净额	-32,106.39	2,401.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	28,894.82	343.16
取得投资收益收到的现金	317.68	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的	0.29	7.07
现金净额
投资活动现金流入小计	29,212.79	350.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的	21.23	10.85
现金
投资支付的现金	28,894.82	-
投资活动现金流出小计	28,916.05	10.85
投资活动产生的现金流量净额	296.74	339.38
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	66,500.00	38,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,651.00	-
筹资活动现金流入小计	76,151.00	38,000.00

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
偿还债务支付的现金	57,050.00	33,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,449.03	4,255.09
支付其他与筹资活动有关的现金	398.25	-
筹资活动现金流出小计	60,897.29	38,205.09
筹资活动产生的现金流量净额	15,253.71	-205.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-544.12	-334.73
五、现金及现金等价物净增加额	-17,100.06	2,200.92
加：期初现金及现金等价物余额	22,322.74	20,121.83
六、期末现金及现金等价物余额	5,222.68	22,322.74

二、南京凯盛财务会计资料

本报表业经天职国际审计，并出具天职业字[2021]18648 号《审计报告》，南京凯盛最近两年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	71,890.45	36,329.02
交易性金融资产	5,753.31	27,752.58
应收票据	13,902.00	9,930.00
应收账款	16,975.87	21,457.46
应收款项融资	4,634.70	28,027.41
预付款项	75,542.27	54,705.38
其他应收款	2,691.13	3,779.78
存货	-	-
合同资产	83,899.13	74,062.36
其他流动资产	1,273.11	1,867.66
流动资产合计	276,561.98	257,911.64
长期应收款	-	-
长期股权投资	5,833.03	4,945.33
投资性房地产	936.52	972.23
固定资产	6,230.83	6,536.84

653

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
无形资产	320.12	387.60
递延所得税资产	286.50	225.95
非流动资产合计	13,607.01	13,067.96
资产总计	290,168.98	270,979.60
应付票据	30,621.01	16,649.70
应付账款	89,609.27	104,162.12
合同负债	61,934.68	26,658.57
应付职工薪酬	4,837.20	3,547.95
应交税费	2,928.04	1,510.92
其他应付款	21,765.56	11,793.66
其他流动负债	5,853.32	2,227.81
流动负债合计	217,549.07	166,550.74
递延所得税负债	-	31.73
非流动负债合计	-	31.73
负债合计	217,549.07	166,582.47
归属于母公司股东权益合计	70,020.90	101,929.35
少数股东权益	2,599.01	2,467.77
股东权益合计	72,619.91	104,397.13
负债和股东权益总计	290,168.98	270,979.60

（二）合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	193,866.93	212,256.09
减：营业成本	162,934.57	179,228.03
税金及附加	521.82	487.36
销售费用	1,913.01	2,121.58
管理费用	4,033.17	4,069.47
研发费用	6,360.78	4,464.79
财务费用	18.21	-686.86
加：其他收益	1,175.31	214.55
投资收益	1,810.28	420.04

654

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
公允价值变动收益	141.81	55.93
信用减值损失	-479.04	1,800.98
资产减值损失	-409.47	414.87
资产处置收益	-19.32	-0.25
二、营业利润	20,304.93	25,477.83
加：营业外收入	103.12	0.40
减：营业外支出	-	2.02
三、利润总额	20,408.05	25,476.21
减：所得税费用	2,182.61	3,424.85
四、净利润	18,225.44	22,051.36
归属于母公司股东的净利润	18,094.20	21,790.69

（三）合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	266,671.53	165,423.13
收到的税费返还	784.63	37.43
收到其他与经营活动有关的现金	1,654.56	3,562.64
经营活动现金流入小计	269,110.71	169,023.19
购买商品、接受劳务支付的现金	191,826.65	152,648.16
支付给职工以及为职工支付的现金	14,052.25	14,239.31
支付的各项税费	5,125.49	5,294.27
支付其他与经营活动有关的现金	27,823.46	4,203.11
经营活动现金流出小计	238,827.85	176,384.85
经营活动产生的现金流量净额	30,282.86	-7,361.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	132,191.08	83,177.16
取得投资收益收到的现金	1,024.40	1,044.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的	-	30.36
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
投资活动现金流入小计	133,215.48	84,251.96

655

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的	77.27	259.15
现金
投资支付的现金	106,050.00	69,200.72
投资活动现金流出小计	106,127.27	69,459.87
投资活动产生的现金流量净额	27,088.21	14,792.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,500.00
筹资活动现金流入小计	-	1,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	40,000.00	-
筹资活动现金流出小计	40,000.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-40,000.00	1,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	202.91	287.70
五、现金及现金等价物净增加额	17,573.99	9,218.13
加：期初现金及现金等价物余额	27,503.17	18,285.04
六、期末现金及现金等价物余额	45,077.15	27,503.17

三、中材矿山财务会计资料

本报表业经信永中和审计，并出具 XYZH/2021JNAA50135 的《审计报告》，中材矿山最近两年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	45,380.70	49,812.86
应收票据	620.00	570.00
应收账款	34,848.24	35,315.94
应收款项融资	87,264.92	77,667.65
预付款项	8,876.58	8,967.29
其他应收款	7,738.68	5,934.80
存货	3,654.41	3,021.06
合同资产	8,968.89	7,550.09
其他流动资产	2,066.36	1,947.47
流动资产合计	199,418.77	190,787.16

656

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
长期股权投资	100.00	139.76
投资性房地产	1,720.84	1,895.96
固定资产	51,741.90	55,045.55
在建工程	296.22	332.38
无形资产	6,507.76	4,278.84
长期待摊费用	1,570.40	605.82
递延所得税资产	3,408.34	2,714.06
其他非流动资产	7,616.57	5,643.02
非流动资产合计	72,962.03	70,655.38
资产总计	272,380.81	261,442.54
短期借款	12,100.00	13,100.00
应付账款	42,650.81	35,373.51
合同负债	15,444.15	21,882.18
应付职工薪酬	1,912.32	2,324.47
应交税费	6,875.68	6,131.34
其他应付款	29,524.02	10,403.30
其他流动负债	1,419.89	1,984.02
流动负债合计	109,926.88	91,198.82
长期应付职工薪酬	2,167.80	2,406.40
递延所得税负债	132.77	138.98
非流动负债合计	2,300.57	2,545.38
负债合计	112,227.45	93,744.20
归属于母公司股东权益合计	148,336.52	155,175.30
少数股东权益	11,816.84	12,523.04
股东权益合计	160,153.36	167,698.34
负债和股东权益总计	272,380.81	261,442.54

（二）合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	515,941.74	403,717.40
减：营业成本	412,353.34	316,814.69

657

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
税金及附加	6,232.43	6,291.51
销售费用	173.06	123.02
管理费用	22,422.62	21,500.90
研发费用	16,593.70	10,688.61
财务费用	864.92	756.08
加：其他收益	232.49	29.48
投资收益	29.52	-23.62
信用减值损失	-3,285.92	1,587.67
资产减值损失	-1,210.26	19.60
资产处置收益	433.50	137.55
二、营业利润	53,501.00	49,293.26
加：营业外收入	1,513.82	2,317.31
减：营业外支出	770.57	1,080.73
三、利润总额	54,244.25	50,529.85
减：所得税费用	11,541.72	10,465.16
四、净利润	42,702.52	40,064.69
归属于母公司股东的净利润	32,857.96	28,896.15

（三）合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	362,774.36	320,009.24
收到的税费返还	28.87	9.39
收到其他与经营活动有关的现金	43,801.45	38,704.79
经营活动现金流入小计	406,604.67	358,723.42
购买商品、接受劳务支付的现金	219,507.03	190,612.01
支付给职工以及为职工支付的现金	51,034.85	45,447.75
支付的各项税费	42,929.24	37,418.84
支付其他与经营活动有关的现金	47,022.28	39,421.93
经营活动现金流出小计	360,493.40	312,900.53
经营活动产生的现金流量净额	46,111.27	45,822.89

658

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项目	2020 年度	2019 年度
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的	2.39	78.09
现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	1,107.71	-
投资活动现金流入小计	1,110.10	78.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的	18,218.70	6,226.23
现金
投资支付的现金	100.00	-
投资活动现金流出小计	18,318.70	6,226.23
投资活动产生的现金流量净额	-17,208.60	-6,148.15
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	16,100.00	13,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金	20,000.00	-
筹资活动现金流入小计	36,100.00	13,100.00
偿还债务支付的现金	17,100.00	15,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,994.91	13,084.90
支付其他与筹资活动有关的现金	20,773.33	-
筹资活动现金流出小计	69,868.24	28,184.90
筹资活动产生的现金流量净额	-33,768.24	-15,084.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-63.80	-4.45
五、现金及现金等价物净增加额	-4,929.37	24,585.39
加：期初现金及现金等价物余额	47,666.14	23,080.76
六、期末现金及现金等价物余额	42,736.78	47,666.14

四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据信永中和出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考合并财务报表》，按照本次交易完成后的资产架构编制的中材国际经审阅 2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月 31 日的备考合并资产负债表，2019 年度、 2020 年度的备考合并利润表及其编制基础如下：

（一）备考报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》的相关规定，上

659

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

市公司为本次重组交易向证监会进行申报之特殊目的而编制了 2020 年度、2019 年度的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

本次交易前，上市公司与标的公司均为中建材集团公司控制的子公司，按照企业会计准则的规定，本次交易属于同一控制下的企业合并，相关备考调整遵循企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定。

备考合并财务报表的编制系假定本次交易于 2019 年 1 月 1 日前业已完成，上市公司于设立日已持有标的公司股权（以下简称备考主体），由此所形成的业务架构和会计主体于设立日已经存在，且自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年12 月31 日期间无其他重大改变。

备考合并财务报表以上市公司经审阅的 2020 年度、经审计的 2019 年度合并财务报表，以及标的公司经审计的 2020 年度、2019 年度合并财务报表为基础，按照备考报告附注三所述的备考合并财务报表编制方法编制而成。

在编制备考合并财务报表时，子公司与上市公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照上市公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整，并将备考报表范围内公司相互之间的交易和往来余额均予以抵消。

备考合并财务报表系假设于 2019 年 1 月 1 日，上市公司已通过发行股份及支付现金的方式实现购买北京凯盛公司 100.00%股权、南京凯盛公司 98.00%股权和中材矿山公司的 100.00%股权，经各方确认的标的资产交易价格为 367,617.40 万元。其中发行股份的价格为人民币 268,737.29 万元，发行价格为 5.87 元/股，发行股份 457,814,803 股，该部分对价于“归属于母公司股东的权益”列报；现金支付的部分 98,880.11 万元，于 “其他应付款”列报。

考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。上市公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大相关性。同时备考合并财务报表仅列示与上述编制基础相关的备考合并财务报表附注，未披露与本次重组交易无直接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值等信息。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益” 列报，不再列示“股本”、资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

备考合并财务报表未考虑本次重组交易中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。

由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准，因此，备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响。

备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

由于本次重组方案尚待上市公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。

本备考报表系为上市公司发行股份及支付现金购买资产之目的而编制，仅作为上市公司向上海证券交易所报送发行股份及支付现金购买资产申报文件之用，因此不适用于任何其他目的。

（二）备考合并财务报表

本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务数据如下：

1 、备考合并资产负债表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
货币资金	859,338.01	746,456.64
交易性金融资产	13,153.82	84,268.98
应收票据	14,594.46	11,438.35
应收账款	400,226.02	470,229.43
应收款项融资	236,630.20	215,139.76
预付款项	623,725.11	531,586.21
其他应收款	73,354.45	89,611.94
存货	239,975.89	236,487.42

661

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同资产	331,455.55	248,251.21
一年内到期的非流动资产	93,439.05	100,051.59
其他流动资产	30,733.55	33,471.85
流动资产合计	2,916,626.11	2,766,993.39
长期应收款	576,861.00	589,260.03
长期股权投资	45,920.44	26,462.96
投资性房地产	32,233.20	34,263.48
固定资产	281,105.18	268,847.19
在建工程	41,785.99	51,418.35
使用权资产	3,585.08	3,385.42
无形资产	73,693.42	73,939.82
商誉	78,537.88	93,833.03
长期待摊费用	11,663.09	13,796.88
递延所得税资产	47,113.46	36,619.94
其他非流动资产	8,759.01	7,181.00
非流动资产合计	1,201,257.75	1,199,008.11
资产总计	4,117,883.86	3,966,001.50
短期借款	135,813.09	121,980.14
交易性金融负债	1.93	68.84
衍生金融负债	1,931.83	1,704.10
应付票据	141,045.60	117,410.12
应付账款	786,828.71	784,563.55
合同负债	935,718.30	955,316.68
应付职工薪酬	70,194.45	64,648.67
应交税费	37,900.39	40,356.28
其他应付款	220,959.15	191,513.52
一年内到期的非流动负债	76,326.87	62,726.41
其他流动负债	144,382.88	4,994.67
流动负债合计	2,551,103.19	2,345,282.97
长期借款	190,056.15	253,574.30
租赁负债	1,833.64	2,469.22
长期应付款	14,241.00	26,573.84
长期应付职工薪酬	7,069.98	7,546.71

662

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
预计负债	20,355.16	15,608.01
递延收益	33,133.23	26,884.77
递延所得税负债	8,042.25	8,915.33
非流动负债合计	274,731.41	341,572.18
负债合计	2,825,834.60	2,686,855.15
归属于母公司所有者权益合计	1,230,359.81	1,216,171.21
少数股东权益	61,689.45	62,975.14
所有者权益合计	1,292,049.26	1,279,146.35
负债和所有者权益总计	4,117,883.86	3,966,001.50

2 、备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	3,048,645.43	3,192,081.17
二、营业总成本	2,824,665.97	2,931,097.11
其中：营业成本	2,535,716.54	2,636,231.64
税金及附加	14,435.40	13,702.86
销售费用	40,032.89	54,698.26
管理费用	145,971.68	152,719.05
研发费用	87,486.54	80,921.26
财务费用	1,022.92	-7,175.95
加：其他收益	5,461.72	3,965.02
投资收益	14,667.65	-2,514.93
公允价值变动收益	1,087.37	217.79
信用减值损失	-14,007.46	403.21
资产减值损失	-26,930.81	-473.95
资产处置收益	1,209.62	2,675.57
三、营业利润	205,467.57	265,256.76
加：营业外收入	9,023.50	8,975.24
减：营业外支出	7,958.86	2,768.75
四、利润总额	206,532.21	271,463.25
减：所得税费用	37,242.16	37,315.64

663

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年度	2019 年度
五、净利润	169,290.05	234,147.61
归属于母公司所有者的净利润	160,828.30	222,173.26
少数股东损益	8,461.76	11,974.35
六、其他综合收益的税后净额	-2,719.01	-889.95
七、综合收益总额	166,571.05	233,257.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	159,461.73	221,366.08
归属于少数股东的综合收益总额	7,109.31	11,891.58
八、每股收益：
基本每股收益（元/股）	0.73	1.01

664

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

1 、本次交易前同业竞争承诺的情况

2017 年 12 月，中国建材集团及中国建材向中材国际出具同业竞争承诺，同业竞争承诺的具体内容如下：

（ 1 ）中国建材集团

“为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下属其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与中材国际的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”

（ 2 ）中国建材

“1、中国建材下属水泥工程相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材控股的水泥工程公司主要为中国建材国际工程集团有限公司

665

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（以下简称“中国建材工程”），中材股份控股的水泥工程公司主要为中材国际。中国建材工程和中材国际在水泥工程服务领域存在一定的业务重合情况。

2、中国建材对消除和避免与中材国际同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 2 家水泥工程企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥工程业务相关企业的整合方案。但由于涉及多家境内外上市公司，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团和中国建材尚无明确的水泥工程业务后续具体整合方案。

但为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其他水泥工程企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与中材国际的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《中国中材国际工程股份有限公司章程》等中材国际内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际和其他股东的合法利益。

（3）上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

2 、本次交易对同业竞争的影响

本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行 2017 年 12 月的同业竞争承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。通过本次交易，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题将得以解决，与中材矿山在矿山工程领域的同业竞争问题将得以解决，但仍与中国建材集团及中国建材在部分领域存在同业竞争问题：

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1）水泥工程

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥工程业务的为合肥院。另外,建材国际工程会总承包部分海外的水泥工程项目，再将核心工程分包予北京凯盛、南京凯盛。

2）砂石骨料

本次交易完成后，上市公司将新增少量砂石骨料业务，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事砂石骨料业务的为中联水泥、南方水泥、西西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。

3）水泥装备

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业务的为上海新建，本次交易前，建材国际工程持有上海新建 50%股权，南京凯盛持股 30%，北京凯盛持股 20%。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业务的为合肥院。

4）矿山工程与采矿服务

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为湖南地勘、四川地勘和广东地勘。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。

3 、同业竞争的后续解决方案

（ 1 ）水泥工程

本次交易完成后，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同业竞争问题将消除和避免，与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题尚未完全解决。

合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，其主营业务为水泥技术和装备的研发和推广，在未来的发展方向，合肥院定位为无机材料领域的科技服务型企业，致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。

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新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院，其主营业务包括水泥工程承包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务规模和技术能力，近年来为了积极面对市场竞争环境，新疆凯盛正在推进业务转型，逐步退出水泥工程市场，其水泥工程业务占比正在不断降低。

考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点，且正在积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材国际工程历史上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展业务，自 2019 年 6 月起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建材集团的同业竞争承诺，建材国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。同时，为了更好地解决与上市公司在水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材集团和中国建材将在本次交易完成后，协调新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，尽快退出水泥工程市场，不再开展水泥工程业务。根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司及/或其控制的单位放弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。

（ 2 ）砂石骨料

中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在的同实质性同业竞争，其具体原因如下： 1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。标的公司中材矿山控股的中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区，两家公司的销售市场主要限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站。

从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于

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四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200 公里以上。在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了开拓采矿服务业务，以更好地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强市场竞争力而建设的。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

3）历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公
司，不存在交叉持股的情形

中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料生产的企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上述存在业务重合的公司。

4）从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在资产共用的情形

中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系，与上述存在业务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。

5）从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在
业务重合的公司，不存在利益输送情形

中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二级单位的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业绩考核指标，不存在利益输送的情形。

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历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中材矿山及中国建材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

6）价格制定公开透明

中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销售砂石骨料而订立的协议或合同的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付运、价格、付款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区域由根据当地市场供需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透明。

综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需求、销售区域等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。

（ 3 ）矿山工程与采矿服务业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及 /或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

（ 4 ）水泥装备业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。

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（二）本次交易后的同业竞争承诺

1 、中国建材同业竞争承诺

控股股东中国建材的同业竞争承诺如下：

上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：

“一、中国建材在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、中国建材国际工程集团有限公司与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材国际存在业务重合。

3、砂石骨料

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本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200 公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

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因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1、水泥工程

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新疆凯盛加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材控制的其他

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上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

2 、中国建材集团同业竞争承诺

间接控股股东中国建材集团的同业竞争承诺如下：

“上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：

一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、中国建材国际工程集团有限公司与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括辊压机、原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材国际存在业务重合。

3、矿山工程与采矿服务

本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、湖南地勘从事矿山工程与采矿服务业务。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地勘与中材矿山存在业务重合。

4、砂石骨料

本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要

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包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下： 1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

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1、水泥工程、矿山工程与采矿服务

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建材集团将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材集

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团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”

二、关联交易

（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1 、本次交易前北京凯盛关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对北京凯盛持股比例（%）	对北京凯盛表决权比例（%）
中国建材国际工程集团有限公司	上海市	建筑工程	50,000.00	50.00	50.00
中国建筑材料科学研究总院有限公司	北京市	研究和试验发展	211,274.56	50.00	50.00

北京凯盛的最终控制方是中国建材集团。

2）子公司情况

报告期内标的公司无子公司。

3）合营及联营企业

3）合营及联营企业
公司名称	关联关系
上海新建重型机械有限公司	联营企业
宁波上峰凯盛实业发展有限公司	联营企业

4）其他关联方

4）其他关联方
关联方名称	其他关联方与本企业关系
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	同一母公司
蚌埠凯盛工程技术有限公司	同一母公司
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一母公司

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关联方名称	其他关联方与本企业关系
上海新建重型机械有限公司	同一母公司
上海凯盛节能工程技术有限公司	同一母公司
鲁南中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	同一最终控制方
枣庄中联水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
保定中联水泥有限公司	同一最终控制方
通辽中联水泥有限公司	同一最终控制方
莒县中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	同一最终控制方
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	同一最终控制方
德州中联大坝水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联水泥有限公司	同一最终控制方
滕州中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联海皇水泥有限公司（已注销）	同一最终控制方
榆树市宏元水泥有限公司	同一最终控制方
穆棱北方水泥有限公司	同一最终控制方
延边诚信混凝土有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西九江南方水泥有限公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
中材安徽水泥有限公司	同一最终控制方
中材科技股份有限公司	同一最终控制方
毕节赛德水泥有限公司	同一最终控制方
喀喇沁草原水泥有限责任公司	同一最终控制方
宁夏嘉华固井材料有限公司	同一最终控制方
天津椿本输送机械有限公司	同一最终控制方

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关联方名称	其他关联方与本企业关系
中材（天津）重型机械有限公司	同一最终控制方
唐山中材重型机械有限公司	同一最终控制方
天津天安机电设备安装工程有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械有限公司	同一最终控制方
唐山海港中材装备制造有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
河南中材环保有限公司	同一最终控制方
哈兹马克（北京）机电贸易有限公司	同一最终控制方
中国建材集团财务有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料科学研究总院管庄东里医院	同一最终控制方
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	同一最终控制方
山东中建材优科建筑科技有限公司	同一最终控制方
西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方
山东盖泽机电工程有限公司	同一最终控制方
山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方
中建材中岩科技有限公司	同一最终控制方
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
凯盛重工有限公司	同一最终控制方
安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方
山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方
西安墙体材料研究设计院有限公司	同一最终控制方
合肥中亚建材装备有限责任公司	同一最终控制方
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院有限公司	同一最终控制方
合肥中亚环保科技有限公司	同一最终控制方
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	同一最终控制方
中新集团工程咨询有限责任公司	同一最终控制方

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关联方名称	其他关联方与本企业关系
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
中国建材检验认证集团股份有限公司	同一最终控制方
中建材（洛阳）节能科技有限公司	同一最终控制方
合肥固泰自动化有限公司	同一最终控制方
北京科建苑物业管理有限公司	同一最终控制方
中建材光芯科技有限公司	同一最终控制方
中建材衢州金格兰石英有限公司	同一最终控制方
中建材海外经济合作有限公司	同一最终控制方
邓州中联水泥有限公司	同一最终控制方
通达耐火技术股份有限公司	其他关联方
中建材富磊（上海）建设有限公司	其他关联方
中材淄博重型机械有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
烟台中联水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	公司少数股东控制公司
吉林省园山水泥有限公司	公司少数股东控制公司

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

1）购买商品、接受劳务	1）购买商品、接受劳务
		单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中建材行业生产力促进中心有限公司	购买商品	6,291.01	8,108.52
天津天安机电设备安装工程有限公司	接受劳务、购买商品	1,804.63	1,077.86
瑞泰科技股份有限公司	购买商品	285.63	-
西安凯盛建材工程有限公司	购买商品	6,464.16	2,184.00
唐山中材重型机械有限公司	购买商品	708.50	-
中建材中岩科技有限公司	购买商品	623.22	-
山东中岩建材科技有限公司	购买商品	340.49	245.00
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	接受劳务	409.91	-
郑州瑞泰耐火科技有限公司	购买商品	256.64	4.70
上海新建重型机械有限公司	购买商品	622.02	2,296.92
安徽瑞泰新材料科技有限公	购买商品	110.70	95.70

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关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
司
上饶中材机械有限公司	购买商品	70.80	212.39
中新集团工程咨询有限责任公司	接受劳务	105.66	96.40
中国建材检验认证集团股份有限公司	购买商品	12.39	-
合肥中亚环保科技有限公司	购买商品	4.35	1,110.40
西安墙体材料研究设计院有限公司	接受劳务	4,962.17	-
鲁南中联水泥有限公司	购买商品	-	8.00
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	购买商品	-	439.30
中国建筑材料科学研究总院有限公司	接受劳务	80.19	27.44
天津椿本输送机械有限公司	购买商品	-	238.94
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	购买商品	-	355.00
凯盛重工有限公司	购买商品	274.36	-
合肥中亚建材装备有限责任公司	购买商品	402.65	-
中建材（洛阳）节能科技有限公司	接受劳务	2.36	-
中材（天津）重型机械有限公司	购买商品	33.63	-
合计		23,865.47	16,500.57

2）销售商品、提供劳务

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中国建材国际工程集团有限公司	销售商品、提供劳务	33,751.85	48,192.75
鲁南中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	-	600.47
临沂中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	115.64	209.85
莒县中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	4,124.70	989.94
山东中建材优科建筑科技有限公司	提供劳务	-	24.06
中国建材检验认证集团股份有限公司	提供劳务	1.89	-
中建材光芯科技有限公司	销售商品、提供劳务	1,382.14	9,151.79
青州中联水泥有限公司	提供劳务	9.43	37.74

681

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中材安徽水泥有限公司	提供劳务	-	177.32
杭州山亚南方水泥有限公司	提供劳务	-	42.45
济宁中联水泥有限公司	提供劳务	-	14.15
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	提供劳务	-	108.34
四川省兆迪水泥有限责任公司	提供劳务	-	103.77
泰安中联水泥有限公司	销售商品	-	166.40
枣庄中联水泥有限公司	提供劳务	-	1,237.40
通辽中联水泥有限公司	提供劳务	-	45.28
保定中联水泥有限公司	提供劳务	-	23.58
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	销售商品、提供劳务	-	3,897.48
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	提供劳务	-	9.43
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	提供劳务	68.40	-
中国建筑材料科学研究总院有限公司	提供劳务	3.77	-
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	提供劳务	16.98	-
榆树市宏元水泥有限公司	提供劳务	28.30	-
吉林省园山水泥有限公司	提供劳务	33.02	-
穆棱北方水泥有限公司	提供劳务	33.96	-
毕节赛德水泥有限公司	销售商品、提供劳务	51.97	-
中建材衢州金格兰石英有限公司	提供劳务	37.17	-
山东中建材优科建筑科技有限公司	提供劳务	1,053.54	-
合计		40,712.76	65,032.20

3）关联方提供的金融服务情况

		单位：万元	单位：万元
关联方	项目	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材集团财务有限公司	存款	661.91	2,825.36

682

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（3）关联方往来余额

1）关联方应收账款

单位：万元

		单位：万元
关联方	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	32,101.24	26,610.63
枣庄中联水泥有限公司	438.72	1,238.72
鲁南中联水泥有限公司	90.00	78.14
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	-	338.50
泰山中联水泥有限公司	183.86	197.24
中材安徽水泥有限公司	0.45	273.40
临沂中联水泥有限公司	-	27.74
青州中联水泥有限公司	14.00	34.00
保定中联水泥有限公司	-	12.50
通辽中联水泥有限公司	4.80	4.80
中建材行业生产力促进中心有限公司	-	340.00
济宁中联水泥有限公司	-	15.00
合计	32,833.07	29,170.67

2）关联方预付款项

2）关联方预付款项
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
西安凯盛建材工程有限公司	-	3,235.00
中建材行业生产力促进中心有限公司	798.82	175.25
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	-	183.69
天津天安机电设备安装工程有限公司	1,295.79	1,892.00
西安墙体材料研究设计院有限公司	-	928.18
山东瑞泰盖泽工程有限公司	1.38	1.38
山东盖泽机电工程有限公司	-	56.20
上海新建重型机械有限公司	-	9.68
凯盛重工有限公司	-	49.20
唐山中材重型机械有限公司	-	1,095.01
上饶中材机械有限公司	-	3.70

683

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
安徽瑞泰新材料科技有限公司	-	17.59
山东中岩建材科技有限公司	-	97.49
郑州瑞泰耐火科技有限公司	-	65.00
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	-	139.35
中国建材检验认证集团股份有限公司	23.70	-
合计	2,119.69	7,948.74

3）关联方其他应收款

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
江西南方水泥有限公司	100.00	-
喀喇沁草原水泥有限责任公司	5.00	5.00
滕州中联水泥有限公司	20.00	-
宁夏嘉华固井材料有限公司	-	-
鲁南中联水泥有限公司	30.00	30.00
中国建材国际工程集团有限公司	-	2,180.12
青州中联水泥有限公司	-	10.00
中建材海外经济合作有限公司	50.00	-
邓州中联水泥有限公司	0.10	-
保定中联水泥有限公司	0.10	-
合计	205.20	2,225.12

4）关联方合同资产

4）关联方合同资产
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	53,907.87	29,796.07
泰安中联水泥有限公司	93.39	484.92
鲁南中联水泥有限公司	27.14	149.01
临沂中联水泥有限公司	116.83	65.41
泰山中联水泥有限公司	-	86.62
莒县中联水泥有限公司	-	1,096.25
山东中建材优科建筑科技有限公司	286.41	-

684

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关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中建材光芯科技有限公司	135.09	-
合计	54,566.72	31,678.28

5）关联方应付账款

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
天津天安机电设备安装工程有限公司	514.32	80.00
中建材行业生产力促进中心有限公司	1,550.36	-
西安墙体材料研究设计院有限公司	683.97	-
中建材中岩科技有限公司	869.17	281.98
山东中岩建材科技有限公司	287.26	-
蚌埠凯盛工程技术有限公司	184.50	184.50
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	177.06	177.06
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	142.00	142.00
唐山中材重型机械有限公司	109.00	-
安徽瑞泰新材料科技有限公司	11.80	-
上海新建重型机械有限公司	710.60	-
河南中材环保有限公司	70.00	70.00
瑞泰科技股份有限公司	54.56	-
中国建筑材料科学研究总院有限公司	29.90	48.00
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	85.66	70.66
合肥水泥研究设计院有限公司	-	29.23
凯盛重工有限公司	150.83	-
中新集团工程咨询有限责任公司	40.10	20.10
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	15.70	15.70
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	7.20	69.20
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	6.50	-
合肥中亚环保科技有限公司	2.32	7.40
上饶中材机械有限公司	47.95	32.55
合肥中亚建材装备有限责任公司	262.45	87.95
中材（天津）重型机械有限公司	-	3.80
中材科技股份有限公司	-	14.00

685

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关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
通达耐火技术股份有限公司	-	48.93
西安凯盛建材工程有限公司	123.16	-
郑州瑞泰耐火科技有限公司	51.00	-
合计	6,187.38	1,383.07

6）关联方应付股利

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	1,900.80	-
合计	1,900.80	-

7）关联方其他应付款

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
郑州瑞泰耐火科技有限公司	-	5.00
瑞泰科技股份有限公司	10.00	10.00
河南中材环保有限公司	-	10.00
中建材（洛阳）节能科技有限公司	-	10.00
合计	10.00	35.00

8）关联方合同负债

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	-	5,655.10
烟台中联水泥有限公司	6.60	6.60
中国建筑材料科学研究总院有限公司	16.04	9.43
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	-	16.98
榆树市宏元水泥有限公司	-	28.30
延边诚信混凝土有限公司	28.30	28.30
吉林省园山水泥有限公司	-	33.02
穆棱北方水泥有限公司	-	33.96

686

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
毕节赛德水泥有限公司	-	54.72
山东中建材优科建筑科技有限公司	-	726.11
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	-	225.83
莒县中联水泥有限公司	505.53	1,948.85
鲁南中联水泥有限公司	199.23
中建材行业生产力促进中心有限公司	10.96
合计	766.67	8,767.22

2 、本次交易前南京凯盛关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对南京凯盛持股比例（%）	对南京凯盛表决权比例（%）
中国建材国际工程集团有限公司	上海	工程总承包等	50,000.00	51.15	51.15

2）子公司情况

2）子公司情况
子企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
中建材凯慧国际工程有限公司	北京市昌平区	水泥生产线设计制造	5,000.00	50.00	50.00

3）合营及联营企业

公司名称	关联关系
上海新建重型机械有限公司	联营企业
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	联营企业

4）其他关联方

4）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
遵义赛德水泥有限公司	同一最终控制方

687

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
重庆秀山西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆万州西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆石柱西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆綦江西南水泥有限公司	同一最终控制方
中建材智慧工业科技有限公司	同一最终控制方
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一最终控制方
中建材集团进出口有限公司	同一最终控制方
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	同一最终控制方
中建材（合肥）粉体科技装备公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司邯郸技术装备分公司	同一最终控制方
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料集团有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	同一最终控制方
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	同一最终控制方
中材淄博重型机械有限公司	同一最终控制方
中材装备集团有限公司	同一最终控制方
中材科技股份有限公司	同一最终控制方
中材高新材料股份有限公司	同一最终控制方
中材（天津）粉体技术装备有限公司	同一最终控制方
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方
长兴南方水泥有限公司	同一最终控制方
长沙中轻机械有限公司	同一最终控制方
云南宜良西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南师宗明驰水泥制造有限公司	同一最终控制方
云南普洱天恒水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南芒市西南水泥有限公司	同一最终控制方
伊春北方水泥有限公司	同一最终控制方
徐州中联水泥有限公司	同一最终控制方
西南水泥有限公司	同一最终控制方
芜湖南方水泥有限公司	同一最终控制方
翁源县中源发展有限公司	同一最终控制方

688

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
铜仁西南水泥有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
天津矿山工程有限公司	同一最终控制方
天津矿山工程有限公司西藏分公司	同一最终控制方
天津椿本输送机械有限公司	同一最终控制方
滕州中联水泥有限公司	同一最终控制方
唐山中材重型机械有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
苏州中材建设有限公司	同一最终控制方
四川西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川省泸州沱江水泥有限公司	同一最终控制方
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	同一最终控制方
四川利森建材集团有限公司	同一最终控制方
四川康巴水泥有限公司	同一最终控制方
四川嘉华企业（集团）嘉华水泥厂	同一最终控制方
四川国大水泥有限公司	同一最终控制方
思南盛世联合建材有限公司	同一最终控制方
邵阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械公司	同一最终控制方
上海张堰南方水泥有限公司	同一最终控制方
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方
日照中联水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
平邑中联水泥有限公司	同一最终控制方
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	同一最终控制方
南阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
南京中联水泥有限公司	同一最终控制方
南方石墨新材料有限公司	同一最终控制方

689

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
牡丹江北方远东水泥有限公司	同一最终控制方
马龙县天恒工业有限公司	同一最终控制方
洛阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
鲁南中联水泥有限公司	同一最终控制方
六安南方水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
临桂众阳水泥有限公司	同一最终控制方
连云港中复连众复合材料集团有限公司	同一最终控制方
丽江古城西南水泥有限公司	同一最终控制方
乐昌市中建材水泥有限公司	同一最终控制方
江西上高南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南城南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西安福南方水泥有限公司	同一最终控制方
江苏溧阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
江苏宜城南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德南方矿业有限公司	同一最终控制方
淮海中联水泥有限公司	同一最终控制方
怀远中联水泥有限公司	同一最终控制方
湖州兴浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州南方物流有限公司	同一最终控制方
湖州南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州槐坎南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南张家界南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南桃江南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南韶峰南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南南方水泥集团有限公司	同一最终控制方
湖南隆回南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南耒阳南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南古丈南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南安仁南方水泥有限公司	同一最终控制方
河南中材环保有限公司	同一最终控制方

690

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
合肥中亚建材装备有限责任公司	同一最终控制方
合肥中亚环保科技有限公司	同一最终控制方
合肥固泰自动化有限公司	同一最终控制方
合肥固泰自动化有限公司	同一最终控制方
海盐沈荡南方混凝土有限公司	同一最终控制方
海盐秦山南方水泥有限公司	同一最终控制方
桂林南方水泥有限公司	同一最终控制方
桂林荔浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
贵州遵义建安混凝土有限公司	同一最终控制方
贵州紫云西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州沿河西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州威宁西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州清镇西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州黔西西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州兴义西南水泥有限公司	同一最终控制方
广西金鲤水泥有限公司	同一最终控制方
广德独山南方水泥有限公司	同一最终控制方
福泉利森水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联水泥有限公司	同一最终控制方
东平中联美景水泥有限公司	同一最终控制方
邓州中联水泥有限公司	同一最终控制方
大方永贵建材有限责任公司	同一最终控制方
达州利森水泥有限公司	同一最终控制方
滁州中联水泥有限公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
崇左南方水泥有限公司	同一最终控制方
成都中联水泥有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
常山南方水泥有限公司	同一最终控制方
常德南方水泥有限公司	同一最终控制方
北新建材（集团）公司	同一最终控制方

691

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
北川中联水泥有限公司	同一最终控制方
安阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
安县中联水泥有限公司	同一最终控制方
安吉南方水泥有限公司	同一最终控制方
安徽广德南方水泥有限公司	同一最终控制方
安徽广德洪山南方水泥有限公司	同一最终控制方
安徽大江股份有限公司	同一最终控制方
上饶中材机械有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
湖州小浦南方水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
遵义恒聚水泥有限公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司	同一最终控制方
四川崇州西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南西南水泥有限公司	同一最终控制方
中建材新材料有限公司	同一最终控制方
天津天安机电设备安装工程有限公司	同一最终控制方
云南丽江西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	同一最终控制方
贵州福泉西南水泥有限公司	同一最终控制方
江苏横山南方水泥有限公司	同一最终控制方
中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方
山东东华水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的合营企业
太原狮头中联水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
拉萨城投祁连山水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	联营企业
南京凯盛开能环保能源有限公司	公司的少数股东控制企业的联营企业
江西于都南方万年青水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的合营企业控制公司
冯建华	公司的少数股东

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

692

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
贵州遵义建安混凝土有限公司	购买商品	-	826.11
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	购买商品	752.69	183.12
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	购买商品	1,014.07	-
南京凯盛开能环保能源有限公司	购买商品	724.85	6,169.41
天津水泥工业设计研究院有限公司	购买商品	628.32	-
常熟中材装备重型机械有限公司	购买商品	115.04	657.21
合肥中亚建材装备有限责任公司	购买商品	-	348.67
上海新建重型机械有限公司	购买商品	-	3.97
上饶中材机械有限公司	购买商品	308.85	195.50
苏州中材建设有限公司	购买商品	-	152.86
郑州瑞泰耐火科技有限公司	购买商品	-	335.73
天津矿山工程有限公司西藏分公司	购买商品	-	21.58
中国中材国际工程股份有限公司	购买商品	164.38	157.42
天津椿本输送机械有限公司	购买商品	-	48.28
上海新建重型机械有限公司	购买商品及接受劳务	345.56	303.89
合肥水泥研究设计院有限公司	购买商品及接受劳务	-	35.38
合肥固泰自动化有限公司	购买商品及接受劳务	-	115.18
中国新型建材设计研究院有限公司	购买商品及接受劳务	-	52.64
唐山中材重型机械有限公司	购买商品	5.93	-
中建材信云智联科技有限公司	购买商品	1.42
中材淄博重型机械有限公司	购买商品	29.20
合肥固泰自动化有限公司	购买商品	98.41
中国新型建材设计研究院有限公司	购买商品	78.96
长沙中轻机械有限公司	购买商品	46.73
合计		4,314.40	9,606.96

2）销售商品、提供劳务

693

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	销售商品、提供劳务	–	6,098.38
达州利森水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	1,863.56
海盐秦山南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	30,729.82	1,378.98
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	1,740.56	77.59
贵州清镇西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	15.09	–
湖州南方物流有限公司	销售商品、提供劳务	250.94	77.36
湖州兴浦南方水泥有限公司	提供劳务	12,538.24	9,086.43
丽江古城西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	37,033.91	282.62
邵阳南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	1,531.94	–
牡丹江北方远东水泥有限公司	提供劳务	48.82	–
四川国大水泥有限公司	销售商品、提供劳务	2,200.67	–
四川利森建材集团有限公司	销售商品、提供劳务	12.02	96.27
铜仁西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	25,764.58	21.10
江西南城南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	1,324.65	–
桂林南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	2,728.72	39.15
江西上高南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	961.75	–
安阳中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	1,203.32	–
湖南韶峰南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	3,501.68	40.57
湖南桃江南方水泥有限公司	提供劳务	1,253.15	4,176.18
遵义赛德水泥有限公司	销售商品、提供劳务	2,765.98	23,413.94
中国建材国际工程集团有限公司	销售商品、提供劳务	9,886.59	76,796.73
南京凯盛开能环保能源有限公司	提供租赁服务	–	140.01
洛阳中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	266.74	47.98
湖南安仁南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	118.23	841.19
安徽广德洪山南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	18.87	1,690.94
湖州槐坎南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	295.48
东平中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	20.75	1,257.44
平邑中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	74.89	397.27
中建材国际装备有限公司	销售商品、提供劳务	–	9,401.59
四川崇州西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	5,625.55	–

694

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
云南普洱天恒水泥有限责任公司	销售商品、提供劳务	877.54	–
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	7.08	582.93
拉萨城投祁连山水泥有限公司	提供劳务	12,855.77	49,020.81
怀远中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	75.93
青州中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	105.44
济宁中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	9.43
邓州中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	625.66
徐州中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	5.66
南方石墨新材料有限公司	销售商品、提供劳务	–	3,201.75
杭州山亚南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	42.45
湖南古丈南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	6.79
贵州兴义西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	15.09
江苏宜城南方水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	8.59
大方永贵建材有限责任公司	销售商品、提供劳务	–	1,286.21
四川省泸州沱江水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	122.14
贵州黔西西南水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	15.09
湖南耒阳南方水泥有限公司	提供劳务	–	0.27
乐昌市中建材水泥有限公司	提供劳务	–	85.93
六安南方水泥有限公司	提供劳务	–	0.11
太原狮头中联水泥有限公司	销售商品、提供劳务	–	3,940.09
合计		155,357.86	196,671.14

3）关联方租赁

南京凯盛作为出租方：

南京凯盛作为出租方：	南京凯盛作为出租方：	南京凯盛作为出租方：	南京凯盛作为出租方：
					单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	定价依据	2020 年确认的租赁收入	2019 年确认的租赁收入
南京凯盛开能环保能源有限公司	投资性房地产	2010 年8 月1 日	不定期	协商定价	118.60	140.01
合计					118.60	140.01

（3）关联方往来余额

695

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1）关联方应收账款

1）关联方应收账款
	单位：万元
关联方	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	1,203.46	-
遵义赛德水泥有限公司	6,117.39	9,087.06
南方石墨新材料有限公司	855.37	861.61
泰安中联水泥有限公司	-	482.19
大方永贵建材有限责任公司	307.66	307.66
达州利森水泥有限公司	-	334.43
湖南耒阳南方水泥有限公司	125.82	125.82
湖南隆回南方水泥有限公司	102.40	102.40
安县中联水泥有限公司	98.13	98.13
平邑中联水泥有限公司	159.30	153.35
湖南安仁南方水泥有限公司	128.87	-
重庆秀山西南水泥有限公司	2.70	68.20
重庆石柱西南水泥有限公司	35.90	35.90
日照中联水泥有限公司	35.00	35.00
鲁南中联水泥有限公司	-	12.96
重庆綦江西南水泥有限公司	0.54	11.20
重庆万州西南水泥有限公司	17.80	16.90
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	-	16.00
徐州中联水泥有限公司	-	10.60
滁州中联水泥有限公司	3.20	8.20
滕州中联水泥有限公司	1.81	1.81
贵州紫云西南水泥有限公司	1.60	1.60
湖州南方水泥有限公司	-	0.68
江苏溧阳南方水泥有限公司	-	0.16
湖州小浦南方水泥有限公司	137.40	70.56
四川利森建材集团有限公司	-	1.50
广德独山南方水泥有限公司	0.20	12.37
江西南城南方水泥有限公司	1.48	-
太原狮头中联水泥有限公司	-	492.00
福泉利森水泥有限公司	-	30.50
常德南方水泥有限公司	-	0.54

696

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
安吉南方水泥有限公司	-	5.20
湖州槐坎南方水泥有限公司	-	127.50
江西安福南方水泥有限公司	77.00	77.00
临桂众阳水泥有限公司	-	20.00
六安南方水泥有限公司	6.64	6.64
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	2.40	2.40
长兴南方水泥有限公司	-	7.67
贵州黔西西南水泥有限公司	-	16.00
湖南张家界南方水泥有限公司	-	78.59
海盐秦山南方水泥有限公司	283.00	823.74
乐昌市中建材水泥有限公司	-	20.20
东平中联美景水泥有限公司	-	306.00
安徽广德南方水泥有限公司	-	16.80
云南芒市西南水泥有限公司	-	0.93
上海张堰南方水泥有限公司	-	11.27
湖南韶峰南方水泥有限公司	-	19.00
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	-	26.40
桂林南方水泥有限公司	56.73	-
怀远中联水泥有限公司	4.50	-
东平中联美景水泥有限公司	312.00	-
贵州福泉西南水泥有限公司	30.50	-
江苏横山南方水泥有限公司	23.48	-
贵州威宁西南水泥有限公司	23.00	-
贵州清镇西南水泥有限公司	16.00	-
北川中联水泥有限公司	10.70	-
崇左南方水泥有限公司	2.25	-
湖州南方物流有限公司	0.90	-
合计	10,185.13	13,944.66

2）关联方其他应收款

697

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	单位：万元	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
湖南南方水泥集团有限公司	500.00	-
贵州西南水泥有限公司	500.00	-
云南西南水泥有限公司	0.03	-
西南水泥有限公司	0.10	-
泰安中联水泥有限公司	30.00	-
江西南方水泥有限公司	100.40	-
云南普洱西南水泥有限公司	8.50	-
贵州威宁西南水泥有限公司	2.00	-
云南丽江西南水泥有限公司	500.00
中建材国际装备有限公司	-	75.18
贵州西南水泥有限公司	-	500.00
四川西南水泥有限公司	-	1.00
西南水泥有限公司	-	10.10
中国建材国际工程集团有限公司	-	1,341.97
遵义赛德水泥有限公司	96.25	96.25
建德南方水泥有限公司	1.00	1.00
南阳中联水泥有限公司	-	20.00
常山南方水泥有限公司	-	150.00
江西南方水泥有限公司	-	100.00
丽江古城西南水泥有限公司	-	500.00
湖南耒阳南方水泥有限公司	20.00	20.00
海盐秦山南方水泥有限公司	56.31	-
广西金鲤水泥有限公司	10.10	-
中建材新材料有限公司	80.20
合计	1,904.90	2,815.50

3）关联方预付款项

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	90.08	-
海盐沈荡南方混凝土有限公司	1,250.00	-

698

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关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
天津矿山工程有限公司	631.59	-
滁州中联水泥有限公司	0.03	-
滁州中联水泥有限公司	-	0.03
天津矿山工程有限公司	-	21.87
天津水泥工业设计研究院有限公司	-	110.08
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	-	88.15
合计	1,971.71	220.13

4）关联方合同资产

4）关联方合同资产
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
铜仁西南水泥有限公司	-	21.10
遵义赛德水泥有限公司	2,631.90	3,454.88
中国建材国际工程集团有限公司	-	45,195.06
中建材国际装备有限公司	-	931.31
拉萨城投祁连山水泥有限公司	-	3,202.25
洛阳中联水泥有限公司	238.38	238.38
乐昌市中建材水泥有限公司	-	4.34
东平中联水泥有限公司	-	14.84
湖南安仁南方水泥有限公司	162.66	162.66
海盐秦山南方水泥有限公司	5,333.04	887.08
东平中联美景水泥有限公司	14.84	-
湖南桃江南方水泥有限公司	1,253.15	-
合计	9,633.96	54,111.88

5）关联方应收票据

5）关联方应收票据
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	14,000.00	10,000.00
合计	14,000.00	10,000.00

699

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

6）关联方应付账款

6）关联方应付账款
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
上海新建重型机械有限公司	904.86	-
贵州遵义建安混凝土有限公司	904.70	-
合肥中亚环保科技有限公司	68.50	-
中材科技股份有限公司	8.00	-
连云港中复连众复合材料集团有限公司	3.80	-
河南中材环保有限公司	2.10	-
天津水泥工业设计研究院有限公司	344.80	-
上海新建重型机械有限公司	-	1,160.61
合肥固泰自动化有限公司	-	3.35
中国新型建材设计研究院有限公司	-	27.90
中材淄博重型机械有限公司	-	1.66
中国中材国际工程股份有限公司邯郸技术装备分公司	-	139.40
合肥中亚建材装备有限责任公司	89.50	101.70
瑞泰科技股份有限公司	-	12.51
郑州瑞泰耐火科技有限公司	136.98	85.98
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	59.22	212.15
上饶中材机械公司	-	129.41
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	-	595.41
河南中材环保有限公司	-	2.10
中材科技股份有限公司	-	16.00
连云港中复连众复合材料集团有限公司	-	7.60
苏州中材建设有限公司	8.50	8.50
合肥中亚环保科技有限公司	-	68.50
贵州遵义建安混凝土有限公司	-	681.02
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	179.40	-
南京凯盛开能环保能源有限公司	2,491.99	-
合计	5,202.35	3,253.79

7）关联方其他应付款

700

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	单位：万元	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
北新建材（集团）公司	-	6.00
中国建筑材料集团有限公司	-	0.90
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	80.70	595.41
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	20.00	35.00
郑州瑞泰耐火科技有限公司	0.60	0.60
瑞泰科技股份有限公司	-	0.10
上饶中材机械公司	-	2.00
中建材国际装备有限公司	-	78.91
中建材集团进出口有限公司	-	60.25
合肥中亚环保科技有限公司	-	2.00
天津矿山工程有限公司	50.00	-
天津水泥工业设计研究院有限公司	40.00	-
天津天安机电设备安装工程有限公司	10.00	-
合计	201.30	781.17

8）关联方应付股利

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建材国际工程集团有限公司	1,023.00	5,115.00
冯建华	137.47	1,509.00
合计	1,160.47	6,624.00

9）关联方合同负债

单位：万元

		单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
海盐秦山南方水泥有限公司	5.69	-
丽江古城西南水泥有限公司	-	3,737.34
广西金鲤水泥有限公司	-	93.03
四川省泸州沱江水泥有限公司	14.00	251.93
湖南桃江南方水泥有限公司	205.17	1,899.04
贵州威宁西南水泥有限公司	-	15.47

701

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
四川康巴水泥有限公司	28.00	25.48
青州中联水泥有限公司	13.50	12.28
临沂中联水泥有限公司	13.00	-
泰山中联水泥有限公司	7.50	-
云南宜良西南水泥有限公司	5.40	4.91
南京中联水泥有限公司	5.00	4.55
湖州南方物流有限公司	-	0.09
云南普洱天恒水泥有限责任公司	-	1,543.52
江西于都南方万年青水泥有限公司	-	8.85
淮海中联水泥有限公司	-	11.60
邵阳南方水泥有限公司	1.40	1.27
江西南城南方水泥有限公司	-	1,000.90
湖州槐坎南方水泥有限公司	-	0.16
邓州中联水泥有限公司	-	0.92
牡丹江北方远东水泥有限公司	-	47.09
江西上高南方水泥有限公司	-	463.03
伊春北方水泥有限公司	-	8.19
湖州兴浦南方水泥有限公司	-	2,644.21
四川国大水泥有限公司	18.05	1,405.37
中建材国际装备有限公司	-	908.96
达州利森水泥有限公司	19.22	-
泰安中联水泥有限公司	1.09	-
合计	337.02	14,088.21

3 、本次交易前中材矿山关联交易情况

（1）关联方关系

1）控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对中材矿山持股比例（%）	对中材矿山表决权比例（%）
中国建材股份有限公司	北京	投资管理	843,477.07	100.00	100.00
中国建材集团有限公司	北京	投资管理	1,713,614.63	100.00	100.00

702

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2）子公司情况

2）子公司情况
子企业名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
天津矿山工程有限公司	天津	采矿工程服务	11,373.00	100.00	100.00
中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	天津	采矿工程服务	629.88	100.00	100.00
长春中材东龙建材有限公司	长春	建筑骨料销售	4,500.00	60.00	60.00
中国非金属材料南京矿山工程有限公司	南京	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
重庆中材参天建材有限公司	重庆	建筑骨料销售	6,800.00	51.00	51.00
江西宁瑞矿业工程有限公司	江西	采矿工程服务	4,222.11	100.00	100.00
兖州中材建设有限公司	兖州	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	西安	采矿工程服务	10,000.00	100.00	100.00
中材矿山建设老挝有限公司	老挝	采矿工程服务	46.24	100.00	100.00

3）合营及联营企业

3）合营及联营企业
公司名称	关联关系
巴林左旗磊鑫矿业有限公司	联营企业
中建材（福建）新材料有限公司	联营企业

4）其他关联方

4）其他关联方
关联方名称	其他关联方与本企业关系
MpandeLimestoneLimited	同一最终控制方
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	同一最终控制方
安徽广德南方水泥有限公司	同一最终控制方
北新房屋（黑龙江）有限公司	同一最终控制方
毕节赛德水泥有限公司	同一最终控制方
常山南方水泥有限公司	同一最终控制方
成县祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
崇左南方水泥有限公司	同一最终控制方
滁州中联水泥有限公司	同一最终控制方
福建三明南方水泥有限公司	同一最终控制方
抚州市东乡区南方新材料有限公司	同一最终控制方
富民金锐水泥建材有限责任公司	同一最终控制方

703

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	其他关联方与本企业关系
古浪祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
广德独山南方水泥有限公司	同一最终控制方
广德新杭南方水泥有限公司	同一最终控制方
广西金鲤水泥有限公司	同一最终控制方
贵州德隆水泥有限公司	同一最终控制方
贵州科特林水泥有限公司	同一最终控制方
贵州威宁西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州兴义西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州织金西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州中诚水泥有限公司	同一最终控制方
贵州紫云西南水泥有限公司	同一最终控制方
贵州遵义建安混凝土有限公司	同一最终控制方
桂林南方水泥有限公司	同一最终控制方
哈密天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
邯郸中材建设有限责任公司	同一最终控制方
杭州山亚南方水泥有限公司	同一最终控制方
黑龙江省宾州水泥有限公司	同一最终控制方
湖南衡南南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南金磊南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南隆回南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南宁乡南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖南桃江南方水泥有限公司	同一最终控制方
湖州南方物流有限公司	同一最终控制方
淮海中联水泥有限公司	同一最终控制方
济宁中联水泥有限公司	同一最终控制方
建德更楼矿业有限公司	同一最终控制方
建德南方水泥有限公司	同一最终控制方
建德市新安江建材石料有限公司	同一最终控制方
江西安福南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西九江南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南城南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西上高南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西永丰南方水泥有限公司	同一最终控制方

704

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	其他关联方与本企业关系
江西玉山南方水泥有限公司	同一最终控制方
金刚（集团）白山水泥有限公司	同一最终控制方
喀喇沁草原水泥有限责任公司	同一最终控制方
丽江古城西南水泥有限公司	同一最终控制方
溧水天山水泥有限公司	同一最终控制方
临沂中联水泥有限公司	同一最终控制方
洛阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
南京凯盛国际工程有限公司	同一最终控制方
南京中联水泥有限公司	同一最终控制方
南阳中联水泥有限公司	同一最终控制方
宁夏中宁赛马水泥有限公司	同一最终控制方
平凉祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
青州中联水泥有限公司	同一最终控制方
陕西中祥基础工程有限责任公司	同一最终控制方
四川国大水泥有限公司	同一最终控制方
四川华蓥西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川省兆迪水泥有限责任公司	同一最终控制方
四川旺苍西南水泥有限公司	同一最终控制方
四川雅安西南水泥有限公司	同一最终控制方
泰安中联水泥有限公司	同一最终控制方
泰山中联水泥有限公司	同一最终控制方
天水祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
桐庐南方水泥有限公司	同一最终控制方
旺苍川煤水泥有限责任公司	同一最终控制方
乌兰察布中联水泥有限公司	同一最终控制方
吴忠赛马新型建材有限公司	同一最终控制方
西藏中材祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	同一最终控制方
新疆和静天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
新疆天山水泥股份有限公司	同一最终控制方
新疆屯河水泥有限责任公司	同一最终控制方
徐州中联水泥有限公司	同一最终控制方
烟台栖霞中联水泥有限公司	同一最终控制方

705

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	其他关联方与本企业关系
叶城天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南普洱天恒水泥有限责任公司	同一最终控制方
云南师宗明驰水泥制造有限公司	同一最终控制方
云南永保特种水泥有限责任公司	同一最终控制方
漳县祁连山水泥有限公司	同一最终控制方
浙江中材工程设计研究院有限公司	同一最终控制方
中材（天津）粉体技术装备有限公司	同一最终控制方
中材安徽水泥有限公司	同一最终控制方
中材常德水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材汉江水泥股份有限公司	同一最终控制方
中材集团科技开发中心有限公司	同一最终控制方
中材建设有限公司	同一最终控制方
中材萍乡水泥有限公司	同一最终控制方
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	同一最终控制方
中国中材国际工程股份有限公司	同一最终控制方
中建材新材料有限公司	同一最终控制方
重庆綦江西南水泥有限公司	同一最终控制方
遵义赛德水泥有限公司	同一最终控制方
安徽广德水泥有限公司	同一最终控制方
安徽郎溪南方水泥有限公司	同一最终控制方
常熟中材装备重型机械有限公司	同一最终控制方
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	同一最终控制方
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	同一最终控制方
贵州三都润基水泥有限公司	同一最终控制方
贵州西南水泥有限公司	同一最终控制方
合肥南方水泥有限公司	同一最终控制方
合肥水泥研究设计院	同一最终控制方
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	同一最终控制方
湖南临澧南方新材料科技有限公司	同一最终控制方
湖州物流南方水泥有限公司	同一最终控制方
会东利森水泥有限公司	同一最终控制方
济源中联水泥有限公司	同一最终控制方

706

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	其他关联方与本企业关系
建德巨峰爆破工程有限公司	同一最终控制方
江山南方水泥有限公司	同一最终控制方
江西南方水泥有限公司	同一最终控制方
克州天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
溧阳天山水泥有限公司	同一最终控制方
凌源市富源矿业有限责任公司	同一最终控制方
泌阳中联新材料有限公司	同一最终控制方
南方水泥有限公司	同一最终控制方
宁夏建材集团股份有限公司	同一最终控制方
天津水泥工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
天津天安机电设备安装工程有限公司	同一最终控制方
通辽中联水泥有限公司	同一最终控制方
铜仁西南水泥有限公司	同一最终控制方
吐鲁番天山水泥有限责任公司	同一最终控制方
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方
旬阳县永泰祥矿业有限公司	同一最终控制方
兖州矿山工程有限公司	同一最终控制方
云南普洱西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南西南水泥有限公司	同一最终控制方
云南远东水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材（天津）重型机械有限公司	同一最终控制方
中材甘肃水泥有限责任公司	同一最终控制方
中材机电备件有限公司	同一最终控制方
中材节能股份有限公司	同一最终控制方
中国建材国际沙特公司	同一最终控制方
中国建材集团财务有限公司	同一最终控制方
中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	同一最终控制方
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	同一最终控制方
中国中材集团有限公司	同一最终控制方
中建材投资有限公司	同一最终控制方
重庆石柱西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆万州西南水泥有限公司	同一最终控制方
重庆秀山西南水泥有限公司	同一最终控制方

707

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	其他关联方与本企业关系
华坪县定华能源建材有限责任公司	同一最终控制方
山东泉兴中联建材有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业控制公司
山东申丰水泥集团有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业控制公司
江西玉山万年青水泥有限公司	同一最终控制方控制企业的联营企业
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	同一最终控制方控制企业的合营企业控制公司

（2）关联交易

1）购买商品、接受劳务

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
青州中联水泥有限公司	购买商品	407.72	536.83
洛阳中联水泥有限公司	购买商品	430.58	-
漳县祁连山水泥有限公司	购买商品	157.78	166.02
南阳中联水泥有限公司	购买商品	148.34	-
北新房屋（黑龙江）有限公司	购买商品	81.64	-
喀喇沁草原水泥有限责任公司	购买商品	85.09	103.25
平凉祁连山水泥有限公司	购买商品	62.36	55.96
天水祁连山水泥有限公司	购买商品	76.13	36.07
旺苍川煤水泥有限责任公司	购买商品	54.51	-
宁夏中宁赛马水泥有限公司	购买商品	49.86	0.21
古浪祁连山水泥有限公司	购买商品	38.51	64.33
烟台栖霞中联水泥有限公司	购买商品	34.10	31.15
湖南桃江南方水泥有限公司	购买商品	31.25	11.37
中材常德水泥有限责任公司	购买商品	23.82	2.17
贵州科特林水泥有限公司	购买商品	26.80	-
乌兰察布中联水泥有限公司	购买商品	22.94	59.20
溧水天山水泥有限公司	购买商品	9.53	-
江西永丰南方水泥有限公司	购买商品	6.09	-
四川省兆迪水泥有限责任公司	购买商品	3.70	5.06
四川筠连西南水泥有限公司	购买商品	6.33	-
云南普洱天恒水泥有限责任公司	购买商品	2.51	1.15
中国建材检验认证集团咸阳有限	购买商品	0.20	-

708

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
公司
常山南方水泥有限公司	购买商品	0.14	-
成县祁连山水泥有限公司	购买商品	114.31	143.78
四川旺苍西南水泥有限公司	购买商品	-	52.84
云南丽江西南水泥有限公司	购买商品	-	2.59
建德市新安江建材石料有限公司	购买商品	7.30	261.00
中材（天津）粉体技术装备有限公司	购买商品	-	489.57
重庆綦江西南水泥有限公司	购买商品	-	38.35
中材汉江水泥股份有限公司矿山分公司	购买商品	-	2.80
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	接受劳务	-	0.87
南京凯盛国际工程有限公司	购买商品	1.60	-
杭州山亚南方水泥有限公司	购买商品	173.24	-
建德巨峰爆破工程有限公司	购买商品	203.80	-
吴忠赛马新型建材有限公司	购买商品	8.76	-
云南永保特种水泥有限责任公司	购买商品	2.19	-
常熟中材装备重型机械有限公司	购买商品	462.83	-
陕西中祥基础工程有限责任公司	购买商品	43.36	-
安徽广德水泥有限公司	购买商品	13.91	-
江西安福南方水泥有限公司	购买商品	381.75
合计		3,172.96	2,064.60

2）销售商品、提供劳务

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
中材安徽水泥有限公司	提供劳务	9,868.05	14,734.73
江西上高南方水泥有限公司	提供劳务	1,512.46	-
淮海中联水泥有限公司	提供劳务	-	6,249.52
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	3,949.37	5,431.90
中材建设有限公司	提供劳务	5,439.34	5,431.28
济宁中联水泥有限公司	提供劳务	6,996.77	4,228.77
杭州山亚南方水泥有限公司	提供劳务	5,889.31	3,974.43

709

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
漳县祁连山水泥有限公司	提供劳务	3,763.06	3,919.42
溧水天山水泥有限公司	提供劳务	4,515.27	3,673.65
福建三明南方水泥有限公司	提供劳务	3,719.47	3,378.64
成县祁连山水泥有限公司	提供劳务	3,724.70	3,752.94
乌兰察布中联水泥有限公司	提供劳务	3,198.79	3,655.34
广德独山南方水泥有限公司	提供劳务	2,811.62	3,327.97
南阳中联水泥有限公司	提供劳务	7,475.57	3,261.33
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	提供劳务	-	3,195.19
湖南桃江南方水泥有限公司	提供劳务	3,957.31	3,082.78
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	2,967.29	2,990.15
临沂中联水泥有限公司	提供劳务	5,654.80	2,911.90
江西南城南方水泥有限公司	提供劳务	4,783.78	2,720.47
中材萍乡水泥有限公司	提供劳务	2,890.03	2,675.42
南京中联水泥有限公司	提供劳务	2,653.64	2,668.22
MpandeLimestoneLimited	提供劳务	2,780.36	2,539.50
喀喇沁草原水泥有限责任公司	提供劳务	2,037.37	2,511.31
四川国大水泥有限公司	提供劳务	2,220.68	2,468.63
中材常德水泥有限责任公司	提供劳务	2,071.20	2,132.77
古浪祁连山水泥有限公司	提供劳务	2,038.93	2,163.99
泰山中联水泥有限公司	提供劳务	1,668.94	2,004.20
黑龙江省宾州水泥有限公司	提供劳务	2,699.91	1,985.21
崇左南方水泥有限公司	提供劳务	2,769.86	1,972.09
滁州中联水泥有限公司	提供劳务	5,374.41	1,935.55
常山南方水泥有限公司	提供劳务	3,919.38	1,932.95
中国中材国际工程股份有限公司	提供劳务	1,603.68	2,141.75
广德新杭南方水泥有限公司	提供劳务	1,568.00	1,834.83
四川华蓥西南水泥有限公司	提供劳务	1,443.53	1,813.85
叶城天山水泥有限责任公司	提供劳务	1,604.40	1,808.47
西藏中材祁连山水泥有限公司	提供劳务	10,548.22	1,804.68
桐庐南方水泥有限公司	提供劳务	2,294.52	1,780.82
重庆綦江西南水泥有限公司	提供劳务	2,088.81	1,748.91

710

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
四川旺苍西南水泥有限公司	提供劳务	-	1,738.80
平凉祁连山水泥有限公司	提供劳务	1,785.99	1,691.67
遵义赛德水泥有限公司	提供劳务	2,364.53	1,653.51
四川筠连西南水泥有限公司	提供劳务	1,514.65	1,554.61
四川省兆迪水泥有限责任公司	提供劳务	1,932.24	1,518.66
湖州南方物流有限公司	提供劳务	-	1,551.89
云南普洱天恒水泥有限责任公司	提供劳务	1,487.15	1,495.26
建德更楼矿业有限公司	提供劳务	1,317.94	1,392.02
天水祁连山水泥有限公司	提供劳务	2,165.32	1,235.20
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	提供劳务	1,168.19	1,185.79
毕节赛德水泥有限公司	提供劳务	981.44	1,068.84
云南丽江西南水泥有限公司	提供劳务	-	1,043.96
贵州威宁西南水泥有限公司	提供劳务	-	1,013.46
贵州紫云西南水泥有限公司	提供劳务	971.42	983.97
湖南宁乡南方水泥有限公司	提供劳务	1,094.60	995.90
徐州中联水泥有限公司	提供劳务	1,131.20	939.65
贵州织金西南水泥有限公司	提供劳务	933.92	913.03
贵州兴义西南水泥有限公司	提供劳务	1,184.79	901.42
哈密天山水泥有限责任公司	提供劳务	1,519.32	856.52
江西永丰南方水泥有限公司	提供劳务	1,919.57	846.05
贵州德隆水泥有限公司	提供劳务	1,336.73	800.79
若羌天山水泥有限责任公司	提供劳务	1,400.46	685.36
南京凯盛国际工程有限公司	提供劳务	1,766.75	204.71
烟台栖霞中联水泥有限公司	提供劳务	613.07	568.15
凌源市富源矿业有限责任公司	提供劳务	660.74	544.23
云南师宗明驰水泥制造有限公司	提供劳务	-	499.65
富民金锐水泥建材有限责任公司	提供劳务	1,076.48	493.24
金刚（集团）白山水泥有限公司	提供劳务	509.63	487.11
湖南金磊南方水泥有限公司	提供劳务	1,034.94	414.23
宁夏中宁赛马水泥有限公司	提供劳务	710.30	340.88

711

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
四川雅安西南水泥有限公司	提供劳务	683.03	247.25
贵州遵义建安混凝土有限公司	提供劳务	163.38	171.75
洛阳中联水泥有限公司	提供劳务	3,461.68	81.59
新疆和静天山水泥有限责任公司	提供劳务	133.51	71.21
中材汉江水泥股份有限公司	提供劳务	-	64.47
新疆天山水泥股份有限公司	提供劳务	48.19	36.02
浙江中材工程设计研究院有限公司	提供劳务	961.52	-
陕西中祥基础工程有限责任公司	提供劳务	27.24	238.12
抚州市东乡区南方新材料有限公司	提供劳务	1,556.83	-
江西九江南方水泥有限公司	提供劳务	3,045.88	-
建德南方水泥有限公司	提供劳务	653.75	-
江西安福南方水泥有限公司	提供劳务	1,869.15	-
吴忠赛马新型建材有限公司	提供劳务	580.61	-
江西玉山南方水泥有限公司	提供劳务	1,646.57	-
贵州科特林水泥有限公司	提供劳务	1,040.30	-
中建材新材料有限公司	提供劳务	2,721.32	-
桂林南方水泥有限公司	提供劳务	2,103.71	-
贵州中诚水泥有限公司	提供劳务	1,020.49	-
丽江古城西南水泥有限公司	提供劳务	650.39	-
旺苍川煤水泥有限责任公司	提供劳务	2,106.92	-
湖南隆回南方水泥有限公司	提供劳务	868.51	-
邯郸中材建设有限责任公司	提供劳务	1,715.68	-
云南永保特种水泥有限责任公司	提供劳务	348.27	-
青州中联水泥有限公司	提供劳务	9,341.84	7,553.76
山东泉兴中联建材有限公司	提供劳务	1,649.16	1,483.29
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	提供劳务	4,672.61	4,158.91
江西玉山万年青水泥有限公司	提供劳务	1,942.77	2,233.13
山东申丰水泥集团有限公司	提供劳务	4,442.93	4,163.94
溧阳天山水泥有限公司	提供劳务	189.43	-

712

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度发生额	2019 年度发生额
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	提供劳务	71.06	-
安徽广德水泥有限公司	提供劳务	4,179.45	-
湖州物流南方水泥有限公司	提供劳务	9.78	-
江山南方水泥有限公司	提供劳务	452.95	-
云南远东水泥有限责任公司	提供劳务	32.11	-
会东利森水泥有限公司	提供劳务	147.84	-
华坪县定华能源建材有限责任公司	提供劳务	401.52	-
合计		222,024.58	169,965.58

3）关联方租赁

中材矿山作为出租方：

中材矿山作为出租方：
	单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	2020 年年度确认的租赁收入	2019 年度确认的租赁收入
天津天安机电设备安装工程有限公司	房屋	-	1.69
中材机电备件有限公司	房屋	72.00	50.80

中材矿山作为承租方：

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2020 年度确认的租赁费	2019 年度确认的租赁费
云南普洱天恒水泥有限责任公司	房屋	-	1.36

4）关联方资金拆借

单位：万元

关联方名称	拆入/ 拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,600.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-18	2021-6-18	未到期

713

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方名称	拆入/ 拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2020-4-15	2021-4-15	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2020-1-15	2021-1-15	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	310.00	2019-12-26	2020-12-25	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	600.00	2019-10-10	2020-10-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	390.00	2019-9-2	2020-9-2	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	300.00	2019-9-11	2020-9-12	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2019-8-9	2020-8-9	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2019-6-27	2020-6-27	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2019-6-25	2020-6-25	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2019-3-27	2020-3-27	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2018-8-8	2019-8-8	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2018-5-10	2019-5-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	600.00	2018-10-9	2019-10-10	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-2-13	2019-2-13	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-7-16	2019-7-16	已偿还
中国建材集团财务有限公司	拆入	1,000.00	2018-12-19	2019-12-19	已偿还
合计		33,800.00

（3）关联方往来余额

1）关联方应收账款

1）关联方应收账款
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	0.75	75.18
毕节赛德水泥有限公司	31.20	81.12
常山南方水泥有限公司	6.50	437.04
成县祁连山水泥有限公司	361.18	324.49
崇左南方水泥有限公司	12.87	13.28
滁州中联水泥有限公司	8.59	98.66
富民金锐水泥建材有限责任公司	67.79	6.96
古浪祁连山水泥有限公司	90.42	255.43
广德独山南方水泥有限公司	93.59	277.57

714

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
广德新杭南方水泥有限公司	300.00	163.65
广西金鲤水泥有限公司	24.27	24.27
贵州德隆水泥有限公司	7.27	56.61
贵州科特林水泥有限公司	228.84	-
贵州威宁西南水泥有限公司	387.62	387.62
贵州兴义西南水泥有限公司	11.31	42.86
贵州织金西南水泥有限公司	167.53	103.11
贵州中诚水泥有限公司	59.45	-
贵州紫云西南水泥有限公司	-	65.27
贵州遵义建安混凝土有限公司	59.44	3.26
哈密天山水泥有限责任公司	237.65	258.16
杭州山亚南方水泥有限公司	49.36	183.93
黑龙江省宾州水泥有限公司	231.25	237.02
湖南衡南南方水泥有限公司	-	11.50
湖南金磊南方水泥有限公司	175.87	17.77
湖南隆回南方水泥有限公司	45.48	-
湖南宁乡南方水泥有限公司	48.93	-
湖南桃江南方水泥有限公司	1,291.72	1,177.37
湖州南方物流有限公司	4.91	155.91
淮海中联水泥有限公司	524.18	1,210.07
济宁中联水泥有限公司	-	79.87
济源中联水泥有限公司	383.96	383.96
建德更楼矿业有限公司	85.14	-
建德南方水泥有限公司	111.74	-
江西南城南方水泥有限公司	3.86	2.40
江西永丰南方水泥有限公司	256.31	3.29
江西玉山南方水泥有限公司	230.81	-
金刚（集团）白山水泥有限公司	54.34	11.42
喀喇沁草原水泥有限责任公司	-	102.43
丽江古城西南水泥有限公司	82.52	-
溧水天山水泥有限公司	127.93	64.95
洛阳中联水泥有限公司	585.79	4.69
南方水泥有限公司	214.86	-

715

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
南京中联水泥有限公司	-	35.00
南阳中联水泥有限公司	339.90	865.18
宁夏建材集团股份有限公司	50.00	50.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司	38.83	37.48
平凉祁连山水泥有限公司	43.58	-
青州中联水泥有限公司	312.52	257.70
若羌天山水泥有限责任公司	5.63	47.79
陕西中祥基础工程有限责任公司	29.70	-
四川国大水泥有限公司	204.73	157.86
四川筠连西南水泥有限公司	129.44	157.24
四川省兆迪水泥有限责任公司	16.79	96.02
四川雅安西南水泥有限公司	67.60	67.19
泰山中联水泥有限公司	4.70	37.97
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	2.11	66.94
天津天安机电设备安装工程有限公司	-	4.18
天水祁连山水泥有限公司	17.99	128.62
吐鲁番天山水泥有限责任公司	0.69	0.69
旺苍川煤水泥有限责任公司	45.18	66.84
乌兰察布中联水泥有限公司	782.34	1,107.76
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	35.68	35.68
新疆和静天山水泥有限责任公司	155.47	74.97
新疆天山水泥股份有限公司	-	76.92
新疆屯河水泥有限责任公司	85.00	85.00
徐州中联水泥有限公司	-	5.00
叶城天山水泥有限责任公司	-	29.67
云南丽江西南水泥有限公司	-	13.48
云南普洱天恒水泥有限责任公司	346.20	256.37
云南师宗明驰水泥制造有限公司	-	97.81
漳县祁连山水泥有限公司	335.32	54.39
中材安徽水泥有限公司	195.32	202.67
中材常德水泥有限责任公司	11.06	8.92
中材汉江水泥股份有限公司	178.58	198.58
中国建材国际沙特公司	30.74	30.74

716

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	17.00	33.00
中国中材国际工程股份有限公司	253.42	175.90
重庆綦江西南水泥有限公司	33.11	21.74
遵义赛德水泥有限公司	260.28	430.59
浙江中材工程设计研究院有限公司	444.98	116.16
四川华蓥西南水泥有限公司	16.50	-
天津水泥工业设计研究院有限公司	7.51	-
旬阳县永泰祥矿业有限公司	253.73	263.73
云南远东水泥有限责任公司	48.76	-
中材（天津）重型机械有限公司	15.58	15.58
中材建设有限公司	405.69	-
临沂中联水泥有限公司	65.73	-
江西上高南方水泥有限公司	8.77	-
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	11.50	-
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司	17.25	-
会东利森水泥有限公司	67.06	-
江西九江南方水泥有限公司	128.35	-
合肥南方水泥有限公司	429.34	-
合营企业及联营企业
山东泉兴中联建材有限公司	70.35	558.02
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	4.47	-
山东申丰水泥集团有限公司	601.40	927.20
合计	13,291.12	13,217.68

2）关联方其他应收款

2）关联方其他应收款
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	5.00	5.00
崇左南方水泥有限公司	25.00	25.00
古浪祁连山水泥有限公司	-	32.27
贵州三都润基水泥有限公司	-	0.20

717

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
贵州西南水泥有限公司	-	26.00
贵州兴义西南水泥有限公司	100.00	100.00
杭州山亚南方水泥有限公司	100.00	50.00
湖南金磊南方水泥有限公司	100.00	100.00
会东利森水泥有限公司	20.00	-
淮海中联水泥有限公司	-	10.00
江西安福南方水泥有限公司	10.00	-
江西南方水泥有限公司	110.00	100.00
江西永丰南方水泥有限公司	20.00	20.00
江西玉山南方水泥有限公司	50.00	-
洛阳中联水泥有限公司	30.00	30.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司	20.00	20.00
青州中联水泥有限公司	200.00	500.00
若羌天山水泥有限责任公司	30.00	-
四川筠连西南水泥有限公司	50.00	50.00
四川省兆迪水泥有限责任公司	63.00	63.00
四川雅安西南水泥有限公司	50.00	-
天津天安机电设备安装工程有限公司	-	49.91
铜仁西南水泥有限公司	-	20.00
旺苍川煤水泥有限责任公司	58.00	58.00
西藏中材祁连山水泥有限公司	-	30.00
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	-	50.71
新疆和静天山水泥有限责任公司	98.36	98.36
新疆屯河水泥有限责任公司	-	35.00
云南丽江西南水泥有限公司	-	50.00
云南普洱西南水泥有限公司	-	22.00
中材常德水泥有限责任公司	10.00	10.00
中国中材国际工程股份有限公司	50.00	50.00
中国中材集团有限公司	-	32.15
重庆綦江西南水泥有限公司	57.00	57.00
重庆石柱西南水泥有限公司	-	2.00
重庆万州西南水泥有限公司	-	12.00
湖南桃江南方水泥有限公司	450.00	-

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关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
旬阳县永泰祥矿业有限公司	510.00	510.00
中建材投资有限公司	-	1,413.91
中材建设有限公司	1.00	-
丽江古城西南水泥有限公司	50.00	-
重庆秀山西南水泥有限公司	100.00	-
云南西南水泥有限公司	20.00	-
泌阳中联新材料有限公司	10.00	-
湖南临澧南方新材料科技有限公司	100.00	-
中材甘肃水泥有限责任公司	5.00	-
南京凯盛国际工程有限公司	130.70	-
毕节赛德水泥有限公司	100.00	-
贵州紫云西南水泥有限公司	50.00	-
徐州中联水泥有限公司	5.00	-
贵州织金西南水泥有限公司	50.01	-
贵州德隆水泥有限公司	55.00	-
贵州中诚水泥有限公司	50.00	-
邯郸中材建设有限责任公司	1.16	-
合计	2,944.22	3,632.53

3）关联方预付款项

3）关联方预付款项
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材节能股份有限公司	18.00	10.00
中国建材股份有限公司	0.24
中材集团科技开发中心有限公司	3.00	3.00
烟台栖霞中联水泥有限公司	1.50
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司		0.05
咸阳非金属矿研究设计院有限公司		0.12
中材常德水泥有限责任公司		0.05
合计	22.74	13.22

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4）关联方应付账款

4）关联方应付账款
	单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
桐庐南方水泥有限公司	153.46	753.50
陕西中祥基础工程有限责任公司	2.26
云南普洱天恒水泥有限责任公司	1.40	3.20
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	0.69	0.69
北新房屋（黑龙江）有限公司	1.28
常熟中材装备重型机械有限公司	104.10
合计	263.20	757.39

5）关联方应付股利

5）关联方应付股利	5）关联方应付股利	5）关联方应付股利
单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材股份有限公司	20,000.00	-
合计	20,000.00	-

6）关联方其他应付款

单位：万元

关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材股份有限公司	1,126.00	1,126.00
合肥水泥研究设计院	26.41	26.41
兖州矿山工程有限公司	62.68	-
济宁中联水泥有限公司	-	1.07
中材安徽水泥有限公司	-	190.00
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	-	2.88
合计	1,215.09	1,346.36

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7）关联方合同负债

7）关联方合同负债	7）关联方合同负债	7）关联方合同负债
单位：万元
关联方（项目）	2020 年12 月31 日余额	2019 年12 月31 日余额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
西藏中材祁连山水泥有限公司	61.82	1,709.99
平凉祁连山水泥有限公司	-	118.99
安徽广德南方水泥有限公司	117.70	599.69
中材建设有限公司	-	325.89
临沂中联水泥有限公司	-	159.58
南京凯盛国际工程有限公司	661.81	100.93
建德更楼矿业有限公司	-	181.42
浙江中材工程设计研究院有限公司	-	136.62
凌源市富源矿业有限责任公司	53.10	51.38
通辽中联水泥有限公司	24.27	24.27
杭州山亚南方水泥有限公司	400.43	-
抚州市东乡区南方新材料有限公司	73.56	-
湖州南方物流有限公司	318.12	-
克州天山水泥有限责任公司	756.54
中国中材国际工程股份有限公司	-	123.17
江西安福南方水泥有限公司	243.80
安徽郎溪南方水泥有限公司	81.42
福建三明南方水泥有限公司	198.74
喀喇沁草原水泥有限责任公司	33.75
合计	3,025.06	3,531.93

4 、各标的公司报告期内存在较高比例关联交易的必要性及合理性

（ 1 ）关联销售

1）北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联销售

北京凯盛与南京凯盛存在与其直接股东建材国际工程的关联销售，具体业务模式为建材国际工程与业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。2019 年及 2020 年度，北京凯盛上述模式的关联销售占比分别为 32.18%及 31.87% ；南京凯

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盛上述模式的关联销售占比分别为 36.18%及 5.10% 。

该模式主要针对境外客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、办理退税等义务，实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、设备材料采购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调试、直至合同工厂验收等工作，并对项目的质量和进度负责。

该模式的形成具有一定历史原因。第一，海外工程项目对承包商的资金实力通常要求较高。北京凯盛及南京凯盛初始组建时，资产体量较小，向银行独立申请出具履约保函的能力较弱；为充分发挥建材国际工程的资金优势，存在由建材国际工程对外签订合同后，再分包给标的公司的情形。第二，部分海外项目当地政策要求设立属地化子公司。根据部分国家的当地政策，考虑到环保、安全和质量监控的需要，工程建设需要由注册在当地的公司开展，部分业主也会直接要求工程建设部分由当地企业开展，北京凯盛及南京凯盛自身无海外子公司，建材国际工程已在德国、英国、香港、印尼、泰国、中东、日本、马来西亚等多地设立了子公司，故存在由建材国际工程担任项目的 EPC 总承包，其中 EP 部分由北京凯盛或南京凯盛承担，C 部分则由当地子公司承担的业务模式。上述模式为海外客户的业务联络提供了便捷的通道，因此由建材国际工程对外直接签订合同，可更高效地满足海外客户所在地政策的相关要求。

依靠多年来积累的工程设计知识和总承包管理经验，北京凯盛、南京凯盛已具备对外独立承接上述水泥工程项目的完整经营资质，2019 年 6 月以来的新签订单，已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形。北京凯盛和南京凯盛已具备独立承接大型海外项目的能力，如北京凯盛已独立总包乌兹别克阿汉加兰项目、俄罗斯彼尔姆项目、蒙古科布多项目等；南京凯盛已独立总包海德堡土耳其 6,000t/dEP 项目、波兰拉法基 3,700t/dEPC 项目等。

上述分包模式产生的关联交易预计在本次交易完成后显著降低。中国建材集团已承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。此外，上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，通过覆盖全球的分支机构，发挥自身雄厚的资金实力，为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保障。因此，预计本次交易完成后，除存量业务外，将不再新增与建材国际工程之间上述模式产生的关联交易，预计上述关联交易金额及占比将显著降低。

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2）北京凯盛、南京凯盛与除建材国际工程外其他中国建材及相关方的关联销售

北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售主要为向中国建材及相关方提供水泥工程服务，即北京凯盛及南京凯盛直接受中国建材及相关方委托，按照合同约定对水泥工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

中国建材在国内水泥领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一，截至 2020 年末熟料产能 3.79 亿吨，在全国市场占有率约 21 %。在此背景下，标的公司下游市场竞争格局导致其与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从水泥工程服务市场格局看，目前国内提供水泥工程服务的供应商主要有北京凯盛、南京凯盛、中材国际等。北京凯盛及南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书，新型干法水泥技术均处于国内领先水平，北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，在水泥预分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和环境优势，可有效保证项目的施工效率和施工质量。根据中国勘察设计协会发布的勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额排名，在水泥工程领域， 2019 年及 2020 年，北京凯盛及南京凯盛工程总承包营业额仅位于中材国际及其子公司之后。此外，北京凯盛、南京凯盛作为中国建材集团体系内的具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，积极承接了集团及其下属企业的部分水泥工程项目并形成了长期稳定的合作关系。其中，北京凯盛以境外水泥工程服务项目为主，而中国建材水泥产能主要分布在国内，因此相较于北京凯盛，南京凯盛与控股股东中国建材及相关方间的关联销售比例更高。

北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展，北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易是基于各自的经营需要，符合水泥及水泥工程行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

综上，标的公司和中国建材及相关方建立稳定合作关系，向中国建材及相关方的关联销售是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。上述关联交易于本次交易前即存在，

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系市场化双向选择的结果，有利于北京凯盛及南京凯盛的业务发展，不会对中材国际的持续经营造成重大影响，不存在损害中材国际利益的情况。

3）中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售

中材矿山主要为向中国建材及相关方提供矿山工程总承包与采矿服务。具体业务模式为中材矿山直接受业主方委托，按照合同约定对矿山工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。此外，中材矿山还向关联方提供采矿服务。

矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业务）是石灰石和砂石骨料矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山通过投标方式获得矿山工程建设项目后，根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。

中国建材矿山资源全国领先，截至 2020 年底石灰石矿山储量 99.60 亿吨。在此背景下，下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从矿山工程和采矿服务市场格局看，目前矿山工程服务市场相对分散，中材矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，是国家级矿山施工领军企业，也是为数不多的全国性大型矿山工程服务供应商，公司确立了“采矿服务+” 业务模式，形成了“采矿服务、矿山工程、矿山生态恢复治理”产业链。 2020 年，中材矿山完成水泥矿石采矿量 3.32 亿吨，保持行业领先。作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的部分矿山工程及矿山服务项目并形成了长期稳定的合作关系。中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现中材矿山自身的快速发展，中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易是基于各自经营发展的需要，符合水泥、矿山工程及矿山服务行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

（ 2 ）关联采购

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1）北京凯盛及南京凯盛的关联采购

考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的资产存在向中国建材及相关方进行采购的情况，主要为机器设备、电力、备件及水泥混凝土等。此外，各标的公司均有部分与中材国际间的关联采购，本次交易将有利于减少上述关联采购。

此外，报告期内，南京凯盛存在向南京凯盛开能环保能源有限公司（以下简称“开能环保”）采购余热发电工程子项设备供货、专利技术实施许可和安装工程的情形。开能环保为南京凯盛自控工程有限公司持股 51%之控股子公司，南京凯盛自控工程有限公司为本次交易对方的冯建华等 49 名自然人持股的公司。2019 年及 2020 年，南京凯盛向开能环保采购金额分别为 6,169.41 万元及 724.85 万元。

上述采购系南京凯盛向开能环保采购余热发电工程子项设备供货、专利技术实施许可和安装工程。

开能环保是国家级高新技术企业、国家发改委与财政部备案的节能服务公司、江苏省唯一被省科技厅授牌“余热发电及新能源利用工程技术研究中心”的科研企业。开能环保专注于节能环保事业，在工业余热发电与节能减排、资源综合利用与环境保护、分布式能源与清洁高效能源、新能源开发等领域，致力于资源节约与环境保护，打造节能环保全产业链。南京凯盛部分水泥生产线项目需应用余热发电设备及技术，因此南京凯盛向开能环保采购具备合理性。

报告期内上述南京凯盛向开能环保的采购均经过招投标程序，且开能环保的投标价格与其他投标方不存在明显差异，具体如下：

						单位：万元
合同名称	最终合同价格	合同签订日期	开能环保投标价格	投标人2 投标价格	投标人3 投标价格	开能环保投标价格与平均投标价格差异率
铜仁西南水泥有限公司 4000t/d熟料水泥生产线（减量置换）项目	4,350	2020.06	4,350	4,400	4,480	-1.36%
丽江古城西南水泥有限公司5000t/d熟料水泥生产线项目安装工程	2,890	2020.09	2,890	3,088	3,200	-5.53%
波兰MAL01 Kiln 5 Project 项目	4,000	2020.12	4,000	4,180	4,100	2.28%
马鞍山铁鹏水泥有限公司日产4000 吨水泥熟料生产线产能置换项目	3,800	2020.12	3,800	4,000	4,030	3.63%

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综上，从报告期内项目的招投标情况看，南京凯盛向开能环保采购余热发电工程子项设备供货、专利技术实施许可和安装工程具有公允性。

2）中材矿山的关联采购

报告期内中材矿山的关联采购主要为向关联方采购电力、备件及水泥、混凝土的情形。

采购电力主要系中材矿山开展相关矿山业务需采购电力，其作业场地在下游客户水泥厂内或矿山上，一般下游客户均可提供工业电；若向电力部门申请独立的变压器和线路，则预计费用非常高、周期长，并存在无法获得电力部门批准的风险，因此直接向客户采购工业电，可更经济、高效地保证施工作业。结算模式方面，一般均在合同中明确约定，前端装表、独立计量，单价一般按照客户向电网缴费的价格计算。

采购备件主要原因系部分项目接收业主的设备同时接收的库存备品。

采购水泥混凝土主要原因系中材矿山开展相关矿山业务需采购水泥、混凝土等原材料，其下游客户多为水泥生产企业，直接向客户采购水泥具有运输距离短运费低、供货稳定、质量有保证等先天优点。上述采购一般均在合同中明确约定，采购价格均为市场价。

上述业务模式在关联方客户、非关联方客户中均存在，均为市场化运作，存在必要性及合理性。

5 、各标的公司报告期内关联交易的公允性

（1）订单获取方式

标的公司向关联方获取订单的主要方式包括公开/邀请招标、竞争性谈判。一般来说，招标是指在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应答）人参加投标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式。竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供应商依次分别进行一轮或多轮谈判并对其提交的响应文件进行评审，根据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。在招标或竞争性谈判过程中，中国建材集团及其下属企业通常会主动引进多家供应商参与竞标或谈判，与标的公司形成充分的市场竞争环境。标的公司的关联销售定价方式符

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合市场化原则，定价流程公允。的关联销售定价方式符合市场化原则，定价流程公允。（2）毛利率对比

1）关联销售的公允性

报告期内，标的公司向关联方提供的产品及服务主要为水泥工程 EPC、矿山工程 EPC 及采矿服务。由于工程服务非标准化产品，专业化程度高，技术较为复杂，各工程项目区位分布、外部环境、项目业态差异较大，项目建设内容、建设标准不尽相同，以各项目工程造价进行直接对比的可比性较低。因此，以毛利率作为关键因素核查关联交易的公允性情况。各标的报告期内毛利率情况如下：

① 北京凯盛

报告期内，北京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比情况如下：

	2019 年	2020 年
关联方毛利率	24.53%	25.96%
非关联方毛利率	11.78%	10.62%
差异	12.74%	15.34%
北京凯盛主营业务整体毛利率	17.32%	16.52%

报告期内，北京凯盛关联方销售收入毛利率分别为 24.53%及 25.96% ，非关联方销售收入分别为 11.78%及 10.62 %（以下简称“口径一”）。北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系报告期内不同项目毛利率差异较大导致。阿尔及利亚 STG 2#等高毛利率关联方项目及乌兹别克-阿汉加兰等低毛利率的非关联方项目于报告期内确认的收入金额均较高，导致整体北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率差异较大。具体如下：

报告期内，北京凯盛主要关联方及非关联方执行的 EPC 项目毛利率对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
合同项目	合同总额（含税）	收入占比情况		项目毛利率
		2019 年	2020 年
莒县中联骨料线	7,550.00	0.66%	3.89%	5.45%
生物光导识别芯片材料项目（一期）	18,000.00	6.11%	1.31%	6.83%

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合同项目	合同总额（含税）	收入占比情况	收入占比情况	项目毛利率
		2019 年	2020 年
阿尔及利亚STG 2#	117,463.96	30.47%	30.51%	31.47%
平均毛利率	-			14.58%
乌兹别克-阿汉加兰项目	121,503.84	51.28%	34.07%	11.76%
蒙古科布多项目	25,742.43	0.15%	11.55%	21.55%
东莞污泥项目	12,800.00	-	6.20%	12.64%
蓬莱中建材优科房屋项目	11,342.00	1.46%	5.40%	6.64%
平均毛利率				13.15%
上述项目收入占比合计		90.13%	92.93%

注 1：选取 2019 年或 2020 年任一一期收入占比超过 3%的 EPC 项目。

注 2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

报告期内，北京凯盛主要关联方 EPC 项目平均毛利率为 14.58 %，主要非关联方 EPC 项目平均毛利率为 13.15 %（口径二）。上述选取的主要 EPC 项目报告期各期确认收入占比合计分别为 90.13% 及 92.93% ，具备代表性。

口径一下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率，与口径二下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率存在较大差异，主要系两种口径下计算平均毛利率时各项目的权重存在较大差异。口径一计算关联方毛利率时，分母为所有关联方项目取得的收入，分子为所有关联方项目取得的毛利，实际以各项目的收入金额作为权重计算各期毛利率；口径二计算关联方毛利率时，各项目权重相同，做简单算数平均。因阿尔及利亚 STG 2# 项目在关联方项目中收入占比较高，计算关联方平均毛利率时权重较大，而阿尔及利亚 STG 2#项目本身毛利率较高，因此导致口径一下关联方平均毛利率高于口径二下。同 - 理，因收入占比较高的乌兹别克阿汉加兰项目毛利率均较低，导致口径一下的非关联方平均毛利率低于口径二。

报告期内，北京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，该项目为建材国际工程

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分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给北京凯盛。该项目毛利率较高，主要原因如下：北京凯盛前期已成功承建STG一期项目。定价方面，STG一期项目得到业主和当地政府的高度认可，因此在STG2项目批准及价格方面给与让利；同时北京凯盛提供STG1的生产运营服务，和业主维持了长期合作关系，在定价方面具有更强的议价能力。成本方面，此次二期项目借鉴一期项目的成功经验，在工程控制、成本控制等方面做到优化，项目建设使用STG1的水泥降低了STG2的成本，此外STG2的部分车间做了减配，部分直接使用STG1车间，进一步削减了成本。

从报告期内北京凯盛关联方及非关联方整体销售收入毛利率看，北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系关联方销售收入方面，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，且报告期内确认收入的金额较高，拉高了关联方收入整体 - 毛利率；非关联方销售收入方面，乌兹别克阿汉加兰项目等毛利率相对较低，且报告期内确认的收入金额较高，拉低了非关联方收入整体毛利率。

从项目平均毛利率看，报告期内北京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为 14.58 %，非关联方项目平均毛利率为 13.15 %，关联方项目及非关联方项目毛利率不存在明显差异。

整体而言，北京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。 ② 南京凯盛

报告期内，南京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比情况如下：

情况如下：
	2019 年	2020 年
关联方毛利率	15.44%	14.31%
非关联方毛利率	16.56%	21.21%
差异	-1.12%	-6.90%
南京凯盛主营业务整体毛利率	15.52%	15.66%

报告期内，南京凯盛主营业务关联方销售收入毛利率略低于非关联销售收入毛利率。报告期内，南京凯盛主要关联方及非关联方执行的 EPC 项目毛利率对比情况如下：

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		单位：万元收入占比情况项目毛利率 2019 年 2020 年 36.21% 5.42% 25.31% 0.13% 23.35% 7.81% 0.01% 14.12% 7.25% 23.11% 7.03% 5.88% 10.67% 1.52% 5.58% - 16.86% 5.26% - 3.09%10.60% 4.28% 6.87% 12.64% 10.04% 2.88% 0.64% 4.72% - 3.16% 22.09% 13.40% 77.29% 82.05%	单位：万元收入占比情况项目毛利率 2019 年 2020 年 36.21% 5.42% 25.31% 0.13% 23.35% 7.81% 0.01% 14.12% 7.25% 23.11% 7.03% 5.88% 10.67% 1.52% 5.58% - 16.86% 5.26% - 3.09%10.60% 4.28% 6.87% 12.64% 10.04% 2.88% 0.64% 4.72% - 3.16% 22.09% 13.40% 77.29% 82.05%	单位：万元收入占比情况项目毛利率 2019 年 2020 年 36.21% 5.42% 25.31% 0.13% 23.35% 7.81% 0.01% 14.12% 7.25% 23.11% 7.03% 5.88% 10.67% 1.52% 5.58% - 16.86% 5.26% - 3.09%10.60% 4.28% 6.87% 12.64% 10.04% 2.88% 0.64% 4.72% - 3.16% 22.09% 13.40% 77.29% 82.05%
合同项目	合同总额（含税）	收入占比情况		项目毛利率
		2019 年	2020 年
印尼佳通项目（GROBOGAN CEMENT PLANT）	117,300.00	36.21%	5.42%	25.31%
丽江古城西南水泥有限公司5000t/d熟料水泥生产线（产业升级、智能制造）	87,800.00	0.13%	23.35%	7.81%
铜仁西南水泥有限公司日产4000吨熟料水泥生产线（减量置换）项目工程	77,178.86	0.01%	14.12%	7.25%
拉萨城投祁连山水泥股份有限公司年产120万吨熟料新型干法水泥生产线	69,758.00	23.11%	7.03%	5.88%
贵州遵义赛德水泥有限公司日产4500吨熟料水泥生产线异地技改搬迁项目	68,800.00	10.67%	1.52%	5.58%
海盐秦山南方水泥有限公司海河联运与资源综合利用加工二期异地技改项目	43,049.01	-	16.86%	5.26%
四川凯霖水泥有限公司4600t/d熟料新型干法水泥生产线工程	32,231.39	-	3.09%	10.60%
湖州兴浦南方水泥有限公司优化升级年产360万吨绿色智能水泥粉磨站生产线一期项目	20,482.00	4.28%	6.87%	12.64%
平均毛利率	-			10.04%
马鞍山钢铁骨料线项目	8,200	2.88%	0.64%	4.72%
乌兹别克斯坦粉磨站项目	880 万美金	-	3.16%	22.09%
平均毛利率				13.40%
上述项目收入占比合计		77.29%	82.05%

注1：选取2019年或2020年任一一期收入占比超过3%的EPC项目，其中因2019年度不存在收入占比超过3%以上的非关联方项目，因此选取2019年收入金额最高的非关联方项目替代。注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

与北京凯盛相同，报告期内南京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，印尼佳通项目毛利率较高，该项目为建材国际工程分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给南京凯盛。此业主实际为南京凯盛独立开发，该项目毛利率较高，主要原因系南京凯盛长期跟踪业主，与客户维系了良好的客户关系，有更强的议价能力；此外，项目执行过程中，磨机、冷却机等关键欧洲转口设备采购价格较项目谈判时出现约10%降价，导致项目实际成本较

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此前预期下降，因此印尼佳通项目毛利率高于一般项目。

报告期内南京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为 10.04 %，非关联方项目平均毛利率为 13.40 %，关联方项目平均毛利率项目低于非关联方项目平均毛利率，主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关联方，因此南京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

整体而言，南京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。 ③ 中材矿山

报告期内，中材矿山主营业务中实现关联方销售收入均为采矿服务及矿山工程承包业务。中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利率对比情况如下：

况如下：
	2019 年	2020 年
关联方毛利率	15.48%	15.61%
非关联方毛利率	16.14%	15.60%
差异	-0.65%	0.02%
中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务整体毛利率	15.82%	15.61%

报告期内，中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利率不存在明显差异。

报告期内，中材矿山向关联方及非关联方提供采矿服务的主要项目毛利率对比情况如下：

如下：
	单位：万元报告期累计确认采矿收入报告期累计确认采矿成本报告期综合毛利率关联方项目 21,358.43 16,289.37 23.73% 10,870.00 9,066.00 16.60% 10,736.90 8,907.44 17.04% 10,101.10 8,496.24 15.89% 10,032.45 7,926.89 20.99% 9,140.84 7,718.51 15.56%
业主	报告期累计确认采矿收入	报告期累计确认采矿成本	报告期综合毛利率
	关联方项目
中材安徽水泥有限公司	21,358.43	16,289.37	23.73%
中材建设有限公司	10,870.00	9,066.00	16.60%
南阳中联水泥有限公司	10,736.90	8,907.44	17.04%
山东申丰水泥集团有限公司	10,101.10	8,496.24	15.89%
青州中联水泥有限公司	10,032.45	7,926.89	20.99%
广西金鲤水泥有限公司	9,140.84	7,718.51	15.56%

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业主	报告期累计确认采矿收入	报告期累计确认采矿成本	报告期综合毛利率
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	8,765.91	7,184.15	18.04%
临沂中联水泥有限公司	8,559.00	6,941.00	18.90%
平均毛利率			18.34%
非关联方项目
陕西富平生态水泥有限公司	10,921.25	9,425.71	13.69%
禹州市锦信水泥有限公司	9,752.40	8,300.75	14.89%
平阴山水水泥有限公司	9,062.86	7,805.91	13.87%
西藏高争骨料有限责任公司	8,706.68	5,952.55	31.63%
冀东水泥铜川有限公司	7,383.18	6,003.06	18.69%
四川双马宜宾水泥制造有限公司	7,175.81	5,294.34	26.22%
焦作千业水泥有限责任公司	6,984.26	5,938.85	14.97%
惠州市光大水泥企业有限公司上窝石场	6,887.83	4,566.33	33.70%
国产实业（福建）水泥有限公司	4,746.10	3,324.81	29.95%
平均毛利率			21.96%

注：选取报告期任一期间收入超过 4,000 万的业主作为主要合同列示。

从整体毛利率对比及主要供矿合同平均毛利率来看，中材矿山关联方项目略低于非关联方项目平均毛利率。上述差异主要系考虑到关联方信用风险较低，中材矿山在报价时存在一定折让。

整体而言，中材矿山向关联方提供采矿服务定价公允。

2）关联采购的公允性

报告期内，标的公司向关联方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等在收费和结算模式上与其他第三方无区别，不存在损害标的公司及股东利益的情形，定价具备公允性。

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况

1 、控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对中材国际持股比例（%）	对中材国际表决权比例（%）
中国建材股份有限公司	北京海淀区	投资管理	843,477.07	40.08	40.08

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注册资本对中材国际持对中材国际表决控股股东及最终控制方名称注册地业务性质（万元）股比例（ % ）权比例（ % ）中国建材集团有限公司北京投资管理 1,713,614.63 / /

2 、子公司情况

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
中国中材东方国际贸易有限公司	北京市西城区	北京市西城区	物流贸易	100.00	-	同一控制下企业合并取得
江苏水泥工程杂志社	江苏省南京市	江苏省南京市	杂志出版	100.00	-	同一控制下企业合并取得
邯郸中材建设有限责任公司	河北邯郸市	河北邯郸市	工程承包、资产管理房屋场地租赁	100.00	-	同一控制下企业合并取得
中材国际贸易（北京）有限公司	北京市朝阳区	北京市朝阳区	贸易物业	100.00	-	非同一控制下企业合并取得
中材建设有限公司	河北省唐山市	河北省唐山市	工程承包	100.00	-	其他方式
成都建筑材料工业设计研究院有限公司	四川省成都市	四川省成都市	工程承包	100.00	-	其他方式
天津天安机电设备安装工程有限公司	天津市	天津市	工程承包	66.88	-	其他方式
苏州中材建设有限公司	江苏省苏州市	江苏省苏州市	工程承包	62.58	37.42	其他方式
浙江中材工程设计研究院有限公司	浙江省杭州市	浙江省杭州市	工程设计	100.00	-	其他方式
中材国际环境工程（北京）有限公司	北京市朝阳区	北京市朝阳区	工程技术	100.00	-	其他方式
天津水泥工业设计研究院有限公司	天津市北辰区	天津市北辰区	工程承包	100.00	-	其他方式
中材国际（马来西亚）有限公司	马来西亚	马来西亚	工程承包	100.00	-	其他方式
中国中材国际（香港）有限公司	香港	香港	投资	100.00	-	其他方式
能源和基建有限公司	沙特	沙特	工程承包	51.00	-	其他方式
德国HAZEMAG公司	德国	德国	装备制造	59.09	-	非同一控制下企业合并取得
中材海外工程有限公司	北京	北京	工程承包	100.00	-	新设
安徽节源环保科技有限公司	安徽	安徽	节能环保	100.00	-	非同一控制下企业合并取得
中材宁锐（上海）国际物流有限公司	上海	上海	物流	55.00	-	新设
中材国际（哈尔滨）环境资源有限公司	哈尔滨	哈尔滨	环境资源	70.00	30.00	新设

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子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	取得方式
				直接	间接
北京凯盛建材工程有限公司	北京市	北京市	工程承包	100.00	-	同一控制下企业合并取得
南京凯盛国际工程有限公司	江苏省南京市	江苏省南京市	工程承包	98.00	-	同一控制下企业合并取得
中材矿山建设有限公司	天津市	天津市	采矿工程服务	100.00	-	同一控制下企业合并取得

注：仅列示二级子公司。

3 、合营和联营企业情况

中材国际重要的合营或联营企业如下表所示：

联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）	持股比例（%）	对联营企业投资的会计处理方法权益法核算权益法核算权益法核算
				直接	间接
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	江苏省苏州市	江苏省苏州市	混凝土制造	13.17
葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司	湖北省	武汉	环保产业	/	30.00
北新集团坦桑尼亚有限公司	坦桑尼亚达累斯萨拉姆	坦桑尼亚达累斯萨拉姆	建材生产销售	26.21	/
上海新建重型机械有限公司	上海市	上海市宝山区	专用设备制造	50.00	/	权益法核算
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	安徽省	安徽省马鞍山市	非金属矿物制品制造	20.00	/	权益法核算

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系
Mpande Limestone Limited	受同一母公司控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽大江股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽广德洪山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽广德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽省润基水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽郎溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安徽广德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安吉南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
安县中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	受同一母公司控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
蚌埠凯盛工程技术有限公司	受同一母公司控制的其他企业
蚌埠中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
保定中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
北川中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
毕节赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
布尔津天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
常山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
成县祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
崇左南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
滁州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
达州利森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
大方永贵建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
大连金刚天马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
德州中联大坝水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
登封中联登电水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
邓州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
东平中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
福建三明南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
抚州市东乡区南方新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
富民金锐水泥建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
富蕴天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
甘谷祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
古浪祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
固原市六盘山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
广德独山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
广德新杭南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
广西金鲤水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
广元市高力水泥实业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州德隆水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州梵净山金顶水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州福泉西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州惠水西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州科特林水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州黔西西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州清镇西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州瑞溪水泥发展有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州三都西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州森垚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州省松桃高力水泥实业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州思南西南水泥有公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州威宁西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州兴义西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州沿河西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州织金西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州中诚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州紫云西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
贵州遵义建安混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
固原市赛马新型建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
克州天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
桂林南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
哈密天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
海盐秦山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
海盐沈荡南方混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
含山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
杭州山亚南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
杭州胥口南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
河南中联节能工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
合肥南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
黑龙江省宾州水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
黑河关鸟河水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
湖北北新建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南安仁南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南常德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南古丈南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南衡南南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南金磊南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南浏阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南隆回南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南南方水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南宁乡南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南坪塘南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南韶峰南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南桃江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南张家界南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南祁东南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖南临澧南方新材料科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州白岘南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州槐坎南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州煤山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州南方物流有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州小浦南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州兴浦南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
湖州南方水泥销售有限公司	受同一母公司控制的其他企业
华坪县定华能源建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
淮北四铺中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
淮海中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
会东利森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
济宁中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
济源中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
嘉华特种水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
郏县中联天广水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德更楼矿业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德市新安江建材石料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
建德巨峰爆破工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏溧阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏天山水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏徐舍南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江苏宜城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西安福南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西丰城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西九江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西芦溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西南城南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西上高南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西泰和南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西兴国南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西永丰南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西玉山南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
江西东乡南方混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
金刚水泥（铁岭）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
金刚（集团）白山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
莒县中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
喀喇沁草原水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
喀什天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
兰溪南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
兰溪诸葛南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乐昌市中建材水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
丽江古城西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
龙江北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
溧水天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
溧阳天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
连云港中复连众复合材料集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
辽源渭津金刚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
临城中联福石水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
临桂南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
临沂中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
凌源市富源矿业有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
六安南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
陇南祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
鲁南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
洛浦天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
洛阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
民和祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
牡丹江北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
牡丹江北方远东水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
穆棱北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泌阳中联新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南方石墨新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南京中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南阳中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南方新材料科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
上海南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏嘉华固井材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏建材集团股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏赛马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

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其他关联方名称	与本公司关系
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
宁夏中宁赛马水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
平凉祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
平邑中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
祁连山武山水泥厂	受同一母公司控制的其他企业
青海祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
青州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
衢州南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
曲阜中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
日照中联港口水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
日照中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
若羌天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
厦门艾思欧标准砂有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东临沂山琦矿业有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东鲁城水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东鲁南泰山石膏有限公司	受同一母公司控制的其他企业
山东中材工程有限公司	受同一母公司控制的其他企业
上海申建水泥装备有限公司	受同一母公司控制的其他企业
上海张堰南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
邵阳南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
思南盛世联合建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川成实天鹰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川德胜集团水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川峨边西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川峨眉山西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川国大水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川华蓥西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川康巴水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川利森建材集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川利万步森水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省皓宇水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业

740

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
四川省泸州沱江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省女娲建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川省兆迪水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
四川泰昌建材集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川威远西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川雅安西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川筠连西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川资中西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
苏州天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司	受同一母公司控制的其他企业
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰安市泰山纸面石膏板有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰安中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山玻璃纤维有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（涡阳）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（忻州）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（宜宾）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（弋阳）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（江西）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（铜陵）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（威海）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏（宣城）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏承德有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山石膏重庆綦江有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	受同一母公司控制的其他企业
滕州滕南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
滕州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
天水祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
天水中材水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
通辽中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

741

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
桐庐南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
铜仁西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
吐鲁番天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
汪清北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
旺苍川煤水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
翁源县中源发展有限公司	受同一母公司控制的其他企业
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乌海赛马水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
乌海市西水水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乌兰察布中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
乌鲁木齐物捷通商贸有限公司	受同一母公司控制的其他企业
无锡天山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
芜湖南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
吴忠赛马新型建材有限公司	受同一母公司控制的其他企业
西藏中材祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
淅川中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
习水赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
夏河祁连山安多水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新安中联万基水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆阜康天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆和静天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆米东天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆屯河水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	受同一母公司控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司	受同一母公司控制的其他企业
新泰中联泰丰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
邢台中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
荥经泰昌益通水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
徐州中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
旬阳县永泰祥矿业有限公司	受同一母公司控制的其他企业

742

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
烟台栖霞中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
延边诚信混凝土有限公司	受同一母公司控制的其他企业
叶城天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
伊春北方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
沂南中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
宜兴天山水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
永登祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
榆树市宏元水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南澄江华荣水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南丽江西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南芒市西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南普洱天恒水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南普洱西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南师宗明驰水泥制造有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南兴建水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南宜良西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
云南永保特种水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司	受同一母公司控制的其他企业
云南远东水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
枣庄中联水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
张掖祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
漳县祁连山水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
长兴南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
昭觉金鑫水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江虎鹰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江金华南方尖峰水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
浙江水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
遵义恒聚水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
正安西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材安徽水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材常德水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业

743

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
中材甘肃水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材高新材料股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材汉江水泥股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材汉江水泥股份有限公司矿山分公司	受同一母公司控制的其他企业
中材亨达水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材亨达水泥有限公司郁南分公司	受同一母公司控制的其他企业
中材江西电瓷电气有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材科技股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材罗定水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材萍乡水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材天山（云浮）水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中材湘潭水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中材株洲水泥有限责任公司	受同一母公司控制的其他企业
中复新水源科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中复连众风电科技有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国建材股份有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国建材国际工程（印尼）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国建材国际工程集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国联合水泥集团有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	受同一母公司控制的其他企业
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中建材投资有限公司	受同一母公司控制的其他企业
中建材新材料有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆綦江西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆石柱西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆铜梁西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆万州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆秀山西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
重庆长寿西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
诸暨南方水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
遵义赛德水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业
四川崇州西南水泥有限公司	受同一母公司控制的其他企业

744

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
安徽瑞泰新材料科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
安徽海金水泥技术发展有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新房屋（黑龙江）有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新房屋有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新国际木业有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新集团坦桑尼亚有限公司	受最终控制方控制的其他企业
北新建材集团有限公司	受最终控制方控制的其他企业
成都中材建设工程公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥固泰自动化有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥金山科技实业公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	受最终控制方控制的其他企业
合肥水泥研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥中亚环保科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
合肥中亚建材装备有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
建材哈尔滨地质工程勘察院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
凯盛重工有限公司	受最终控制方控制的其他企业
南通万达锅炉有限公司	受最终控制方控制的其他企业
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	受最终控制方控制的其他企业
瑞泰科技股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	受最终控制方控制的其他企业
山东盖泽机电工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
山东瑞泰盖泽工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
山东中建材优科建筑科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
山东中岩建材科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
陕西中祥基础工程有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
深圳市南华岩土工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
苏州开普岩土工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
唐山森普矿山装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
西安凯盛建材工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
西安墙体材料研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	受最终控制方控制的其他企业

745

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
兖州矿山工程有限公司	受最终控制方控制的其他企业
长沙中轻机械有限公司	受最终控制方控制的其他企业
浙江瑞泰耐火材料科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材地质工程勘查研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材供应链管理有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材集团科技开发中心有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材节能股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中材株洲虹波有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中复神鹰碳纤维有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材工业对外经济技术合作公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材国际沙特公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材集团财务有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材技术装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材检验认证集团股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国新型建材设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国中材集团有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国新型建材设计研究院有限公司南京分公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材（洛阳）节能科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材供应链管理有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材光芯科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材国际贸易有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材国际装备有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材集团进出口有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材矿业投资江苏有限公司	受最终控制方控制的其他企业

746

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
中建材通用技术有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材西南勘测设计有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材信息技术股份有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材信云智联科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材行业生产力促进中心有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材岩土工程江苏有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材智慧工业科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材中岩科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中新集团工程咨询有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中材节能（武汉）有限公司	受最终控制方控制的其他企业
陕西中祥大厦有限责任公司	受最终控制方控制的其他企业
中建材海外经济合作有限公司（本部）	受最终控制方控制的其他企业
合肥神马科技集团有限公司	受最终控制方控制的其他企业
中国中材进出口有限公司	受最终控制方控制的其他企业
安徽天柱绿色能源科技有限公司	受最终控制方控制的其他企业
扬州中科半导体照明有限公司	受最终控制方控制的其他企业
建材成都地质工程勘察院	受最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队	受最终控制方控制的其他企业
中建材衢州金格兰石英有限公司	受最终控制方控制的其他企业
包头市同达乌拉山水泥有限公司	其他关联方
北京通达耐火工程技术有限公司	其他关联方
大冶尖峰水泥有限公司	其他关联方
德州晶华集团大坝有限公司	其他关联方
凤阳中都水泥有限公司	其他关联方
吉林省园山水泥有限公司	其他关联方
江苏中凯新材料有限公司	其他关联方
江西湖口万年青水泥有限公司	其他关联方
江西日江水泥制造有限公司	其他关联方
江西于都南方万年青水泥有限公司	其他关联方
连云港板桥中联水泥有限公司	其他关联方
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	其他关联方
辽源市金刚水泥厂	其他关联方
龙元建设集团股份有限公司	其他关联方

747

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他关联方名称	与本公司关系
南京凯盛开能环保能源有限公司	其他关联方
山东东华水泥有限公司	其他关联方
山东泉兴水泥有限公司	其他关联方
山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方
山东泉兴中联水泥有限公司	其他关联方
山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方
太原狮头中联水泥有限公司	其他关联方
天津市新津源实业开发有限公司	其他关联方
通达耐火技术股份有限公司	其他关联方
烟台中联水泥有限公司	其他关联方
浙江裕廊水泥有限公司	其他关联方
中材高新成都能源技术有限公司	其他关联方
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方
江西南方万年青水泥有限公司	其他关联方
江西玉山万年青水泥有限公司	其他关联方
江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方
拉萨城投祁连山水泥有限公司	其他关联方

5 、关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易
		单位：万元
关联方	关联交易内容	2020年度	2019年度
联营企业	—	6,752.14	3,911.74
葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司	接受劳务	-	30.07
上海新建重型机械有限公司	购买商品	970.06	2,636.51
苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	购买商品/接受劳务	20.33	1,245.16
中材邦业（杭州）智能技术有限公司	购买商品	5,732.55	-
中材淄博重型机械有限公司	购买商品	29.20	-
受同一母公司控制的其他企业	—	19,554.71	16,323.17
鲁南中联水泥有限公司	购买商品	-	8.00
中材汉江水泥股份有限公司矿山分公司	购买商品	-	2.80
重庆綦江西南水泥有限公司	购买商品	-	38.35

748

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020年度	2019年度
Mpande Limestone Limited	购买商品	5,418.18	3,666.18
安徽广德水泥有限公司	购买商品	13.91	-
常山南方水泥有限公司	购买商品	0.14	-
成县祁连山水泥有限公司	购买商品	114.31	143.78
古浪祁连山水泥有限公司	购买商品	38.51	64.33
贵州科特林水泥有限公司	购买商品	26.80	-
贵州遵义建安混凝土有限公司	购买商品	-	826.11
杭州山亚南方水泥有限公司	购买商品	173.24	-
湖南桃江南方水泥有限公司	购买商品	31.25	11.37
建德巨峰爆破工程有限公司	购买商品	203.80	-
建德市新安江建材石料有限公司	购买商品	1,624.28	261.00
江西安福南方水泥有限公司	购买商品	381.75	-
江西东乡南方混凝土有限公司	接受劳务	388.02	-
江西永丰南方水泥有限公司	购买商品	6.09	-
喀喇沁草原水泥有限责任公司	购买商品	85.09	103.25
溧水天山水泥有限公司	购买商品	9.53	-
溧阳天山水泥有限公司	购买商品	5,881.06	4,568.88
洛阳中联水泥有限公司	购买商品	430.58	-
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	购买商品	2,376.36	-
南阳中联水泥有限公司	购买商品	148.34	-
宁夏中宁赛马水泥有限公司	购买商品	49.86	1,440.34
平凉祁连山水泥有限公司	购买商品	62.36	55.96
青州中联水泥有限公司	购买商品	407.72	536.83
四川筠连西南水泥有限公司	购买商品	6.33	-
四川省兆迪水泥有限责任公司	购买商品	3.70	5.06
苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司	购买商品	-	94.50
天水祁连山水泥有限公司	购买商品	76.13	68.94
旺苍川煤水泥有限责任公司	购买商品	54.51	52.84
乌兰察布中联水泥有限公司	购买商品	22.94	59.20
吴忠赛马新型建材有限公司	接受劳务	8.76	52.34
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	接受劳务	409.91	-
烟台栖霞中联水泥有限公司	购买商品	34.10	31.15
云南丽江西南水泥有限公司	购买商品	-	2.59

749

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020年度	2019年度
云南普洱天恒水泥有限责任公司	购买商品	2.51	1.15
云南西南水泥有限公司	购买商品	0.09	-
云南永保特种水泥有限责任公司	购买商品	2.19	-
漳县祁连山水泥有限公司	购买商品	157.78	209.92
中材常德水泥有限责任公司	购买商品	23.82	2.17
中材科技股份有限公司	购买商品/接受劳务	457.56	3,661.11
中国联合水泥集团有限公司	购买商品	0.20	-
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	购买商品	423.01	355.00
受最终控制方控制的其他企业	—	44,981.54	22,009.83
安徽瑞泰新材料科技有限公司	购买商品	110.70	95.70
北新房屋（黑龙江）有限公司	购买商品	81.64	-
合肥固泰自动化有限公司	购买商品	98.41	115.18
合肥水泥研究设计院有限公司	购买商品	-	289.15
合肥中亚环保科技有限公司	购买商品	4.35	1,110.40
合肥中亚建材装备有限责任公司	购买商品	4,500.00	724.53
建材成都地质工程勘察院	购买商品/接受劳务	147.55	-
凯盛重工有限公司	购买商品	274.36	-
南通万达锅炉有限公司	购买商品	1,892.44	4,030.73
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	购买商品	364.25	439.30
瑞泰科技股份有限公司	购买商品	285.63	-
山东中岩建材科技有限公司	购买商品	340.49	245.00
陕西中祥基础工程有限责任公司	购买商品	43.36	-
深圳市南华岩土工程有限公司	接受劳务	-	1,095.10
苏州开普岩土工程有限公司	购买商品/接受劳务	66.28	640.32
西安凯盛建材工程有限公司	购买商品	6,464.16	2,184.00
西安墙体材料研究设计院有限公司	接受劳务	4,962.17	-
咸阳非金属矿研究设计院有限公司	购买商品	-	0.87
郑州瑞泰耐火科技有限公司	购买商品/接受劳务	491.77	827.32
中材节能股份有限公司	购买商品/接受劳务	16,786.91	43.30
中国建材检验认证集团股份有限公司	购买商品	36.26	4.98
中国建材检验认证集团咸阳有限公司	购买商品	0.20	-
中国建筑材料科学研究总院有限公司	购买商品	80.19	27.44
中国新型建材设计研究院有限公司	购买商品	78.96	52.64

750

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020年度	2019年度
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	购买商品	567.76	1,405.17
中建材（洛阳）节能科技有限公司	接受劳务	2.36	-
中建材行业生产力促进中心有限公司	购买商品	6,291.01	8,108.52
中建材通用技术有限公司	购买商品	233.34	-
中建材中岩科技有限公司	购买商品	623.22	-
中新集团工程咨询有限责任公司	购买商品	105.66	96.40
中建材西南勘测设计有限公司	购买商品/接受劳务	-	147.51
中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	购买商品	-	326.26
中建材信云智联科技有限公司	购买商品	1.42	-
长沙中轻机械有限公司	购买商品	46.73	-
其他关联方	—	724.85	7,004.93
江苏中凯新材料有限公司	购买商品	-	0.86
龙元建设集团股份有限公司	购买商品/接受劳务	-	119.27
通达耐火技术股份有限公司	购买商品	-	659.63
中材高新成都能源技术有限公司	购买商品	-	55.75
南京凯盛开能环保能源有限公司	购买商品	724.85	6,169.41
合计	—	72,013.25	49,249.66

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

		单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
联营企业	—	-	7,167.05
安顺中安铁源建设工程有限公司	销售商品/提供劳务	-	980.18
上海新建重型机械有限公司	销售商品	-	88.50
安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	销售商品	-	6,098.38
受同一母公司控制的其他企业	—	635,778.76	471,209.67
安阳中联水泥有限公司龙安分公司	销售商品	-	9.43
东平中联水泥有限公司	销售商品	20.75	1,257.44
海盐秦山南方水泥有限公司	销售商品	30,729.82	1,378.98
湖州兴浦南方水泥有限公司	销售商品	12,538.24	9,086.43
金刚（集团）白山水泥有限公司	提供劳务	509.63	487.11
乐昌市中建材水泥有限公司	销售商品	-	85.93

751

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
六安南方水泥有限公司	销售商品	-	0.11
鲁南中联水泥有限公司	销售商品	-	600.47
蒙欣巴音嘎拉有限责任公司	销售商品	-	108.34
南方石墨新材料有限公司	销售商品	-	3,201.75
四川省泸州沱江水泥有限公司	提供劳务	-	122.14
铜仁西南水泥有限公司	销售商品	25,764.58	21.10
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	销售商品	-	17.88
Mpande Limestone Limited	销售商品	6,398.09	2,969.36
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,168.38	1,185.79
安徽大江股份有限公司	销售商品	16.81	17.35
安徽广德洪山南方水泥有限公司	销售商品	39.58	1,690.94
安徽广德南方水泥有限公司	提供劳务	207.96	2,042.61
安徽广德水泥有限公司	提供劳务	4,179.45	-
安徽省润基水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	803.89
安县中联水泥有限公司	销售商品	-	49.74
安阳中联水泥有限公司	销售商品	1,203.32	171.79
巴彦淖尔中联水泥有限公司	销售商品	15.62	-
蚌埠凯盛工程技术有限公司	销售商品	-	74.08
蚌埠中联水泥有限公司	销售商品	53.30	75.93
保定中联水泥有限公司	销售商品	204.54	743.41
北川中联水泥有限公司	销售商品	2.60	551.72
毕节赛德水泥有限公司	提供劳务	1,069.53	1,071.36
常山南方水泥有限公司	提供劳务	13,730.59	1,932.95
成县祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	6,144.22	6,157.69
崇左南方水泥有限公司	提供劳务	10,180.02	1,986.15
滁州中联水泥有限公司	提供劳务	5,387.46	1,937.85
达州利森水泥有限公司	销售商品	16.83	1,905.87
大方永贵建材有限责任公司	销售商品	-	1,360.26
大连金刚天马水泥有限公司	销售商品	35.25	41.93
德州中联大坝水泥有限公司	销售商品	2.62	15.96
登封中联登电水泥有限公司	销售商品	6.45	3.56
邓州中联水泥有限公司	销售商品	19.81	751.02
福建三明南方水泥有限公司	提供劳务	7,105.19	3,378.64

752

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
抚州市东乡区南方新材料有限公司	提供劳务	1,556.83	-
抚州市东乡区上陈新材料有限公司	提供劳务	2,882.91	-
富民金锐水泥建材有限责任公司	提供劳务	1,076.48	493.73
甘谷祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	13.14	-
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	销售商品/提供劳务	3,078.77	-
古浪祁连山水泥有限公司	提供劳务	2,038.93	2,163.99
固原市赛马新型建材有限公司	销售商品	702.15	-
广德独山南方水泥有限公司	提供劳务	4,411.59	3,383.18
广德新杭南方水泥有限公司	提供劳务	2,825.44	1,834.83
广西金鲤水泥有限公司	提供劳务	5,835.18	5,620.94
广元市高力水泥实业有限公司	销售商品	-	27.66
贵州德隆水泥有限公司	提供劳务	1,340.65	1,016.16
贵州梵净山金顶水泥有限公司	销售商品	35.09	-
贵州福泉西南水泥有限公司	销售商品	-	5.08
贵州惠水西南水泥有限公司	销售商品	17.89	-
贵州科特林水泥有限公司	提供劳务	1,047.05	-
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	销售商品	2.46	-
贵州黔西西南水泥有限公司	销售商品	170.20	50.45
贵州清镇西南水泥有限公司	销售商品	15.09	2.99
贵州瑞溪水泥发展有限公司	销售商品	-	1.39
贵州三都西南水泥有限公司	销售商品	19.38	32.28
贵州思南西南水泥有公司	销售商品	1.90	3.86
贵州威宁西南水泥有限公司	提供劳务	-	1,091.98
贵州兴义西南水泥有限公司	提供劳务	1,184.79	961.62
贵州沿河西南水泥有限公司	销售商品	-	0.53
贵州织金西南水泥有限公司	提供劳务	933.92	913.03
贵州中诚水泥有限公司	提供劳务	1,020.49	-
贵州紫云西南水泥有限公司	提供劳务	1,304.94	987.41
贵州遵义建安混凝土有限公司	提供劳务	401.31	171.75
桂林南方水泥有限公司	提供劳务	4,832.42	39.15
哈密天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,519.32	856.52
含山南方水泥有限公司	销售商品	431.02	-
杭州山亚南方水泥有限公司	提供劳务	53,037.51	9,062.45

753

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
杭州胥口南方水泥有限公司	销售商品	-	2.57
黑河关鸟河水泥有限责任公司	销售商品	0.55	-
黑龙江省宾州水泥有限公司	提供劳务	2,720.85	2,053.33
湖南安仁南方水泥有限公司	销售商品	1,078.21	841.19
湖南常德南方水泥有限公司	销售商品	3.10	2.59
湖南古丈南方水泥有限公司	销售商品	5.27	6.79
湖南金磊南方水泥有限公司	提供劳务	1,034.94	414.23
湖南耒阳南方水泥有限公司	销售商品	-	8.78
湖南隆回南方水泥有限公司	提供劳务	2,035.96	-
湖南宁乡南方水泥有限公司	提供劳务	1,109.46	995.90
湖南坪塘南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	31.92
湖南韶峰南方水泥有限公司	销售商品	4,045.92	40.57
湖南桃江南方水泥有限公司	提供劳务	5,735.05	8,455.99
湖州白岘南方水泥有限公司	销售商品	240.44	1,373.90
湖州槐坎南方水泥有限公司	销售商品	19,690.04	41,727.78
湖州煤山南方水泥有限公司	销售商品	-	0.40
湖州南方水泥有限公司	提供劳务	-	2.52
湖州南方物流有限公司	提供劳务	260.72	1,629.24
华坪县定华能源建材有限责任公司	提供劳务	401.52	-
淮北四铺中联水泥有限公司	销售商品	0.53	-
淮海中联水泥有限公司	提供劳务	-	6,265.90
会东利森水泥有限公司	销售商品	304.66	-
济宁中联水泥有限公司	提供劳务	7,026.96	4,278.02
济源中联水泥有限公司	销售商品	409.49	249.88
郏县中联天广水泥有限公司	销售商品	20.05	6.55
建德更楼矿业有限公司	提供劳务	1,317.94	1,392.02
建德南方水泥有限公司	提供劳务	15,048.65	-
江山南方水泥有限公司	提供劳务	2,044.10	-
江苏天山水泥集团有限公司	销售商品	-	0.62
江苏徐舍南方水泥有限公司	销售商品	166.90	-
江苏宜城南方水泥有限公司	销售商品	223.78	8.59
江西安福南方水泥有限公司	提供劳务	1,869.15	2.07
江西丰城南方水泥有限公司	销售商品	34.87	17.67

754

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
江西九江南方水泥有限公司	提供劳务	6,122.73	3.71
江西南城南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	6,114.85	3,175.58
江西上高南方水泥有限公司	提供劳务	2,474.22	-
江西泰和南方水泥有限公司	提供劳务	21.97	4.72
江西兴国南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,631.82	5.11
江西永丰南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,919.57	2,326.29
江西玉山南方水泥有限公司	提供劳务	1,646.57	-
酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	销售商品	-	157.26
莒县中联水泥有限公司	销售商品	4,135.32	989.94
喀喇沁草原水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	2,105.76	2,542.53
喀什天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	9.88	1.89
兰溪南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	373.30	260.06
兰溪诸葛南方水泥有限公司	销售商品	2,088.99	1.04
丽江古城西南水泥有限公司	提供劳务	37,684.30	282.62
溧水天山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	4,758.71	5,468.92
溧阳天山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	436.78	928.44
辽源渭津金刚水泥有限公司	销售商品	28.55	0.58
临沂中联水泥有限公司	提供劳务	5,772.02	3,130.11
凌源市富源矿业有限责任公司	提供劳务	695.60	544.23
龙江北方水泥有限公司	提供劳务	9,522.29	-
陇南祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	104.20	16.05
洛阳中联水泥有限公司	提供劳务	4,275.63	129.57
民和祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	412.33	-
牡丹江北方水泥有限公司	销售商品	61.28	-
牡丹江北方远东水泥有限公司	销售商品	48.82	-
穆棱北方水泥有限公司	提供劳务	33.96	-
南京中联水泥有限公司	提供劳务	2,653.64	2,668.74
南阳中联水泥有限公司	提供劳务	7,627.71	3,261.33
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	销售商品	2,059.27	110.84
宁夏赛马水泥有限公司	销售商品	188.98	15.35
宁夏中宁赛马水泥有限公司	提供劳务	710.30	340.88
平凉祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	2,733.84	1,738.84
平邑中联水泥有限公司	销售商品	75.42	404.85

755

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
青海祁连山水泥有限公司	销售商品	92.74	-
青州中联水泥有限公司	提供劳务	9,396.82	7,744.11
曲阜中联水泥有限公司	销售商品	2.65	-
日照中联港口水泥有限公司	销售商品	11.39	-
日照中联水泥有限公司	销售商品	17.17	-
若羌天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,436.30	685.36
厦门艾思欧标准砂有限公司	销售商品/提供劳务	448.07	-
山东临沂山琦矿业有限公司	销售商品	-	34.48
山东鲁城水泥有限公司	销售商品	4.25	16.06
山东鲁南泰山石膏有限公司	销售商品	-	393.39
邵阳南方水泥有限公司	销售商品	1,537.77	1.34
思南盛世联合建材有限公司	销售商品	465.87	-
四川德胜集团水泥有限公司	销售商品	106.95	1.05
四川峨边西南水泥有限公司	提供劳务	55.86	14.15
四川峨眉山西南水泥有限公司	销售商品	421.28	-
四川国大水泥有限公司	提供劳务	4,428.06	3,085.87
四川华蓥西南水泥有限公司	提供劳务	4,050.04	1,916.63
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	销售商品	-	4.66
四川筠连西南水泥有限公司	提供劳务	2,978.93	1,554.61
四川利森建材集团有限公司	销售商品	468.25	118.26
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司	销售商品	3.17	-
四川省皓宇水泥有限责任公司	销售商品	4.67	-
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	销售商品	134.27	7.61
四川省女娲建材有限公司	销售商品	5.31	-
四川省兆迪水泥有限责任公司	提供劳务	2,083.39	1,622.43
四川泰昌建材集团有限公司	销售商品	-	151.73
四川威远西南水泥有限公司	销售商品	-	41.90
四川雅安西南水泥有限公司	销售商品/提供劳务	689.43	251.56
四川资中西南水泥有限公司	销售商品	235.22	-
四川崇州西南水泥有限公司	销售商品	5,625.55	-
苏州天山水泥有限公司	销售商品	9.81	-
泰安市泰山纸面石膏板有限公司	销售商品	50.46	-
泰安中联水泥有限公司	提供劳务	3,033.42	3,739.48

756

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
泰山玻璃纤维有限公司	销售商品/提供劳务	293.89	99.52
泰山石膏（铜陵）有限公司	销售商品	525.55	-
泰山石膏（威海）有限公司	销售商品	3.01	-
泰山石膏（忻州）有限公司	销售商品	411.72	-
泰山石膏（宣城）有限公司	销售商品	5.66	-
泰山中联水泥有限公司	提供劳务	1,674.37	2,019.43
滕州滕南中联水泥有限公司	销售商品	0.41	-
滕州中联水泥有限公司	销售商品	1,274.78	-
天水祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	2,165.32	17,390.41
天水中材水泥有限责任公司	销售商品	886.28	158.79
通辽中联水泥有限公司	销售商品	1,945.93	45.28
桐庐南方水泥有限公司	提供劳务	2,294.52	1,786.48
汪清北方水泥有限公司	销售商品	78.07	9.25
旺苍川煤水泥有限责任公司	提供劳务	2,112.89	1,800.27
翁源县中源发展有限公司	销售商品	27.79	-
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司	销售商品	0.55	4.68
乌海赛马水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	21.06	1,021.38
乌海市西水水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	49.83	652.17
乌兰察布市蒙中水泥有限公司	销售商品	72.85	1.95
乌兰察布中联水泥有限公司	提供劳务	3,213.95	3,655.34
无锡天山水泥有限公司	提供劳务	39.51	-
芜湖南方水泥有限公司	销售商品	6,842.26	12,261.59
吴忠赛马新型建材有限公司	提供劳务	26,980.56	13,115.62
西藏中材祁连山水泥有限公司	提供劳务	43,205.00	19,271.98
淅川中联水泥有限公司	销售商品/提供劳务	8.85	0.44
习水赛德水泥有限公司	销售商品	-	1.96
夏河祁连山安多水泥有限公司	提供劳务	9.43	3.77
新疆和静天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	133.51	85.71
新疆米东天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	4.25
新疆天山水泥股份有限公司	销售商品/提供劳务	48.19	36.02
新泰中联泰丰水泥有限公司	销售商品	21.55	-
邢台中联水泥有限公司	销售商品	-	7.88
徐州中联水泥有限公司	提供劳务	1,131.20	945.31

757

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
烟台栖霞中联水泥有限公司	提供劳务	613.07	568.15
叶城天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,696.35	1,834.30
伊春北方水泥有限公司	销售商品	5.13	-
沂南中联水泥有限公司	销售商品	2,941.23	-
宜兴天山水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	189.05	2,416.14
荥经泰昌益通水泥有限公司	销售商品	54.72	-
永登祁连山水泥有限公司	销售商品/提供劳务	128.47	1,871.21
榆树市宏元水泥有限公司	提供劳务	28.30	-
云南丽江西南水泥有限公司	提供劳务	-	1,043.96
云南普洱天恒水泥有限责任公司	提供劳务	2,369.41	1,495.26
云南师宗明驰水泥制造有限公司	提供劳务	-	499.65
云南永保特种水泥有限责任公司	提供劳务	348.27	-
云南远东水泥有限责任公司	提供劳务	32.11	-
枣庄中联水泥有限公司	销售商品	198.58	1,237.40
张掖祁连山水泥有限公司	销售商品	4.25	-
漳县祁连山水泥有限公司	提供劳务	3,776.77	3,970.98
长兴南方水泥有限公司	销售商品/提供劳务	3,171.79	4,073.11
昭觉金鑫水泥有限责任公司	销售商品	444.60	-
浙江虎鹰水泥有限公司	销售商品	36.23	413.22
浙江金华南方尖峰水泥有限公司	提供劳务	-	6.36
正安西南水泥有限公司	销售商品	15,726.30	-
中材安徽水泥有限公司	销售商品/提供劳务	12,357.30	16,162.04
中材常德水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	2,861.05	2,132.77
中材甘肃水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	1,971.01	20.99
中材汉江水泥股份有限公司	提供劳务	106.92	64.47
中材亨达水泥有限公司	销售商品/提供劳务	1,170.80	8.59
中材科技股份有限公司	销售商品/提供劳务	-	2.08
中材罗定水泥有限公司	销售商品/提供劳务	-	463.75
中材萍乡水泥有限公司	销售商品/提供劳务	4,159.53	3,941.66
中材水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	-	81.56
中材天山（云浮）水泥有限公司	销售商品/提供劳务	12.27	529.31
中材湘潭水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	57.69	13.28
中材株洲水泥有限责任公司	销售商品/提供劳务	189.01	3,178.07

758

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
中国建材国际工程（印尼）有限公司	销售商品/提供劳务	-	5.16
中国建材国际工程集团有限公司	提供劳务	43,638.43	124,989.48
中国联合水泥集团有限公司	提供劳务	-	20.75
中国联合水泥集团有限公司南阳分公司	提供劳务	-	3,195.19
中建材新材料有限公司	提供劳务	2,721.32	-
重庆綦江西南水泥有限公司	提供劳务	2,094.70	1,762.50
重庆石柱西南水泥有限公司	销售商品	94.95	-
重庆铜梁西南水泥有限公司	销售商品	-	8.18
重庆万州西南水泥有限公司	销售商品	306.07	-
重庆秀山西南水泥有限公司	销售商品	16.75	-
重庆长寿西南水泥有限公司	销售商品	-	32.06
遵义恒聚水泥有限公司	销售商品	2.74	-
遵义赛德水泥有限公司	提供劳务	5,132.77	25,067.45
受最终控制方控制的其他企业	—	10,414.16	26,528.64
北新国际木业有限公司	销售商品/提供劳务	-	898.47
合肥水泥研究设计院有限公司	销售商品	869.43	8.14
宁国市开源电力耐磨材料有限公司	销售商品	17.47	-
陕西中祥基础工程有限责任公司	提供劳务	27.24	238.12
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	销售商品	3,132.04	-
中材地质工程勘查研究院有限公司	销售商品/提供劳务	-	3.77
中材节能股份有限公司	销售商品/提供劳务	450.22	2,432.33
中国建材技术装备有限公司	销售商品	6.88	20.49
中国建材检验认证集团股份有限公司	销售商品	1.89	-
中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队	提供劳务	5.66	-
中国建筑材料科学研究总院有限公司	提供劳务	3.77	-
中国新型建材设计研究院有限公司	销售商品	-	20.12
中建材光芯科技有限公司	销售商品	1,382.14	9,151.79
中建材国际贸易有限公司	销售商品	45.85	-
中建材国际装备有限公司	销售商品/提供劳务	12.39	9,401.59
中建材行业生产力促进中心有限公司	提供劳务	88.85	-
中建材矿业投资江苏有限公司	销售商品	1,229.08	-
中建材衢州金格兰石英有限公司	提供劳务	37.17	-
中建材通用技术有限公司	提供劳务	1,465.20	236.82

759

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

关联方	关联交易内容	2020 年度	2019 年度
中建材智慧工业科技有限公司	销售商品/提供劳务	-	32.92
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	销售商品	-	3,897.48
山东中建材优科建筑科技有限公司	销售商品	1,053.54	24.06
中建材（合肥）机电工程技术有限公司	销售商品	585.34	162.55
其他关联方	—	27,343.11	65,675.41
包头市同达乌拉山水泥有限公司	销售商品	45.96	-
大冶尖峰水泥有限公司	销售商品	1,442.88	27.59
凤阳中都水泥有限公司	销售商品	34.78	47.50
吉林省园山水泥有限公司	销售商品	33.02	-
江西湖口万年青水泥有限公司	销售商品	64.54	-
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	提供劳务	4,672.61	4,158.91
江西于都南方万年青水泥有限公司	销售商品	87.61	14.60
江西玉山万年青水泥有限公司	提供劳务	1,942.77	2,233.13
连云港板桥中联水泥有限公司	销售商品	50.44	-
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	提供劳务	16.98	-
山东东华水泥有限公司	销售商品	1.95	7.35
山东泉兴水泥有限公司	销售商品	1.72	-
山东泉兴中联建材有限公司	提供劳务	1,649.16	1,483.29
山东泉兴中联水泥有限公司	销售商品	-	8.49
山东申丰水泥集团有限公司	提供劳务	4,442.93	4,163.94
江西南方万年青水泥有限公司	销售商品	-	569.70
太原狮头中联水泥有限公司	销售商品	-	3,940.09
拉萨城投祁连山水泥有限公司	销售商品	12,855.77	49,020.81
合计	—	673,536.03	570,580.76

6 、关联租赁情况

（1）出租情况

（1）出租情况	（1）出租情况	（1）出租情况
			单位：万元
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2020 年度确认的租赁收益	2019 年确认的租赁收益 8.89 256.22
中材国际工程股份有限公司北京分公司	中材江西电瓷电气有限公司	房屋建筑物	6.68
中材国际工程股份有限公司北京分公司	中材高新材料股份有限公司	房屋建筑物	193.95

760

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2020 年度确认的租赁收益	2019 年确认的租赁收益
中国中材东方国际贸易有限公司	中建材供应链管理有限公司	房屋建筑物	168.79	168.79
南京凯盛国际工程有限公司	南京凯盛开能环保能源有限公司	房屋建筑物	118.60	140.01
中材国际贸易（北京）有限公司	中材江西电瓷电气有限公司	房屋建筑物	1.83	-
中材国际贸易（北京）有限公司	中材高新材料股份有限公司	房屋建筑物	52.94	-

（2）承租情况

单位：万元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2020 年度确认的租赁费	2019 年确认的租赁费
中材株洲虹波有限公司	中材机电备件有限公司	房屋	19.05	37.08
临沂中联水泥有限公司	中材国际环境工程（北京）有限公司	房屋	25.71	25.71
北新集团坦桑尼亚有限公司	中国中材国际工程股份有限公司南京分公司	机器设备	67.80	67.80
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司	中材机电备件有限公司	房屋	72.00	50.80

7 、关联方资金拆借情况

				单位：万元	单位：万元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
中国建材集团财务有限公司	拆出	189,335.96	—	—	存款
中国建材集团财务有限公司	拆入	5,000.00	2020.12.16	2021.12.16	未到期
中国建材股份有限公司	拆入	4,100.00	2016.05.26	2035.12.15	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,600.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	3,000.00	2020-6-17	2021-6-17	未到期
中国建材集团财务有限公司	拆入	2,000.00	2020-6-18	2021-6-18	未到期

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8 、关联方担保情况

2019 年 9 月 6 日，中材国际 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议案》，批准中材国际按照对参股公司中材膜材料越南公司的持股比例为其境外融资提供总额不超过 360 万美元的担保。截至报告期末，担保余额折合人民币为 1,978.96 万元。

9 、关联方往来余额

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	联营企业	26,839.62	3,060.80	29,060.31	1,713.14
应收账款	安顺中安铁源建设工程有限公司	23,995.98	2,989.58	24,995.98	1,619.82
应收账款	葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司	42.02	2.54	42.02	0.97
应收账款	中材淄博重型机械有限公司	77.42	5.75	-	-
应收账款	安徽马钢矿业资源集团建材科技有限公司	-	-	26.40	0.18
应收账款	上海新建重型机械有限公司	-	-	6.13	0.40
应收账款	北新集团坦桑尼亚有限公司	2,724.20	62.93	3,989.79	91.77
	受同一母公司控制的其他企业	67,585.26	5,772.36	72,560.77	2,968.28
应收账款	安吉南方水泥有限公司	-	-	5.20	0.04
应收账款	安县中联水泥有限公司	-	-	98.13	1.57
应收账款	保定中联水泥有限公司	-	-	12.50	0.21
应收账款	北川中联水泥有限公司	-	-	77.99	2.46
应收账款	布尔津天山水泥有限责任公司	-	-	99.32	2.28
应收账款	甘谷祁连山水泥有限公司	-	-	21.00	1.78
应收账款	贵州福泉西南水泥有限公司	-	-	32.55	1.18
应收账款	贵州思南西南水泥有公司	-	-	18.53	0.45
应收账款	海盐秦山南方水泥有限公司	-	-	823.74	5.77
应收账款	河南中联节能工程有限	-	-	64.80	4.28

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
应收账款	湖南常德南方水泥有限公司	-	-	0.54	0.01
应收账款	湖南衡南南方水泥有限公司	-	-	11.50	0.43
应收账款	湖南韶峰南方水泥有限公司	-	-	19.00	0.13
应收账款	湖南张家界南方水泥有限公司	-	-	78.59	1.26
应收账款	湖州南方水泥有限公司	-	-	0.68	0.01
应收账款	湖州小浦南方水泥有限公司	-	-	70.56	0.49
应收账款	济宁中联水泥有限公司	-	-	130.17	1.07
应收账款	嘉华特种水泥股份有限公司嘉华纤维水泥制品厂	-	-	2.40	0.04
应收账款	江西安福南方水泥有限公司	-	-	77.00	1.23
应收账款	乐昌市中建材水泥有限公司	-	-	20.20	0.14
应收账款	临桂南方水泥有限公司	-	-	20.00	0.32
应收账款	六安南方水泥有限公司	-	-	6.64	0.11
应收账款	陇南祁连山水泥有限公司	-	-	50.00	1.15
应收账款	南方石墨新材料有限公司	-	-	861.61	6.03
应收账款	南京中联水泥有限公司	-	-	35.59	0.19
应收账款	宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	-	-	0.21	-
应收账款	平邑中联水泥有限公司	-	-	153.35	1.90
应收账款	日照中联水泥有限公司	-	-	35.00	0.56
应收账款	山东临沂山琦矿业有限公司	-	-	10.00	0.23
应收账款	上海张堰南方水泥有限公司	-	-	11.27	0.08
应收账款	泰山石膏（涡阳）有限公司	-	-	21.26	1.40
应收账款	泰山石膏（弋阳）有限公司	-	-	34.33	2.27
应收账款	泰山石膏重庆綦江有限公司	-	-	19.20	1.27
应收账款	乌鲁木齐物捷通商贸有限公司	-	-	12.52	12.52

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	夏河祁连山安多水泥有限公司	-	-	6.50	1.42
应收账款	新安中联万基水泥有限公司	-	-	151.00	5.43
应收账款	徐州中联水泥有限公司	-	-	16.42	0.47
应收账款	云南丽江西南水泥有限公司	-	-	13.48	0.08
应收账款	云南芒市西南水泥有限公司	-	-	0.93	0.01
应收账款	云南师宗明驰水泥制造有限公司	-	-	97.81	0.59
应收账款	张掖祁连山水泥有限公司	-	-	7.00	7.00
应收账款	中国联合水泥集团有限公司	-	-	14.52	0.33
应收账款	重庆铜梁西南水泥有限公司	-	-	3.06	0.07
应收账款	重庆秀山西南水泥有限公司	-	-	71.12	1.28
应收账款	泰山石膏（江西）有限公司	-	-	24.72	1.63
应收账款	阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	0.75	-	81.68	0.60
应收账款	安徽大江股份有限公司	0.20	0.03	18.29	2.44
应收账款	安徽广德洪山南方水泥有限公司	23.40	0.54	-	-
应收账款	安徽广德南方水泥有限公司	2.66	0.07	596.66	13.46
应收账款	巴彦淖尔中联水泥有限公司	3.55	0.11	27.66	0.64
应收账款	蚌埠中联水泥有限公司	34.74	0.80	-	-
应收账款	毕节赛德水泥有限公司	31.20	0.16	81.12	0.81
应收账款	常山南方水泥有限公司	6.50	0.03	442.04	4.49
应收账款	成县祁连山水泥有限公司	929.71	14.94	518.14	22.41
应收账款	崇左南方水泥有限公司	424.87	9.54	13.28	0.07
应收账款	滁州中联水泥有限公司	21.02	0.31	106.86	0.35
应收账款	达州利森水泥有限公司	8.50	0.20	340.95	2.50
应收账款	大方永贵建材有限责任公司	11.63	0.70	353.29	5.82
应收账款	德州中联大坝水泥有限公司	2.50	0.06	14.81	0.34
应收账款	邓州中联水泥有限公司	3.96	0.09	39.38	0.91

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	东平中联水泥有限公司	4.55	0.11	306.00	2.14
应收账款	福建三明南方水泥有限公司	708.71	16.50	3.41	0.08
应收账款	抚州市东乡区上陈新材料有限公司	3.85	0.09	-	-
应收账款	富民金锐水泥建材有限责任公司	67.79	0.41	16.68	2.16
应收账款	富蕴天山水泥有限责任公司	95.12	2.20	95.12	2.19
应收账款	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	204.90	126.36	204.90	123.22
应收账款	古浪祁连山水泥有限公司	90.42	0.45	255.43	2.55
应收账款	广德独山南方水泥有限公司	897.37	28.80	289.95	2.86
应收账款	广德新杭南方水泥有限公司	686.93	10.44	163.65	1.64
应收账款	广西金鲤水泥有限公司	91.87	2.55	60.47	1.44
应收账款	贵州德隆水泥有限公司	19.70	0.61	83.12	0.89
应收账款	贵州梵净山金顶水泥有限公司	2.50	0.06	-	-
应收账款	贵州惠水西南水泥有限公司	3.55	0.08	2.91	0.38
应收账款	贵州科特林水泥有限公司	229.61	0.48	-	-
应收账款	贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	9.40	0.57	-	-
应收账款	贵州黔西西南水泥有限公司	19.41	0.45	17.26	0.14
应收账款	贵州清镇西南水泥有限公司	3.47	0.21	3.47	0.08
应收账款	贵州三都西南水泥有限公司	2.20	0.05	1.18	0.03
应收账款	贵州森垚水泥有限公司	-	-	-	-
应收账款	贵州省松桃高力水泥实业有限公司	1.10	0.14	1.10	0.07
应收账款	贵州威宁西南水泥有限公司	395.44	1.25	395.44	2.12
应收账款	贵州兴义西南水泥有限公司	28.91	1.09	95.66	1.43
应收账款	贵州沿河西南水泥有限公司	0.03	-	0.03	-
应收账款	贵州织金西南水泥有限公司	167.53	0.34	103.11	5.67
应收账款	贵州中诚水泥有限公司	59.45	0.12	-	-

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	贵州紫云西南水泥有限公司	5.79	0.13	66.87	0.34
应收账款	贵州遵义建安混凝土有限公司	113.21	1.54	3.26	0.03
应收账款	哈密天山水泥有限责任公司	237.65	1.19	258.16	2.58
应收账款	杭州山亚南方水泥有限公司	49.36	0.25	203.93	2.30
应收账款	合肥南方水泥有限公司	429.34	0.86	-	-
应收账款	黑龙江省宾州水泥有限公司	241.75	2.83	249.37	10.12
应收账款	湖南安仁南方水泥有限公司	7.00	0.16	205.74	27.16
应收账款	湖南金磊南方水泥有限公司	175.87	1.06	17.77	0.11
应收账款	湖南耒阳南方水泥有限公司	40.30	0.93	128.16	2.17
应收账款	湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司	11.50	0.83	-	-
应收账款	湖南隆回南方水泥有限公司	245.60	5.31	113.37	1.89
应收账款	湖南宁乡南方水泥有限公司	48.93	0.10	5.92	0.78
应收账款	湖南祁东南方水泥有限公司	36.06	0.83	-	-
应收账款	湖南桃江南方水泥有限公司	1,890.84	30.23	1,321.46	11.47
应收账款	湖州白岘南方水泥有限公司	656.57	41.84	621.87	14.30
应收账款	湖州槐坎南方水泥有限公司	73.91	1.75	601.65	12.04
应收账款	湖州南方物流有限公司	4.91	0.01	155.91	1.56
应收账款	淮海中联水泥有限公司	524.18	20.44	1,210.07	3.63
应收账款	会东利森水泥有限公司	67.06	0.40	-	-
应收账款	济源中联水泥有限公司	383.96	383.96	383.96	119.79
应收账款	郏县中联天广水泥有限公司	5.71	1.16	5.71	0.75
应收账款	建德更楼矿业有限公司	85.14	0.43	-	-
应收账款	建德南方水泥有限公司	111.74	0.56	-	-
应收账款	江山南方水泥有限公司	188.00	4.34	-	-
应收账款	江苏溧阳南方水泥有限公司	3.15	3.15	3.31	1.16
应收账款	江苏天山水泥集团有限	1.27	0.06	0.72	0.02

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
应收账款	江苏徐舍南方水泥有限公司	13.42	0.31	-	-
应收账款	江苏宜城南方水泥有限公司	216.70	5.40	3.82	0.25
应收账款	江西丰城南方水泥有限公司	1.69	0.04	1.69	0.34
应收账款	江西九江南方水泥有限公司	128.35	0.64	-	-
应收账款	江西芦溪南方水泥有限公司	5.55	0.70	5.55	0.37
应收账款	江西南城南方水泥有限公司	3.86	0.01	2.54	0.02
应收账款	江西上高南方水泥有限公司	8.77	0.03	2.68	0.39
应收账款	江西泰和南方水泥有限公司	0.21	0.04	0.21	0.03
应收账款	江西兴国南方水泥有限公司	729.98	16.86	-	-
应收账款	江西永丰南方水泥有限公司	420.51	94.36	238.99	5.45
应收账款	江西玉山南方水泥有限公司	230.81	1.15	-	-
应收账款	金刚（集团）白山水泥有限公司	54.34	0.27	11.42	0.11
应收账款	金刚水泥（铁岭）有限公司	182.00	182.00	182.00	72.21
应收账款	酒钢（集团）宏达建材有限责任公司	18.91	0.54	51.53	1.35
应收账款	喀喇沁草原水泥有限责任公司	12.06	0.80	119.06	1.53
应收账款	喀什天山水泥有限责任公司	38.00	4.81	38.00	2.51
应收账款	兰溪南方水泥有限公司	3.92	0.24	27.44	0.63
应收账款	兰溪诸葛南方水泥有限公司	180.62	4.17	1.18	0.03
应收账款	丽江古城西南水泥有限公司	98.72	0.87	-	-
应收账款	溧水天山水泥有限公司	130.39	0.74	66.42	0.59
应收账款	溧阳天山水泥有限公司	26.81	0.71	181.01	4.16
应收账款	辽源渭津金刚水泥有限公司	0.65	0.04	0.65	0.01
应收账款	临城中联福石水泥有限公司	110.00	6.66	-	-
应收账款	临沂中联水泥有限公司	84.73	2.60	46.74	1.73

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	凌源市富源矿业有限责任公司	0.86	0.86	0.86	0.86
应收账款	鲁南中联水泥有限公司	90.00	84.13	91.09	91.82
应收账款	洛浦天山水泥有限责任公司	67.34	11.24	281.76	25.39
应收账款	洛阳中联水泥有限公司	585.79	3.51	4.69	0.45
应收账款	南方水泥有限公司	214.86	0.43	-	-
应收账款	南阳中联水泥有限公司	344.47	2.15	865.18	5.19
应收账款	宁夏建材集团股份有限公司	50.00	1.85	57.14	7.64
应收账款	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	222.46	5.14	400.76	54.74
应收账款	宁夏赛马水泥有限公司	831.25	168.39	1,282.22	138.77
应收账款	宁夏中宁赛马水泥有限公司	38.83	0.19	37.48	0.37
应收账款	平凉祁连山水泥有限公司	43.58	0.22	165.22	19.63
应收账款	青海祁连山水泥有限公司	10.01	0.23	9.58	0.63
应收账款	青州中联水泥有限公司	326.52	6.57	316.70	4.20
应收账款	若羌天山水泥有限责任公司	93.63	88.01	163.81	86.30
应收账款	厦门艾思欧标准砂有限公司	102.55	2.67	-	-
应收账款	山东鲁南泰山石膏有限公司	44.75	2.71	44.75	1.03
应收账款	上海申建水泥装备有限公司	45.78	45.78	45.78	45.78
应收账款	邵阳南方水泥有限公司	9.70	0.55	5.11	0.35
应收账款	四川成实天鹰水泥有限公司	1.39	0.03	-	-
应收账款	四川德胜集团水泥有限公司	5.90	0.14	-	-
应收账款	四川峨边西南水泥有限公司	37.20	0.86	0.70	0.02
应收账款	四川峨眉山西南水泥有限公司	234.36	12.93	92.40	5.22
应收账款	四川国大水泥有限公司	278.79	5.20	229.46	2.12
应收账款	四川华蓥西南水泥有限公司	35.21	0.81	9.22	0.21
应收账款	四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	0.09	0.09	1.36	0.12
应收账款	四川筠连西南水泥有限	258.27	102.52	343.74	102.93

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
应收账款	四川利森建材集团有限公司	48.83	1.13	1.50	0.02
应收账款	四川利万步森水泥有限公司	2.98	2.98	2.98	2.98
应收账款	四川省绵竹澳东水泥有限责任公司	14.26	0.33	16.00	0.26
应收账款	四川省女娲建材有限公司	3.80	3.80	3.80	3.80
应收账款	四川省兆迪水泥有限责任公司	33.87	0.50	96.02	0.58
应收账款	四川泰昌建材集团有限公司	171.45	10.37	-	-
应收账款	四川雅安西南水泥有限公司	72.31	0.24	68.97	0.42
应收账款	四川资中西南水泥有限公司	28.94	0.76	12.16	0.70
应收账款	泰安市泰山纸面石膏板有限公司	35.50	0.82	-	-
应收账款	泰安中联水泥有限公司	1.73	0.04	482.19	7.71
应收账款	泰山玻璃纤维有限公司	73.35	1.69	20.53	0.47
应收账款	泰山石膏（铜陵）有限公司	29.54	0.68	-	-
应收账款	泰山石膏（忻州）有限公司	74.08	1.71	-	-
应收账款	泰山石膏（宜宾）有限公司	11.50	2.34	11.50	1.52
应收账款	泰山石膏承德有限公司	22.22	2.81	22.22	1.47
应收账款	泰山中联水泥有限公司	188.55	113.98	237.41	80.16
应收账款	泰山中联水泥有限公司宁阳分公司	2.11	0.01	66.94	0.20
应收账款	滕州中联水泥有限公司	341.95	7.90	1.81	0.03
应收账款	天水祁连山水泥有限公司	20.62	2.67	5,470.77	126.09
应收账款	天水中材水泥有限责任公司	99.60	2.30	11.62	0.27
应收账款	通辽中联水泥有限公司	160.95	43.46	44.80	40.08
应收账款	吐鲁番天山水泥有限责任公司	16.69	10.83	14.19	4.42
应收账款	汪清北方水泥有限公司	0.38	0.01	2.10	0.05
应收账款	旺苍川煤水泥有限责任公司	45.18	0.27	70.54	0.49
应收账款	瓮安县玉山水泥（厂）有	0.62	0.01	5.08	0.34

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	限公司
应收账款	乌海赛马水泥有限责任公司	52.78	3.00	188.62	6.88
应收账款	乌海市西水水泥有限责任公司	52.13	1.22	344.99	8.15
应收账款	乌兰察布中联水泥有限公司	788.75	5.80	1,108.74	7.63
应收账款	芜湖南方水泥有限公司	3,137.94	101.73	818.19	18.84
应收账款	习水赛德水泥有限公司	0.57	0.03	0.57	0.01
应收账款	新疆阜康天山水泥有限责任公司	81.82	74.85	206.99	168.32
应收账款	新疆和静天山水泥有限责任公司	155.47	0.78	74.97	0.75
应收账款	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	344.04	247.87	344.04	170.59
应收账款	新疆米东天山水泥有限责任公司	48.89	39.33	48.89	15.61
应收账款	新疆天山水泥股份有限公司	130.78	130.78	538.40	255.63
应收账款	新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司	327.55	327.55	-	-
应收账款	新疆屯河水泥有限责任公司	85.11	9.63	85.11	3.94
应收账款	新泰中联泰丰水泥有限公司	9.96	0.23	15.61	0.36
应收账款	旬阳县永泰祥矿业有限公司	253.73	13.09	263.73	-
应收账款	叶城天山水泥有限责任公司	3.54	0.17	32.02	0.30
应收账款	沂南中联水泥有限公司	156.36	3.61	-	-
应收账款	宜兴天山水泥有限责任公司	297.19	6.87	273.62	8.32
应收账款	荥经泰昌益通水泥有限公司	46.40	1.07	-	-
应收账款	永登祁连山水泥有限公司	60.63	3.55	87.60	2.56
应收账款	云南澄江华荣水泥有限责任公司	56.55	56.55	56.55	56.55
应收账款	云南普洱天恒水泥有限责任公司	348.70	2.13	256.37	1.54
应收账款	云南普洱西南水泥有限公司	29.20	29.20	29.20	10.77
应收账款	云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司	17.25	0.10	-	-
应收账款	云南远东水泥有限责任	48.76	2.15	0.43	0.01

770

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
应收账款	枣庄中联水泥有限公司	440.70	71.19	1,298.17	22.43
应收账款	漳县祁连山水泥有限公司	350.82	2.37	73.38	0.76
应收账款	长兴南方水泥有限公司	1,163.67	29.69	166.47	3.71
应收账款	昭觉金鑫水泥有限责任公司	292.26	6.75	-	-
应收账款	中材安徽水泥有限公司	1,407.99	39.32	1,446.27	116.20
应收账款	中材常德水泥有限责任公司	175.23	6.93	127.20	6.36
应收账款	中材甘肃水泥有限责任公司	251.09	6.09	7.80	0.83
应收账款	中材汉江水泥股份有限公司	201.13	30.41	296.08	13.53
应收账款	中材亨达水泥有限公司	492.62	34.59	256.15	13.89
应收账款	中材罗定水泥有限公司	2.47	0.50	56.07	1.56
应收账款	中材萍乡水泥有限公司	355.88	11.95	267.70	8.90
应收账款	中材水泥有限责任公司	1,603.43	63.53	371.67	21.02
应收账款	中材天山（云浮）水泥有限公司	54.41	9.33	360.07	15.82
应收账款	中材湘潭水泥有限责任公司	14.21	0.33	227.52	15.75
应收账款	中材株洲水泥有限责任公司	1,323.73	30.58	650.17	14.97
应收账款	中国建材国际工程集团有限公司	33,304.70	2,544.92	26,610.63	452.38
应收账款	重庆綦江西南水泥有限公司	35.45	0.25	50.30	1.46
应收账款	重庆石柱西南水泥有限公司	15.34	0.35	36.11	0.59
应收账款	重庆万州西南水泥有限公司	189.21	12.51	241.48	8.60
应收账款	遵义恒聚水泥有限公司	3.09	0.07	-	-
应收账款	遵义赛德水泥有限公司	260.28	1.30	9,517.65	67.92
	受最终控制方控制的其他企业	4,138.88	2,623.56	3,704.35	2,810.80
应收账款	兖州矿山工程有限公司	-	-	4.79	4.79
应收账款	中建材集团进出口有限公司	-	-	15.90	15.90
应收账款	中建材行业生产力促进中心有限公司	-	-	340.00	122.06

771

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	合肥固泰自动化有限公司	6.80	2.63	6.80	1.48
应收账款	合肥水泥研究设计院有限公司	76.36	13.24	24.80	24.80
应收账款	陕西中祥基础工程有限责任公司	29.70	0.18	-	-
应收账款	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	540.95	26.00	201.55	12.69
应收账款	中材节能股份有限公司	56.80	14.64	304.33	19.61
应收账款	中国建材工业对外经济技术合作公司	2,445.39	2,445.39	2,445.39	2,445.39
应收账款	中国建材国际沙特公司	30.74	30.74	30.74	30.74
应收账款	中国建材技术装备有限公司	56.60	56.60	56.60	56.60
应收账款	中国建筑材料工业地质勘查中心山东总队	17.00	0.66	33.00	0.10
应收账款	中国新型建材设计研究院有限公司南京分公司	0.79	-	-	-
应收账款	中建材光芯科技有限公司	357.63	13.23	-	-
应收账款	中建材国际装备有限公司	520.12	20.24	240.44	76.64
	其他关联方	2,138.94	63.90	2,240.71	49.30
应收账款	大冶尖峰水泥有限公司	271.44	9.10	177.33	16.38
应收账款	德州晶华集团大坝有限公司	9.51	9.51	9.51	9.51
应收账款	凤阳中都水泥有限公司	51.80	1.20	-	-
应收账款	江西德安万年青水泥有限公司	1,084.22	25.05	-	-
应收账款	江西瑞金万年青水泥有限责任公司	4.47	0.01	-	-
应收账款	连云港板桥中联水泥有限公司	17.00	0.39	-	-
应收账款	辽源市金刚水泥厂	1.02	1.02	1.02	1.02
应收账款	山东东华水泥有限公司	6.89	0.47	25.43	1.32
应收账款	山东泉兴水泥有限公司	6.02	0.29	-	-
应收账款	山东泉兴中联建材有限公司	70.35	0.21	558.02	1.67
应收账款	山东申丰水泥集团有限公司	602.04	2.44	927.20	0.93
应收账款	浙江裕廊水泥有限公司	14.20	14.20	14.20	14.20
应收账款	山东泉兴中联水泥有限公司	-	-	36.00	0.83

772

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	太原狮头中联水泥有限公司	-	-	492.00	3.44
	联营企业	3,123.88	-	13.68	-
预付账款	上海新建重型机械有限公司	46.50	-	9.68	-
预付账款	中材邦业（杭州）智能技术有限公司	7.75	-	-	-
预付账款	中材淄博重型机械有限公司	2,553.90	-	-	-
预付账款	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	515.73	-	4.00	-
	受同一母公司控制的其他企业	3,434.62	-	559.44	-
预付账款	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	-	-	0.05	-
预付账款	中材常德水泥有限责任公司	-	-	0.05	-
预付账款	滁州中联水泥有限公司	0.03	-	0.03	-
预付账款	贵州瑞溪水泥发展有限公司	795.67	-	-	-
预付账款	贵州威宁西南水泥有限公司	2.12	-	-	-
预付账款	海盐沈荡南方混凝土有限公司	1,250.00	-	-	-
预付账款	河南中联节能工程有限公司	52.50	-	-	-
预付账款	建德市新安江建材石料有限公司	394.56	-	-	-
预付账款	江西东乡南方混凝土有限公司	128.69	-	-	-
预付账款	连云港中复连众复合材料集团有限公司	17.62	-	-	-
预付账款	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	620.11	-	-	-
预付账款	厦门艾思欧标准砂有限公司	2.06	-	2.06	-
预付账款	烟台栖霞中联水泥有限公司	1.50	-	-	-
预付账款	浙江虎鹰水泥有限公司	1.51	-	-	-
预付账款	中材科技股份有限公司	3.00	-	557.25	-
预付账款	中国建材股份有限公司	0.24	-	-	-
预付账款	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	165.00	-	-	-
	受最终控制方控制的其他企业	7,865.15	-	9,179.30	-

773

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	安徽海金水泥技术发展有限公司	73.76	-	-	-
预付账款	安徽瑞泰新材料科技有限公司	4.32	-	24.30	-
预付账款	合肥固泰自动化有限公司	68.40	-	-	-
预付账款	合肥水泥研究设计院有限公司	0.8	-	-	-
预付账款	合肥中亚环保科技有限公司	26.70	-	26.70	-
预付账款	合肥中亚建材装备有限责任公司	855.27	-	1,010.79	-
预付账款	南通万达锅炉有限公司	683.58	-	733.80	-
预付账款	宁国市开源电力耐磨材料有限公司	53.20	-	8.80	-
预付账款	山东瑞泰盖泽工程有限公司	1.38	-	1.38	-
预付账款	苏州开普岩土工程有限公司	189.99	-	396.19	-
预付账款	郑州瑞泰耐火科技有限公司	51.22	-	76.19	-
预付账款	中材集团科技开发中心有限公司	3.00	-	3.00	-
预付账款	中材节能（武汉）有限公司	6.49	-	-	-
预付账款	中材节能股份有限公司	3,448.19	-	968.90	-
预付账款	中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	135.36	-	187.84	-
预付账款	中建材（合肥）机电工程技术有限公司	1,002.80	-	618.36	-
预付账款	中建材行业生产力促进中心有限公司		-	175.25	-
预付账款	中建材矿业投资江苏有限公司	424.90	-	-	-
预付账款	中建材西南勘测设计有限公司	5.00	-	5.00	-
预付账款	中建材岩土工程江苏有限公司	8.29	-	6.00	-
预付账款	成都中材建设工程公司	-	-	380.00	-
预付账款	建材哈尔滨地质工程勘察院有限公司	-	-	4.82	-

774

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	凯盛重工有限公司	-	-	49.20	-
预付账款	山东盖泽机电工程有限公司	-	-	56.20	-
预付账款	山东中岩建材科技有限公司	-	-	97.49	-
预付账款	西安凯盛建材工程有限公司	-	-	3,235.00	-
预付账款	西安墙体材料研究设计院有限公司	-	-	928.18	-
预付账款	咸阳非金属矿研究设计院有限公司	-	-	0.12	-
预付账款	中国建材检验认证集团股份有限公司	23.70	-	2.07	-
预付账款	中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	-	-	183.69	-
	其他关联方	376.25	-	-	-
预付账款	龙元建设集团股份有限公司	370.28	-	-	-
预付账款	中材高新成都能源技术有限公司	5.97	-	-	-
	联营企业	6,756.35	235.64	-	-
其他应收款	枞阳中材东园环境投资建设有限公司	51.29	1.33	-	-
其他应收款	中材淄博重型机械有限公司	6,705.06	234.31	-	-
	受同一母公司控制的其他企业	5,349.66	818.00	9,203.66	1,152.29
其他应收款	阿克苏天山多浪水泥有限责任公司	5.00	2.17	5.00	0.48
其他应收款	保定中联水泥有限公司	0.12	-	-	-
其他应收款	毕节赛德水泥有限公司	100.00	2.90	-	-
其他应收款	成县祁连山水泥有限公司	20.00	2.02	40.00	2.30
其他应收款	崇左南方水泥有限公司	75.00	1.65	30.00	0.13
其他应收款	邓州中联水泥有限公司	0.10	-	3.00	0.06
其他应收款	广西金鲤水泥有限公司	10.10	0.08	-	-
其他应收款	贵州德隆水泥有限公司	55.00	0.22	-	-
其他应收款	贵州威宁西南水泥有限公司	4.00	0.07	-	-
其他应收款	贵州西南水泥有限公司	513.00	17.84	539.00	6.79
其他应收款	贵州兴义西南水泥有限公司	100.00	1.40	100.00	0.10

775

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	贵州织金西南水泥有限公司	50.01	0.20	-	-
其他应收款	贵州中诚水泥有限公司	50.00	0.20	-	-
其他应收款	贵州紫云西南水泥有限公司	50.00	0.20	-	-
其他应收款	海盐秦山南方水泥有限公司	56.31	0.45	-	-
其他应收款	杭州山亚南方水泥有限公司	100.00	2.90	50.00	1.20
其他应收款	杭州胥口南方水泥有限公司	1.00	0.03	-	-
其他应收款	湖南金磊南方水泥有限公司	100.00	61.30	100.00	23.50
其他应收款	湖南耒阳南方水泥有限公司	20.00	0.70	20.00	0.16
其他应收款	湖南临澧南方新材料科技有限公司	100.00	14.00	-	-
其他应收款	湖南南方水泥集团有限公司	500.00	4.00	-	-
其他应收款	湖南桃江南方水泥有限公司	450.00	63.00	-	-
其他应收款	会东利森水泥有限公司	20.00	2.80	-	-
其他应收款	济源中联水泥有限公司	15.00	1.52	15.00	0.32
其他应收款	建德南方水泥有限公司	251.00	6.54	1.00	0.01
其他应收款	江西安福南方水泥有限公司	10.00	0.29	-	-
其他应收款	江西南方水泥有限公司	365.50	14.48	205.00	5.74
其他应收款	江西永丰南方水泥有限公司	20.00	1.98	20.00	0.48
其他应收款	江西玉山南方水泥有限公司	50.00	1.45	-	-
其他应收款	喀喇沁草原水泥有限责任公司	5.00	0.18	5.00	0.37
其他应收款	兰溪南方水泥有限公司	10.00	1.01	10.00	0.30
其他应收款	丽江古城西南水泥有限公司	550.00	24.50	500.00	4.00
其他应收款	凌源市富源矿业有限责任公司	0.04	-	-	-
其他应收款	鲁南中联水泥有限公司	30.00	1.44	30.00	5.67
其他应收款	洛阳中联水泥有限公司	32.00	13.04	32.00	2.92
其他应收款	泌阳中联新材料有限公司	10.00	1.40	-	-
其他应收款	宁夏中宁赛马水泥有限	20.00	1.98	20.00	0.48

776

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
其他应收款	青州中联水泥有限公司	200.00	200.00	510.00	500.73
其他应收款	衢州南方水泥有限公司	20.00	2.66	20.00	1.36
其他应收款	若羌天山水泥有限责任公司	30.00	0.12	0.26	0.02
其他应收款	四川峨边西南水泥有限公司	2.00	0.05	-	-
其他应收款	四川华蓥西南水泥有限公司	7.92	0.21	0.20	0.14
其他应收款	四川筠连西南水泥有限公司	50.00	21.10	50.00	15.45
其他应收款	四川省兆迪水泥有限责任公司	63.00	27.84	63.00	17.86
其他应收款	四川西南水泥有限公司	11.00	0.36	12.00	5.95
其他应收款	四川雅安西南水泥有限公司	50.00	0.20	-	-
其他应收款	泰安中联水泥有限公司	30.00	0.24	-	-
其他应收款	滕州中联水泥有限公司	20.00	0.14	-	-
其他应收款	旺苍川煤水泥有限责任公司	78.00	55.12	558.00	64.65
其他应收款	无锡天山水泥有限公司	2.00	0.05	-	-
其他应收款	芜湖南方水泥有限公司	0.03	-	-	-
其他应收款	西南水泥有限公司	0.10	-	30.10	0.50
其他应收款	习水赛德水泥有限公司	4.00	0.10	-	-
其他应收款	新疆和静天山水泥有限责任公司	98.36	14.83	98.36	8.86
其他应收款	新疆天山水泥股份有限公司	0.05	-	-	-
其他应收款	徐州中联水泥有限公司	5.00	0.02	-	-
其他应收款	旬阳县永泰祥矿业有限公司	510.00	180.78	510.00	-
其他应收款	云南普洱西南水泥有限公司	8.50	0.07	22.00	1.24
其他应收款	云南西南水泥有限公司	25.03	1.82	-	-
其他应收款	浙江南方水泥有限公司	5.00	0.13	5.00	0.11
其他应收款	中材常德水泥有限责任公司	10.84	9.52	10.00	9.10
其他应收款	中材甘肃水泥有限责任公司	5.00	0.15	-	-
其他应收款	中材水泥有限责任公司	10.00	3.42	10.00	0.94

777

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	中材株洲水泥有限责任公司	20.00	2.02	6.02	0.13
其他应收款	中国联合水泥集团有限公司	2.20	1.72	2.20	2.05
其他应收款	中建材新材料有限公司	80.20	0.64	-	-
其他应收款	重庆綦江西南水泥有限公司	57.00	34.94	57.00	13.40
其他应收款	重庆秀山西南水泥有限公司	100.00	8.45	2.00	0.42
其他应收款	遵义赛德水泥有限公司	96.25	3.37	96.25	0.77
其他应收款	常山南方水泥有限公司	-	-	150.00	1.20
其他应收款	古浪祁连山水泥有限公司	-	-	32.27	30.05
其他应收款	贵州三都西南水泥有限公司	-	-	0.20	0.20
其他应收款	河南中联节能工程有限公司	-	-	1.00	0.02
其他应收款	淮海中联水泥有限公司	-	-	10.00	0.20
其他应收款	兰溪诸葛南方水泥有限公司	-	-	20.00	0.42
其他应收款	南阳中联水泥有限公司	-	-	20.00	0.16
其他应收款	宁夏建材集团股份有限公司	-	-	30.00	1.30
其他应收款	日照中联水泥有限公司	-	-	5.00	0.11
其他应收款	通辽中联水泥有限公司	-	-	10.20	0.21
其他应收款	铜仁西南水泥有限公司	-	-	20.00	1.92
其他应收款	乌兰察布中联水泥有限公司	-	-	0.20	-
其他应收款	西藏中材祁连山水泥有限公司	-	-	80.00	1.77
其他应收款	新疆阜康天山水泥有限责任公司	-	-	0.40	0.04
其他应收款	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	-	-	2.00	0.04
其他应收款	新疆屯河水泥有限责任公司	-	-	35.00	5.99
其他应收款	云南丽江西南水泥有限公司	-	-	50.00	11.45
其他应收款	中国建材国际工程集团有限公司	-	-	3,522.08	397.40
其他应收款	中建材投资有限公司	-	-	1,413.91	-
其他应收款	重庆石柱西南水泥有限公司	-	-	2.00	0.47

778

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	重庆万州西南水泥有限公司	-	-	12.00	0.67
	受最终控制方控制的其他企业	3,115.23	2,921.78	3,182.38	3,004.82
其他应收款	中国建材集团有限公司	0.20	0.01	0.20	0.01
其他应收款	陕西中祥大厦有限责任公司	0.08	0.08	-	-
其他应收款	中材集团科技开发中心有限公司	1.56	0.21	1.56	0.11
其他应收款	中国建材工业对外经济技术合作公司	2,892.10	2,892.10	2,892.10	2,892.10
其他应收款	中国建材技术装备有限公司	1.38	1.38	2.76	2.76
其他应收款	中国建筑材料工业地质勘查中心	12.35	12.35	12.35	12.35
其他应收款	中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	14.58	4.98	67.88	5.72
其他应收款	中国中材集团有限公司	42.98	7.72	75.14	35.97
其他应收款	中建材国际装备有限公司	100.00	2.60	75.18	0.60
其他应收款	中建材海外经济合作有限公司（本部）	50.00	0.35	-	-
其他应收款	咸阳非金属矿研究设计院有限公司	-	-	50.71	50.71
其他应收款	中建材集团进出口有限公司	-	-	4.50	4.50
	其他关联方	62.93	62.90	-	-
其他应收款	江西玉山万年青水泥有限公司	0.03	-	-	-
其他应收款	天津市新津源实业开发有限公司	62.90	62.90	-	-
	受同一母公司控制的其他企业	14,200.00	98.00	10,000.00	70.00
应收票据	中国建材国际工程集团有限公司	14,000.00	98.00	10,000.00	70.00
应收票据	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	200.00	-	-	-
	合计	144,986.78	15,656.93	139,704.59	11,768.64

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）应付项目

		单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	联营企业	4,590.40	1,421.89
应付账款	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	1.97	117.38
应付账款	中材邦业（杭州）智能技术有限公司	1,849.13	-
应付账款	上海新建重型机械有限公司	836.60	1,302.86
应付账款	中材淄博重型机械有限公司	1,902.70	1.66
	受同一母公司控制的其他企业	3,278.54	4,503.60
应付账款	Mpande Limestone Limited	-	71.13
应付账款	蚌埠凯盛工程技术有限公司	184.50	184.50
应付账款	黑龙江省宾州水泥有限公司	409.58	152.44
应付账款	溧阳天山水泥有限公司	-	838.06
应付账款	连云港中复连众复合材料集团有限公司	31.44	7.60
应付账款	临沂中联水泥有限公司	347.58	43.97
应付账款	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	1,128.72	-
应付账款	苏州中材建筑建材设计研究院有限公司	5.26	-
应付账款	桐庐南方水泥有限公司	153.46	753.50
应付账款	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	85.66	70.66
应付账款	云南普洱天恒水泥有限责任公司	1.40	3.20
应付账款	中材高新材料股份有限公司	0.39	0.39
应付账款	中材科技股份有限公司	698.72	1,555.15
应付账款	中复新水源科技有限公司	89.82	-
应付账款	贵州遵义建安混凝土有限公司	-	681.02
应付账款	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	142.00	142.00
	受最终控制方控制的其他企业	14,041.13	6,777.25
应付账款	安徽海金水泥技术发展有限公司	103.42	-
应付账款	安徽瑞泰新材料科技有限公司	11.80	3.00
应付账款	安徽天柱绿色能源科技有限公司	73.29	-
应付账款	北新房屋（黑龙江）有限公司	1.28	-
应付账款	北新房屋有限公司	55.74	-
应付账款	合肥固泰自动化有限公司	47.22	27.10
应付账款	合肥金山科技实业公司	0.60	0.60
应付账款	合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂	-	60.90

780

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应付账款	合肥水泥研究设计院有限公司	216.54	245.10
应付账款	合肥中亚环保科技有限公司	38.45	118.20
应付账款	合肥中亚建材装备有限责任公司	1,141.17	292.99
应付账款	河南瑞泰耐火材料科技有限公司	633.20	139.32
应付账款	凯盛重工有限公司	150.83	-
应付账款	南通万达锅炉有限公司	862.38	1,243.55
应付账款	宁国市开源电力耐磨材料有限公司	304.33	442.36
应付账款	山东瑞泰盖泽工程有限公司	-	14.07
应付账款	山东中岩建材科技有限公司	287.26	-
应付账款	陕西中祥基础工程有限责任公司	2.26	-
应付账款	深圳市南华岩土工程有限公司	1,017.91	482.65
应付账款	苏州开普岩土工程有限公司	807.36	201.69
应付账款	唐山森普矿山装备有限公司	3.44	-
应付账款	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	15.70	15.70
应付账款	西安凯盛建材工程有限公司	123.16	-
应付账款	咸阳非金属矿研究设计院有限公司	0.69	0.69
应付账款	扬州中科半导体照明有限公司	3.53	-
应付账款	浙江瑞泰耐火材料科技有限公司	-	55.18
应付账款	郑州瑞泰耐火科技有限公司	255.35	191.06
应付账款	中材供应链管理有限公司	2,144.41	2,144.41
应付账款	中材节能股份有限公司	1,784.15	-
应付账款	中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	-	78.72
应付账款	中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	401.62	450.12
应付账款	中建材（合肥）机电工程技术有限公司	115.63	102.84
应付账款	中建材行业生产力促进中心有限公司	1,550.36	-
应付账款	中建材集团进出口有限公司	1.17	1.17
应付账款	中建材矿业投资江苏有限公司	65.39	4.13
应付账款	中建材信息技术股份有限公司	133.04	-
应付账款	中建材岩土工程江苏有限公司	3.50	2.00
应付账款	中新集团工程咨询有限责任公司	40.10	20.10
应付账款	中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司	7.20	69.20
应付账款	中国建筑材料科学研究总院有限公司	29.90	48.00

781

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应付账款	中国新型建材设计研究院有限公司	-	27.90
应付账款	瑞泰科技股份有限公司	54.56	12.51
应付账款	西安墙体材料研究设计院有限公司	683.97	-
应付账款	中建材中岩科技有限公司	869.17	281.98
	其他关联方	34.69	480.64
应付账款	北京通达耐火工程技术有限公司	-	27.80
应付账款	江苏中凯新材料有限公司	8.87	8.97
应付账款	天津市新津源实业开发有限公司	25.82	25.82
应付账款	通达耐火技术股份有限公司	-	405.44
应付账款	中材高新成都能源技术有限公司	-	12.60
	联营企业	442.21	-
合同负债	中材膜材料越南公司	227.54	-
合同负债	北新集团坦桑尼亚有限公司	214.67	-
	受同一母公司控制的其他企业	56,450.76	58,469.23
合同负债	安徽大江股份有限公司	-	16.81
合同负债	安徽广德洪山南方水泥有限公司	104.87	-
合同负债	安徽广德南方水泥有限公司	201.34	599.69
合同负债	安徽郎溪南方水泥有限公司	81.42	-
合同负债	安徽省润基水泥有限责任公司	0.27	0.30
合同负债	巴彦淖尔中联水泥有限公司	-	14.80
合同负债	布尔津天山水泥有限责任公司	-	99.32
合同负债	常山南方水泥有限公司	5,986.34	6.98
合同负债	成县祁连山水泥有限公司	77.87	2.65
合同负债	崇左南方水泥有限公司	440.20	30.00
合同负债	大连金刚天马水泥有限公司	0.56	-
合同负债	德州中联大坝水泥有限公司	2,307.43	-
合同负债	邓州中联水泥有限公司	1,063.38	0.92
合同负债	东平中联水泥有限公司	-	2.00
合同负债	福建三明南方水泥有限公司	1,112.06	-
合同负债	抚州市东乡区南方新材料有限公司	73.56	-
合同负债	固原市六盘山水泥有限责任公司	56.00	-
合同负债	广德独山南方水泥有限公司	279.03	184.15
合同负债	广德新杭南方水泥有限公司	26.55	-

782

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项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同负债	广西金鲤水泥有限公司	215.07	348.63
合同负债	贵州德隆水泥有限公司	57.35	-
合同负债	贵州梵净山金顶水泥有限公司	0.32	0.36
合同负债	贵州福泉西南水泥有限公司	-	0.75
合同负债	贵州惠水西南水泥有限公司	56.27	-
合同负债	贵州黔西西南水泥有限公司	-	62.82
合同负债	贵州威宁西南水泥有限公司	174.14	56.86
合同负债	贵州遵义建安混凝土有限公司	-	161.32
合同负债	杭州山亚南方水泥有限公司	3,785.13	6,536.97
合同负债	黑河关鸟河水泥有限责任公司	3.41	-
合同负债	湖北北新建材有限公司	0.11	0.12
合同负债	湖南古丈南方水泥有限公司	1.29	4.46
合同负债	湖南耒阳南方水泥有限公司	383.05	-
合同负债	湖南浏阳南方水泥有限公司	0.01	0.01
合同负债	湖南韶峰南方水泥有限公司	1,173.89	-
合同负债	湖南桃江南方水泥有限公司	-	2,017.65
合同负债	湖州南方水泥有限公司	0.44	0.50
合同负债	湖州南方物流有限公司	318.12	0.09
合同负债	湖州小浦南方水泥有限公司	0.75	-
合同负债	会东利森水泥有限公司	-	103.34
合同负债	建德更楼矿业有限公司	-	181.42
合同负债	建德南方水泥有限公司	17,768.32	-
合同负债	江山南方水泥有限公司	-	54-
合同负债	江西安福南方水泥有限公司	243.80	-
合同负债	江西丰城南方水泥有限公司	1,018.79	-
合同负债	江西南城南方水泥有限公司	16.44	1,000.90
合同负债	江西兴国南方水泥有限公司	366.97	-
合同负债	江西玉山南方水泥有限公司	4.70	5.00
合同负债	莒县中联水泥有限公司	519.13	1,931.30
合同负债	喀喇沁草原水泥有限责任公司	34.23	64.50
合同负债	克州天山水泥有限责任公司	756.54	-
合同负债	兰溪诸葛南方水泥有限公司	-	44 0. 00

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同负债	溧水天山水泥有限公司	515.76	452.62
合同负债	辽源渭津金刚水泥有限公司	150.44	1.82
合同负债	临沂中联水泥有限公司	-	159.58
合同负债	凌源市富源矿业有限责任公司	539.82	251.38
合同负债	陇南祁连山水泥有限公司	-	68.53
合同负债	鲁南中联水泥有限公司	199.23	-
合同负债	洛浦天山水泥有限责任公司	3.30	3.50
合同负债	南阳中联水泥有限公司	1,804.07	-
合同负债	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	-	346.00
合同负债	宁夏赛马水泥有限公司	763.81	38.30
合同负债	平凉祁连山水泥有限公司	966.34	118.99
合同负债	祁连山武山水泥厂	-	1.50
合同负债	衢州南方水泥有限公司	414.84	516.81
合同负债	曲阜中联水泥有限公司	36.37	-
合同负债	若羌天山水泥有限责任公司	-	12.15
合同负债	厦门艾思欧标准砂有限公司	1.77	-
合同负债	山东鲁城水泥有限公司	-	3.00
合同负债	山东中材工程有限公司	51.69	-
合同负债	邵阳南方水泥有限公司	100.62	1.27
合同负债	四川峨眉山西南水泥有限公司	-	276.80
合同负债	四川华蓥西南水泥有限公司	-	1,726.62
合同负债	四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司	4.37	-
合同负债	四川筠连西南水泥有限公司	62.77	1,628.97
合同负债	四川利森建材集团有限公司	1,438.87	-
合同负债	苏州天山水泥有限公司	-	10.40
合同负债	泰山石膏（铜陵）有限公司	-	359.17
合同负债	泰山石膏（忻州）有限公司	-	319.47
合同负债	通辽中联水泥有限公司	24.27	24.27
合同负债	汪清北方水泥有限公司	22.31	0.35
合同负债	翁源县中源发展有限公司	17.68	2.40
合同负债	乌海市西水水泥有限责任公司	1,130.97	-
合同负债	芜湖南方水泥有限公司	354.64	223.74
合同负债	吴忠赛马新型建材有限公司	6,743.39	2,968.75

784

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同负债	西藏中材祁连山水泥有限公司	61.82	14,645.31
合同负债	习水赛德水泥有限公司	37.05	-
合同负债	新安中联万基水泥有限公司	0.51	0.58
合同负债	新疆阜康天山水泥有限责任公司	-	4.86
合同负债	中国建材国际工程集团有限公司	-	6,012.47
合同负债	丽江古城西南水泥有限公司	-	3,737.34
合同负债	湖州兴浦南方水泥有限公司	-	2,644.21
合同负债	云南普洱天恒水泥有限责任公司	-	1,543.52
合同负债	四川国大水泥有限公司	-	1,405.37
合同负债	江西上高南方水泥有限公司	-	463.03
合同负债	四川省泸州沱江水泥有限公司	-	251.93
合同负债	毕节赛德水泥有限公司	-	52.25
合同负债	牡丹江北方远东水泥有限公司	-	47.09
合同负债	穆棱北方水泥有限公司	-	32.43
合同负债	榆树市宏元水泥有限公司	-	27.03
合同负债	四川康巴水泥有限公司	-	25.48
合同负债	青州中联水泥有限公司	-	12.28
合同负债	淮海中联水泥有限公司	-	11.60
合同负债	伊春北方水泥有限公司	-	8.19
合同负债	云南宜良西南水泥有限公司	-	4.91
合同负债	南京中联水泥有限公司	-	4.55
合同负债	湖州槐坎南方水泥有限公司	-	0.16
合同负债	新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	188.27	1,416.74
合同负债	新疆天山水泥股份有限公司	-	10.00
合同负债	延边诚信混凝土有限公司	28.30	27.03
合同负债	宜兴天山水泥有限责任公司	2.25	85.00
合同负债	永登祁连山水泥有限公司	49.41	55.83
合同负债	云南澄江华荣水泥有限责任公司	0.44	-
合同负债	云南兴建水泥有限公司	38.23	43.20
合同负债	枣庄中联水泥有限公司	-	37.31
合同负债	长兴南方水泥有限公司	-	161.50
合同负债	昭觉金鑫水泥有限责任公司	-	97.55
合同负债	浙江水泥有限公司	1.42	-

785

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同负债	正安西南水泥有限公司	586.51	-
合同负债	中材安徽水泥有限公司	-	336.50
合同负债	中材常德水泥有限责任公司	3.00	75.68
合同负债	中材甘肃水泥有限责任公司	0.01	0.30
合同负债	中材汉江水泥股份有限公司	4.00	21.05
合同负债	中材亨达水泥有限公司	121.10	356.81
合同负债	中材亨达水泥有限公司郁南分公司	-	-
合同负债	中材科技股份有限公司	72.40	21.66
合同负债	中材罗定水泥有限公司	141.44	-
合同负债	中材萍乡水泥有限公司	108.88	139.44
合同负债	中材天山（云浮）水泥有限公司	210.95	153.00
合同负债	中材湘潭水泥有限责任公司	2.30	-
合同负债	中材株洲水泥有限责任公司	-	564.00
合同负债	重庆綦江西南水泥有限公司	270.00	-
合同负债	重庆石柱西南水泥有限公司	465.04	-
合同负债	诸暨南方水泥有限公司	0.94	1.00
	受最终控制方控制的其他企业	1,034.90	2,547.94
合同负债	合肥水泥研究设计院有限公司	1.99	-
合同负债	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	398.23	251.95
合同负债	中材节能股份有限公司	39.92	374.69
合同负债	中复神鹰碳纤维有限责任公司	-	5.88
合同负债	中国新型建材设计研究院有限公司	235.74	-
合同负债	中建材（合肥）粉体科技装备有限公司	65.49	-
合同负债	中建材国际贸易有限公司	60.53	-
合同负债	中建材国际装备有限公司	-	943.42
合同负债	中建材行业生产力促进中心有限公司	216.96	-
合同负债	山东中建材优科建筑科技有限公司	-	739.19
合同负债	瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	-	223.80
合同负债	中国建筑材料科学研究总院有限公司	16.04	9.01
	其他关联方	97.77	567.39
合同负债	大冶尖峰水泥有限公司	87.56	430.69
合同负债	江西湖口万年青水泥有限公司	-	72.00
合同负债	江西日江水泥制造有限公司	1.58	1.79

786

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
合同负债	吉林省园山水泥有限公司	-	31.53
合同负债	江西于都南方万年青水泥有限公司	-	8.85
合同负债	辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司	-	16.22
合同负债	烟台中联水泥有限公司	-	6.31
合同负债	江西玉山万年青水泥有限公司	8.63	-
	联营企业	5.40	4.06
其他应付款	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	4.06	4.06
其他应付款	中材淄博重型机械有限公司	1.34	-
	受同一母公司控制的其他企业	57,560.39	52,996.43
其他应付款	成县祁连山水泥有限公司	5.00	5.00
其他应付款	济宁中联水泥有限公司	-	1.07
其他应付款	中材安徽水泥有限公司	-	190.00
其他应付款	中复新水源科技有限公司	1.00	-
其他应付款	中国建材股份有限公司	5,226.36	1,126.00
其他应付款	中国建材国际工程集团有限公司	51,609.36	51,609.36
其他应付款	中建材凯盛机器人（上海）有限公司	12.00	65.00
其他应付款	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	706.67	-
	受最终控制方控制的其他企业	8,483.89	8,575.35
其他应付款	中国建材集团有限公司	5.26	1.10
其他应付款	合肥水泥研究设计院有限公司	26.41	26.41
其他应付款	深圳市南华岩土工程有限公司	10.00	10.00
其他应付款	武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	-	20.00
其他应付款	兖州矿山工程有限公司	62.68	-
其他应付款	中材供应链管理有限公司	8,333.88	8,333.88
其他应付款	中材节能股份有限公司	-	10.00
其他应付款	中国建材集团财务有限公司	0.40	0.40
其他应付款	中国中材集团有限公司	0.70	0.70
其他应付款	中建材（合肥）机电工程技术有限公司	5.00	-
其他应付款	北新建材集团有限公司	-	6.00
其他应付款	合肥中亚环保科技有限公司	-	2.00
其他应付款	瑞泰科技股份有限公司	10.00	10.10
其他应付款	中建材国际装备有限公司	29.55	78.91
其他应付款	中建材集团进出口有限公司	-	60.25

787

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
其他应付款	中建材（洛阳）节能科技有限公司	-	10.00
其他应付款	郑州瑞泰耐火科技有限公司	-	5.60
	其他关联方	59.95	59.95
其他应付款	天津市新津源实业开发有限公司	59.95	59.95
	受同一母公司控制的其他企业	33,468.19	5,115.00
应付股利	中国建材股份有限公司	21,337.39	-
应付股利	中国建材国际工程集团有限公司	12,130.80	5,115.00
	合计	178,841.54	141,518.73

10 、关联方承诺

无。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据信永中和出具的上市公司 2019 年度及2020 年度审计报告，以及信永中和出具的《备考合并财务报告》，本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2019 年
交易前上市公司的关联采购	56,451.89	28,078.23
备考口径的关联采购	72,013.25	49,249.66
交易前上市公司营业成本	1,888,281.16	2,027,402.90
备考口径的营业成本	2,535,716.54	2,636,231.64
交易前关联采购占比	2.99%	1.38%
交易后关联采购占比	2.84%	1.87%

本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2019 年
交易前上市公司的关联销售	271,627.78	148,679.83
备考口径的关联销售	673,536.03	570,580.76
交易前上市公司营业收入	2,249,195.42	2,437,438.99
备考口径的营业收入	3,048,645.43	3,192,081.17

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年	2019 年
交易前关联销售占比	12.08%	6.10%
交易后关联销售占比	22.09%	17.87%
剔除建材国际工程后关联销售占比	20.66%	13.96%

本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中 2019 年占比略有上升， 2020 年度占比有所下降。

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易前有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

目前，各标的公司在服务中国建材集团过程中形成的项目经验、技术积累和创新能力等均具有可复制性，可推广应用在中国建材集团外的市场领域，且历史上已形成一定的集团外项目经验。本次重组完成后，各标的公司将借助中材国际中国建材集团外客户的渠道优势，加快中国建材集团外业务市场拓展，提升中国建材集团外业务规模，实现集团外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比，具体拟采取的措施如下：

（1）夯实水泥工程主业，借助渠道与技术资源整合契机降低关联交易规模

同时，上市公司也将推动与南京凯盛、北京凯盛在技术资源上整合，借助上市公司遍布全球的供销体系和客户资源，南京凯盛有望将其成熟的水泥数字化、智能化项目经验推广至更多集团外的优质客户，提升智能制造业务在其业务中的占比，通过其在集团

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内项目中积累的水泥厂智能化项目经验，拓展更多的第三方客户，助推全球水泥工业优化升级。

（2）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐，拓展存量客户的矿山类工程技术服务项目

为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材集团已就减少和规范未来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建材已就减少和规范未来可能与中材国际产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市

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公司及其控制的单位之间的关联交易。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行
赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

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第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；

2 、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3 、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
4 、本次交易经中国证监会核准；
5 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）发行价格调整风险

二、标的公司业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

（二）安全生产的风险

（三）海外业务风险

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（四）新冠疫情影响经营环境的风险

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应链循环压力增大。在国际市场方面，境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影响。在国内市场方面，虽然我国疫情形势总体稳定，但零星散发病例和局部疫情风险仍然存在，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略，统筹做好常态化防控，考虑到各标的公司的业务遍布全国各地，若国内疫情出现区域性的反弹和爆发，也将对标的公司的业务产生不利影响。

（五）下游客户需求下降导致发行人营业收入下降的风险

（六）设备及原材料价格波动风险

（七）合同履约风险

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（八）工程质量风险

各标的公司承接了大量的国内和海外 EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，可能引发诉讼事件，也可能造成安全事故，将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

（九）突发事件引发的经营风险

（十）核心技术人员流失和技术泄密的风险

（十一）汇率风险

（十二）部分房产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书签署日，各标的公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。尽管各标的公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对标的公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但标的公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）北京凯盛”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（二）南京凯盛”之“5、

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主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（十三）实际采矿产量超过证载生产规模的风险

截至本报告书签署日，中材矿山重庆参天总厂采场存在实际采矿产量超过其采矿证证载生产规模的情况，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险，可能影响后续正常生产经营。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）中材矿山”之“5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（十四）与关联交易相关的风险

（十五）资产负债率较高的风险

近年来，拟购买资产发展速度较快，经营规模不断扩张。由于拟购买资产的业务经营特点，资产负债率偏高，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2020 年度，本次交易后上市公司备考口径的资产负债率为 68.62 %。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合拟购买资产业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使拟购买资产存在一定的财务风险。如果拟购买资产持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

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（十六）拟购买资产评估风险

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、新冠疫情等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第十三节其他重要事项

一、对外担保及非经营性资金占用的情况

（一）本次交易前上市公司资金、资产占用及关联担保情况

截至 2020 年末，上市公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形。上市公司存在如下为上市公司参股公司中材膜材料越南公司提供关联担保的情形：

2019 年 9 月 6 日，中材国际 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司中材膜材料越南公司境外融资提供担保暨关联交易的议案》，批准中材国际按照对参股公司中材膜材料越南公司的持股比例为其境外融资提供总额不超过 360 万美元的担保。截至报告期末，担保余额折合人民币为 2,065.46 万元。

（二）本次交易前标的公司资金、资产占用及关联担保情况

截至2020 年末，标的公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在对外关联担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。

偿债能力指标	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	1.14	1.14	1.16	1.18
速动比率（倍）	1.02	1.05	1.03	1.08
资产负债率（合并）	67.15%	68.62%	67.65%	67.75%

本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率小幅上升，交易完成后上述偿债指标仍处于较合理水平区间，总体而言，上市公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。

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三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：

（一）上市公司增资北新集团坦桑尼亚有限公司

2019 年 10 月 25 日，中材国际第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》，同意中材国际对中国建材集团所属北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资，增资金额为人民币 3,000 万元或等值外币。增资完成后，中材国际持有北新集团坦桑尼亚有限公司 26.21%股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的《北新集团坦桑尼亚有限公司拟增资扩股项目资产报告》（天兴评报字（2019）第 0647 号）。北新集团坦桑尼亚有限公司净资产评估价值为 2,808,345.31 万坦桑先令（根据评估基准日汇率折算，约合 8,445.97 万元人民币），增值额为 641,203.55 万坦桑先令（根据评估基准日汇率折算，约合 1,928.90 万元人民币），增值率为 29.59%。

（二）上市公司子公司中材建设有限公司投资设立合资公司

2019 年 11 月 27 日，中材国际第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中材节能（武汉）有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产 500 万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司中材建设有限公司与关联方中材节能（武汉）有限公司共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司。合资公司注册资本为 745 万美元，中材建设有限公司与中材节能（武汉）有限公司各出资 372.5 万美元，各持有 50.00%股权。

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（三）上市公司子公司中材国际环境工程（北京）有限公司投资设立合资公司

2020 年 8 月 18 日，中材国际第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司中材环境与关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”），第三方江苏康和环保科技有限公司（以下简称 “康和环保”）共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司。合资公司注册资本为 5,000 万元，中材环境、天山股份各出资 2,000 万元，各持有合资公司 40%股权，康和环保出资 1,000 万元，持有合资公司 20%股权。本次交易完成后，合资公司成为上市公司间接控股公司，纳入上市公司合并报表范围。

（四）上市公司子公司安徽节源环保科技有限公司投资设立合资公司

2021 年 1 月 22 日，中材国际第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）与南方水泥有限公司、枞阳县投资发展有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司安徽节源与关联方南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”），枞阳县投资发展有限公司（以下简称“枞阳投发”）共同设立枞阳南方材料有限公司（暂定名，以下简称“枞阳南方”）。枞阳南方注册资本为 5 亿元，南方水泥、枞阳投发、安徽节源各出资 2.05 亿元、2 亿元、0.95 亿元，持股 41%、40%、19%。

（五）上市公司以收购和增资方式参股中建材矿业投资尼日利亚有限公司

2021 年 1 月 22 日，中材国际第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以收购和增资方式参股中建材矿业投资尼日利亚有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中材水泥有限责任公司以自有资金依据评估价值对关联方中建材矿业投资尼日利亚矿业公司进行股份收购和增资，中材国际出资金额折合人民币合计约为 1,405.23 万元。本次交易前，中材国际未持有中建材矿业投资尼日利亚矿业公司股权，增资完成后，中材国际持有中建材矿业投资尼日利亚矿业公司 30%股权。

上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控制，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

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四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。

本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《中国中材国际工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书签署日，即自 2020 年 4 月 16 日至 2021 年 2 月 10 日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

七、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）股东大会提供网络投票平台

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本报告书重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。

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上市公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划本次交易，公司股票自 2020 年 10 月 19 日起开始停牌。

上市公司停牌前最后一个交易日（2020 年 10 月 16 日）公司股票收盘价为每股 7.54 元，停牌前第 21 个交易日（2020 年 9 月 10 日）公司股票收盘价为每股 6.02 元，停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 25.25%。同期上证综合指数（代码： 000001.SH）涨幅为 3.14%，Wind 建筑与工程指数（代码：882422.WI）跌幅为 0.30%。

扣除上证综合指数、Wind 建筑与工程指数的影响后公司股价涨幅分别为：22.11%、 25.55%，超过 20%，达到《128 号文》第五条规定的相关标准。

九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌重大资产重组 /本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东中国建材已于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 2 月 8 日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。

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十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第三次会议（临时）相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

“（一）本次提交董事会审议的关于本次重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

（二）经核查，本次重组构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

（三）同意公司本次重组方案，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次重组有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定，公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。

（五）《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司签署《中国中材国际工程股份有限公

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、以及本次重组的相关交易协议。

（六）公司为本次重组制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。

（七）本次交易定价以评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估报告确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（八）本次重组完成后，将增加上市公司对外担保，本次对外担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，该等担保不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。”

二、独立财务顾问意见

中金公司作为中材国际本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；

3、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易的标的资产，已经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准

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则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、标的公司不存在被实际控制人或其他关联人（上市公司及其合并报表范围内的公司除外）非经营性资金占用的情形；

9、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

三、法律顾问意见

嘉源律所认为：

“1、本次重组方案符合相关法律法规的规定。

2、中材国际、中国建材股份、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定；上述协议的生效条件达成后即可进行本次重组。

4、本次重组的标的资产（即北京凯盛 100%股权、南京凯盛 98%股权、中材矿山 100%股权）权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

5、除本法律意见书披露的情形外，标的公司合法拥有已经取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。部分标的公司使用划拨地、尚待按照重新测绘面积换发权属证书等情形不会对本次重组构成

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

实质性障碍。

6、除本法律意见书披露的情形外，对于标的公司拥有的已取得权属证书的房屋，标的公司合法、有效取得该等房屋的所有权，该等房屋权属清晰，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。

7、对于标的公司尚未取得权属证书的房屋，标的公司在取得该等房屋的权属证书后，始能完整、有效地拥有其所有权。鉴于未取得权属证书的房屋面积占全部房屋面积的比例较低，且中国建材股份已出具了相关承诺，在该等承诺得以履行的前提下，对标的公司的正常生产经营及本次重组不构成重大不利影响。

8、标的公司合法拥有本法律意见书披露的专利、注册商标、软件著作权等知识产
权，权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。

9、标的公司已取得了其从事目前实际主营业务所必需的资质和许可。

10、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

11、报告期内，标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性障碍的情形。

12、本次重组不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

13、本次重组已经履行的相关程序符合相关法律法规和公司章程对关联交易的规定，中国建材集团、中国建材股份已出具承诺函，承诺规范上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，该等承诺合法、有效。

14、中国建材集团、中国建材股份已出具合法有效并具有约束力的避免同业竞争承诺函，该等承诺的履行将有利于解决与上市公司存在的同业竞争。

15、中材国际已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。

16、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

17、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组在取得本法律意见书列明的授权和批准后方可实施。”

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第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称	中国国际金融股份有限公司
法定代表人	沈如军
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话	010-65051166
传真	010-65051156
项目主办人	樊婧然、杨朴
项目协办人	郭月华
项目组成员	郭允、李杰、刘源、黄铁奇、陈尊丞、高梦璇、胡淑颖、林奎朴、李长怡

二、法律顾问

名称	北京市嘉源律师事务所
机构负责人	颜羽
注册地址	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电话	010-66413377
传真	010-66412855
经办人	晏国哲、贡嘉文

三、审计机构

名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	邱靖之
注册地址	北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话	010-88827799
传真	010-88018737
经办人	张坚，嵇道伟，桂士豪

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名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人	谭小青
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话	+86（010）6554 2288
传真	+86（010）6554 7190
经办人	王欣、闫欢、刘光宗

四、评估机构

名称	北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人	赵向阳
注册地址	北京市西城区裕民路18号23层2507室
电话	（010）51667811
传真	82253743
经办人	何俊、周健强

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第十六节声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之中材国际全体董事声明的签章页）

全体董事签字：

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刘燕印志松傅金光
余明清夏之云蒋中文
张晓燕焦点周小明
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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）

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二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之中材国际全体监事声明的签章页）

全体监事签名：

胡金玉邢万里李荧琳

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三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之中材国际全体高级管理人员声明的签章页）

除董事以外的高级管理人员签名：

沈军焦烽孟庆林

徐培涛隋同波汪源

范丽婷

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四、独立财务顾问声明

中金公司及其经办人员同意中国中材国际工程股份有限公司在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用中金公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

中金公司保证中国中材国际工程股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用中金公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中金公司及其经办人员审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中金公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表：____

沈如军

独立财务顾问主办人：

樊婧然杨朴

独立财务顾问协办人：

郭月华

中国国际金融股份有限公司

2021 年 4 月 12 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明

本所及经办律师同意中国中材国际工程股份有限公司在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：____

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颜羽
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经办律师：

晏国哲贡嘉文

北京市嘉源律师事务所 2021 年 4 月 12 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、审计机构声明

本所及本所经办人员同意中国中材国际工程股份有限公司在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构负责人：____

邱靖之

签字注册会计师：

张坚嵇道伟

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 4 月 12 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、审计机构声明

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构负责人：____

谭小青

签字注册会计师：

王欣闫欢

阚京平张宝庆

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 4 月 12 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意中国中材国际工程股份有限公司在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：____

赵向阳

签字资产评估师：

何俊周健强

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2021 年 4 月 12 日

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中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、信永中和、天职国际出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、国融兴华出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、中金公司出具的独立财务顾问报告；
7、嘉源律所出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）中国中材国际工程股份有限公司

地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦

联系人：范丽婷

电话： 010-64399502 传真： 010-64399500

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：樊婧然、杨朴

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中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

电话： 010-65051166

传真： 010-65051156

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承诺人	承诺类型	承诺内容
		允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。
	关于规范与解决同业竞争的承诺	1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领域的业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/ 或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。 2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。本公司承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
中材国际全体董事高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

承诺人	承诺类型	承诺内容
		4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
中国建材集团、中国建材	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺对上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49名自然人	关于标的资产权属情况的说明	1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/本公司对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。 2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。 4、本人/本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
	关于合规和诚信情况的承诺	1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本人/本公司不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以

承诺人	承诺类型	承诺内容
		及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材国际及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材及全体董事、监事及高级管理人员，中国建材集团及全体董事、监事及高级管理人员，建材国际工程、建材研究总院及其全体董事、监事及高级管理人员、冯建华等49 名自然人	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形的说明	本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中材国际及全体董事、监事及高级管理人员	关于无违法违规行为的声明与承诺	1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6、上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其

承诺人	承诺类型	承诺内容
		所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国建材集团、北京凯盛、南京凯盛、中材矿山	关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函	1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国建材	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6 个月

承诺人	承诺类型	承诺内容
		内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
建材国际工程、建材研究总院	关于股份锁定的承诺	本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国建材	关于本次交易相关事项的承诺	一、关于中材矿山及其控股子公司境外投资相关事宜的承诺截至本承诺函出具之日，中材矿山部分境外分支机构未办理发改、商务、外汇相关的登记/备案手续。如中材矿山及其控股子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记方面等的瑕疵受到处罚的，本公司将就此进行全额补偿并承担相关费用，且不向中材矿山及其控股子公司追偿。二、关于中材矿山及其控股子公司土地使用事宜的承诺中材矿山及其控股子公司因自有/租赁土地权属瑕疵或租赁手续不完备、用地不规范等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，或因此不能正常生产经营而导致标的公司或其控股子公司遭受实际损失，本公司将在中材矿山及其控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向中材矿山及其控股子公司进行等额补偿。三、关于中材矿山及其控股子公司房屋建筑物相关事宜的承诺中材矿山及其控股子公司拥有的房屋建筑物存在尚未办理权属证书、所有权人名称已变更但房屋权属证书尚未更名、租赁土地上建设等问题。如中材矿山及其相关控股子公司因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及 /或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将在中材矿山及其全资、控股子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但中材矿山及其相关控股子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。四、关于中材矿山及其控股子公司矿业权相关事宜的承诺 1.重庆中材参天建材有限公司拥有的重庆参天总厂采场采矿权

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Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

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中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）

独立财务顾问

上市公司声明

交易对方声明

目 录

释 义

一、一般释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

二、专项名词释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）交易对象

（三）标的资产及支付方式

本次交易中的标的资产及支付方式情况如下：

（四）定价原则和交易价格

（五）对价支付

（六）定价基准日及发行价格

（七）发行股份的发行价格调整机制

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发条件

（ 1 ）向下调整

（ 2 ）向上调整

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

7 、股份发行数量调整

8 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（八）购买资产金额、支付对价及发行数量

（九）上市地点

（十）锁定期安排

（十一）过渡期间损益安排

（十二）滚存未分配利润安排

六、标的资产评估及交易作价情况

七、盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺范围

（二）业绩补偿安排

1 、承诺净利润数

2 、利润补偿方式

（ 1 ）对于北京凯盛和南京凯盛采用收益法评估的无形资产

（ 2 ）对于中材西安全部净资产

（ 3 ）对于南京矿山和重庆参天采用收益法评估的除采矿权资产外的无形资产

（ 4 ）重庆参天采用收益法评估的采矿权资产

4 、补偿上限

八、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

2 、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

3 、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

（二）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对上市公司主营业务的影响

2 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

3 、本次交易对上市公司股权结构的影响

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

6、本次交易方案已经国资有权单位正式批准；

（二）尚需履行的审批程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会及网络投票安排

（五）发行股份与标的资产价格公允性

（六）锁定期安排

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、聚焦主营业务 ，提升盈利能力

2 、完善公司治理结构，强化内部控制体系

3 、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

（八）其他保护投资者权益的措施

十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、聚焦主营业务，提升盈利能力

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况