Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

证券简称：中材国际 证券代码：600970

上海荣正投资咨询有限公司 关于 中国中材国际工程股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7 （一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 7 （二）授予的股票期权数量................................................................................ 8 （三）标的股票来源............................................................................................ 8 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 8 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...................................... 10 （六）激励计划的考核...................................................................................... 11 （七）激励计划其他内容.................................................................................. 14 五、独立财务顾问意见 ............................................. 15 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 17 （五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见.............................. 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见...................................................................................................................... 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见...................................................................................................................... 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 20 （十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 21 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22 （一）备查文件.................................................................................................. 22 （二）咨询方式.................................................................................................. 22

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中材国际、本公司、公司	指	中国中材国际工程股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询有限公司关于中国中材国际工程股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报 告》
中材股份	指	中国中材股份有限公司
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术 和管理人员进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、 核心技术和管理人员等
股票期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《中国中材国际工程股份有限公司章程》

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国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中材国际股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材 国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

中材国际股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和中材国际的实际情况，对公司的激励对象 采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计 划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计不超过 498 人，包括： 1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术和管理人员等。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

				占草案公告 时股本 总额的比例
		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例
姓名	职 位
宋寿顺	董事长	32.00	1.82%	0.02%
夏之云	董事、总裁	32.00	1.82%	0.02%
蒋中文	董事、副总裁、董事会秘书	29.00	1.65%	0.02%
焦 烽	副总裁	29.00	1.65%	0.02%
沈 军	副总裁	29.00	1.65%	0.02%
徐培涛	副总裁	29.00	1.65%	0.02%
隋同波	副总裁	29.00	1.65%	0.02%
倪金瑞	财务总监	29.00	1.65%	0.02%
核心技术和管理人员（合计490 人）		1,517.00	86.44%	0.86%
合计（498 人）		1,755.00	100.00%	1.00%

注：

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1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合 计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不 得超过公司股本总额的1%。

3、董事、高级管理人员在本次股票期权激励的实际收益最高不超过股票期权授予时薪 酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。 4、核心技术和管理人员等人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所网站。

（二）授予的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予 1755 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 175425.79 万股的 1%。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于 担保或偿还债务。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股 票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安

排

1、 股票期权激励计划的有效期

本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。 2、授予日

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授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、 中材股份股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股 东大会审议通过后 60 日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

3、等待期

等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期 为24个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司

依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日

起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获 授权益数量比例
行权安排	行权时间
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期 股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由公司注销。

5、禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、 高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其 行权条件，在有效期内行权完毕。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 9.27 元。在本激励计划草案公告当日至激 励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 2、股票期权的行权价格的确定方法

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股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。 本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下 列价格较高者：

• （1）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价；

• （2）定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价；

• （3）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；

• （4）定价基准日前 30 个交易日公司平均收盘价；

• （5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

（六）激励计划的考核

1 、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2016 年归属于上市公司股东的净利润相较于 2013 年的三年复合增长率不低 于 18%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。2016 年加权平均 净资产收益率不低于公司 2016 前三年平均水平，且公司 2016 年加权平均净资产 收益率不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。

（4）激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象 2016 年个人考核合格。

2 、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求

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本计划授予的股票期权的行权考核年度为2018 年-2020 年，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2018年较2016年净利润复合增长率不低于18%； 2018年净资产收益率不低于8.9%，且上述两个指标均不低于同行业平均 水平或对标企业75分位值； 2018年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ EVA大于零。
第二个行权期	2019年较2016年净利润复合增长率不低于18%； 2019年净资产收益率不低于9.6%，且上述两个指标均不低于同行业平均 水平或对标企业75分位值； 2019年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ EVA大于零。
第三个行权期	2020年较2016年净利润复合增长率不低于18%； 2020年净资产收益率不低于10.3%，且上述两个指标均不低于同行业平 均水平或对标企业75分位值； 2020年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ EVA大于零。

上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指加权平 均净资产收益率。

在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等 产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不 计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。

对标企业样本公司按照申万行业划分标准，选取与中材国际主营业务及规 模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大 变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或 更换样本，相应调整和修改需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件 未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 （4）激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划 行权额度。

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激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评价表

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1	1	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激 励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。 未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划 的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《中国中材国际工程股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核

查意见

• 1、中材国际不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、中材国际股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等 待期、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、 本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且中材国际承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已 获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一 注销：

（1）公司的实际控制人发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

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（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激 励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。 经核查，本财务顾问认为：中材国际股票期权激励计划符合有关政策法规 的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《股票期权激励计划》符合法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公 司股权激励管理办法》等的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计 划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上 是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：中材国际本次股票期权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同 情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

中材国际股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本 激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励 计划。本次激励计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计 划。

经核查，本财务顾问认为：中材国际本次股票期权激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：中材国际本次股票期权激励计划的权益授出额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 的相关规定，本次激励计划期权行权价格的确定方法如下：

股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。

本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下 列价格较高者：

• （1）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价；

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• （2）定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价；

• （3）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；

• （4）定价基准日前 30 个交易日公司股票平均收盘价；

• （5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

经核查，本财务顾问认为：中材国际股票期权激励计划的行权价格确定方 式符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务

资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

• “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中材国际 本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划符合《管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2、股权激励计划的时间安排与考核

本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日 起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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		可行权数量占获 授权益数量比例
行权安排	行权时间
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格 的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：中材国际股权激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

中材国际股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的 规定，中材国际在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期 间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业 绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行 权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现 金的权利的日期。

中材国际对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企 业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映

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公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，中材国际股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

中材国际的考核指标体系包括净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加 值，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈 利能力和盈利水平的重视。

除公司层面的业绩考核外，中材国际还对激励对象个人设置了严密的绩效 考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司 将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条 件。

经分析，本财务顾问认为：中材国际本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为中材国际本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中 材国际股权激励计划已经国务院国资委批复同意、尚需公司股东大会审议通过 及中国中材股份有限公司股东大会审议批准后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 2、中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

• 3、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十

四次会议相关事项的独立意见

• 4、中国中材国际工程股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

• 5、《中国中材国际工程股份有限公司章程》

• 6、《北京德恒律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司股票期权激

• 励计划（草案修订稿）的法律意见》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司 经 办 人：叶素琴

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号 邮 编： 200052

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