Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－023

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

• 本次担保金额：约合人民币7.9 亿元

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保的累计数量：53.56 亿元

• 对外担保逾期的累计数量：无

根据生产经营的需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中 材国际”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限”） 2016 年4 月1 日至2017 年3 月31 日在花旗银行、德意志银行、东方汇理银行、中国 进出口银行的相关银行授信提供最高额连带责任担保，担保金额折合人民币约为7.9 亿元。具体情况如下：

一、担保情况概述

中材国际拟为天津院有限在花旗银行、德意志银行、东方汇理、中国进出口银行 的2345 万美元、1951 万欧元、5 亿元人民币授信提供最高额连带责任担保，担保金额 折合人民币约为7.9 亿元。担保授信的具体情况如下：

银行名称	授信金额	授信品种
花旗银行	2345万美元	非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇
德意志银行	707万欧元	非融资性保函保函、贸易融资、信用证、远期结售汇业务
东方汇理银行	1244万欧元	非融资性保函、信用证、远期结售汇业务
中国进出口银行	5亿元人民币	非融资性保函、流动资金贷款、远期结售汇业务、信用证

注：担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。

二、被担保人基本情况

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天津水泥工业设计研究院有限公司，2012 年11 月1 日注册，注册资本1 亿元人 民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1 号，法定代表人：徐培涛， 经营范围：建 材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安 装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际 招标工程等。

截至2015 年12 月31 日，天津院有限资产总额为259,550.48 万元；负债总额为 225,763.43 万元；净资产为 33,787.05 万元；资产负债率为86.98%。2015 年营业收 入为384,699.25 万元；净利润为11,536.08 万元。

天津院有限为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务平台之一，拥有众多海 内外大型水泥工程项目履约业绩，具备授信项下债务的清偿能力，其经营期较短，资 产规模小，银行要求提供担保，公司为其业务发展需要的银行授信提供担保的风险较 小。

三、担保协议的主要内容

拟签署的担保协议主要内容如下：保证人同意按合同约定为被保证人2016 年4 月1 日至2017 年3 月31 日的银行授信项下的债务提供连带责任保证。如被担保人不 能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向 债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他 款项。保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而 改变。担保期为被担保人主债务到期之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司董事会2/3 以上绝对多数审议通过。

董事会认为，天津院有限为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对 控制权，具体使用时严格控制其用途，为其担保财务风险在可控范围之内。鉴于天津 院有限设立时间较短，银行要求提供相应担保，为保证其生产经营工作的正常开展， 由公司为其银行授信提供担保支持，有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益， 公司董事会一致同意为天津院有限银行授信提供担保。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

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本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司 章程的规定。

为公司全资子公司的银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行 了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股中小投资者利益 的情况。同意公司为全资子公司银行授信提供担保。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及公司子公司累计批准担保数量为人民币 53.56 亿元，约 占公司最近一期经审计净资产的 83 %。公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出 具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任 何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

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