Sinoma International Engineering Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2015

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）

上市公司名称：中国中材国际工程股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称： 600970

股票代码：中材国际

交易对方	住所及通讯地址
徐席东	合肥市国际花都小区8栋****
安徽海禾新能源投资有限公司	安徽省合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委会1#楼502室
芜湖恒海投资中心（有限合伙）	安徽省芜湖市无为县无城镇二坝路
安徽国耀创业投资有限公司	合肥市望江西路860号高新区管委会D座5楼
张锡铭	安徽省无为县高沟镇群英行政村防修自然村****
姜桂荣	天津市河西区友谊路海逸长洲恋海园****
宣宏	安徽省无为县高沟镇合兴村****
张萍	北京市朝阳区太阳宫南街25号院冠城大通澜石公寓 ****
其他不超过十名特定投资者	待定

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二〇一五年五月

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的中材国际股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等承诺：

一、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的中材国际股份。

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公司声明 .................................................. 2 交易对方声明 .............................................. 3 目录 ................................................... 4 释义 ................................................... 9 一、一般释义 .......................................................................................................... 9 二、专业术语释义 ................................................................................................ 11 重大事项提示 ............................................. 13 一、本次交易方案 ................................................................................................ 13 二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 13 三、本次交易的简要情况 .................................................................................... 13 四、利润承诺及补偿 ............................................................................................ 16 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 17 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 17 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 17 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 18 九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................ 19 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 20 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 21 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 24 重大风险提示 ............................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 25 二、本次交易完成后的行业和业务风险 ............................................................ 27 三、其他风险 ........................................................................................................ 29 第一节本次交易概述 ..................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 30 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 37 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 37 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 41

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第二节上市公司基本情况 ................................. 43 一、公司概况 ........................................................................................................ 43 二、公司设立上市及股本变更情况 .................................................................... 43 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 45 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 45 五、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 46 六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 47 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 48 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................ 50 第三节交易对方情况 ..................................... 51 一、交易对方概况 ................................................................................................ 51 二、交易对方之一：徐席东 ................................................................................ 51 三、交易对方之二：张锡铭 ................................................................................ 52 四、交易对方之三：姜桂荣 ................................................................................ 52 五、交易对方之四：宣宏 .................................................................................... 53 六、交易对方之五：张萍 .................................................................................... 54 七、交易对方之六：海禾投资 ............................................................................ 54 八、交易对方之七：恒海投资 ............................................................................ 58 九、交易对方之八：国耀投资 ............................................................................ 61 十、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................... 64 十一、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 ........................................ 64 十二、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 64 十三、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................ 64 第四节标的资产情况 ..................................... 65 一、公司概况 ........................................................................................................ 65 二、历史沿革 ........................................................................................................ 65 三、股权控制关系 ................................................................................................ 71

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四、主要下属公司情况 ........................................................................................ 71 五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................................ 74 六、主营业务和主要服务情况 ............................................................................ 79 七、经审计的财务指标 ........................................................................................ 97 八、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .................... 98 九、其他情况 ...................................................................................................... 101 第五节交易标的评估 ..................................... 104 一、交易标的评估基本情况 .............................................................................. 104 二、评估假设 ...................................................................................................... 104 三、评估说明 ...................................................................................................... 105 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................... 115 五、董事会对本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析 .......... 124 六、独立董事对本次交易定价的意见 .............................................................. 126 第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...................... 128 一、本次交易的方案主要内容 .......................................................................... 128 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 129 第七节募集配套资金情况 ................................ 132 一、本次募集配套资金具体用途介绍 .............................................................. 132 二、配套资金的内部管理制度 .......................................................................... 145 三、配套融资未能实施的补救措施 .................................................................. 147 第八节本次交易合同的主要内容 .......................... 149 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................. 149 二、《业绩补偿协议》的主要内容 .................................................................. 151 第九节本次交易的合规性分析 ............................ 156 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 156 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 .............................. 159 三、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 .......................................... 162 第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .................................................... 163 一、本次交易前上市公司财务状况和经营状况的讨论和分析 ...................... 163

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二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 172 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 .......................................................... 190 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .............................................................................. 216 第十一节财务会计信息 .................................. 221 一、标的公司最近两年简要财务报表 .............................................................. 221 二、上市公司备考审阅报告 .............................................................................. 222 第十二节同业竞争与关联交易 ............................ 223 一、同业竞争 ...................................................................................................... 223 二、关联交易 ...................................................................................................... 226 第十三节本次交易对公司治理机制的影响 .................. 230 一、本次交易完成后，公司拟采取的完善公司治理结构的措施 .................. 230 二、本次交易完成后，上市公司的独立性 ...................................................... 231 第十四节风险因素 ...................................... 232 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 232 二、本次交易完成后的行业和业务风险 .......................................................... 234 三、其他风险 ...................................................................................................... 236 第十五节其他重大事项 .................................. 237 一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ...................................... 237 二、资金占用和关联担保 .................................................................................. 237 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 238 四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................... 238 五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................... 238 六、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 ........................................ 243 七、股利分配情况 .............................................................................................. 245 八、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ...................................................... 248 九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 248 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................................................................................. 251

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第十六节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................................................... 252 一、独立董事意见 .............................................................................................. 252 二、法律顾问意见 .............................................................................................. 253 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 253 第十七节相关中介机构 .................................. 255 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 255 二、法律顾问 ...................................................................................................... 255 三、标的资产评估机构 ...................................................................................... 255 四、标的资产审计机构 ...................................................................................... 255 五、上市公司审计机构 ...................................................................................... 256 第十八节全体董事及相关中介机构的声明 .................. 257 一、公司全体董事声明 ...................................................................................... 258 二、法律顾问声明 .............................................................................................. 259 三、资产评估机构声明 ...................................................................................... 260 四、财务审计机构声明（一） .......................................................................... 261 四、财务审计机构声明（二） .......................................................................... 262 五、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 263 第十九节备查文件 ....................................... 264 一、备查文件 ...................................................................................................... 264 二、备查地点 ...................................................................................................... 264

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释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司、公司、上市公司、发行人、中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司
中材集团	指	中国中材集团有限公司
中天投资	指	石河子中天股权投资企业(有限合伙)
交易对方	指	徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资
业绩承诺方、盈利承诺方	指	徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资
安徽节源	指	安徽节源环保科技有限公司
标的资产、拟购买资产、拟置入资产	指	安徽节源100%股权
海禾投资	指	安徽海禾新能源投资有限公司
恒海投资	指	芜湖恒海投资中心（有限合伙）
国耀投资	指	安徽国耀创业投资有限公司
京能环保	指	京能环保设计工程有限公司
安徽新能	指	安徽新能融创节能设备有限公司
安徽同绘	指	安徽同绘家园土地信息技术有限公司
安徽厚才	指	安徽厚才聚德创业投资股份有限公司，原名为安徽皖源节能环保投资股份有限公司
本次交易、本次重组、本次资产重组	指	上市公司以向交易对方发行股份购买安徽节源 100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易
募集配套资金、配套融资	指	本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易

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本报告书、重组报告书	指	《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
本次交易的董事会	指	上市公司第五届董事会第七次会议
定价基准日	指	本次交易的董事会决议公告日
《发行股份购买资产协议》、《重组协议》	指	中材国际与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	中材国际与业绩承诺方签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的《中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2010）
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
评估机构、中和评估	指	中和资产评估有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
工信部	指	工业和信息化部
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

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《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

节能服务	指	为用能单位提供用能状况诊断和节能项目设计、融资、改造、运行管理等服务
节能服务公司	指	提供用能状况诊断和节能项目设计、融资、改造、运行管理等服务的专业化公司
合同能源管理	指	一种由节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能公司投入及其合理利润的节能服务机制
BT	指	即Build-Transfer，指从事工程承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包；同时，工程总承包企业自行承担项目的全部投资，由业主委托指派工程监理，竣工验收合格后向业主移交项目，并由业主向工程总承包企业支付回购价格
能源审计	指	审计单位依据国家有关的节能法规和标准，对企业和其它用能单位能源利用的物理过程和财务过程进行的检验、核查和分析评价，是一种加强企业能源科学管理和节约能源的有效手段和方法
半水煤气	指	将蒸汽和空气一起吹入煤气发生炉中与赤热的无烟煤或焦炭作用而产生的煤气，是水煤气和发生炉煤气的混合气体，主要用于煤化工行业，有时也可用作燃料
螺杆空气压缩机、螺杆空压机	指	螺杆空气压缩机是喷油单级双螺杆压缩机，分为单螺杆式空气压缩机和双螺杆式空气压缩机，采用高效带轮传动，带动主机转动进行空气压缩，通过喷油对主机内的压缩空气进行冷却，主机排出的空气和油混合气体经过粗、精两道分离，将压缩空气中的油分离出来，最后得到洁净的压缩空气
电厂空预器	指	空气预热器是火电厂锅炉的重要辅机，一般是利用烟气的

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		热量来加热燃烧所需的空气的热交换设备。空气预热器回收烟气的热量，降低了排烟温度，同时由于空气被预热，提高了燃料与空气的初始温度，强化了燃料和燃烧的过程，减少了燃料的不完全损失，提高了锅炉热效率。同时，空气预热还能提高炉膛内的烟气温度，强化炉内辐射传热
溴化锂机组	指	溴化锂吸收式机组是一种以热能为驱动能源、以水为制冷剂、以溴化锂溶液为吸收剂的吸收式制冷或制热装置它利用溴化锂溶液吸收和发生制冷剂蒸汽的特性，通过各种循环流程来完成机组的制冷、制热或热泵循环

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重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份 76,208,025 股购买其合计持有的安徽节源 100%股权。

2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，中材国际同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、”一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。

本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产估值及作价

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。根据中和评估出具并经中材集团备案的《资产评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源股东全部权益价值的评估值为 97,747.01 万元。根据《发行股份购买资产协议》，考虑到 2015 年国耀投资以现金 3,000 万元增资安徽节源，经交易各方友好协商，安徽节源 100%股权交易作价为 100,747.01 万元。

三、本次交易的简要情况

1 、发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

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（1）向交易对方购买资产发行股份价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 5 月 30 日）前 120 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量=13.26 元/股。

中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为 13.26 元/股；考虑 2014 年度利润分配方案为每 10 股分配现金 0.41 元（税前），则该利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格确定为 13.22 元/股。

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

本次交易涉及发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。根据按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=17.25 元/股。

考虑 2014 年度利润分配方案为每 10 股分配现金 0.41 元（税前），则该利润分配方案实施后，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 17.21 元/股。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为 15.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（考虑 2014 年度分红影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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（3）本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

上市公司拟向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东发行股份 76,208,025 股购买其合计持有的安徽节源 100%股权，具体如下：

序号	股东	发行股份数（股）
1	徐席东	36,343,607
2	张锡铭	8,398,124
3	姜桂荣	6,081,400
4	宣宏	5,647,015
5	张萍	1,447,953
6	海禾投资	7,239,762
7	恒海投资	7,239,762
8	国耀投资	3,810,402
合计		76,208,025

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金金额为 100,000.00 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。如以本次配套融资的股票发行底价 15.50 元/股计，本次向其他不超过 10 名特定投资者发行数量为不超过 6,451.6129 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的（2014 年度分红除外），本次发行数量亦将作相应调整。

3 、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买资产

本次交易对方徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记

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至其名下届满 36 个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。

本次交易对方海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第 12 个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的 80%；自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后解除锁定剩余部分股票；在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。

本次交易对方国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

4 、募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于节能环保项目建设、 “一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。

四、利润承诺及补偿

根据公司与徐席东、海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍等

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业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺安徽节源 2015-2017 年度归属于母公司的净利润三年累计不低于 30,000 万元。如安徽节源 2015-2017 年度实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定负责向上市公司进行补偿。同时，若安徽节源在承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润超过 30,000 万元，则超过部分以现金按照一定比例奖励安徽节源届时在职的主要管理人员和核心技术人员。

关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据中材国际、安徽节源经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
2014 年度/末	中材国际	安徽节源	占比
资产总额	2,510,172.60	100,747.01	4.01%
资产净额	444,251.53	100,747.01	22.68%
营业收入	2,286,477.24	6,789.65	0.30%

注：中材国际的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表；安徽节源的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。

虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易系在上市公司控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份

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购买资产并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东仍为中材股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为 109,329.73 万股，中材股份持有上市公司 42.26%股份，为公司控股股东。本次交易完成后，不考虑配套融资，中材股份持有上市公司 39.70%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
中材股份	46,426.32	42.46%	46,426.32	39.70%	46,426.32	37.62%
徐席东	-	-	3,634.36	3.11%	3,634.36	2.95%
张锡铭	-	-	839.81	0.72%	839.81	0.68%
姜桂荣	-	-	608.14	0.52%	608.14	0.49%
宣宏	-	-	564.70	0.48%	564.70	0.46%
张萍	-	-	144.80	0.12%	144.80	0.12%
海禾投资	-	-	723.98	0.62%	723.98	0.59%
恒海投资	-	-	723.98	0.62%	723.98	0.59%
国耀投资	-	-	381.04	0.33%	381.04	0.31%
配套融资	-	-	-	-	6,451.61	5.23%
其他	62,903.41	57.54%	62,903.41	53.79%	62,903.41	50.97%
总股本	109,329.73	100%	116,950.53	100%	123,402.14	100%

（二）本次交易前后财务指标变化

根据中材国际经信永中和审计的 2014 年度《审计报告》以及经信永中和审阅的最近一年一期的备考审阅报告，本次交易前后中材国际主要财务数据对比如下表所示：

1 、资产负债表数据

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014-12-31	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增幅
流动资产	2,145,914.87	82.06%	2,140,909.14	85.29%	5,005.73	0.23%
非流动资产	469,231.55	17.94%	369,263.46	14.71%	99,968.09	27.07%
总资产	2,615,146.41	100%	2,510,172.60	100%	104,973.81	4.18%
流动负债	1,889,632.93	72.26%	1,883,932.12	75.05%	5,700.81	0.30%
非流动负债	178,062.21	6.81%	176,536.21	7.03%	1,526.00	0.86%
总负债	2,067,695.13	79.07%	2,060,468.33	82.08%	7,226.80	0.35%
所有者权益合计	547,451.28	20.93%	449,704.27	17.92%	97,747.01	21.74%
归属于母公司的所有者权益	541,998.54	20.73%	444,251.53	17.70%	97,747.01	22.00%
资产负债率	79.07%		82.08%		-3.01%

2 、利润表数据

			单位：万元	单位：万元
2014 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	2,293,266.89	2,286,477.24	6,789.65	0.30%
营业成本	2,049,029.62	2,044,322.28	4,707.34	0.23%
营业利润	16,393.15	15,643.44	749.71	4.79%
利润总额	24,207.43	23,357.01	850.42	3.64%
净利润	6,337.10	5,575.64	761.46	13.66%
归属母公司的净利润	15,595.09	14,833.62	761.47	5.13%

九、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015 年 5 月 29 日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2015 年 5 月 29 日，海禾投资股东会、恒海投资执行事务合伙人、国耀投资投资决策委员会审议通过了本次发行股份购买资产方案。

2015 年 5 月 29 日，安徽节源股东会审议通过了本次发行股份购买资产方案。 2015 年 5 月 29 日，中材国际召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相

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关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足以下条件方能生效：

1、国务院国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

在满足前述条件前，上市公司不得实施本次重组方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方	关于股份锁定期的承诺	徐席东、国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票中的80%股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其余20%股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人/公司/企业承诺并保证本次中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易中，由本人/ 公司/企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/公司/企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
徐席东	规范关联交易的承诺函	1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法权益； 3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国

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承诺方	承诺名称	主要内容
		际股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。
	避免同业竞争承诺函	一、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与安徽节源主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与安徽节源产品相同、相似或可以取代安徽节源产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与安徽节源经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知安徽节源，并尽力将该商业机会让予安徽节源；不制定与安徽节源可能发生同业竞争的经营发展规划。二、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为中材国际股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与中材国际主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与中材国际产品相同、相似或可以取代中材国际产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与中材国际经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知中材国际，并尽力将该商业机会让予中材国际；不制定与中材国际可能发生同业竞争的经营发展规划。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

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（二）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）交易标的定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。

（四）业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，上市公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。业绩承诺方对置入资产 2015-2017 年的盈利情况进行了利润承诺，若不能实现承诺的利润，业绩承诺方将以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。

（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据信永中和出具的上市公司 2014 年度审计报告及备考财务报告审阅报告，本次交易前后，中材国际 2014 年度的利润表数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2014 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	2,293,266.89	2,286,477.24	6,789.65	0.30%
归属母公司的净利润	15,595.09	14,833.62	761.47	5.13%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.14	-0.01

为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取以下每股收益的填补回报安

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排：

1 、业绩承诺方的利润承诺

根据信永中和对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审阅报告，上市公司 2014 年度基本每股收益在本次交易前 0.14 元/股，而备考的 2014 年度基本每股收益为 0.13 元/股。业绩承诺方承诺安徽节源 2015-2017 年度归属于母公司的净利润累计不低于 30,000 万元，如安徽节源 2015-2017 年度实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方以股票补偿，不足部分由徐席东以现金补偿，即相当于 2015-2017 年每年将平均增厚每股收益 0.08 元/股（假设上市公司自身净利润维持 2014 年水平，不考虑配套融资）。

2 、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应

在主营业务方面，公司将继续加大在水泥技术装备及工程服务的发展力度，提高为客户提供高质量产品和服务的能力和水平。本次交易完成后，安徽节源将成为上市公司的子公司。公司将加快拟购入资产和上市公司资源的整合，积极发挥双方在市场、品牌、业务、技术研发、互联网+、创新发展等方面的协同性，加快公司在节能环保领域的发展，提升公司整体盈利水平。

3 、加强对募投项目的监督管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划节能环保业务与水泥技术装备及工程服务业务，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。

4 、不断完善利润分配政策，加强股东回报

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公

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司现金分红》等规定，公司对章程相关分红条款进行了相应修订。2015 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第三次会议进一步审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；2015 年 2 月 6 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请了西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括国务院国资委批准本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

2 、标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经中材集团备案的《资产评估报告》为依据，并由交易各方协商确定。中和评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日安徽节源 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中和评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，安徽节源股东全部权益价值为 97,747.01 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 88,727.31 万元，增值率 983.71%。经本次交易各方协商，考虑国耀投资 2015 年以现金 3,000 万元增资安徽节源，安徽节源 100%股权作价 100,747.01 万元，相对于安徽节源经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值与 3,000 万元现金增资之和增值 88,727.31 万元，增值率 738.18%，评估值较账面值增值较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。

3 、本次交易形成的商誉减值风险

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本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于节能服务行业整体不景气或者安徽节源自身因素导致安徽节源未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用与安徽节源在产业链、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥安徽节源的优势，保持安徽节源的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

4 、募集配套资金无法实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将可能对前述募集资金投资项目的顺利实施以及公司未来发展造成不利影响。

同时，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

5 、并购整合风险

本次交易完成后，安徽节源将成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与安徽节源需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和安徽节源之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在安徽节源 2015 年、2016 年、2017 年专项审核报

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告出具后，若安徽节源在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、本次交易完成后的行业和业务风险

1 、盈利预测风险

2014 年，安徽节源扣除非经常性损益后的净利润为 1,842.89 万元，根据中和评估出具的标的公司评估报告，安徽节源 2015 年、2016 年和 2017 年预测实现的净利润分别为 4,434.10 万元、8,450.96 万元和 12,503.57 万元，同时业绩承诺方承诺安徽节源 2015-2017 年累计实现的净利润不低于 30,000 万元。虽然安徽节源所处节能服务行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公司及安徽节源可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨慎使用。

2 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

节能环保服务行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是节能环保服务企业综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。安徽节源自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践和积累，安徽节源已经积累了一批核心技术与业务、运营人员。安徽节源对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术、业务、运营人员稳定及核心技术保密对安徽节源未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，安徽节源出现核心技术失密或者核心人员大量流失情况，将对安徽节源经营产生不利影响。

3 、税收政策变动带来的业绩下降风险

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报告期内，安徽节源作为高新技术企业和节能服务企业享受企业所得税、营业税和增值税税收优惠政策。安徽节源作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013 -2014 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。安徽节源公司合同能源管理业务符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税；取得的营业税应税收入，暂免征收营业税；将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。

如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或安徽节源未来无法继续被认定为高新技术企业，须按 25%的税率缴纳企业所得税，将对安徽节源的经营成果产生不利影响。如果安徽节源享受的节能服务企业税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对安徽节源经营成果产生不利影响。

4 、销售客户集中度较高的风险

2013 年和 2014 年，安徽节源对前五大客户销售收入占比分别为 63.74%、 77.96%。安徽节源主要销售客户为阜阳华润电力有限公司、淮北矿业股份有限公司袁店二井煤矿、临涣焦化股份有限公司、淮北矿业相山水泥有限责任公司、安徽省阜南县新天化工股份有限公司、怀宁上峰水泥股份有限公司等，客户集中度相对较高。

安徽节源目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来安徽节源主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或安徽节源由于服务质量等自身原因流失主要客户，将会导致安徽节源对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响安徽节源经营业绩。

5 、销售毛利率下降的风险

2014 年，安徽节源综合毛利率为 46.73%，处于相对较高水平。虽然节能环保服务行业前景良好，但安徽节源同时面临着同行业较强竞争对手的竞争，存在未来毛利率下降的风险。如果未来安徽节源无法继续维持市场、资源、技术等方面的竞争力，或未能实施有效整合发展，则公司相对竞争能力可能有所下降。同时，国内节能环保服务企业已有数家企业在国内 A 股市场上市，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，进而影响市场的竞争格局。

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6 、下游客户的行业风险和经营风险

安徽节源的主要客户为高耗能企业，该等企业通常还属于高污染企业，可能无法满足日益提高的节能环保要求，存在一定程度的行业风险和经营风险。安徽节源的经营、业务拓展及回款会受到下游客户经营状况的影响。

7 、节能技改设备发生故障的风险

节能技改设备频繁故障将对客户的生产经营产生不利影响，造成其经济损失，这就要求节能服务企业熟悉客户所处行业的能耗情况并积累丰富的节能技改经验。安徽节源通过方案设计、加强管理等措施避免节能设备对客户的生产经营造成不利影响，但仍存在节能技改设备故障而受到不利影响的风险。

三、其他风险

1 、股票价格波动风险

股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、节能环保服务产业受政策支持力度大，行业前景广阔

近年来，伴随国家大力推进节能环保，能耗企业的节能意识日益增强，我国节能服务产业发展较快。2011-2014 年，节能服务产业总产值分别为 1,250.26 亿元、1,653.37 亿元、2,155.62 亿元、2,650.37 亿元，复合增长率为 28.46%；合同能源管理投资分别为 412.43 亿元、557.65 亿元、742.32 亿元、958.76 亿元，复合增长率为 32.47%。

在节能环保行业中，工业节能服务行业的政策支持力度较大。据《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，合同能源管理可以享受以下税收优惠：1）对节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税；2）节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；3）用能企业按照能源管理合同实际支付给节能服务公司的合理支出，均可以在计算当期应纳税所得额时扣除，不再区分服务费用和资产价款进行税务处理。同时，根据《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》，国家与地方对合同能源管理项目按年节能量和规定标准给予一次性奖励。

2 、“互联网 + ”的创新模式将加快节能环保服务行业的发展

2015 年 3 月，李克强总理在《2015 年国务院政府工作报告》提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展„„”。互联网+节能环保，将有助于实现对企事业单位的能耗情况、排污情况进行实时监控，并借此提出相应的解决方案，从而加快节能环保服务行业的发展。

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目前，安徽节源正在积极研发区域节能管理服务平台，已与合肥市瑶海区产业园管委会签署了相关的技术开发（委托）合同，并被国家发改委批准列入 “国家物联网重大应用示范工程”，预计将于 2016 年底至 2017 年初逐步搭建完成并投入使用。该平台为政府部门及区域内重点用能单位，构建节能技术服务系统和节能管理服务系统，可提供能效经济分析管理、节能技术仿真、节能改造、节能政策和技术培训、节能技术推广应用、区域耗能结构分析、区域能源规划等一站式服务解决方案，并具有能耗监测、能耗分析、节能管理、节能量交易等服务功能。

3 、中材国际既有节能环保业务已具有一定业务规模

公司设有环保事业部，既有节能环保业务已初具规模。节能方面，公司在粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统能耗降低的研究及相关节能技改方面具备较强的竞争力。环保方面，公司在大气污染治理、固体废弃物处置领域已具有一定的行业影响力，具体包括以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务业务，利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、污泥、危险废弃物、污染土业务，工业尾矿处理、废渣循环利用业务，脱硫脱硝工程技术服务业务等。公司上述节能环保业务年营业收入已超过 7 亿元，初步具备产业规模。

4 、大力发展节能环保业务有助于中材国际产业结构调整与转型升级

公司成立后一直专注于水泥技术装备工程产业的发展, 在推动行业技术进步、产业结构升级、提升水泥产能、服务经济发展的同时，公司也取得了快速发展，业务规模由数亿元提升到目前的 200 亿元以上水平，并且连续多年保持了全球市场份额第一的良好成绩。随着公司业务规模的扩大，单一的、市场容量有限的水泥工业细分行业易受行业经济周期波动的不利影响，已经无法满足公司长期持续快速发展的需要。而节能环保产业市场空间巨大，业务领域众多，是国家政策大力扶持的朝阳产业。对上市公司而言，在已有业务基础上，通过外部并购与内部协同加快发展节能环保产业，实现企业的业务结构调整与转型升级具有重要的战略意义。

5 、借助资本市场力量，加快投资并购，为中材国际创新发展打开通道

公司 2005 年在上海证券交易所挂牌上市，IPO 募集资金 4.37 亿元，此后除

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2009 年发行股份购买下属企业少数股权外，未在资本市场进行融资；期间，公司向股东分红已累计达 18.64 亿元。纵观国内外优秀上市企业的发展，除依靠内部积累发展外，借助资本市场力量强化投资并购是重要发展方式，而这种方式也得到国家政策支持。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求从加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理等八个方面，进一步优化企业兼并重组的市场环境。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，企业兼并重组得到了国务院、工信部、证监会等多方支持。在此背景下，中材国际深刻把握中国经济发展的大趋势，积极探索并购机会，希望通过并购具有比较竞争优势的企业实现节能环保业务的加快发展，促进公司战略性结构调整与转型升级的实现。

6 、中材国际在积极探索深化国企混合所有制改革的方向途径

2013 年 11 月，党的十八届三中全会指出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，并鼓励国企的混合所有制改革。在政策指引下，作为央企控股的上市公司，中材国际积极探索深化混合所有制改革的方式、途径，其中包括探索借助资本市场提供的工具和措施，结合产业发展需要收购民营企业资产、引入战略投资者，促进公司体制、机制转变，从而有效激活内部要素，使公司与并购企业管理层和员工共同成长，分享公司发展成果。

7 、安徽节源拟借助外部资源加快企业发展

安徽节源在节能环保服务行业建立起了较强的竞争优势，积累了良好的品牌声誉，客户分布在电力、煤炭、化工、机械制造等多个业务领域。在国家节能环保政策的大力扶持下，节能环保市场呈爆发式增长，安徽节源面临重大发展机遇。而节能环保服务属于技术密集型和资本密集型的产业，企业的技术开发、业务拓

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展都需要大量的人员、资金支持。安徽节源需要借助资本市场进一步增强核心竞争力，以更好地实现企业的快速发展。

（二）本次交易的目的

1 、拓展业务范围，增强公司持续发展能力

安徽节源从事节能环保服务多年，已积累良好的商业口碑，可提供节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设服务、能源审计咨询等节能服务，并在合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等领域拥有核心技术，市场前景较为广阔。同时，安徽节源具备市场化服务意识和优秀的项目运营管理能力，资源整合能力较强，能够有效整合科研院所、上游企业的技术促进自身业务的开展，拥有良好的市场竞争力。

本次收购完成后，上市公司将在具备良好发展前景的节能环保服务行业进一步拓宽业务范围，有利于提升上市公司加快业务结构调整、强化持续发展能力和抗风险能力。

2 、提升上市公司盈利水平

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015] 1158 号），安徽节源 2013 年和 2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 272.56 万元和 1,885.07 万元。根据《资产评估报告》，安徽节源 2015 年、2016 年和 2017 年预测实现的净利润分别为 4,434.10 万元、8,450.96 万元和 12,503.57 万元，年均复合增长率达到 87.89%。本次收购完成后，上市公司盈利水平将得到提升，抗风险能力进一步增强。

3 、本次并购重组有利于双方协同效应的发挥，促进公司节能环保业务加快发展

（ 1 ）业务的协同

A 、拓宽中材国际节能环保业务领域、完善节能环保战略布局

依托水泥工程技术装备主业，中材国际节能环保业务主要为大气污染治理（除尘、脱硫脱硝工程技术装备）、固体废弃物处理（水泥窑协同处置固废）以及节能环保热工窑炉、粉磨设备的生产销售及相关设备或系统的节能技术改造。

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本次收购完成后，在已有节能环保业务布局的基础上，中材国际将新增与现有业务密切协同的节能服务业务，在节能环保领域形成相对完整的战略布局。

B 、并购有利于整合双方在节能环保产业链上的相关资源，形成全产业链服务能力

中材国际与安徽节源在节能环保产业链上的相关资源情况表

项目	项目	中材国际	安徽节源
名称	细分领域
设备	研发设计	有	有
	制造	有	无
节能环保工程	项目管理	有	有
	设计	有	无
	施工、安装	有	无
节能环保设施的投资与运营	烟气治理	有	无
	固废处理	有	无
	水处理	有	无
	节能	无	有

a 、工艺设计与技术改造的协同

工业节能环保技术改造需要较强的工程设计能力。中材国际具有工程设计甲级资质，拥有三家大型工程设计研究院，熟悉多个工业行业生产流程与工艺装备，在工艺设计方面有充足的人力资源和先进的工艺方案，同时在窑炉、粉磨、传输、冷却、配电以及工业自动化控制、水处理等专业方面有较强的工艺设计、装置开发、系统优化、技术改造能力，可以弥补安徽节源在相关行业发展中的不足，为其业务提供有力的支撑。

b 、设备设计、制造、研发的协同

设备升级改造是节能环保项目的重要组成部分，安徽节源在换热器、电机叶片等通用设备研究方面有一定的基础，但是缺乏制造能力，无法形成规模化生产能力，并难以有效保护知识产权，本次并购后，中材国际可利用现有的制造资源生产市场前景较好的节源环保设备，并合作开展节源环保设备研发工作，从而更好的发挥安徽节源技术研发优势。

c 、工程及采购的协同

节能环保服务的项目往往涉及安装工程，部分项目还涉及土建、工程类服务；

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安徽节源目前工程项目基本以外包为主，而中材国际工程管理及建设资源雄厚，双方进行良好合作有助于实现对工程质量、进度的有力保障。此外，在项目实施过程中，安徽节源需要采购较多的通用设备，而中材国际在工程建设中大量使用通用设备，并形成了规模化采购，可以有效降低未来安徽节源的采购成本。上述协同将提升两家公司的整体盈利水平。

（ 2 ）市场的协同

中材国际已有的粉磨系统节能改造、窑炉系统节能改造、烟气除尘设备制造、脱硫脱硝工程技术服务等节能业务因市场开拓能力所限，一直无法大规模地进入水泥行业以外的行业领域，而安徽节源在煤矿、电力、化工、煤气焦化、机械制造、有色金属等多个行业领域都有较强的市场开拓能力和较为广泛的客户资源，中材国际上述节能业务可以借助与安徽节源的市场能力与资源，快速向其它业务领域扩展。

中材国际在建材领域具有较强的市场影响力，能够带动安徽节源相关业务向建材领域拓展。中材国际境外收入占总收入的 70%以上，是市场高度国际化的企业，收购后中材国际能够利用自身的国际市场网络以及客户资源带动安徽节源的相关业务向国际市场拓展。

（ 3 ）品牌的协同

中材国际和安徽节源在各自领域都有较高的知名度，尤其是中材国际在水泥工程领域更富有盛名。本次交易完成后，安徽节源以中材国际子公司的身份在水泥工业领域开展节能环保服务业务将较容易获得客户认可；而依托大型国有控股技术装备工程类上市公司良好市场形象，安徽节源在其它工业领域的市场开拓也较容易获得客户认可。而中材国际可以利用安徽节源在节能环保服务领域形成的品牌、业绩，加快在其它环保领域的市场开拓及业务发展。

（ 4 ）创新业务发展方面的战略性协同

A 、共同培育“互联网 + 节能环保”业务

本次交易完成后，中材国际可以借助自身实力及中材集团的支持，协助安徽节源加快展开与地方政府的合作，推动以互联网+节能环保为核心的区域能源管

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控平台业务的发展。同时中材国际在工业自动化控制及信息技术方面的资源和能力也可以协助安徽节源具体项目的实施。

B 、共同培育节能环保系统服务业务

合同环境服务业务在政府要求进行第三方治理背景下未来将有很大的市场空间，此项业务将系统解决企业对降低能耗及环境污染的需求，中材国际与安徽节源可以在此项业务发展上展开合作，共同开拓系统性环境服务业务。例如对于公司目前开展的烟气除尘类业务，在余热回收系统降至低温（安徽节源的业务）后进一步进行除尘（中材国际的业务）除有效利用资源外，还能够实现更好的除尘效果。

C 、共同推动与重点高耗能、高污染企业在大项目方面的战略合作

目前安徽节源鉴于自身企业性质、规模实力所限，在许多大型节能项目招标、竞争中处于相对弱势地位。本次交易完成后，中材国际可以利用自身资源会同安徽节源共同推动与重点高耗能、高污染企业建立战略合作关系，增强获取综合治理大型项目订单的能力。

（ 5 ）管理的协同

中材国际作为上市公司，公司治理、管理规范，有较为健全的制度体系和较丰富的人力资源，并购后，可以进一步强化安徽节源的管理体系。而安徽节源在管理方面亦有其独到之处，比如其激励体系，中材国际一方面可以结合情况予以借鉴，另一方面可以利用安徽节源灵活的管理体制，进行管理创新试点，将行之有效的管理方案在公司内部推广。

（ 6 ）投融资协同

节能环保服务项目的盈利水平较好，但是前期需要较多投资，安徽节源作为中小型企业，融资渠道较为有限。中材国际作为上市公司，可通过资本市场进行股权融资、债权融资，融资渠道较为通畅。本次收购后，根据业务发展与项目实施的需要，中材国际可借助资本市场实现节能环保服务的较快发展。

综上所述，在国内水泥行业产能过剩、全球经济增速放缓、节能环保产业发展空间巨大、规模性企业不多的大背景下，中材国际决心在现有节能环保业务的

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基础上，加快在该领域的战略性发展，而安徽节源在节能业务领域的竞争能力及与公司节能环保业务的协同性较好地符合了公司战略发展需要。本次交易将加快公司在节能环保业务领域发展步伐。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程

2015 年 5 月 29 日，中材国际与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2015 年 5 月 29 日，海禾投资股东会、恒海投资执行事务合伙人、国耀投资投资决策委员会分别审议通过了本次发行股份购买资产方案。

2015 年 5 月 29 日，安徽节源召开股东会，审议通过了本次发行股份购买资产方案。

2015 年 5 月 29 日，中材国际召开第五届董事会第七次会议通过本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需满足以下条件方能生效：

1、国务院国资委批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易主要内容

（一）交易对方

本次发行股份购买资产交易对方为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部股东。本次交易募集配套资金认

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购方为不超过 10 名符合条件的特定投资者。

（二）交易标的

本次交易标的为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资合计持有的安徽节源 100%股权。

（三）交易方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金。募两部分，具体内容如下：

本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）交易价格

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对本次交易的标的资产进行了评估。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估采用收益法评估结果作为安徽节源股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值评估结论。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，安徽节源股东全部权益价值为 97,747.01 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 88,727.31 万元，增值率 983.71%。经本次交易各方协商，考虑国耀投资 2015 年以现金 3,000 万元增资安徽节源，安徽节源 100%股权作价 100,747.01 万元，相对于安徽节源经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值与 3,000 万元现金增资之和增值 88,727.31 万元，增值率 738.18%。

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（五）股份发行价格

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（1）向交易对方购买资产发行股份价格

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

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终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（3）本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。

（六）本次交易不构成重大资产重组

根据中材国际、安徽节源经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
2014 年度/末	中材国际	安徽节源	占比
资产总额	2,510,172.60	100,747.01	4.01%
资产净额	444,251.53	100,747.01	22.68%
营业收入	2,286,477.24	6,789.65	0.30%

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。

（七）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（八）本次交易不构成借壳上市

本次交易系在上市公司控制权不发生变更的情况下向独立第三方发行股份购买资产。本次交易涉及的交易不会导致上市公司的实际控制人变更，不构成借

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壳上市。

（九）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后股权结构变化

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
中材股份	46,426.32	42.46%	46,426.32	39.70%	46,426.32	37.62%
徐席东	-	-	3,634.36	3.11%	3,634.36	2.95%
张锡铭	-	-	839.81	0.72%	839.81	0.68%
姜桂荣	-	-	608.14	0.52%	608.14	0.49%
宣宏	-	-	564.70	0.48%	564.70	0.46%
张萍	-	-	144.80	0.12%	144.80	0.12%
海禾投资	-	-	723.98	0.62%	723.98	0.59%
恒海投资	-	-	723.98	0.62%	723.98	0.59%
国耀投资	-	-	381.04	0.33%	381.04	0.31%
配套融资	-	-	-	-	6,451.61	5.23%
其他	62,903.41	57.54%	62,903.41	53.79%	62,903.41	50.97%
总股本	109,329.73	100%	116,950.53	100%	123,402.14	100%

（二）本次交易前后财务指标变化

根据中材国际经信永中和审计的 2014 年度《审计报告》以及经信永中和审阅的最近一年一期的备考审阅报告，本次交易前后中材国际主要财务数据对比如

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下表所示：

1 、资产负债表数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014-12-31	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增幅
流动资产	2,145,914.87	82.06%	2,140,909.14	85.29%	5,005.73	0.23%
非流动资产	469,231.55	17.94%	369,263.46	14.71%	99,968.09	27.07%
总资产	2,615,146.41	100%	2,510,172.60	100%	104,973.81	4.18%
流动负债	1,889,632.93	72.26%	1,883,932.12	75.05%	5,700.81	0.30%
非流动负债	178,062.21	6.81%	176,536.21	7.03%	1,526.00	0.86%
总负债	2,067,695.13	79.07%	2,060,468.33	82.08%	7,226.80	0.35%
所有者权益合计	547,451.28	20.93%	449,704.27	17.92%	97,747.01	21.74%
归属于母公司的所有者权益	541,998.54	20.73%	444,251.53	17.70%	97,747.01	22.00%
资产负债率	79.07%		82.08%		-3.01%

2 、利润表数据

			单位：万元	单位：万元
2014 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	2,293,266.89	2,286,477.24	6,789.65	0.30%
营业成本	2,049,029.62	2,044,322.28	4,707.34	0.23%
营业利润	16,393.15	15,643.44	749.71	4.79%
利润总额	24,207.43	23,357.01	850.42	3.64%
净利润	6,337.10	5,575.64	761.46	13.66%
归属母公司的净利润	15,595.09	14,833.62	761.47	5.13%

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	中国中材国际工程股份有限公司
曾用名称	无
股票简称	中材国际
证券代码	600970
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	2001年12月28日
注册资本	1,093,297,260元
法定代表人	宋寿顺
注册地址	江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
通讯地址	北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
邮政编码	100102
董事会秘书	蒋中文
营业执照号	100000000036149
联系电话	010-64399502
传真	010-64399500
电子信箱	[email protected]
经营范围	对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立上市及股本变更情况

1 、公司设立及上市

中材国际系于 2001 年 11 月 29 日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218 号文批准，由中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时股本总额为 11,000 万元。

2005 年经中国证监会证监发行字【2005】7 号文核准，公司发行人民币普通股 58,000,000 股，并于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称

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“中材国际”，股票代码 600970。本次发行完成后，公司总股本变更为 16,800 万股；本次公开发行完成后公司股本结构如下：。

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
国有法人股	10,315.46	61.41%
法人股	684.54	4.07%
二、已上市流通股份
社会公众股	5,800.00	34.52%
合计	16,800.00	100.00%

2 、股权分置改革

2006 年 6 月 26 日，中材国际经国务院国资委《关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）670 号文）及相关股东大会批准，进行股权分置改革工作。中材国际以 2006 年 7 月 4 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，由非流通股股股东向流通股股东送股的方式执行对价，流通股股股东每持有 10 股获得 2.5 股对价，非流通股股股东共向流通股股东送出 1,450 万股股份。对价股份于 2006 年 7 月 6 日上市交易；本次股权分置改革完成后，公司总股本不发生变更。

3 、 2006 年股权划转

2006 年 12 月 28 日，根据国务院国资委下发《关于中材国际工程股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2006】1562 号），同意中材国际原股东中国建筑材料工业地质勘查中心将持有的中材国际 594.3052 万股国有股权划转给中国非金属材料总公司。此次国有股划转后，中材国际的总股本仍为 16,800 万股；中国非金属材料总公司成为中材国际控股股东，持有 8,955.6948 万股，占总股本的 53.31%，股份性质仍为国有法人股，中国建筑材料工业地质勘查中心不再持有中材国际股份。

4 、 2009 年重大资产重组

经中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向石河子中天发展股权投资有限公司（原名天津中天科技发展有限公司，以下简称“中天发展”）发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】258 号）批准，中材国际向天津

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中天科技发展有限公司发行 42,898,391 股人民币普通股股票收购其持有的 14 家参股子公司股权。本次交易完成后，公司总股本变更为 210,898,391 股。

5 、 2008 年度利润分配

2009 年 5 月 15 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过公司 2008 年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 2008 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，派现金 0.5 元，资本公积金每 10 股转增 6 股。方案实施完成后，公司总股本变更为 421,796,782 股。

6 、 2009 年度利润分配

2010 年 4 月 29 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派现金 0.3 元（含税），资本公积金每 10 股转增 6 股。方案实施完成后，公司总股本变更为 759,234,208 股。

7 、 2010 年度利润分配

2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配方案，以公司 2010 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股，派现金 0.25 元（含税）。方案实施完成后，公司总股本变更为 911,081,050 股。

8 、 2011 年度利润分配

2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过公司 2011 年度利润分配方案，以公司 2011 年末总股本为基数，每 10 股送红股 2 股，派现金 5.07 元（含税）。方案实施完成后，公司总股本变更为 1,093,297,260 股。

三、最近三年控股权变动情况

自设立以来，公司的控股权未发生变化，控股股东为中材股份，间接控股股东为中材集团，实际控制人为国务院国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

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五、公司最近三年主要财务指标

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	2,095,344.53	2,140,909.14	2,068,252.98	1,896,376.30
非流动资产	416,167.84	369,263.46	324,313.72	270,048.20
资产总计	2,511,512.37	2,510,172.60	2,392,566.69	2,166,424.50
流动负债	1,811,801.39	1,883,932.12	1,812,751.56	1,617,911.16
非流动负债	221,621.09	176,536.21	138,758.59	71,511.75
负债合计	2,033,422.48	2,060,468.33	1,951,510.14	1,689,422.91
股东权益	478,089.90	449,704.27	441,056.55	477,001.59
归属母公司股东的权益	449,782.34	444,251.53	426,212.92	465,536.34

（2）简要利润表

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	453,810.54	2,286,477.24	2,073,156.89	2,125,116.81
营业利润	15,187.79	15,643.44	20,745.00	98,158.82
利润总额	15,970.26	23,357.01	31,367.70	102,390.02
净利润	11,713.81	5,575.64	7,226.54	75,145.57
归属母公司股东的净利润	11,751.73	14,833.62	9,018.77	74,926.29

（3）简要现金流量表

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-76,674.73	139,901.49	-18,251.41	112,973.16
投资活动产生的现金流量净额	-28,745.70	-57,577.11	-67,591.59	-43,334.53
筹资活动产生的现金流量净额	-3,112.96	79,070.14	70,180.00	-26,795.57
现金及现金等价物净增加额	-111,409.63	158,740.27	-17,553.14	41,218.73

（4）主要财务指标

财务指标	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产负债率	80.96%	82.08%	81.57%	77.98%
毛利率	11.17%	10.59%	13.08%	15.30%

注：2012 年、2013 年财务数据根据修订后的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计

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准则第 30 号-财务报表列报》等进行追溯调整。

六、公司主营业务情况

公司主营业务为水泥技术装备及工程服务，具体包括水泥生产线工程设计、工程建设与安装、机械设备制造与销售、监理等。公司采用国际上通用的全过程工程总承包模式（包括项目设计、采购、施工和试运行服务），是全球水泥装备工程业最大的总承包商。公司凭借拥有的核心技术和自主研发能力，以及在水泥生产线的设计、安装和生产调试等关键环节全方位的优势，取得在水泥装备工程业的领先地位。公司最近三年的营业收入构成情况如下表：

			单位：亿元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
水泥生产线土建与安装	95.30	97.92	93.12
机械设备制造与销售	130.23	102.24	95.96
设计及技术转让	2.41	2.90	2.68
监理	0.17	0.11	0.07
贸易业务		2.85	18.56
合计	228.12	206.01	210.39

近年来，依托水泥工程技术装备主业的市场地位，公司致力于向节能环保业务领域拓展。其中，在节能领域，公司在粉磨、窑炉、传输、破碎等工业装备系统能耗降低的研究及相关节能技改方面已经具备较强的竞争力；在环保领域，公司在大气污染治理、固体废弃物处置领域已具有一定的行业影响力，业务范围涵盖以袋除尘、电除尘为主的工业粉尘处理装备制造及工程技术服务业务，利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、工业尾矿处理、废渣循环利用业务，脱硫脱硝工程技术服务业务等。公司上述节能环保业务 2014 年营业收入已超过 7 亿元，初步具备产业规模。

报告期内，公司以节能减排、废弃物资源化利用、废弃物处置为重心开展科研开发项目，利用水泥烧成、粉磨系统向节能环保行业拓展技术，并取得了多项研究成果和初步产业化进展。公司研发的 LJP 长袋脉冲袋式除尘器、DF 型电袋复合式除尘器获国家重点新产品证书，并于 2011 年被列为国家鼓励发展的重大环保技术装备（电袋复合除尘器、移动极板静电除尘设备）的依托单位。公司研发的水泥窑协同处理污泥技术，实现了水泥窑规模化、自动化、一站式协同处置

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城市污泥，可直接应用于新型干法水泥生产线协同处置污泥的技术改造，该技术 2013 年被中国建筑材料联合会科技部认定为主要技术经济指标达到国际领先水平。

七、公司控股股东及实际控制人概况

1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具之日，中材国际的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中材集团有限公司 41.84% 中国中材股份有限公司 42.46% 中国中材国际工程股份有限公司

2 、控股股东中材股份

中材股份目前持有公司股票 464,263,219 股，占公司股本总额的 42.46%，为公司控股股东。

（1）中材股份的基本情况

公司名称	中国中材股份有限公司
成立日期	1987年6月22日
营业期限	1987年6月22日至长期
注册资本	357,146.40万元
法定代表人	刘志江
住所	西直门内北顺城街11号
营业执照号	100000000006109
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（2）中材股份的股权结构

截至本报告书出具之日，中材股份的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股权比例（%）
1	中材集团	41.84%
2	中国信达资产管理公司	8.96%
3	泰安市泰山投资有限公司	8.67%
4	华建国际集团有限公司	3.66%
5	新疆天山建材（集团）有限责任公司	1.80%
6	北京金隅集团有限责任公司	1.75%
7	淄博高新技术风险投资股份有限公司	0.72%
8	其他H股股东	32.60%
合计		100%

3 、间接控股股东中材集团

中材集团为公司控股股东中材股份的控股股东，系公司的间接控股股东。

（1）中材集团的基本情况

公司名称	中国中材集团有限公司
成立日期	1983年11月16日
营业期限	1989年2月28日至2017年12月28日
注册资本	188,747.90万元
法定代表人	刘志江
住所	西直门内北顺城街11号
营业执照号	100000000003609
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员。非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）中材集团的股权结构

截至本报告书出具之日，中材集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股权比例（%）
1	国务院国资委	100%
合计		100%

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4 、实际控制人情况

截至本报告书出具之日，国务院国资委是中材集团唯一出资人，为本公司实际控制人。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部 8 名股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过 10 名符合条件的特定投资者。

二、交易对方之一：徐席东

（一）基本情况

姓名	徐席东
性别	男
国籍	中国
身份证号	34080319701116****
住所/通讯地址	合肥市国际花都小区8栋****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年至今	安徽节源	执行董事、总经理	是
2012年至今	海禾投资	监事	是
2007年至今	安徽同绘	执行董事	是
2012年至今	安徽厚才	董事	是
2012年至2015年5月		总经理

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，徐席东除直接和通过海禾投资间接持有安徽节源股权外，其持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	安徽同绘家园土地信息技术有限公司	2,000	测绘	90%	执行董事
2	安徽厚才聚德创业投资股份	1,000	未实际开展业务	98%	董事

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有限公司
安徽海禾新能源投资有限公司	2,000	除投资安徽节源外，未开展其他业务	86.61%	监事

三、交易对方之二：张锡铭

（一）基本情况

姓名性别国籍身份证号住所/通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权	张锡铭
	男
	中国
	34262319650522****
	安徽省无为县高沟镇群英行政村防修自然村 ****
	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1999年至今	安徽长风电缆集团有限公司	董事长、总经理	是
2011年至2015 年3月	黄山市黄山区泽润置地有限公司	监事	否

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，张锡铭除直接持有安徽节源股权外，其持有股权的

其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	安徽长风电缆集团有限公司	22,088	电线电缆铜材	79.63%	董事长、总经理
2	安徽省无为县华汇小额贷款股份有限公司	10,000	小额贷款	10%	无

四、交易对方之三：姜桂荣

（一）基本情况

姓名性别国籍	姜桂荣
	男
	中国

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身份证号	34262319660706****
住所/通讯地址	天津市河西区友谊路海逸长洲恋海园****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
1996年-2014年	安徽华星电缆集团有限公司	销售经理	否
2011年至今	黄山市黄山区泽润置地有限公司	执行董事、总经理	是

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，姜桂荣除直接持有安徽节源股权外，持有股权的其他企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	黄山市黄山区泽润置地有限公司	3,000	土地综合开发	51%	执行董事、总经理

五、交易对方之四：宣宏

（一）基本情况

姓名	宣宏
性别	男
国籍	中国
身份证号	34262319710830****
住所/通讯地址	安徽省无为县高沟镇合兴村****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2006年至今	安徽恒泰电缆有限公司	执行董事、总经理	是
2009年至今	安徽新大洋汽车配件有限公司	执行董事	是

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，宣宏除持有安徽节源股权外，持有股权的其他企业

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基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	在投资或经营单位任职情况
1	安徽恒泰电缆有限公司	1,600	电缆	100%	执行董事、总经理
2	安徽新大洋汽车配件有限公司	1,000	汽车零配件	18%	执行董事

六、交易对方之五：张萍

（一）基本情况

姓名	张萍
性别	女
国籍	中国
身份证号	34082119781231****
住所/通讯地址	北京市朝阳区太阳宫南街25 号院冠城大通澜石公寓2 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	现是否与任职单位存在产权关系
2009年12月至今	中城建（北京）置业有限公司	行政人员	无

（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，张萍除持有安徽节源股权外，未持有其他企业股权。

七、交易对方之六：海禾投资

（一）基本情况

公司名称	安徽海禾新能源投资有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	叶汪海
注册资本	2,000万元
组织机构代码证	05847554-3
税务登记证	皖合税字340102058475543号
经营范围	投资管理；投资咨询。
成立日期	2012年11月26日

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营业执照编号	340100000723117
住所/通讯地址	安徽省合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委会1#楼502室

（二）历史沿革

1 、 2012 年公司设立

2012年9月，安徽节源出台了《股权激励方案》，为建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，鼓励员工通过持有海禾投资股权的方式间接持有安徽节源股权。

2012年11月16日，徐席东、武理芬、吴贵生、叶汪海共同出资设立海禾投资，注册资本为2,000万元，其中实缴注册资本600万元。安徽苏明特会计师事务所出具了皖苏明特验字（2012）第163号《验资报告》，对本次出资进行了审验。海禾投资设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴金额	实缴金额
	认缴金额（万元）	占注册资本比例	实缴金额（万元）	占注册资本比例
徐席东	1,850.00	92.50%	555.00	27.75%
武理芬	50.00	2.50%	15.00	0.75%
吴贵生	50.00	2.50%	15.00	0.75%
叶汪海	50.00	2.50%	15.00	0.75%
合计	2,000.00	100.00%	600.00	30.00%

2 、 2013 年股权转让

2013年4月23日，海禾投资召开股东会，同意同意武理芬、吴贵生、叶汪海将其持有的全部未缴出资转让给徐席东；徐席东、吴贵生将其持有的部分实缴出资转让给武理芬、叶汪海、张永林、黄海林、汪全贵、张淮光、王玲、刘爱华、张鹤、黄慧慧、巫贤学、马国良、杨传安等13名安徽节源员工。上述实缴出资转让的具体情况如下：

让的具体情况如下：
转让方名称	受让方名称	本次股权转让金额（万元）
徐席东	武理芬	35.00
	张永林	35.00
	黄海林	25.00
	汪全贵	16.00
	张淮光	19.00

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转让方名称	受让方名称	本次股权转让金额（万元）
	王玲	11.40
	刘爱华	6.08
	张鹤	5.00
	黄慧慧	10.40
	巫贤学	50.00
	马国良	50.00
	杨传安	50.00
	小计	347.88
吴贵生	张永林	15.00

2013年4月28日及2013年5月20日，上述相关各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，海禾投资的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万元）	占注册资本比例	实缴金额（万元）
徐席东	1,607.12	80.36%	207.12
武理芬	50.00	2.50%	50.00
叶汪海	50.00	2.50%	50.00
张永林	50.00	2.50%	50.00
巫贤学	50.00	2.50%	50.00
马国良	50.00	2.50%	50.00
杨传安	50.00	2.50%	50.00
黄海林	25.00	1.25%	25.00
张淮光	19.00	0.95%	19.00
汪全贵	16.00	0.80%	16.00
王玲	11.40	0.57%	11.40
黄慧慧	10.40	0.52%	10.40
刘爱华	6.08	0.30%	6.08
张鹤	5.00	0.25%	5.00
合计	2,000.00	100.00%	600.00

3 、 2015 年股权转让

2015年4月18日，海禾投资召开股东会，同意巫贤学、马国良、黄海林将其各自持有的2.5%（对应50万元出资额）、2.5%（对应50万元出资额）、1.25%（对应25万元出资额）股权转让给徐席东。同日，相关各方签署股权转让协议。巫贤学、马国良、黄海林转让海禾投资股权，主要系该等员工从安徽节源离职，根据《股权激励方案》处置海禾投资股权。本次股权转让后，海禾投资的股权结构如下：

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股东名称	认缴金额（万元）	占注册资本比例	实缴金额（万元）
徐席东	1,732.12	86.61%	332.12
武理芬	50.00	2.50%	50.00
叶汪海	50.00	2.50%	50.00
张永林	50.00	2.50%	50.00
杨传安	50.00	2.50%	50.00
张淮光	19.00	0.95%	19.00
汪全贵	16.00	0.80%	16.00
王玲	11.40	0.57%	11.40
黄慧慧	10.40	0.52%	10.40
刘爱华	6.08	0.30%	6.08
张鹤	5.00	0.25%	5.00
合计	2,000.00	100.00%	600.00

此次变更完成后，截至本报告书出具之日，海禾投资股权结构未发生变更。 2015年1月，安徽节源全体股东决定终止《股权激励方案》。

截至本报告书出具之日，海禾投资的现有股东在安徽节源的任职情况如下：

股东姓名	职位
徐席东	总经理
张永林	总工程师
武理芬	顾问
叶汪海	副总经理
汪全贵	财务部部长
张淮光	副总经理
王玲	行政人事、发展研究部部长
刘爱华	员工
张鹤	员工
黄慧慧	合约法务部部长
杨传安	副总经理

（三）股权结构

截至本报告书出具之日，徐席东持有海禾投资86.61%股权，为海禾投资的控股股东。关于海禾投资控股股东徐席东的具体情况，请详见本节之“二、交易对方之一：徐席东”。

（四）最近三年主营业务发展情况

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除持有安徽节源股权外，海禾投资未开展其他业务。

（五）最近两年主要财务指标

海禾投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	600.82	600.89
负债总额	0.60	0.60
所有者权益	600.22	600.29
损益表	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-0.07	-0.77
净利润	-0.07	0.43
归属母公司所有者净利润	-0.07	0.43

（六）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有安徽节源股权外，海禾投资未控制其他企业。

八、交易对方之七：恒海投资

（一）基本情况

公司名称	芜湖恒海投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴斌
注册资本	1,860万元
组织机构代码证	05293060-5
税务登记证	皖地税芜字340225052930605号
经营范围	符合国家产业政策的项目投资，投资咨询服务，经济贸易咨询，承办会议、展览、展示服务，企业形象、营销策划，电脑动画设计，室内装饰工程设计，文化咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出等行政许可项目），教育投资咨询**（上述经营范围中涉及行政许可或专项审批的在许可、审批后方可经营）
成立日期	2012年8月31日
营业执照编号	340224000006578
住所/通讯地址	安徽省芜湖市无为县无城镇二坝路（原无城土地所办公楼）

（二）历史沿革

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1 、 2012 年 8 月合伙企业设立

2012年8月31日，自然人张锡铭、吴斌签署《合伙协议》，共同出资设立恒海投资，注册资本为2,000万元人民币，其中张锡铭、吴斌分别认缴1,200万元、 800万元。合伙企业设立时出资比例如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	占注册资本比例
张锡铭	有限合伙人	1,200.00	60.00%
吴斌	普通合伙人	800.00	40.00%
合计		2,000.00	100.00%

2 、 2012 年 10 月有限合伙人变更

2012年10月28日，恒海投资召开全体合伙人会议，一致同意自然人张宝林作为新增有限合伙人加入恒海投资，同意原合伙人张锡铭退出。此次变更完成后，恒海投资出资比例情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	占注册资本比例
张宝林	有限合伙人	1,200.00	60.00%
吴斌	普通合伙人	800.00	40.00%
合计		2,000.00	100.00%

3 、 2015 年 5 月有限合伙人变更及变更认缴金额

2012年12月25日，吴斌向恒海投资缴纳660万元出资，恒海投资出资情况如下：

下：
合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）
张宝林	有限合伙人	1,200.00	700.00
吴斌	普通合伙人	800.00	1,160.00
合计		2,000.00	1,860.00

2015年5月22日，恒海投资召开全体合伙人会议，一致同意根据实际出资情况调整张宝林、吴斌的认缴金额，并将注册资本调整为1,860万元。此次变更完成后，恒海投资出资比例情况如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额（万元）	占注册资本比例
张宝林	有限合伙人	700.00	37.63%
吴斌	普通合伙人	1,160.00	62.37%
合计		1,860.00	100%

此次变更完成后，截至本报告书出具之日，恒海投资合伙人及其认缴出资额

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情况未发生变更。截至本报告书出具之日，恒海投资已完成实缴金额1,860万元。

（三）股权结构

根据恒海投资出具的确认以及相关文件，截至本报告书出具之日，吴斌为恒海投资的执行事务合伙人、张宝林为恒海投资的有限合伙人。

（四）最近三年主营业务发展情况

恒海投资主营业务为创业投资。

（五）最近两年主要财务指标

恒海投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	1,860.01	1,860.04
负债总额	0.20	0.20
所有者权益	1,859.81	1,859.84
损益表	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-0.02	-0.02
净利润	-0.02	-0.02
归属母公司所有者净利润	-0.02	-0.02

（六）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，除持有安徽节源股权外，恒海投资未控制其他企业；恒海投资的参股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围	产业类别
1	湖南稀土新能源材料有限责任公司	21,600	5%	稀土矿产品、金属材料及其产品、新能源材料及其产品、节能照明产品、LED 照明产品、太阳能光电产品、电线电缆的研究、开发、生产、销售及其技术咨询服务；自营和代理法律法规、国家政策允许的商品及技术进出口业务；节能技术研发与相关咨询服务，节能环保改造服务，合同能源管理；节能设备制造；节能工程建设、照明系统设计及照明工程施工（上述法律、行政法规、国家政策规定需审批的项目，经批准后方可从事）。	新材料制造

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九、交易对方之八：国耀投资

（一）基本情况

公司名称	安徽国耀创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	江鑫
注册资本	25,000万元
组织机构代码证	08368776-7
税务登记证	皖地税合字340104083687767号
经营范围	创业投资、创业投资管理及相关咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期	2013年11月28日
营业执照编号	340191000026315
住所	合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座201室
通讯地址	合肥市望江西路860号高新区管委会D座5楼

（二）历史沿革

1 、 2013 年 11 月公司设立

2013 年 11 月 18 日，合肥市创新科技风险投资有限公司、安徽新华长江投资有限公司等 7 名股东签署股东会决议，共同以货币方式出资设立国耀投资，注册资本 20,000 万元。安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验（2013） 142 号），对本次设立进行了审验。公司设立时国耀投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	合肥市创新科技风险投资有限公司	10,200	51.00
2	安徽新华长江投资有限公司	3,000	15.00
3	合肥蓝天家具制造有限责任公司	2,000	10.00
4	安徽厚殖资产管理有限公司	1,800	9.00
5	合肥金星机电科技发展有限公司	1,500	7.50
6	合肥益杉商贸有限公司	1,000	5.00
7	合肥紫金钢管有限公司	500	2.50
合计		20,000	100.00

2 、 2014 年 1 月增资

2013 年 11 月 28 日，国耀投资召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心向国耀投资增资 5,000 万元，增资后持有国耀投资 20%

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股权。安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验（2013）155 号），对本次增资进行了审验。本次增资后，国耀投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	合肥市创新科技风险投资有限公司	10,200	40.80
2	科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心	5,000	20.00
3	安徽新华长江投资有限公司	3,000	12.00
4	合肥蓝天家具制造有限责任公司	2,000	8.00
5	安徽厚殖资产管理有限公司	1,800	7.20
6	合肥金星机电科技发展有限公司	1,500	6.00
7	合肥益杉商贸有限公司	1,000	4.00
8	合肥紫金钢管有限公司	500	2.00
合计		25,000	100.00

3 、 2014 年 12 月，股权转让

2014 年 12 月 3 日，国耀投资召开股东会，同意合肥紫金钢管有限公司将其所持有的国耀投资 2%股权转让给安徽九珑投资发展有限公司。本次股权转让后，国耀投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	合肥市创新科技风险投资有限公司	10,200	40.80
2	科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心	5,000	20.00
3	安徽新华长江投资有限公司	3,000	12.00
4	合肥蓝天家具制造有限责任公司	2,000	8.00
5	安徽厚殖资产管理有限公司	1,800	7.20
6	合肥金星机电科技发展有限公司	1,500	6.00
7	合肥益杉商贸有限公司	1,000	4.00
8	安徽九珑投资发展有限公司	500	2.00
合计		25,000	100.00

此次变更完成后，截至本报告书出具之日，国耀投资股权结构未发生变更。

（三）股权结构

截至本报告书出具之日，国耀投资的股权结构如下：

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合肥市国有资产管理
委员会
100.00%
合肥市国有资产控股
有限公司
100.00%
科学技术部科技型中小企合肥市创新科技风险
其他法人股东
业技术创新基金管理中心投资有限公司
20.00% 40.80% 39.20%
国耀投资
----- End of picture text -----

（四）最近三年主营业务发展情况

国耀投资主营业务为创业投资、创业投资管理及相关咨询服务。

（五）最近两年主要财务指标

国耀投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	24,907.24	25,009.88
负债总额	-	12.50
所有者权益	24,907.24	24,997.38
损益表	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-90.14	-2.62
净利润	-90.14	-2.62
归属母公司所有者净利润	-90.14	-2.62

（六）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，国耀投资除持有安徽节源5%股权外，未控制其他企业；国耀投资的参股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围	产业类别

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序号	公司名称	注册资本（万元）	股权比例	经营范围	产业类别
1	合肥井松自动化科技有限公司	3,510	5%	自动化物流仓储系统、自动化立体停车库研发、制造、销售、安装及技术服务等	机械制造
2	合肥航天液压机械有限公司	3,125	20%	乳化液泵钻及辅件、机械设计、制造；乳化液马达气动设备、钻孔机具制造等
3	安徽蓝麦通信科技有限公司	5,600	25%	微波器件组装生产、研发、销售及技术服务	电子设备
4	四川凯本新材料科技有限公司	666.67	25%	高分子材料、新型复合材料的研发、生产和销售	化工

十、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

十一、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况

徐席东为海禾投资的控股股东，两者之间存在一致行动关系。根据交易对方出具的承诺与声明，除徐席东与海禾投资存在一致行动关系外，本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系。

十二、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十三、交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节标的资产情况

一、公司概况

公司名称	安徽节源环保科技有限公司
成立日期	2006年5月12日
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股)
注册资本	6,315.7895万元
法定代表人	徐席东
注册地址	安徽省合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11单体 2D6室
主要办公地址	安徽省合肥市瑶海都市科技工业园1号
营业执照号	340100000082097
组织机构代码	78858103-0
税务登记号码	皖合税字340104788581030
经营范围	能源管理工程实施；环保工程实施；环保设备、技术研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2006 年公司设立

2006 年 4 月 18 日，嵇春红、徐席东、嵇学东签署股东会决议，共同以货币方式出资设立安徽节源，注册资本 506.00 万元。

2006 年 4 月 28 日，安徽清合会计师事务所出具《验资报告》（皖清合验字（2006）270 号），确认截至 2006 年 4 月 27 日，安徽节源已收到全体股东缴纳的注册资本第一期 101.20 万元。安徽节源设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例（%）
1	嵇春红	354.20	70.00	70.84	70.00
2	徐席东	101.20	20.00	20.24	20.00
3	嵇学东	50.60	10.00	10.12	10.00
合计		506.00	100.00	101.20	100.00

（二）2008 年第一次股权转让

2007 年 12 月 28 日，经安徽节源股东会决议通过，同意嵇春红、徐席东、嵇学东将其所持有的 100%股权转让给华存瑛、汪学美。2007 年 12 月 28 日，各

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方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

序号	出让方	受让方	转让出资额（万元）	转让实缴出资额（万元）	转让比例（%）
1	嵇春红	华存瑛	328.90	65.78	65.00
		汪学美	25.30	5.06	5.00
2	徐席东	汪学美	101.20	20.24	20.00
3	嵇学东	汪学美	50.60	10.12	10.00
	合计		506.00	101.20	100.00

本次股权转让后，安徽节源的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例（%）
华存瑛	328.90	65.00	65.78	65.00
汪学美	177.10	35.00	35.42	35.00
	506.00	100.00	101.20	100.00

华存瑛系徐席东的岳母，根据华存瑛出具的说明，其所持有的安徽节源股权系代徐席东持有，并于 2009 年 8 月转让给徐席东。

（三）2008 年减资

2008 年 8 月 7 日，经安徽节源股东会决议通过，同意将安徽节源注册资本由 506.00 万元减资至 101.20 万元。

2008 年 9 月 23 日，安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（安徽永证【2008】验字 221 号），对本次减资进行了审验。本次减资后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华存瑛	65.78	65.00
2	汪学美	35.42	35.00
合计		101.20	100.00

（四）2009 年第二次股权转让及第一次增资

2009 年 8 月 18 日，经安徽节源股东会决议通过，同意华存瑛、汪学美将所持有的 100%股权转让给徐席东、韩华威（系汪学美配偶）；徐席东、韩华威、吴春艳以货币方式对安徽节源进行增资，安徽节源注册资金由 101.20 万元增至 600.00 万元。同日，各方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：

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序号	出让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）
1	华存瑛	徐席东	65.78	65.78
2	汪学美	韩华威	35.42	35.42
合计			101.20	101.20

具体增资情况如下：

序号	股东	增资额（万元）	受让出资额（万元）	出资额合计（万元）
1	徐席东	187.72	65.78	253.50
2	韩华威	101.08	35.42	136.50
3	吴春艳	210.00	0.00	210.00
合计		498.80	101.20	600.00

2009 年 10 月 9 日，安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（安徽永证【2009】验字 222 号），对本次增资进行了审验。本次股权转让及增资完成后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	253.50	42.25
2	吴春艳	210.00	35.00
3	韩华威	136.50	22.75
合计		600.00	100.00

（五）2010 年第三次股权转让

2010 年 10 月 28 日，经安徽节源股东会决议通过，同意韩华威将所持有的全部 22.75%股权转让给徐席东。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	390.00	65.00
2	吴春艳	210.00	35.00
合计		600.00	100.00

（六）2011 年第二次增资

2011 年 10 月 25 日，经安徽节源股东会决议通过，安徽节源注册资本由 600.00 万元增至 1,600.00 万元，徐席东、吴春艳均以货币方式同比例增资。

2011 年 10 月 25 日，安徽国强会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报

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告》（皖国强验【2011】066 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，安徽节源的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
徐席东	1,040.00	65.00
吴春艳	560.00	35.00
	1,600.00	100.00

（七）2012 年第三次增资

2012 年 1 月 18 日，经安徽节源股东会决议通过，同意徐席东、吴春艳、张锡铭、宣宏、张萍、魏丽娟、张韬以货币方式对安徽节源进行增资，安徽节源注册资本由 1,600.00 万元增至 3,000.00 万元。具体增资情况如下：

序号	股东	原出资额（万元）	增资额（万元）	增资后出资额合计（万元）
1	徐席东	1,040.00	490.00	1,530.00
2	吴春艳	560.00	205.00	765.00
3	张锡铭	0.00	360.00	360.00
4	宣宏	0.00	150.00	150.00
5	张萍	0.00	120.00	120.00
6	魏丽娟	0.00	45.00	45.00
7	张韬	0.00	30.00	30.00
合计		1,600.00	1,400.00	3,000.00

2012 年 2 月 8 日，安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（皖普诚验字（2012）第 0330 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	1,530.00	51.00
2	吴春艳	765.00	25.50
3	张锡铭	360.00	12.00
4	宣宏	150.00	5.00
5	张萍	120.00	4.00
6	魏丽娟	45.00	1.50
7	张韬	30.00	1.00
合计		3,000.00	100.00

（八）2012 年第四次股权转让

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

2012 年 5 月 18 日，经安徽节源股东会决议通过，同意吴春艳将所持有的 17% 股权转让给姜桂荣。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	1,530.00	51.00
2	姜桂荣	510.00	17.00
3	张锡铭	360.00	12.00
4	吴春艳	255.00	8.50
5	宣宏	150.00	5.00
6	张萍	120.00	4.00
7	魏丽娟	45.00	1.50
8	张韬	30.00	1.00
合计		3,000.00	100.00

（九）2012 年第四次增资

2012 年 11 月 19 日，经安徽节源股东会决议通过，同意徐席东、海禾投资、恒海投资、宣宏以货币方式对安徽节源进行增资，安徽节源注册资本由 3,000.00 万元增至 6,000.00 万元。具体增资情况如下：

序号	股东	原出资额（万元）	增资额（万元）	增资后出资额（万元）
1	徐席东	1,530.00	1482.00	3,012.00
2	海禾投资	0.00	600.00	600.00
3	恒海投资	0.00	600.00	600.00
4	姜桂荣	510.00	0.00	510.00
5	宣宏	150.00	318.00	468.00
6	张锡铭	360.00	0.00	360.00
7	吴春艳	255.00	0.00	255.00
8	张萍	120.00	0.00	120.00
9	魏丽娟	45.00	0.00	45.00
10	张韬	30.00	0.00	30.00
合计		3,000.00	3,000.00	6,000.00

2012 年 12 月 31 日，安徽安业会计师事务所出具了《验资报告》（皖安业验字（2012）第 201 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，安徽节源的股权结构如下：

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	3,012.00	50.20
2	海禾投资	600.00	10.00
3	恒海投资	600.00	10.00
4	姜桂荣	510.00	8.50
5	宣宏	468.00	7.80
6	张锡铭	360.00	6.00
7	吴春艳	255.00	4.25
8	张萍	120.00	2.00
9	魏丽娟	45.00	0.75
10	张韬	30.00	0.50
合计		6,000.00	100.00

（十）2013 年第四次股权转让

2013 年 1 月 19 日，经安徽节源股东会决议通过，同意张韬所持有的 0.50% 股权、魏丽娟所持有的 0.75%股权、吴春燕所持有的 4.25%股权及姜桂荣所持有的 0.10%股权转让给张锡铭。同日，相关各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，安徽节源的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	3,012.00	50.20
2	张锡铭	696.00	11.60
3	姜桂荣	504.00	8.40
4	宣宏	468.00	7.80
5	张萍	120.00	2.00
6	海禾投资	600.00	10.00
7	恒海投资	600.00	10.00
合计		6,000.00	100.00

（十一）2015 年第五次增资

2015 年 1 月 15 日，安徽节源召开股东会，同意国耀投资以货币方式对安徽节源进行增资，公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,315.7895 万元，增资价格为 9.50 元/人民币出资额。

2015 年 3 月 23 日，安徽辰龙会计师事务所出具《验资报告》（辰龙验字【2015】第 2013 号），对本次增资进行审验。本次增资完成后，安徽节源的股权结构如下：

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐席东	3,012	47.69
2	张锡铭	696	11.02
3	姜桂荣	504	7.98
4	宣宏	468	7.41
5	张萍	120	1.90
6	海禾投资	600	9.50
7	恒海投资	600	9.50
8	国耀投资	315.7895	5.00
合计		6,315.7895	100.00

三、股权控制关系

截至本报告书出具之日，安徽节源的控股股东、实际控制人为徐席东，其股权结构如下：

==> picture [236 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐席东
47.69%
安徽节源
100% 100%
京能环保安徽新能
----- End of picture text -----

安徽节源公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；安徽节源不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响安徽节源独立性的协议或其他安排。

四、主要下属公司情况

截至本报告书出具之日，安徽节源共拥有京能环保、安徽新能两家控股子公司，具体情况如下：

（一）京能环保的基本情况

1 、基本情况

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

公司名称	京能环保设计工程有限公司
成立日期	2012年7月2日
企业性质	有限责任公司（法人独资)
注册资本	5,000万元
法定代表人	徐席东
注册地址	北京市海淀区紫竹院路116号13层B座1603
营业执照号	110108015041605
组织机构代码	59965995-1
税务登记号码	京地税字110108599659951
经营范围	施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；工程勘察设计。工程技术咨询；合同能源管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
股权结构	安徽节源持股100%

京能环保最近两年的主要财务数据如下：

项目总资产净资产项目净利润	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	49,956,974.87	49,956,974.87
	49,946,629.87	49,946,629.87
	2014 年度	2013 年度
	-	-4,732.97

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 7 月，设立

2012 年 6 月 20 日，安徽节源签署公司《章程》，同意出资 5,000 万元设立京能环保。北京中靖诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中靖诚验字【2012】第 A-164 号），对本次设立进行了审验。京能环保成立时股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式货币货币
安徽节源	5,000	5,000	100
	5,000	5,000	100

（ 2 ） 2013 年 8 月，股权转让

2013 年 8 月 27 日，京能环保召开股东会，同意安徽节源将其持有的京能环保 2,450 万元出资额转让给华源电缆集团有限公司（以下简称“华源电缆”）。同

中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

日，安徽节源与华源电缆签署《出资转让协议书》。本次股权转让完成后，京能环保的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
安徽节源	2,550	2,550	51	货币
华源电缆	2,450	2,450	49	货币
	5,000	5,000	100	货币

（ 3 ） 2015 年 4 月，股权转让

2015 年 4 月 29 日，京能环保召开股东会，同意华源电缆将其持有的京能环保 2,450 万元出资额转让给安徽节源。同日，安徽节源与华源电缆签署《出资转让协议书》，约定华源电缆将持有的 2,450 万元出资额转让给安徽节源。本次股权转让完成后，京能环保的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
安徽节源	5,000	5,000	100	货币
	5,000	5,000	100	货币

根据安徽节源、华源电缆的说明，京能环保 2013 年 2,450 万元出资额转让时，华源电缆并未实际支付股权转让款，京能环保的 100%股权实际为安徽节源享有。因此，京能环保 2015 年股权转让时，安徽节源亦未支付股权转让款。

（二）安徽新能的基本情况

1 、基本情况

公司名称	安徽新能融创节能设备有限公司
成立日期	2013年4月2日
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	500万元
法定代表人	徐席东
注册地址	合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委会1#楼608室
营业执照号	340100000766694
组织机构代码	06524418-8
税务登记号码	皖合税字340102065244188
经营范围	节能环保设备研发、销售；节能环保设备安装、维修、技术服务。
股权结构	安徽节源持股100%

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安徽新能最近两年的主要财务数据如下：

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	4,998,631.52	4,999,374.31
净资产	4,998,631.52	4,999,374.31
项目	2014 年度	2013 年度
净利润	-742.79	-625.69

2 、历史沿革

新能融创系安徽节源的全资子公司，根据安徽节源签署的《章程》，安徽节源出资 500 万元设立新能融创。安徽安业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（皖安业验字【2013】第 009 号），对本次设立进行了审验。自设立以来，截至本报告书出具之日，新能融创的股权结构未发生变化。

五、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1 、资产概况

根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源主要资产构成情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	金额	占比	备注
货币资金	3,243,798.72	2.00%	库存现金、银行存款
应收票据	789,980.00	0.49%	银行承兑汇票
应收账款	24,763,543.57	15.24%	-
预付款项	1,738,696.40	1.07%	主要为预付设备采购款、工程款
其他应收款	8,041,608.15	4.95%	主要为往来款
存货	1,044,086.11	0.64%	-
一年内到期的非流动资产	11,457,564.80	7.05%	分期收款提供劳务的应收款项
流动资产合计	51,079,277.75	31.44%	-
长期应收款	7,746,432.85	4.77%	分期收款提供劳务的应收款项
固定资产	51,666,332.69	31.80%	房屋及建筑物、运输工具、器具设备、电子设备、节能服务设施
在建工程	51,940,884.13	31.97%	在建节能服务设施
无形资产	32,113.27	0.02%	软件

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项目	金额	占比	备注
非流动资产合计	111,385,762.94	68.56%	-
资产总计	162,465,040.69	100.00%	-

2 、固定资产

根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源固定资产净值为 51,666,332.69 元，主要为房屋及建筑物、合同能源管理管理资产、运输工具。具体如下：

单位：元

				单位：元
项目	原价	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	13,639,291.52	1,296,755.76	-	12,342,535.76
节能环保改造服务项目资产	54,084,621.34	17,882,202.17	-	36,202,419.17
运输工具	4,064,483.00	1,920,024.63	-	2,144,458.37
器具设备	581,046.79	199,884.21	-	381,162.58
电子设备	1,110,546.16	514,789.35	-	595,756.81
合计	73,479,988.81	21,813,656.12	-	51,666,332.69

3 、无形资产

（1）房屋

①自有房屋情况

截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源的自有房屋如下：

序号	房屋产权证号	座落	建筑面积（㎡）	用途
1	肥西字第 2013002750 号	合肥市高新区香樟大道160号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体1D6室	326.20	工业
2	肥西字第 2013002756 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体1D11室	410.42	工业
3	肥西字第 2013002754 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体2D11室	486.81	工业
4	肥西字第 2013002753 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体3D11室	486.81	工业
5	肥西字第 2013002757 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体4D6室	360.03	工业
6	肥西字第 2013002752 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体4D11室	486.81	工业
7	肥西字第 2013002749 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11 单体5D11室	460.25	工业
8	肥西字第 2013002751号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11单体2D6室	360.03	工业

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9	肥西字第 2013002755 号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园C-8#号厂房301室	912.65	工业
10	肥西字第 2013002758号	合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11单体3D6室	360.03	工业

安徽节源上述房屋均为公司从合肥高新建设投资集团公司购买，房屋所对应的土地使用权证尚未办理，对此，合肥高新建设投资集团公司出具说明：因合肥市高新区香樟大道 168 号科技实业园还处于销售过程中，暂未分割办理土地证，安徽节源已提交办理土地使用权证书手续申请，合肥高新建设投资集团公司计划尽快为其办理土地证相关事宜，且不存在实质障碍。同时，安徽节源控股股东徐席东出具承诺：其将督促安徽节源及土地主管部门尽快办理上述房产项下土地使用权证书的办理，如因上述房产未取得土地使用权证书致安徽节源产生任何争议、风险或损失，其将承担安徽节源因此产生的所有损失和责任。因此，该等房产未办理土地使用权证事宜不会对安徽节源生产经营造成重大影响。

②租赁房屋情况

2015 年 1 月 1 日，安徽节源分别从关联方安徽同绘、安徽厚才租赁了 4,633 平方米、1,460 平方米位于合肥瑶海都市科技工业园的房屋，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，租金为每月 10 元/平方米，另需缴纳物业管理费每月 1 元/平方米。

安徽节源从安徽同绘、安徽厚才租赁的房屋尚未办理房屋所有权证书和土地使用权证。对此，合肥瑶海产业园管理委员会出具了证明：因园区当前用电规划尚未办理完毕，园区尚且采取基建用电，导致该房产未办理房屋所有权证书和土地使用权证，但前述事项不影响安徽节源租赁并使用园区的房屋，不会影响安徽节源的正常生产经营；目前园区正在积极筹备用电规划办理工作，预计将于 2015 年 12 月完成相关工作，届时园区的房产均可办理房屋所有权证和土地使用权证。同时，徐席东承诺：若因上述房屋所有权人未取得土地使用权证及房屋所有权证致安徽节源对房屋的使用产生任何争议、风险或发生损失，徐席东将承担安徽节源因此产生的所有损失和责任。综上，上述租赁瑕疵事项不会对安徽节源生产经营构成重大影响。

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截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源拥有的注册商标如下：

序号	商标注册人	注册证号	注册类别	有效期限
1	安徽节源	12703136	42	2014年10月21日 -2024年10月20日
2	安徽节源	12702959	11	2014年10月21日 -2024年10月20日
3	安徽节源	12703009	36	2014年10月21日 -2024年10月20日
4	安徽节源	12703091	37	2014年10月21日 -2024年10月20日
5	安徽节源	12702876	9	2014年10月21日 -2024年10月20日

（3）专利

截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源拥有的专利如下：

序号	知识产权名称	知识产权类型	专利号	取得方式
1	电工测量仪器模型校准方法及系统	发明专利	201110437831.1	自主研发
2	双馈风力发电机主动式 CROWBA 的主电路	实用新型专利	201020228110.0	受让
3	一种流动层换热的空气预热器	实用新型专利	201320314925.4	自主研发
4	一种用于合成氨半水煤气余热回收利用系统	实用新型专利	201420036643.7	自主研发
5	一种用于冶炼烟气制酸装置的烟气显热回收装置	实用新型专利	201420036668.7	自主研发

（ 4 ）软件著作权

截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源拥有的计算机软件著作权如下：

登记号	软件名称	开发完成时间	首次发表时间
2011SR101046	节能路灯网控监控管理软件V1.0	2011.6.16	未发表
2011SR101194	企业节能节源能耗分析软件V1.0	2011.8.18	未发表
2014SR013080	JY-MY企业能源管理系统V1.0	2013.12.30	2013.12.30
2012SR135902	节源节能电力滤波与无功补偿设计仿真软	2012.10.31	2012.10.31

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	件
2012SR135899	节源节能电力信号综合分析软件	2012.10.31	2012.10.31
2012SR135821	节源节能时频数字滤波分析软件	2012.10.31	2012.10.31
2011SR101128	工业锅炉（炉窑）控制软件	2011.6.16	未发表

截至本报告书出具之日，安徽节源不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情形。

（二）主要负债情况

根据华普天健出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源主要负债构成情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	金额	占比	备注
短期借款	30,000,000.00	41.51%	质押借款
应付账款	16,130,117.48	22.32%	应付设备及劳务款
预收款项	1,204,000.00	1.67%	预收客户款项
应付职工薪酬	519,737.34	0.72%	应付职工工资、奖金、津贴和补贴，工会经费和职工教育经费
应交税费	1,379,406.54	1.91%	应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加
其他应付款	2,774,807.23	3.84%	主要为借款
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	6.92%	1年内到期的长期借款
流动负债合计	57,008,068.59	78.88%	-
长期借款	15,260,000.00	21.12%	质押借款
非流动负债合计	15,260,000.00	21.12%	-
负债合计	72,268,068.59	100.00%	-

（三）对外担保情况

2013 年 12 月起，安徽节源以自有房产对关联方安徽同绘的 700 万元借款提供担保。2015 年 5 月 18 日，安徽同绘已向债权人偿还前述 700 万元借款，该项担保义务已经解除。

截至本报告书出具之日，安徽节源不存在对外担保的情况。

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六、主营业务和主要服务情况

（一）主营业务

安徽节源主营业务为节能环保综合服务，包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务等。安徽节源是国内较早从事节能环保服务的企业之一，拥有合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等方面的多项自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”资质认定，系安徽省节能减排促进会常务副会长单位、安徽省节能示范单位、合肥市科技小巨人培育企业，被列入“工业和通信业推荐的节能服务公司名单”（工业和信息化部），建有安徽省省级企业工程技术中心。安徽节源的互联网+区域节能管控服务平台被国家发改委批准列入“国家物联网重大应用示范工程”。

安徽节源在半水煤气余热回收、焦炉烟气余热回收、焦化驰放气回收利用、螺杆空气压缩机余热再利用（含煤矿余热回收与太阳能综合利用）、风机电机水泵节能改造等节能环保项目方面，已经形成了从能源审计咨询、节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设等完整的业务链条，能为客户提供综合性的节能环保解决方案，覆盖节能领域的大部分业务。

安徽节源从事节能环保服务多年，具备较强的市场竞争力，下游客户广泛分布于煤矿、电力、化工、机械制造、有色金属等行业，覆盖的下游行业较为广泛。

（二）主要服务情况

安徽节源主要提供节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务。其中，节能环保改造服务目前包括螺杆空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收、风机电机水泵节能改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造等；节能环保系统工程包括燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用等；节能环保设备销售主要为销售节能环保设备，如溴化锂机组、变频器；节能环保信息化建设包括企业能源管理中心、互联网+区域节能管控服务平台。

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1 、节能环保改造服务

安徽节源的节能环保改造服务主要是利用自身或第三方技术及产品对客户的现有设备进行节能改造或替换，从而帮助客户降低能耗以符合国家强制性的能耗要求，并提升经济效益。安徽节源则在一定运营期限内从客户通过节能改造所节省的成本费用中，按一定比例分享收益。运营期内，安徽节源负责节能改造相关设备或系统的运营及维护，运营期结束后，节能改造相关资产无偿归客户所有。该项业务模式下的收入确认方式为：节能环保改造服务项目通过服务对象的节能验收后开始计算运营期，服务对象与安徽节源双方按月、或季度对当期节能量和节能金额进行确认，并按照协议约定的分享比例在运营期内确认收入、回收款项。节能环保改造服务是安徽节能对外提供的最主要节能环保服务。

（ 1 ）螺杆空气压缩机余热再利用

螺杆空压机主要用途是将电能转换为机械能，实现空气压缩。在长期连续工作过程中，空压机内空气得到强烈的高压压缩，使之温度骤升，同时机械螺杆的高速旋转也摩擦发热，造成大量机械能转换为热量。通常，这些热量由于空压机润滑油的加入而混合成油/气蒸汽冷却排出空压机机体，而未加以利用，造成了大量能源浪费。排放的高温油/气流的热量相当于空压机输入功率的 75%，温度通常在 80℃（冬季）-100℃（夏秋季）。

报告期内，安徽节源主要为煤炭企业提供螺杆空压机余热再利用服务，充分利用螺杆空压机的余热生产热水供生产车间工艺用水或者员工生活用水，并可结合太阳能、地源热泵、井口乏风热能回收以充分满足客户前述用能需求，从而取代原有用于生产热水的小型锅炉。此项技术即降低了企业为生产热水所需的能源支出和人工支出，又可延长空压机润滑油使用寿命，同时也降低了空压机的工作温度，减少机器故障，降低日常维护成本。

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目前，安徽节源正在开拓化工、建材、制造等其他行业的螺杆空压机余热利用市场。我国工业压缩机系统年耗电量约占全国总发电量的 9%左右[1] ，以 2014 年总发电量 54,637.6 亿度[2] 计，则我国工业压缩机年耗电量为 4,917 亿度，所以采用空压机余热回收技术进行改造的市场空间巨大。同时，由于能源利用效率低、污染严重，我国要求逐步淘汰 20 蒸吨/小时以下的中小型燃煤锅炉，这进一步刺激了煤炭等行业对空压机余热回收利用的需求。

（ 2 ）合成氨行业半水煤气余热回收利用

我国合成氨行业一半以上的产能采用固定床煤气发生炉生产半水煤气，其造气车间生产的半水煤气温度较高（140℃左右），水煤气含水率较高，每 3.3 标准立方水煤气水蒸汽含量即可达到 1 吨。半水煤气进入洗气塔后，需要大量的洗气水来冷凝蒸汽和对气体降温，这一方面在洗气环节大量热量被洗气水带走，造成能源浪费，另一方面又需要投入设备和运营成本来冷却洗气水，导致能源的重复浪费。

针对半水煤气含尘量大、易腐蚀等特性，安徽节源经过自主研究，研制成功新型水流动层换热技术——JYJN-HR01 型湿式换热器以回收这部分热能用于生产热水。该湿式换热器利用合理的结构设计，解决了堵灰和腐蚀的问题，可实现对含尘腐蚀气体汽化潜热的回收。以年产 12 万吨合成氨生产线为例，年可回收

1 《空压机站节能运行管理系统的应用》,高相家、何明，《中国设备工程》

2 资料来源：国家统计局

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热能折合标准煤约 2,280 吨。

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除合成氨半水煤气余热回收外，安徽节源研发的该湿式换热器还可应用于几乎所有烟气成份复杂、含尘、含汽多的低品位热量回收项目，在建材、钢铁、化工、造纸、发电、焦化、垃圾焚烧处理等行业具备广阔的应用空间。

（ 3 ）焦炉烟气余热回收

在焦化行业，焦炉煤气燃烧后产生的烟气（250℃-300℃）目前大多直接排放到空气中，这部分烟气包含较多的热量，并且给环境造成了较大的污染。回收这部分余热是焦化企业“节能减排增效”的一项重要途径。2014 年，我国焦炭产量达到 4.769 亿吨[3] ，其中 50%产能尚未实施焦炉烟气余热回收，市场空间较大。

安徽节源研发的焦炉烟气余热回收方案，利用热管换热技术，吸收焦炉煤气燃烧后直排的烟气热能，产生低压蒸汽供客户取暖或供其余工序使用。以单台年产量 60 万吨焦化炉为例，其烟气流量 130,000m[3] /h 左右，排烟温度 250℃左右，安装余热回收设备后可以产出 0.6MPa 蒸汽 7-8t/h，具有良好的经济潜力。

3 资料来源：国家统计局

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（ 4 ）风机电机水泵节能改造

部分能耗企业的水泵、风机或电机等工业电器存在额定功率与其运行工况不匹配的情况。当额定功率大大超过与运行工况相匹配的功率或者其运行工况为变动状态时，就会产生不经济，造成电力的浪费。安徽节源在对耗能企业的水泵、风机或电机的运行工况等进行监测后，定制与该运行工况相匹配的高效水泵、高效风机或高效电机，或者加装变频机器以调节电器功率（运行工况变动较大时），从而降低耗能企业的能耗水平，提升其经济效益。其中，高效水泵、高效风机、高效电机的节电率分别可达 15-40%、20%-40%、5-10%，变频改造的节电率可达 15-40%。

（ 5 ）电厂空预器密封改造

由于建设时间较早，部分电厂的回转式空预器存在漏风率高且漏风率随运行工况多变而无法实施有效运行控制的问题。安徽节源通过与第三方合作，可通过电厂空预器密封改造帮助电厂解决漏风率高的问题，从而降低排烟热损失，提高锅炉热效率 0.33%-0.94%，并可回收热风进入二次冷风道，在零度气温条件下可提高风温 5℃以上。

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（ 6 ）燃煤锅炉燃烧优化节能改造

目前我国普遍使用的燃煤锅炉中，相当大一部分由于建设较早、技术较为陈旧等原因，存在保温性差、空燃比不合理等问题，燃效效率偏低。安徽节源在对该等锅炉改造前后效益进行测算的基础上组织实施对锅炉的节能改造，包括对老旧锅炉实施燃烧监控系统改造实现自动调节空燃比、配置二次风以使煤炭充分燃烧、浇筑多功能材料、安装多功能砖以提高锅炉的保温性而减少热量流失等方案。通过上述锅炉燃烧优化节能改造方案，安徽节源能够有效老旧锅炉的提高燃烧效率，降低一次能源消耗、减少污染气体排放，实现良好的经济效益和社会效益

2 、节能环保系统工程

节能环保系统工程业务主要系通过为服务对象提供节能环保系统解决方案，主要包括项目方案设计、设备采购与安装调试、现场施工与建设等方面的服务，系统性提升服务对象的用能效率。节能环保系统工程具有单个项目投资金额大、收益总额高、方案实施较复杂等特点。该项业务模式下的收入确认方式为：工程项目全部建设完成，并获得服务对象与安徽节源双方确认的项目整体节能验收凭证后，根据协议约定的收益总额确认收入，同时结转相关成本，并按照约定的收款期限收取款项。

报告期内，安徽节源的节能环保系统工程主要包括燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆空气压缩机余热再利用，未来将在部分合成氨行业半水煤气余热回收利

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用项目方面采用该种模式。

3 、节能环保设备销售

节能环保设备销售主要系安徽节源利用自身的节能环保改造经验及节能环保设备采购经验优势，为高能耗企业量身定制产品性能优良、兼具稳定性的节能环保设备，并负责提供安装和简易施工，在获得客户节能验收后确认收益，并按照约定的收款期限收取款项。

报告期内，安徽节源销售的节能环保设备主要为溴化锂机组、变频器，未来计划对外销售半水煤气余热回收设备。

4 、节能环保信息化建设服务

安徽节源的节能环保信息化建设服务主要是为企业或者地方政府搭建节能信息化管理平台，以便企业或地方政府更好地掌握能耗情况，并据此作为制定节能减排方案的依据。该服务具体包括工业企业管理系统、互联网+区域节能管控服务平台。该项业务模式下的收入确认方式为：在节能环保信息化建设项目达到预定可使用状态，并通过客户验收后确认收入，同时结转相关成本，并按照约定的收款期限收取款项。

（1）企业能源管理中心

企业能源管理中心系以计算机自动化与信息化技术为基础，对企业能源的输配、生产和消耗环节，实施集中动态监控、记录、分析和数字化集中管理的管控一体化管理系统。该系统是通过数据采集网络获取相关设备及能源加工转换的重要数据，经过处理、分析并结合对生产工艺过程评估，将原来分割成块的整个能源管理体系的各个环节有机联系起来，帮助工业生产企业及建筑楼宇实现能源计划、实时能源监控、能源统计、能源消费分析、能源调度、重点能耗设备管理、能源计量设备管理等信息的采集、分析。企业管理者可借此实时掌握企业的能源状况，预测与调度企业的能源采购与消耗计划，有利于企业明确能源管理责任、降低单位产品能源消耗，并提高经济效益。

图：企业能源管理中心

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我国高度重视企业能源管理中心的试点与推广，并陆续颁布了相关政策文件予以支持。2013 年，工信部公布《工业企业能源管理中心建设示范项目企业推荐名单》，涉及 20 个省份，97 个项目，其中安徽省有海螺水泥、铜陵有色、六国化工、淮化集团、中盐红四方等 11 家企业入选。2015 年 1 月，工信部印发《关于印发钢铁、石油和化工、建材、有色金属、轻工行业企业能源管理中心建设实施方案的通知》，省级工业主管部门可根据实施方案内容，结合本地区相关行业特点、能源管理中心的建设情况，制定本地区能源管理中心建设实施方案，实施方案应明确总体目标、重点任务、进度安排、奖励机制和保障措施，同时鼓励地方出台配套支持政策，确保方案可实施、可操作。

截至目前，安徽节源已建成运行包括中盐红四方磷复肥公司等 3 家企业能源管理中心，并正积极开拓其他能源管理中心项目。

（2）互联网+区域节能管控服务平台 ①互联网+节能环保行业的发展情况

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最近二十年来，互联网技术通过引发各产业生产方式、生产关系、生产要素的重新组合、建构，带来了深刻的社会变革，互联网技术正在开创人类社会的全新时代。我国节能行业能源信息化管理建设相对处于落后阶段，多年以来，我国对于企业能耗的收集，大多采用企业定期上报耗能报表的方式。企业自行上报的能耗报表，往往因为企业自身经营的需要，存在并非完全客观反映实际能耗的情况。政府节能主管部门也缺乏其他直接有效的手段，获取重点企业的实际能耗信息，因此更无法做到对不同类别耗能指标的精确有效分析，不利于制定针对性的能源管理政策，也无法进一步提出节能方案，有效降低能耗。

针对节能监管的以上问题，我国政府部门陆续出台了相关政策，决定加强能耗在线监测系统建设。2011 年 6 月，为及时跟踪了解工业节能减排进展情况，准确把握和分析发展趋势，工信部决定建设工业节能减排信息监测系统。2012 年，工信部公布首批开展工业能耗在线监测试点工作的省、市为河北省、上海市、浙江省、江苏省无锡市、福建省福州市、江西省新余市、山东省济南市、广东省东莞市，并鼓励有条件的非试点地区推进本地区重点用能企业在线监测体系建设。2013 年 2 月，国家发改委办公厅印发了《关于开展重点用能单位能耗在线监测试点工作的通知》，明确首先在电力、钢铁、石油石化行业试行能耗在线监测，并将北京市、河南省、陕西省作为试点地区。2014 年 5 月，国务院办公厅－印发《2014 2015 年节能减排低碳发展行动方案》，提出加快推进重点用能单位能耗在线监测系统建设，2014 年完成试点，2015 年基本建成。2015 年 2 月，工信部颁布《2015 年工业绿色发展专项行动实施方案》，要求建立覆盖 2000 家以上重点用能企业的全国工业节能监测分析平台，实现对试点地区工业能耗数据的动态监控及预警预测。总体来看，信息技术在节能工业领域起步较晚，近年来在政策的引领和推动下，一些行业内先进企业开始注重信息化投入和建设，但以行政区域或地区为单位对区域内所有企业统一搭建能源管理信息平台建设仍处于管理和市场的空白地带。

②互联网+节能环保行业的竞争情况

目前，对于整个节能环保产业来讲，如何利用互联网整合行业资源、创新业务模式、创造客户价值、激发市场需求、重构业务流程仍是一个崭新的课题。由于此项互联网＋节能环保业务目前整个行业尚处于市场和业务模式的探索、培育

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阶段，竞争还未真正展开，未来此领域的市场较为广阔。

目前已有多家上市公司已经介入互联网+节能环保行业。例如，宁波理工监测科技股份有限公司申报的“基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设”项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司申报的“基于物联网的再生资源信息化管理平台建设”项目入选国家物联网重大应用示范工程区域试点的示范项目。由于缺乏互联网+节能环保行业的每年市场总额的数据统计，暂无各参与方的市场份额。

③安徽节源在互联网+节能环保领域的市场地位

为满足节能环保监测的需求，并进一步开拓节能环保服务的市场，安徽节源正在积极研发互联网+区域节能管控服务平台，采用物联网、大数据、云服务技术，在区域内通过数据采集器、在线监测设备、传感网络、视频监测等设备对重点用能单位（如工业企业、公共及商业建筑）的电、水、煤、气、油等能耗实施在线监测与管理，该系统还可拓展至污染物排放监测。安徽节源属于合肥市经信委互联网+区域节能管控服务平台的技术支持方，已与合肥市瑶海区产业园管委会签署了相关的技术开发（委托）合同，具有较强的市场地位，并于 2014 年 12 月被国家发改委批准列入“国家物联网重大应用示范工程”，该项目预计 2016 年底或 2017 年初完成建设。

图：互联网 + 区域节能管控服务平台

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该平台为政府部门及区域内重点用能单位，构建节能技术服务系统和节能管理服务系统，可提供能效经济分析管理、节能技术仿真、节能改造、节能政策和技术培训、节能技术推广应用、区域耗能结构分析、区域能源规划等一站式服务解决方案，并具有能耗监测、能耗分析、节能管理、节能量交易等服务功能。

在地方政府面临单位 GDP 能耗、总体能耗控制的双控压力、重点能耗企业面临节能降耗考核压力的大背景下，该平台前景较为广阔。安徽节源后续拟通过 PPP 模式（特许权模式）搭建该平台，对用能单位、政府节能监管部门等收取使用费，节能服务提供商如需通过平台获知用能单位的能源使用信息亦需付费。此外，安徽节源将负责平台所采集的能源数据的后台分析处理，以此获取整个区域的用能单位信息，从而降低客户发掘与服务的成本，将为安徽节源提供的广阔的发展空间。

5 、能源审计和咨询

安徽节源依据国家有关的节能法规和标准，通过对用能单位能源利用的物理过程和财务过程进行的检验、核查和分析评价，帮助企业建立能耗指标体系、评估企业用能存在问题、寻找企业节能潜力等能源审计咨询服务。

此外，报告期内，安徽节源承接了湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶

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炼厂、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等两个有色金属领域的余热发电项目。该等余热发电项目的设计、工程建设均由第三方负责。

（三）主要经营模式和业务流程

1 、盈利模式

安徽节源依托自有或第三方的节能技术、资金、人力资源等关键要素，根据对电力、煤炭、化工、机械制造等高能耗企业用能情况的检测结果，为其制定有针对性的节能环保方案，并为其实施节能环保方案，以降低高能耗企业的能耗水平，提升其经济效益。

安徽节源主要盈利模式为：在节能环保改造服务项目建成后一般约定 3-6 年的运营期，在运营期内，安徽节源通常负责节能改造相关设备或系统的运营及维护，并按照合同约定的能源（煤炭或电力）价格和实际节能量与耗能企业进行结算、分享节能效益，并逐步收回投资和获得合理收益，运营期结束后，节能环保项目的产权移交给客户；在不约定运营期的情况下，待项目全部建设完成并获得服务对象与公司双方确认的项目整体节能验收凭证后，根据协议约定的收益总额一次性确认收益。

2 、业务流程

安徽节源开展节能环保服务的通常业务流程为：1）业务人员通过行业会议、各地发改委及经信委了解高耗能企业信息，与潜在客户进行接触，了解客户需求； 2）安徽节源从客户资质、客户生产设施是否属于政策要求淘汰的类型、安徽节源自身资金实力等方面对项目进行评估判断，规避存在实施风险、回款风险的项目，如项目具备可行性则参与客户招投标，进而获取订单；3）进行物资采购，选择施工方；4）项目施工管理以保证工程质量和工期；5）工程验收后运行；6）项目完工后和/或运营期内，对项目的节能量进行验收，并根据协议约定回款；7）项目完工后或运营期结束，项目移交给客户。

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项目开发项目决策工程、物资采购工程验收运营工程施工管理节能量验收，合同回款（注1）项目移交（注2）

注 1：节能环保改造服务在运营期内定期进行节能量验收及回款；节能环保系统工程在项目完工后进行节能验收，并通常 3 年内回款；

注 2：节能环保改造服务在运营期内结束后移交；节能环保系统工程在项目完工后移交。

3 、经营模式

（1）采购模式

安徽节源的采购业务主要为设备采购、设备委托加工、原材料采购及工程建设服务采购，主要通过招标方式选择供应商。安徽节源选择供应商、施工方时注重考虑其知名度、产品性能和稳定性，避免后续因设备质量问题、工程质量问题或工程延期而发生损失。

（2）服务模式

安徽节源为客户提供综合节能环保服务，统筹安排节能环保服务项目的设计、工程建设、融资工作，并负责重大项目的具体运营管理。

安徽节源在合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收、企业能源管理中心等掌握核心技术的领域提供设计服务，其余委托专业的厂商或设计单位进行设计。项目的具体工程建设通常委托第三方工程建设承包商实施。项目运营一般由安徽节源组织实施。

（3）营销模式

安徽节源以直销方式承接节能环保服务项目。安徽节源业务人员通过行业会议、各地发改委及经信委了解高耗能企业信息，与潜在客户进行接触，了解客户需求。之后，安徽节源从客户资质、客户生产设施是否属于政策要求淘汰的类型、公司自身资金实力等方面对项目进行评估判断，规避存在实施风险、回款风险的项目。如项目具备可行性则参与客户招投标，进而获取订单。

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（4）结算模式

安徽节源通常每季度与客户确定节能环保服务项目的节能效益及各方的分享金额，客户在之后 2-3 个月内支付节能环保服务的款项；由于项目总体规模较大，节能环保系统工程项目的回款期通常为 3 年内回款。

（四）主要产品销售情况

1 、主要产品和服务的销售收入情况

报告期内，安徽节源的主要产品和服务收入如下：

单位：元

		单位：元
产品名称	2014 年度	2013 年度
节能环保改造服务	32,253,296.56	15,121,390.62
节能环保系统工程	32,245,334.71
节能环保信息化建设	2,575,471.70
节能环保设备销售		3,853,904.46
能源审计和咨询	822,400.75	186,603.77
合计	67,896,503.72	19,161,898.85

2 、向前五名客户的销售情况

报告期内，安徽节源向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例如下：

客户名称	销售金额（元）	占比（%）
阜阳华润电力有限公司	19,524,646.85	28.76
淮北矿业股份有限公司袁店二井煤矿	12,720,687.86	18.74
临涣焦化股份有限公司	11,562,958.99	17.03
淮北矿业相山水泥有限责任公司	3,285,131.15	4.84
怀宁上峰水泥股份有限公司	2,741,702.90	4.04
合计	49,835,127.75	73.40
安徽省阜南县新天化工股份有限公司	2,819,704.58	14.72
怀宁上峰水泥股份有限公司	2,796,311.45	14.59
淮北矿业相山水泥有限责任公司	2,704,919.50	14.12
临涣焦化股份有限公司	2,565,928.00	13.39
合肥京东方光电科技有限公司	1,327,149.00	6.93
合计	12,214,012.53	63.74

报告期内，安徽节源不存在向单个客户收入金额超过当期收入总额 50%的情

况，不存在采购严重依赖于少数客户的情况。

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报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情形。

（五）主要产品的采购情况

报告期内，安徽节源向前五名供应商采购情况如下：

年度	供应商名称	采购金额（元）	占比
2014年	合肥德顺机电设备有限公司	16,850,000.00	21.73%
	北京中建海昊进出口有限公司	12,510,000.00	16.13%
	长沙有色冶金设计研究院有限公司	10,486,764.00	13.52%
	河南中原黄金冶炼厂有限责任公司	8,000,000.00	10.32%
	上海铭芮节能科技有限公司	6,100,000.00	7.87%
	合计	53,946,764.00	69.56%
2013年	大连派思燃气系统股份有限公司	16,000,000.00	25.43%
	北京合康亿盛变频科技股份有限公司	10,311,600.00	16.39%
	兴化市东方机械有限责任公司	3,310,000.00	5.26%
	江苏天目集团	2,586,810.00	4.11%
	合肥晋安安装工程有限公司	2,175,000.00	3.46%
	合计	34,383,410.00	54.65%

报告期内，安徽节源不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情形。

（六）安全生产及环境保护措施

1 、环境保护

安徽节源所处的节能环保服务行业不属于重污染行业，其帮助耗能企业实现节能减排，属于国家予以鼓励扶持的战略性新兴行业。 2 、安全生产

安徽节源在提供节能环保服务过程中，面临一定的安全生产风险因素，针对于此，安徽节源已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。报告期内，安徽节源实现安全运营

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生产。根据安徽节源安全主管部门出具的证明，安徽节源最近三年不存在安全生产事故等违法违规行为。

（七）安徽节源的技术水平

在业务开展过程中，安徽节源逐渐认识到自有节能环保技术的重要性，并通过自主研发、合作研发和固化专家经验，在半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收利用、电能质量诊断治理等方面具备一定的技术积累，且正在研发具备良好前景的互联网+区域节能管控服务平台。同时，安徽节源所有的研发项目均需通过立项申请、市场评审（预测效益），部分研发项目系专门为解决业务部门所遇到的问题，具备较好的市场前景。

1 、核心技术

截至目前，安徽节源的核心技术如下：

序号	名称	项目概述	项目进展	商业前景
01	焦炉烟气余热回收技术	主要适用焦化行业，利用热管换热技术，吸收焦炉燃烧后直排的250℃ 左右烟气热能，产生低压蒸汽。该项技术既能增加收益，又能降低高温烟气对环境的热污染。综合目前国内的先进技术，加以改进优化设计，提高蒸汽产率。	已完成研发	2013年我国全年焦炭产量4.76亿吨，按每吨焦炭副产低压蒸汽（0.6MPa，159℃）0.085吨计算，全行业可回收低压蒸汽约4046万吨 /年。目前国内回收此处热能的企业少，市场潜力较大。
02	半水煤气流动层式余热回收设备	主要适用于氨合成，换热管内壁形成一层均匀的流动水膜，半水煤气通过换热管内部时，热量迅速被水膜吸收并传递给换热管外的冷却水介质，可很好的回收半水煤气中蒸汽的显、潜热，并带走换热管壁上附着的半水煤气中的灰尘，克服了普通换热器的灰堵难题，使换热器寿命成倍增加。	已完成研发并取得专利，已基本完成实验	由于半水煤气和水的换热系数较大，水和碳钢的换热系数较大，所以该套设备效率比传统的管式换热器提高几十倍，节能量也比普通换热器高出很多。
03	冶炼制酸装置烟气显热回收系统	主要适用于冶金行业，利用相变换热技术，有效控制烟气通过换热设备后的问题，保证高于烟气露点温度15℃，回收烟气的热能，可产低压蒸汽和热水，增加企业效益。	已完成设计并取得专利	冶炼烟气制酸企业回收废热的较少，只有少数企业开始回收利用这部分废热。本项目技术的节能潜力较大。
04	熔渣干法粒化余热回收技术	主要适用于冶金行业，利用熔渣与传热介质直接或间接接触的方式回收熔渣显热，不产生有害气体，属于环境友好的处理工艺，并且在处理熔渣的过程中最大限度的回收了熔渣中的热能。	已完成设计	目前国内外基本采用水冲渣的工艺来回收炉渣，这将产生有害气体，形成的热水品位很低，热能无法利用。本项目技术可克服水冲渣工艺缺点，节能潜力大，市场前景广阔。

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05	JY木业能源管理系统 V1.0（企业能源管理中心）	针对高耗能的木质产品生产装备工艺特点，以MES为基础，通过对现场电、热、水等管网节点以及重大关键设备运行状态的实时监测，并结合其他管理要素综合分析和建立管控机制，从而实现将能源管理、生产状态、能效分析和管理效益实时展示和统计，形成远程、直观、实时的工业管理形式。		主要面向木业类加工企业。通过系统配置环境的调整，也可适应其他中小型高耗能工业企业构建能源管理中心，并作为实现信息化管理的基本应用系统。
			已取得软件
			著作权，并
			已实现销售

06	电力滤波与无功补偿设计仿真软件	根据电力系统对电力滤波与无功补偿设计的需求，按照国家相关标准规定而开发的设计仿真类软件。	已完成并取得计算机软件著作权	供配电电能质量控制系统的设计与仿真，供配电系统故障诊断与分析
07	电力信号综合分析软件	根据国家相关标准规定，利用电力系统中电压、电流原始数据计算电力系统运行中各类稳态或暂态参数。	已完成并取得计算机软件著作权	电力系统运行监测与故障分析
08	时频数字滤波分析软件	通过基于小波变换带通数字滤波器提取特定频段的时变信号，器特点是同时具有较高的频率分辨率和时间分辨率。	已完成并取得计算机软件著作权	可广泛应用与具有时变特征的电力、机械、生物等动态信号的分析
09	智能双动力水轮机	传统水轮机的成功完全依赖于循环水的压力和流量，改造失败的案例很多。智能双动力既利用了水动力，不足部分增加电驱动，节电率可做到75%以上，又可以确保业主需求	已取得相关实用专利	应用于化工、电力等工业冷却塔

2 、主要在研项目

序号	名称	项目概述	项目进展	商业前景
01	焦炉上升管荒煤气显热余热回收技术	主要适用于焦化行业，用萨姆s-700 作为传热介质，采用可控相变传热方式严格控制荒煤气温度不低于 350℃，杜绝焦油析出，并尽可能最大量回收上升管荒煤气显热产生低压蒸汽或热水。	已完成换热器试样，正在试验改进	2013年我国新建43座焦炉、新增产能2660万吨，全年焦炭产量4.76亿吨。而每生产1吨焦炭，通过荒煤气可回收0.8Mpa的蒸汽约0.196吨；以2013年焦炭产量来计，年荒煤气余热可回收0.93亿吨低压蒸汽，节能潜力较大，具有较高的市场潜力。
02	钛白粉回转窑余热回收利用技术	主要针对钛白粉行业，采用导热油换热技术回收利用高温烟气热能，干燥偏钛酸浆料，每吨钛白粉综合天然气消耗可降低24Nm³。该项目涉及导热油换热器、偏钛酸干燥器及控制系统等关键设备和系统的设计、制造、安装等。	处于设计阶段	以天然气消耗平均值为300Nm³/t计算，采用该技术可节约天然气8%以上。按全国硫酸法钛白粉年产量200 万吨计算，年可节约天然气约4800 万Nm³，工业用天然气价格以3.5 元/ Nm³计算，年节能效益约为1.68 亿元。本项技术的行业应用尚为空白。
03	互联网+ 区域节	基于开放式结构、群组协同环境、节能业务流程和无边界信息系统的	目前正在进行软件研	目前，国内知名节能服务企业的能源管理系统普遍局限于企业级或行

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	能管控服务平台	顶层设计思想，采用物联网、大数据、云服务技术对区域内规模以上主要用能企业能耗情况实施在线监测与管理，构建面向用能单位的节能技术服务子平台和面向能源主管部门的节能管理服务子平台，提供能效经济分析管理、节能技术仿真、节能改造、节能政策和技术培训、节能技术推广应用、区域耗能结构分析、区域能源规划等一站式服务解决方案。	发，预计 2016年底至 2017年初完成。	业级，缺乏在一定区域内系统地进行节能服务的能力，这使得节能环保产业发展的速度和规模受到一定限制。本项目的市场前景较为广阔。
04	节能设备在线监测系统	利用GPRS网络实时获取节能设备的运行信息	正在内测	拥有串口的节能设备
05	风机系统检测设备	利用zigbee网络完成对风机系统中各个点的同时采样，精确评估整个风机系统的能效水平。	完成各子模块设计	风机系统
06	红外高发射率节能材料及产品（与中科院固体物理研究所联合研发）	在已有铁矿渣基红外高发射率涂层材料的研究基础上，通过对窑炉内壁不同表面结构的辐射特性进行软件仿真，提出炉壁表面辐射增强材料与结构设计方案，同时开展铁矿渣基和粉煤灰基高性能红外高发射率涂层材料及相关节能产品的应用研发和工业化生产工艺与装备研究，实现铁矿渣基红外高发射率涂层材料的工业化应用，为水泥、玻璃等行业的高温窑炉节能降耗增效提供有力的技术支持。计划研制出最高使用温度>1650℃ 的粉煤灰基红外高发射率粉体和胶体材料。	正通过实验研究改善材料特性	目前国外相关产品的最高发射率可达0.9～0.94，节能效果在5%以上，但存在易脱落、成本高等问题。项目研发产品主要针对降低高发射率材料的成本，提高使用寿命；将砌体材料小型化、轻型化、集成化；将高发射率材料与增加窑炉内表面积的砌体结合起来制作成高发射率的辐射增强元件等问题进行改善。

3 、研发部门人员构成及核心技术人员变化情况

安徽节源拥有一支技术研发实力强、经验丰富的高素质研发队伍，2014 年末拥有专业研发人员 49 人，占员工总数比例较高，且全部为大专以上学历。研发团队中有机械设计、热能、自动化控制类、计算机软件、电气类等多专业人员。

（八）质量控制情况

安徽节源主要从以下几个方面保持高质量的服务和提高客户满意度：

1、制定严密、规范的运营服务流程，编写了具有公司特色的运营服务手册，
进一步完善和规范各项与客户直接接触的服务环节；

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2、组织并为员工提供技术技能培训，不断提升员工的整体专业技术水平；
3、密切监督和评估客户服务情况，持续改进服务流程和质量。

七、经审计的财务指标

1 、主要财务指标

（1）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	5,107.93	7,489.80
非流动资产	11,138.58	4,067.16
资产总计	16,246.50	11,556.96
流动负债	5,700.81	2,858.33
非流动负债	1,526.00	1,564.00
负债合计	7,226.81	4,422.33
股东权益	9,019.70	7,134.62
归属母公司股东的权益	9,019.70	7,134.62

（2）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,789.65	1,916.19
营业利润	1,873.32	98.27
利润总额	1,974.03	295.44
净利润	1,885.07	272.56
归属母公司股东的净利润	1,885.07	272.56

（3）简要现金流量表

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,887.89	-925.57
投资活动产生的现金流量净额	-4,791.80	-3,914.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,207.24	2,446.58
现金及现金等价物净增加额	-696.67	-2,393.93

（4）主要财务指标

财务指标 2014-12-31 2013-12-31

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资产负债率	44.48%	38.27%
毛利率	46.73%	48.70%

2 、非经常性损益情况

安徽节源最近两年非经常性损益分别为 167.59 万元、108.86 万元，占利润总额的比例分别为 56.73%、5.51%，呈明显下降趋势。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	100.76	92.56%	200.09	119.39%
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	23.25	21.36%		0.00%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.05	-0.05%	-2.92	-1.74%
小计	123.96	113.88%	197.17	117.65%
所得税影响额	15.11	13.88%	29.57	17.64%
少数股东权益影响额
合计	108.86	100.00%	167.59	100.00%

八、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1 、 2012 年第三次增资估值情况

2012 年 1 月 18 日，经公司股东会决议通过，同意徐席东、吴春艳、张锡铭、宣宏、张萍、魏丽娟、张韬对公司进行增资，公司注册资本由 1,600.00 万元增至 3,000.00 万元，均以货币方式出资。具体增资情况如下：

序号	股东	原出资额（万元）	增资额（万元）	增资后出资额合计（万元）
1	徐席东	1,040.00	490.00	1,530.00
2	吴春艳	560.00	205.00	765.00
3	张锡铭	0.00	360.00	360.00
4	宣宏	0.00	150.00	150.00
5	张萍	0.00	120.00	120.00
6	魏丽娟	0.00	45.00	45.00
7	张韬	0.00	30.00	30.00
合计		1,600.00	1,400.00	3,000.00

本次增资价格为 1 元/人民币出资额，履行了股东会的审议和批准程序，符

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合相关法律法规及公司章程的规定。

2 、 2012 年第四次股权转让估值情况

2012 年 5 月 18 日，经公司股东会决议通过，同意吴春艳将所持有的 17%股权转让给姜桂荣，转让价格按账面实收资本金额 510.00 万元作价。

本次股权转让价格为 1 元/人民币出资额，履行了股东会的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

3 、 2012 年第四次增资估值情况

2012 年 11 月 19 日，经公司股东会决议通过，同意徐席东、海禾投资、恒海投资、宣宏对公司进行增资，公司注册资本由 3,000.00 万元增至 6,000.00 万元，均以货币方式出资。具体增资情况如下：

序号	股东	原出资额（万元）	增资额（万元）	出资额合计（万元）
1	徐席东	1,530.00	1482.00	3,012.00
2	海禾投资	0.00	600.00	600.00
3	恒海投资	0.00	600.00	600.00
4	姜桂荣	510.00	0.00	510.00
5	宣宏	150.00	318.00	468.00
6	张锡铭	360.00	0.00	360.00
7	吴春艳	255.00	0.00	255.00
8	张萍	120.00	0.00	120.00
9	魏丽娟	45.00	0.00	45.00
10	张韬	30.00	0.00	30.00
合计		3,000.00	3,000.00	6,000.00

本次增资价格为 1 元/人民币出资额（恒海投资为 1.1 元/人民币出资额），履行了股东会的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

4 、 2013 年第四次股权转让估值情况

2013 年 1 月 19 日，经公司股东会决议通过，同意张韬所持有的 0.5%股权、魏丽娟所持有的 0.75%股权、吴春燕所持有的 4.25%股权及姜桂荣所持有的 0.1% 股权转让给张锡铭，转让价格为 1.1 元/人民币出资额。

本次股权转让价格为 1.1 元/人民币出资额，履行了股东会的审议和批准程

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序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

5 、 2015 年第五次增资估值情况

2015 年 1 月 2 日，安徽节源召开股东会，同意国耀投资以货币方式对安徽节源进行增资，公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,315.7895 万元，增资价格为 9.50 元/人民币出资额，国耀投资出资 3,000 万元。

本次增资履行了股东会的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次增资价格高于 2012 年以来的其余历次增资、转让价格，主要系由于安徽节源在 2014 年实现净利润 1,885.07 万元，较 2013 年增长了 5.92 倍（2013 年实现净利润 272.56 万元），其整体企业价值随之提升。

2015 年国耀投资增资安徽节源的价格为 9.50 元/人民币出资额，对应增资后的安徽节源 100%股权价值为 60,000.00 万元。本次重组时，安徽节源 100%股权的收购价格为 100,747.01 万元，较 60,000.00 万元增长 67.91%，差异原因主要如下：

（1）控制权溢价

国耀投资通过增资方式取得安徽节源 5%股权，并不具有对安徽节源的控制权，而本次中材国际通过发行股份购买安徽节源 100%股权取得安徽节源的控制权。因此，本次交易收购安徽节源的价格相对于国耀投资增资时价格存在控制权溢价。

（2）国耀投资及其控股股东为安徽节源业务发展提供较大支持

近年来，安徽节源的业务快速发展，需要大量的资金投入。2014 年 11 月及 2014 年 12 月，国耀投资的控股股东合肥市创新科技风险投资有限公司通过光大银行合肥分行向安徽节源提供两笔委托贷款，金额分别为 2,000 万元、1,000 万元，这为安徽节源业务发展提供了一定的资金支持。同时，为进一步支持安徽节源的业务发展，国耀投资在增资时承诺：本次增资完成后，国耀投资将积极协助安徽节源完成合肥市区域的环保及能源管理工程业务的承接，以及做好与市属国有用能企业开展业务对接和合作；国耀投资将积极协助安徽节源的融资工作，并承诺根据安徽节源的经营需要，帮助安徽节源实现年融资总额不低于人民币 5,000 万元；积极协助安徽节源做好人才引进以及管理提升工作。鉴于此，安徽 100

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节源原有股东同意国耀投资以 9.50 元/人民币出资额的价格增资。

（3）两次交易的投资风险不同

2015 年 1 月，国耀投资与相关各方达成一致，以现金形式对安徽节源进行增资，安徽节源及其股东未对国耀投资做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，投资风险相对较高。

针对本次发行股份购买资产，具有证券业务资格的资产评估机构中和评估对安徽节源出具了《资产评估报告》，预计安徽节源 2015-2017 年将分别实现净利润 4,434.10 万元、8,450.96 万元、12,503.57 万元，三年合计净利润为 25,388.63 万元，2014 年至 2017 年期间净利润复合增长率为 87.89%。而为更好的维护上市公司利益，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资等业绩承诺方还进一步承诺 2015-2017 年期间安徽节源累计实现净利润不低于 30,000 万元，高于《资产评估报告》中的预测净利润。同时，安徽节源原股东自本次发行的股份登记至原股东名下之日起 12 或 36 个月内不得上市交易或转让，安徽节源原股东需要承担股票价格变动的风险。最终，上市公司与交易对方协商，以《资产评估报告》中的评估值为基础，并结合国耀投资增资情况确定安徽节源股权转让的价格为 100,747.01 万元。

九、其他情况

（一）主要资产的他项权利情况

截至本报告书出具之日，除以下资产外，主要资产不存在抵押、质押等他项权利：

资产	合同本金	债务人	抵押单位	借款性质
对袁店二矿的应收账款（1200万元）	1,200万元	安徽节源	工行合肥庐东支行	保理业务
对阜阳华润电力的应收账款（1450 万元）	1,450万元
房屋（肥西字第2013002749号、肥西字第2013002757号、肥西字第2013002758号）	500万元		合肥市兴泰融资担保有限公司	委托借款

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（二）关联方资金占用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源存在以下关联方资金占用：

关联方名称	金额（元）	性质
安徽长风电缆集团有限公司	3,132,520.55	借款
安徽同绘	300,000.00	关联方拆借
安徽皖源	900,032.59	关联方拆借
安徽众馨物业家园管理有限公司	180.52	-
徐席东	1,543,913.49	股东占款
杨传安	935,531.60	个人借款、备用金
彭东风	285,490.10
戴正刚	205,279.00
叶汪海	174,863.90
范世根	69,120.00
合计	7,546,931.75

截至本报书告出具之日，关联方已经归还上述对安徽节源的欠款，安徽节源不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。

（三）本次交易不涉及安徽节源的职工安置事项

本次交易标的资产为安徽节源 100%股权，不涉及安徽节源的职工安置事项。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽节源 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不涉及债权、债务的处置或变更。

（五）安徽节源最近三年守法情况

最近三年安徽节源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到行政主管机构或其他有权机构的行政处罚或者刑事处罚。

（六）安徽节源最近三年的重大资产收购情况

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最近三年，安徽节源未发生重大资产收购。

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第五节交易标的评估

一、交易标的评估基本情况

中和评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对安徽节源 100%股份进行了评估并出具了《资产评估报告》，该评估报告已经中材集团备案。具体情况如下：

1、资产评估机构：中和评估
2、资产评估目的：反映安徽节源股东全部权益在评估基准日的市场价值，
为中材国际发行股份购买安徽节源 100%股份之经济行为提供价值参考依据。

3、评估对象及范围：评估对象为安徽节源股东全部权益，评估范围是安徽节源的全部资产及相关负债。

4、评估基准日：2014 年 12 月 31 日

5、评估方法：资产基础法和收益法

6、评估结果：根据资产基础法得出的评估结果，安徽节源 100%股份的评估值为 24,378.34 万元，根据收益法得出的评估结果，安徽节源 100%股份的评估值为 97,747.01 万元。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，安徽节源股东全部权益价值为 97,747.01 万元。

二、评估假设

1 、一般性假设

（1）安徽节源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）安徽节源将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（3）国家现行的税赋基准及节能服务公司实施合同能源管理项目所涉及的增值税、所得税政策，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2 、针对性假设

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（1）假设安徽节源各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（2）安徽节源环各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（3）安徽节源未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）安徽节源提供的财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（5）安徽节源在 2013 年取得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

三、评估说明

中和评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报字 2015 第 BJV2010 号）。本次交易的标的资产在 2014 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产账面价值为 9,025.17 万元，经评估，资产基础法评估价值为 24,378.34 万元，增值额 15,353.17 万元，增值率 170.12%；收益法评估价值为 97,747.01 万元，增值额 88,721.84 万元，增值率 983.05%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即标的资产的评估值为 97,747.01 万元。

（一）资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

经采用资产基础法评估，标的资产总资产账面价值为 21,746.43 万元，评估价值为 37,099.60 万元，增值额为 15,353.17 万元，增值率为 70.60 %；总负债账

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面价值为 12,721.26 万元，评估价值为 12,721.26 万元，增值额为 0 万元，增值率为 0%；净资产账面价值为 9,025.17 万元，评估价值为 24,378.34 万元，增值额为 15,353.17 万元，增值率为 170.12 %。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,107.85	5,053.98	-53.87	-1.05
非流动资产	16,638.58	32,045.62	15,407.04	92.60
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	774.64	774.64	-	-
长期股权投资	5,500.00	5,494.53	-5.47	-0.10
投资性房地产	-	-	-
固定资产	5,166.63	9,979.20	4,812.57	93.15
在建工程	5,194.09	15,413.26	10,219.17	196.75
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	3.21	383.99	380.78	11,862.31
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	21,746.43	37,099.60	15,353.17	70.60
流动负债	11,195.26	11,195.26	-	0.00
非流动负债	1,526.00	1,526.00	-	0.00
负债合计	12,721.26	12,721.26	-	0.00
净资产（所有者权益）	9,025.17	24,378.34	15,353.17	170.12

1、流动资产账面价值为 5,107.85 万元，评估价值为 5,053.98 万元，评估增值-53.87 万元，增值率为-1.05%，评估减值原因是预付账款中部分项目的价值已经在节能环保改造服务项目评估时涵盖，在此处评估为 0，造成评估减值。

2、固定资产账面价值为 5,166.63 万元，评估价值为 9,979.20 万元，评估增值 4,812.57 万元，增值率为 93.15 %，固定资产评估增值的主要原因是固定资产

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中正在运营的节能环保改造服务项目资产评估增值，节能环保改造服务项目资产账面价值仅反映其投资成本，对节能环保改造服务项目资产作为整体采用了收益法评估，评估结果中包含了其后续运营产生的利润。

3、在建工程账面价值为 5,194.09 万元，评估价值为 15,413.26 万元，评估增值 10,219.17 万元，增值率为 196.75%，在建工程评估增值的主要原因是在建工程账面价值反映的是正在建设的节能环保改造服务项目资产在评估基准日时点的投入价值，对节能环保改造服务项目资产作为整体采用了收益法评估，评估结果中包含了其后续运营产生的利润。

4、无形资产账面价值为 3.21 万元，评估价值为 383.99 万元。评估增值 380.78 万元，增值率为 11,862.31%，增值原因是将账面未予反映的企业自主研发的专利、软件著作权纳入了评估范围。

（二）采用收益法评估的情况

1 、评估方法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－有息负债

（1）营业性资产价值的确定

营业性资产价值的计算公式为：

==> picture [181 x 27] intentionally omitted <==

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定 i ——收益计算年

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n——折现期

本次评估现金流量采用企业自由现金流，计算公式为：

预测期内每年净现金流量=（主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用 +营业外收支净额-所得税）+折旧及摊销+利息费 - 用×(1－所得税率)-资本性支出营运资金增加额。

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用采用重置成本法确定评估值。

（4）有息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估企业账面需付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

2 、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写本次评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

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目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）安徽节源在 2013 年取得高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以重新认定。本次评估是以安徽节源在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提。

3 、评估参数选择

（1）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。WACC 模型计算公式如下：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

本次评估采用资本资产定价模型 CAPM 计算确定权益资本成本 ke。以行业平均资本结构作为企业的目标资本结构确定上式中权益资本的市场价值 E 和债务资本的市场价值 D；采用评估基准日五年期贷款利率上浮 20%确定债务资本成本 kd；采用目标公司的实际所得税率 8.4%确定所得税率 t。

CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法，具体计算公式如下：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm]－Rf2) + Alpha

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其中：

E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

－ (E[Rm] Rf2)为股权市场超额风险收益率

Alpha=特别风险溢价

① 长期国债期望回报率 Rf1 的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.30%。

② 股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定

股权市场超额风险收益率通常情况下即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额与风险投资额的比率。股权市场超额风险收益率超出在无风险证券投资上应得的回报率。本次采用证券市场上的公开资料确定股权市场超额风险收益率。

在本次评估中，采用上证 180 指数和深证 100 指数中的成份股投资收益指标在 1998 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 期间的年收益率，并结合 1999 年至 2014 年期间，各年年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值，计算得出股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）为 5.88%。

③ 可比公司相对与股票市场风险系数 β 的确定

本次评估经过筛选选取了 4 家在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的节能环保上市公司作为可比公司，查阅每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的按周指标计算归集的相比沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数为 0.9336。

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④ 特别风险溢价 Alpha 的确定

特别风险溢价 Alpha=规模风险报酬率＋个别风险报酬率

世界多项研究结果表明，小规模企业要求平均报酬率明显高于大规模企业。通过与沪深 300 指数中的成份股公司比较，特别是从固定资产和无形资产角度看，被评估企业的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整，根据评估人员的比较和判断，追加的规模风险报酬率为 1%。

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险。考虑到委估企业成立时间相对较短，需要面对国内外知名企业的竞争，所以确定本次评估中个别风险报酬率为 2%。

根据以上分析计算，评估对象的权益资本成本为 12.79%，最终得到本次评估确定的折现率为 12.05%。

（2）营业收入预测

安徽节源的业务板块主要包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保信息化建设、节能环保设备销售和能源审计咨询服务。各业务板块收入预测如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定期
节能环保改造服务	1,512.14	3,225.33	8,608.00	14,571.26	21,206.16	28,555.55	34,295.60	34,295.60
节能环保系统工程		3,224.53	3,000.00	5,000.00	7,000.00	9,000.00	10,000.00	10,000.00
节能环保设备销售	385.39		400.00	640.00	960.00	960.00	960.00	960.00
节能环保信息化建设		257.55	1,500.00	3,000.00	4,500.00	6,000.00	6,500.00	6,500.00
能源审计及咨询	18.66	82.24	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
合计	1,916.19	6,789.65	13,688.00	23,391.26	33,846.16	44,695.55	51,935.60	51,935.60

①节能环保改造服务项目预测收入

A、正在运营的节能环保改造服务项目预测收入

评估基准日时点企业正在运营的节能环保改造服务项目 34 个，根据各项目历史收入情况预测未来年度收入。

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B、在建节能环保改造服务项目预测收入

评估基准日时点企业正在建设的节能环保改造服务项目 9 个，根据节能环保服务协议预测在建项目未来年度收入。

C、稳定期前各年新增节能环保改造服务项目收入预测

安徽节源从事的节能环保改造服务项目主要系通过对用能企业设备或者工艺进行改造达到节能效果、并提供其他必要的服务，用能企业以节能效益向安徽节源支付合理利润的一种商业模式。节能环保改造服务项目通常情况下的建设周期为 1-6 个月，运营周期为 3-6 年，多数项目的运营周期为 5 年，本次评估对新增节能环保改造服务项目的运营周期统一设定为 5 年。此外，考虑到运营收入取得滞后于项目投资建设支出，本次评估根据历史数据进行分析后，预计在预测期当年的投资只能形成全年收入的 25%，根据运营周期为 5 年，折算当年投资只能形成总收入的 5%。

根据安徽节源的项目经营计划，节能环保改造服务储备项目对应的总收入约 6 亿元，2015 年开工建设项目对应 5 年运营期总收入为 20,000 万元，2016 年开工建设项目对应 5 年运营期总收入为 40,000 万元。根据对市场的分析判断 2017 年、2018 年开工建设节能环保改造服务项目对应 5 年运营期总收入分别为 40,000 万元，2019 年之后企业的节能环保改造服务收入维持不变。新增节能环保改造服务项目预测收入如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
2015年新增项目对应收入	1,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00
2016年新增项目对应收入		2,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
2017年新增项目对应收入			2,000.00	8,000.00	8,000.00
2018年新增项目对应收入				2,000.00	8,000.00
合计	1,000.00	6,000.00	14,000.00	22,000.00	28,000.00

综上，安徽节源节能环保改造服务收入预测情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
正在运营项目预测收入	3,645.45	2,878.57	1,599.47	1,023.59	785.30
在建项目预测收入	3,962.55	5,692.69	5,606.69	5,531.96	5,510.29

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新增项目预测收入	1,000.00	6,000.00	14,000.00	22,000.00	28,000.00
节能环保改造服务收入	8,608.00	14,571.26	21,206.16	28,555.55	34,295.60

②节能环保系统工程预测收入

结合已签协议、被评估企业意向客户、行业发展趋势对节能环保系统工程预测期收入进行预测，2015年3月已签合同1,300万元，再结合近期意向订单，预测期各年节能环保系统工程收入预测见下表：

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
节能环保系统工程收入	3,000.00	5,000.00	7,000.00	9,000.00	10,000.00

③节能环保设备销售预测收入

设备销售是企业的半水煤气换热器设备销售收入，单个换热器售价80万元，预测期各年预测设备销售收入见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
设备销售	400.00	640.00	960.00	960.00	960.00

④节能环保信息化建设预测收入

结合已签协议、被评估企业意向客户、行业发展趋势对预测期收入进行预测， 2015年4月前已签合同1,330万元。2015年国家工信部制定了《工业和信息化部关于印发钢铁、石油和化工、建材、有色金属、轻工行业企业能源管理中心建设实施方案的通知》，根据该通知在2020年前在上述五个行业建设企业能源管理中心 700个，单个投资1000万元左右。因此能源管理中心及区域节能服务平台项目市场前景广阔。预测期各年节能环保信息化建设收入预测见下表：

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
节能环保信息化建设	1,500.00	3,000.00	4,500.00	6,000.00	6,500.00

⑤能源审计及咨询预测收入

能源审计项目单个收费约3万元，预计年承接能源审计及咨询项目60个，预计年收入180万元。

（3）净利润预测

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经收益法评估参数测算，安徽节源2015年度、2016年度、2017年度净利润为 4,434.10万元、8,450.96万元、12,503.57万元。

（4）资本性支出预测

资本性支出包括评估基准日时点在建节能环保改造服务项目的后续资本性支出、预测增量节能环保改造服务项目的扩大资本性支出及更新资本性支出、 2020年预测收入稳定需要对评估基准日时点运营节能环保改造服务项目及在建节能环保改造服务项目进行更新发生的资本性支出、评估范围内固定资产的更新资本性支出等。具体预测见下表：

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资本性支出	15,705.48	15,705.48	15,705.48	15,705.48	15,705.48

（5）营运资金预测

营业资金等于营业流动资产减营业流动负债，首先预测各年需要营运资金数量，以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

营运资金主要包括最低现金保有量、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费。具体营运资金预测见下表：

					单位：万元 2019 年 5,040.84
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
运营资金增量	691.38	4,696.55	6,657.48	6,622.56	5,040.84

4 、收益法评估结果

经采用收益法评估，安徽节源股东全部权益评估值为97,747.01万元，增值额为88,721.84万元，增值率为983.05%。

（三）评估方法合理性分析

经过分析，评估机构选取收益法的评估结果作为本次评估结论。主要理由为：

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合

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理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。安徽节源资产基础法的评估价值无法体现其目前储备尚未实施项目的价值，也无法涵盖该公司的资源整合能力、研发实力、客户资源、行业经验、人才团队等不可确指的无形资产价值，因此本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见

1 、评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构中和评估是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，中和评估及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

中和评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、标的资产评估结果选取及原因

经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：

收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。而资产基础法的评估价值无法体现其目前储备尚未实施项目的价值，也无法涵盖该公司的资源整合能力、研发实力、客户资源、行业经验、人才团队等不可确指的无形资产价值。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在

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价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

4 、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

5 、评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

（二）未来财务预测的合理性分析

本次评估对于安徽节源未来营业收入的预测是根据安徽节源目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1 、市场需求及发展情况

近年来，伴随国家大力推进节能环保，能耗企业的节能环保意识日益增强，我国节能环保服务产业发展较快。2011-2014 年，节能服务产业总产值分别为 1,250.26 亿元、1,653.37 亿元、2,155.62 亿元、2,650.37 亿元，复合增长率为 28.46%；

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合同能源管理投资分别为 412.43 亿元、557.65 亿元、742.32 亿元、958.76 亿元，复合增长率为 32.47%。

我国单位 GDP 能耗水平远高于世界平均水平；在追求经济转型、提高 GDP “绿色”含量的大背景下，我国节能环保领域、特别是工业节能领域需求较大。同时，近年来国家基于持续降低能耗水平高能耗行业的要求，对节能服务行业的政策支持力度较大。在此背景下，我国节能服务行业的发展前景较为广阔。

（ 1 ）我国能耗水平高于世界平均水平

由于第二产业占比较高和生产效率相对较低的原因，2012 年我国一次能源消费量 36.2 亿吨标煤，在全世界占比 20%，单位 GDP 能耗是世界平均水平的 2.5 倍，美国的 3.3 倍，日本的 7 倍，同时高于巴西、墨西哥等发展中国家。

（ 2 ）我国工业节能市场空间大

我国“十二五”规划提出，2015 年全国 GDP 能耗相对 2010 年下降 16%，工业增加值能耗下降 21%左右。从能耗结构上来看，我国工业耗能占比 70%（2012 年），降低工业能耗是完成规划目标的重点。而根据《工业节能“十二五”规划》， “十二五”期间，除了淘汰落后产能之外，我国节能重点工程的节能量为目标是 23,500 万吨标准煤，总投资需求为 5,900 亿元。

2 、安徽节源的自身优势

（1）突出的市场开拓能力

安徽节源注重市场的开发与维护，具备突出的市场开拓能力，开拓了阜阳华润电力、淮北矿业、淮南矿业、国投新集、上峰水泥、皖维高新、河南晋开化工、京东方、华茂股份等电力、煤矿、水泥、化工、电子、纺织行业的知名客户。

①注重建设专业营销队伍

安徽节源注重吸收既熟悉下游行业的节能环保技术又具备营销能力的专业人才，并凭借该等专业人才深入挖掘客户的节能环保需求。同时，公司不定期与相关高等院校或科研院所进行交流，以及时掌握最新节能环保技术、设备或材料，并持续提升营销队伍的专业能力。

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②建立了适应市场开拓的组织架构

安徽节源按照行业、区域建立了 6 个市场营销部门。安徽节源的市场部门不仅考核业务合同的签订数量及金额，也考核新客户的开拓指标及既有客户关系维护指标。

③以客户需求为重心，创品牌带动市场开拓

安徽节源注重切实解决客户问题、满足客户需求，站在客户角度去思考问题，注重项目品质，以提升客户价值与客户体验，在业界有较好的口碑，品牌效应促进其在行业内加速发展。

（2）在具有行业先进性的互联网+节能环保业务方面布局较早

在地方政府面临双控压力（单位 GDP 能耗、总体能耗控制），重点能耗企业面临节能降耗考核压力的大背景下，互联网+节能环保业务前景较为广阔。安徽节源后续拟通过 PPP 模式（特许权模式）搭建区域节能管理服务平台，借助服务平台参与整个节能管理的全过程，包括区域用能单位的能耗在线监测、能效评估、远程诊断、咨询服务到节能改造工程实施、系统优化、能效审计等。目前，安徽节源区域节能环保管理服务平台业务走到了行业的前列，已被国家发改委批准为国家物联网重大应用示范工程，并已与合肥市瑶海区签署了相关的技术开发合同，与合肥市新站区及高新区、齐齐哈尔市政府机构正在进行合作洽谈。

（3）拥有较强的技术储备

安徽节源先后为上百家用能单位成功实施能源诊断及节能环保服务，积累了大量的项目经验。同时，安徽节源通过自主研发、合作研发和固化专家经验，在半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收利用、电能质量诊断治理等方面具备一定的技术积累，正在研发具备良好前景的区域节能管理服务平台。而且，安徽节源项目均需通过立项申请、市场评审（预测效益），部分研发项目系为解决业务部门所遇到的问题，具备较好的市场前景。

（4）资源整合能力突出

近年来，随着业务范围扩大，安徽节源资源整合能力持续增强。安徽节源通过整合科研院所、第三方企业的技术及设备、施工企业来满足自身业务快速发展

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的需要。例如，安徽节源正与中科院固体物理研究所联合研发红外高发射率节能材料及产品；整合第三方技术开展螺杆空气压缩机余热再利用业务。

（5）较强的项目运营管理能力

节能环保改造服务项目建成后还涉及后续的运营管理，运营管理的好坏很大程度上决定着项目的效益。安徽节源高度重视项目的运营管理，对重大项目采取自主运营的方式以保障项目收益。

安徽节源聘请了具备丰富运营经验的员工，并对每个重大项目的收益与成本逐日核算，根据运营效益情况对相关员工进行激励，这调动了项目运营人员的主观能动性，提升了项目的运营效益。同时，运营部门周一至周六每天召开晨会，会议上各项目经理汇报前一天的生产任务完成情况、解决的问题和遇到的问题，以便及时协助解决各项目的问题，并进一步丰富了项目经理的运维经验。

3 、安徽节源营业收入在 2015 年至 2019 年增幅较大的原因

安徽节源的节能环保项目主要起步于2012年，2013年和2014年的营业收入分别为1,916.19万元、6,789.65万元，净利润分别为273.10万元、1,885.15万元；2014 年的营业收入增值率为254.33%，净利润增长率为590.28%。预测安徽节源2015 年至2019年的营业收入同比增幅分别为102%、71%、45%、32%、16%。安徽节源公司节源环保业务的历史收入基数小，而在节能服务行业快速发展的背景下，凭借较强的市场开拓能力，安徽节源正处于高速发展阶段，从而导致预测期前期标的公司营业收入增幅比例较大。

（ 1 ）节能环保改造服务收入

①正在运营及正在投资建设的节能环保改造服务项目是未来 5 年前期收入较快增长的重要基础

评估基准日时点安徽节源正在运营及正在投资建设的节能环保改造服务项目在2015年至2019年预计形成的收入与预测的节能环保改造服务收入见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

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节能环保技术服务收入预测值	8,608.00	14,571.26	21,206.16	28,555.55	34,295.60
正在运营及正在建设的节能环保服务收入预计	7,608.00	8,571.26	7,206.16	6,555.55	6,295.60
合同支撑比例	88.38%	58.82%	33.98%	22.96%	18.36%

从上表可以看出2015年、2016年节能环保技术服务预测收入的较高比例有明

确的项目支撑。而随着后续新项目的增加，2017年至2019年营业收入相比2016 年还会有所增加，2020年以后收入保持不变。

②未来年度投资预测相对谨慎，未来 5 年后期的增长较为合理

节能环保技术服务项目在运营期内的年收入与节能环保投资成线性正相关，历史年度及预测年度节能环保技术服务项目的投资额见下表：

单位：万元

						单位：万元
年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
投资额	3,267.52	7,998.26	16,386.43	17,794.25	17,794.25	17,794.25

2015 年的投资预测是根据在建项目的投资总额扣减已投资额加预计在 2015 年新增项目的投资额，2015 年后预测的合同能源管理项目投资相比 2015 年并未大幅增加，根据对市场的判断未来年度投资增加的预测是合理的。

（ 2 ）节能环保系统工程预测收入也以已签合同或意向订单为基础

结合已签协议、被评估企业意向客户、行业发展趋势对节能环保系统工程预测期收入进行预测，2015年3月已签合同1,300万元，再结合意向订单，预测期各年节能环保系统工程收入预测见下表，该等预测是合理的：

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
节能环保系统工程收入	3,000.00	5,000.00	7,000.00	9,000.00	10,000.00

4 、毛利率分析

报告期内，安徽节源营业业务综合毛利率分别为 48.70%、46.73%，总体保持稳定，具体如下：

营业业务	2014 年度	2013 年度
节能环保改造服务	57.20%	53.83%

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节能环保系统工程	32.97%	-
节能环保设备销售	-	26.19%
节能环保信息化建设	70.95%	-
能源审计和咨询	99.70%	97.79%
合计	46.73%	48.70%

本次评估对安徽节源各业务板块未来毛利率预测情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
节能环保改造服务	54.92%	56.53%	54.27%	53.52%	53.24%
节能环保系统工程	32.97%	32.97%	32.97%	32.97%	32.97%
节能环保设备销售	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
节能环保信息化建设	65.00%	65.00%	65.00%	65.00%	65.00%
能源审计和咨询	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%
合计	50.81%	52.04%	50.74%	50.52%	50.47%

除节能环保设备销售外，安徽节源未来预测的毛利率与报告期毛利率一致或略低，预测的毛利率较为谨慎。节能环保设备销售比报告期毛利率有所提高，主要在于报告期内安徽节源销售的节能环保设备主要为溴化锂机组、变频器，该等产品系安徽节源外购的产品；盈利预测中销售的节能环保设备为半水煤气换热器设备，该设备系安徽节源自主研发的设备，毛利率水平相对较高。

综上，本次评估是建立在安徽节源生产和销售等经营情况及其调整的情况下进行预测的，安徽节源的营业收入增长及毛利率的预测与其市场需求、自身优势、产能情况相匹配的，具有其合理性。

（三）标的资产评估的合理性分析

1 、评估增值较高具有合理性

本次交易标的资产安徽节源 100%股权截至评估基准日的评估值为 97,747.01 万元，相比安徽节源净资产账面价值增值 983.05%，增幅较大。

收益法评估是将安徽节源未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映研发能力、市场开拓能力、客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。

报告期内，安徽节源主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较

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快增长。2013-2014 年，安徽节源实现归属于母公司股东的净利润分别为 272.56 万元、1,885.07 万元，2014 年增长了 591.62%。在综合考虑安徽节源过去收入和利润增长幅度，未来节能环保服务广阔的市场前景，其在行业内的竞争力，已获订单情况，各业务板块未来订单和收入增速，其为提升经营业绩所采取的经营策略，技术研发实力的逐步提升等因素后，预计安徽节源未来的收入结构将不断完善，其经营业务和业绩将保持更快发展势头。据此，本次评估预测安徽节源 2015-2017 年净利润分别为 4,434.10 万元、8,450.96 万元、12,503.57 万元，增长率分别为 135.22%、90.59%、47.95%，与安徽节源预期未来业绩增长情况基本相符。而且本次交易的业绩承诺人承诺安徽节源 2015-2017 净利润合计为 30,000 万元，高于上述 2015-2017 年合计净利润预测金额 25,388.63 万元。

综上，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于收益法下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。

2 、收益法评估参数选择具有合理性

本次评估中，中和评估采用了收益法进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期各项收入构成、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算系评估机构根据安徽节源的历史经营数据以及对未来成长预期的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、历史经营数据真实准确、对安徽节源的成长预测合理、测算金额符合安徽节源的实际经营情况。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（四）对安徽节源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

安徽节源主要从事节能环保服务，主要服务于煤矿、化工、电力、机械等行业，受国家政策鼓励和扶持，未来拥有广阔的发展前景。截至本报告书出具日，安徽节源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

安徽节源已被认定为高新技术企业，在 2014-2016 年享受企业所得税税率为 15%的企业所得税税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益

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法资产评估中，假设安徽节源在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照 15%的税率计缴企业所得税。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易具备较强的协同效应，有利于提升上市公司的未来业绩，具体请参见本报告书之“第一节本次交易概述/（二）本次交易的目的”。本次收购安徽节源的定价以评估价值 97,747.01 万元为基础，并考虑国耀投资 2015 年对安徽节源的 3,000 万元货币增资确定；标的资产评估价值 97,747.01 万元未考虑本次交易的协同效应。

（六）标的资产定价公允性分析

1 、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性

中和评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。

本次交易标的资产价格以中和评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。

2 、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性

从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：

截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产定价市盈率与同行业可比上市公司对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（PE）
1	300156.SZ	神雾环保	210.73
2	300332.SZ	天壕节能	29.75
3	600405.SH	动力源	90.56
4	300125.SZ	易世达	160.83
平均值			122.97
安徽节源评估基准日前一年			53.44

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安徽节源利润承诺期平均 14.23

注：市盈率=截至 2014 年 12 月 31 日收盘价/2014 年每股收益；市净率=截至 2014 年 12 月 31 日收盘价/截至 2014 年 12 月 31 日每股净资产，安徽节源净资产考虑 2015 年国耀投资对其 3,000 万元增资。

上表数据显示，以 2014 年财务数据为基础，标的资产同行业可比上市公司平均市盈率为 122.97 倍。本次交易标的资产评估基准日前一年交易市盈率为 53.44 倍，标的资产利润承诺期平均交易市盈率为 14.23 倍，标的资产的市盈率远低于可比上市公司市盈率。

综上所述，上市公司收购标的资产的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

2015 年，国耀投资以现金 3,000 万元增资安徽节源。为此，本次交易作价为安徽节源 100%股权评估值加 3,000 万元，即 100,747.01 万元。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

安徽节源 100%股权的评估值为 97,747.01 万元，交易价格为 100,747.01 万元，本次交易的交易定价与评估结果的差异主要为 2015 年国耀投资以现金 3,000 万元增资安徽节源。

五、董事会对本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格市场参考价为中材国际第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价。

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中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为 13.26 元/股，不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。考虑 2014 年度利润分配方案为每 10 股分配现金 0.41 元（税前），则该利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格为 13.22 元/股。

（一）定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价

项目	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
交易均价	17.26	15.51	13.26

（二）本次发行股份购买资产定价依据符合相关规定

根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易以公司股票停牌前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

本次交易将依法履行审批程序，相关交易价格将会提交股东大会身审议批准。

（三）本次发行股份购买资产定价公平合理性分析

1 、中材国际 120 日交易均价与同行业上市公司估值水平接近

截至上市公司停牌前一个交易日（2015 年 4 月 30 日），中材国际与同行业上市公司（上市公司行业分类：专用设备制造 C35）市盈率对比情况如下：

序号	定价方式	价格	市盈率
1	停牌前20个交易日均价	17.26	127.50
2	停牌前60个交易日均价	15.51	114.57
3	停牌前120个交易日均价	13.26	97.95
4	同行业上市公司市盈率水平（2015年4月30日）		75.51

注：同行业上市公司选取截至 2015 年 4 月 30 日上市公司行业分类“专用设备制造（C35）”，并剔除市盈率为负值公司；均值采用板块中全部上市公司市盈率平均值；净

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利润选取 2014 年年报数据。

根据上表，与同行业上市公司相比，中材国际相对估值水平较高，公司市盈率水平明显高于同行业上市公司均值；选择以董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价与市场整体估值水平较为接近。此外，近三年来，中材国际股票交易均价为 11.30 元/股，并长期处于 10 元/股以下， 120 日均价更靠近三年均价水平，更为公允合理，有利于交易的达成，符合中小投资者的长期利益。

2 、 120 日交易均价对应的中材国际市盈率远高于交易对方的市盈率

按照120 日市场参考价（13.26 元/股）及中材国际2014 年每股盈利0.14 元计算，中材国际的市盈率达98 倍，而按照10.07 亿元股权收购价格及1885 万元净利润计算，安徽节源2014 年的市盈率为53 倍。根据安徽节源对未来三年业绩承诺，其业绩增速较高，即未来三年安徽节源的市盈率相较中材国际市盈率会进一步降低。

综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的规定，并将依法提交上市公司股东大会审议批准，与同行业上市公司对比，本次发行股份价格不存在发行价格明显偏低从而损害上市公司中小股东利益的情况。

六、独立董事对本次交易定价的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：

公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

公司本次资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数

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符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

公司本次资产重组涉及的置入资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

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第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案主要内容

本次交易上市公司拟通过发行股份购买徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资等安徽节源全部 8 名股东合计持有的安徽节源 100%股权，同时上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有安徽节源 100%股权。

（一）发行股份购买资产

序号	股东	对应标的公司股权	发行股份数（股）	股份对价（万元）
1	徐席东	47.69%	36,343,607	48,046.25
2	张锡铭	11.02%	8,398,124	11,102.32
3	姜桂荣	7.98%	6,081,400	8,039.61
4	宣宏	7.41%	5,647,015	7,465.35
5	张萍	1.90%	1,447,953	1,914.19
6	海禾投资	9.50%	7,239,762	9,570.97
7	恒海投资	9.50%	7,239,762	9,570.97
8	国耀投资	5.00%	3,810,402	5,037.35
合计		100.00%	76,208,025	100,747.01

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，且不超过本次交易总金额的 100%。本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、 “一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资。

（四）发行价格及定价原则

本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

1 、向交易对方购买资产发行股份价格

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价为公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价。

董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量 =13.26 元/股。

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2 、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

同时，考虑 2014 年度利润分配方案为每 10 股分配现金 0.41 元（税前），则该利润分配方案实施后，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 17.21 元/股。因此，本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于 15.50 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（考虑 2014 年度分红影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3 、本次发行的价格调整机制

定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014 年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。

（六）发行股份的限售期

1 、发行股份购买资产

本次交易对方徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。

本次交易对方海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第 12 个月之日起，

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解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的 80%；自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，解除锁定的股份数量为其取得的其余 20%中材国际股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易对方国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月之日起，其可以转让取得的全部中材国际股票。

2 、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）基准日至交割日期间的损益安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自持有的安徽节源的股权比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向甲方补足。

（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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第七节募集配套资金情况

一、本次募集配套资金具体用途介绍

本次交易上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，募集资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。（一）本次募集配套资金的背景与目的

1 、“一带一路”战略促进基础设施建设及水泥需求

2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的战略构想，成为我国在新时期优化开放格局、提升开放层次和拓宽合作领域的重要指针。同年 11 月，党的十八届三中全会强调，要“加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。财政部在部署 2015 年财政工作中也重点提到，将促进基础设施互联互通重大项目实施，推动优势产业走出去。

“一带一路”沿线区域主要是新兴经济体和发展中国家，涵盖中亚、南亚、西亚、东南亚和中东欧等国家和地区，大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济高增长时期，基建需求庞大。上述地区总人口约 44 亿，经济总量约 21 万亿美元，分别约占全球的 63%和 29%，是近年来全球贸易和跨境投资增长最快的地区之一，且其经济增长对跨境贸易和投资增长具有较强的依赖性。据亚洲开发银行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施投资需求将高达 7,300 亿美元。

随着“一带一路”战略的推进和上述发展中国家工业化及城市化进程加快，基础设施投资需求愈发旺盛。而水泥建材行业作为基础设施建设的主力军，将直接受益于“一带一路”建设。在“一带一路”战略实施的背景下，我国水泥企业走出去的步伐加快，国内水泥龙头企业如华新水泥、海螺水泥等均已陆续在西亚和东南亚等一带一路的重点地区进行投资。

2 、中材国际市场份额连续多年稳居全球首位

21 世纪初以来，全球水泥工业进入新一轮快速发展中，中材国际凭借多年

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的市场、技术和人才积累，抓住全球水泥产业快速发展的机遇，快速跻身世界主要服务商行列，不断推动世界水泥工业投资向低成本、高环保方向发展。

目前，中材国际已经拥有一整套具备自主知识产权的国际领先新型干法水泥生产线工艺技术，建立了完整的水泥工程产业链，市场声誉卓著。2004 年以来，公司以沙特市场为突破口，开始大规模进入国际市场，累计签约和建设海外生产线百余条，项目遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲等 70 多个国家和地区，基本完成了在国际市场的战略布局，成为全球国际水泥技术装备、工程市场的主要服务商，国际市场份额和市场地位超越欧洲老牌竞争对手，连续多年国际市场份额保持全球首位，并将 SINOMA 品牌打造为成为国际水泥工程市场的知名品牌和中国制造的优良典范。2014 年，公司海外业务新签合同已占到公司新签合同量约 80%，实现了国内市场为主向海外市场为主的的转变。

作为全球水泥工程行业的领先企业，中材国际自成立以来已完成了众多国内外标志性工程，包括中国水泥工程业第一个总承包项目——都江堰拉法基项目，中国第一条国产化的日产 5,000 吨水泥项目——铜陵海螺 5,000 吨项目，中国最 - 大规模水泥生产线铜陵海螺双万吨线工程，中国出口海外的第一条 5,000 吨水泥生产线——越南福山水泥项目，出口海外的第一条万吨水泥生产线——阿联酋 UCC 万吨线项目以及中国出口海外的最大规模水泥生产线——沙特 SCC 双万吨线工程。公司近年来累计建设完成的百余条海内外水泥生产线均保持了较高的工程质量和建设水平，在项目工期、项目质量及后续运营效率等方面均保持了较高水平，得到业主的普遍认可。

3 、中材国际持续致力于节能环保型水泥生产工艺的研发与推广

中材国际长期持续致力于节能环保型水泥生产工艺的研发与推广，不断加大研发投入，建立了深厚的技术储备。近年来开发出的第二代新型干法水泥技术和装备采用了高能效低氮预热预分解及烧成技术、高效节能料床粉磨技术、原料燃料均化配置技术、数字化智能型控制技术、废弃物安全无害化处置和资源化利用技术、新型低碳高标号水泥熟料生产技术、高性能高效率滤膜袋收尘技术、高性能无毒害氮氧化物还原催化剂技术等一大批在国际国内处于领先水平的节能环保技术创新成果。

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通过长期产业积累和技术研发，目前公司节能环保型水泥生产工艺与装备节能减排效果显著，主要技术经济指标已达到国际先进水平。

4 、中材国际拟拓展水泥行业外的节能环保业务

除致力于水泥生产线的节能降耗外，公司同时不断发挥自身的研发优势和技术积累，积极开拓水泥行业外的节能环保业务领域延伸，并在污泥深度脱水工程与技术及污泥深度脱水剂的研究方面建立了较强的应用实力。目前，公司所研发的水泥窑协同处理污泥技术，实现了水泥窑规模化、自动化、一站式协同处置城市污泥，可直接应用于新型干法水泥生产线协同处置污泥的技术改造，主要技术经济指标达到国际领先水平。2013 年，公司下属天津院承包建设并提供污泥深度脱水剂的申和水务 100t/d 污泥深度脱水示范工程，顺利将污泥含水率由常规水平的 95%降至 50%、污泥体积减量至原有的 1/7，较好的实现了项目“减量化、稳定化和无害化”目标；同时，示范工程具有投资相对较小、运行成本较低等优势，在整个运转过程无烟、无臭气、无噪声，无二次污染，实现了真正意义上的清洁运行，具有良好的市场前景。

5 、资产负债率持续上升，亟需拓展融资渠道

近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，特别是公司主要从事的 EPC 业务模式对资金需求量较大。除经营活动产生的现金流量净额外，公司只能通过债务渠道融资，导致公司资产负债率持续上升，2012-2014 年末分别为 78.12%、 81.33%、82.08%。作为工程总承包企业，近年来公司海外业务收入占比在 70% 以上，而与中工国际、北方国际等境内外收入构成类似的同行业上市公司相比，中材国际的资产负债率水平长期处于较高水平。同行业可比上市公司资产负债率如下表所列示：

公司名称	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
中工国际	67.55%	68.40%	72.45%
北方国际	75.98%	75.79%	75.63%
平均	71.77%	72.10%	74.04%
专用设备制造行业平均	53.20%	52.84%	52.94%
中材国际	82.08%	81.33%	78.12%

资料来源：Wind 资讯、公司公告。

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过高的资产负债率在一定程度上加大了公司财务管理风险，限制了公司业务的持续扩张和发展，不利于公司盈利能力的提升。因此，公司急需拓展其他有效融资渠道。

（二）本次募集配套资金的具体情况及用途

本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额/合同总额	拟投入募集资金
1	节能环保项目	6,102.70	4,500.00
2	“一带一路”水泥生产线建设项目	260,459.79	45,500.00
3	偿还短期融资券	-	50,000.00
合计			100,000.00

1 、节能环保项目

（1）溧阳中材环保水泥窑协同处置 29,800 吨/年危险废弃物项目

① 项目基本情况

项目实施主体为公司下属溧阳中材环保有限公司（以下简称“溧阳环保”），投产后将形成 29,800 吨/年危险废弃物预处理能力。项目建成后，溧阳环保将委托关联方溧阳天山水泥有限公司对预处理后的危险废弃物提供水泥窑处置服务。

公司研发的水泥窑协同处理城市生活垃圾、固体废弃物、污染土、污泥技术，实现了水泥窑规模化、自动化、一站式协同处置城市污泥，可直接应用于新型干法水泥生产线协同处置，并于 2013 年被中国建筑材料联合会和科技部认定为主要技术经济指标达到国际领先水平。公司已投资建设的溧阳市利用水泥窑无害化协同处置 450t/d 生活垃圾示范线运行良好，取得了较好的经济与社会效益。

② 项目背景

近几年，随着我国经济的发展，，危废产生量也从 2009 年的 1,537.63 万吨迅速增加至 2013 年的 3,795.60 万吨，年均复合增长率达到 25.35%，危废处理市场需求日益旺盛。据《“十二五”危险废物污染防治规划》，预计“十二五”期间我国危险废物利用产业总产值将超过 2,000 亿元，其中焚烧、填埋等集中处置费用

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预计将超过 500 亿元。

本项目采用的新型干法水泥窑焚烧技术可以充分利用水泥回转窑装备，在高温煅烧水泥熟料的同时焚烧处置危险废物，属于符合可持续发展战略的新型环保技术。该技术在继承传统焚烧炉优点的同时，将水泥窑高温、循环等优势进行充分发挥，既能在有效利用废物中的有机成分的热值实现节能的同时利用废物中的无机成分替代部分常规原料生产水泥熟料，又能使废弃物中的有毒有害有机物在新型干法水泥窑的高温环境中完全焚毁，使废物中的重金属成分固定到水泥熟料中，从而彻底避免其他处理方式可能产生的二次污染。

③ 投资总额及融资安排

本项目总投资 4,020 万元，计划使用募集资金 3,200 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

中材国际将以借款的形式将募资资金提供给溧阳中材环保有限公司用于项目建设。

④ 项目经济效益
本项目达产后，预计每年可实现收入 1,228.83 万元、净利润 371.90 万元。 ⑤ 涉及的报批事项

本项目已取得《关于对溧阳中材环保有限公司水泥窑协同处置危险废弃物项目的备案意见》（苏环固[2013]58 号）、《关于对溧阳中材环保有限公司处置危废项目环境影响报告书的批复》（常环服[2014]20 号）、《关于溧阳中材环保水泥窑协同处置 29800 吨/年危险废弃物项目节能评估报告表的审查意见》（苏发改能审 [2014]第 44 号）、《关于溧阳中材环保有限公司水泥窑协同处置危险废弃物项目核准的批复》（苏发改投资发[2014]990 号）、《关于调整溧阳中材环保水泥窑协同处置危险废物项目部分建设内容投资主体申请的批复》（溧发改【2015】181 号）、《建设用地规划许可证》（溧规地字第 320481201130087 号）。

（2）年产 6 万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目
① 项目基本情况

项目实施主体为公司下属嘉兴中材新材料有限公司，项目投产后将形成 6 万

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吨脱水剂的产能。

② 项目背景

我国目前的城市污水处理厂约 3,000 座，随着中国城市化进程的加快，城市污水处理厂仍不断增加，污泥产量也呈持续快速增长之势。据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2010 年污泥处理规模为每年干污泥 279 万吨，而十二五期间每年处置量新增 518 万吨，折合含水 80%的湿污泥为近 4,000 万吨（自然的污泥含水率为 80%以上），并以逐年 10 %左右的速度递增。

2010 年 11 月 26 日，国家环境保护部下发了《关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治工作的通知》，明确要求：污泥处理处置应遵循减量化、稳定化、无害化的原则；污水处理厂新建、改建和扩建时，污泥处理设施（污泥稳定化和脱水设施）应当与污水处理设施同时规划、同时建设、同时投入运行。不具备污泥处理能力的现有污水处理厂，应当在本通知发布之日起 2 年内建成并运行污泥处理设施。污水处理厂以贮存（即不处理处置）为目的将污泥运出厂界的，必须将污泥脱水至含水率 50%以下。根据住房和城乡建设部统计，由于污泥处理处置设施建设缓慢，目前全国近 80%的污泥没有得到减量化、稳定化、无害化、资源化的处理处置，绝大部分仍是送往城市垃圾处理厂进行简单填埋了事，“二次污染” 严重。

公司在污泥深度脱水工程技术及污泥深度脱水剂的研究方面具备较强的实力，已研发出性能优良的污泥脱水剂的配方，并成功进行了半工业、工业试验。 2013 年，公司下属天津院承包建设并提供污泥深度脱水剂的申和水务 100t/d 污泥深度脱水示范工程，顺利将污泥含水率由常规水平的 95%降至 50%、污泥体积减量至原有的 1/7，较好的实现了项目“减量化、稳定化和无害化”目标；同时，示范工程具有投资相对较小、运行成本较低等优势，在整个运转过程无烟、无臭气、无噪声，无二次污染，实现了真正意义上的清洁运行，具有良好的市场前景。

③ 投资总额及融资安排

本项目总投资 2,082.70 万元，计划使用募集资金 1,300 万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

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中材国际将以借款的形式将募资资金提供给嘉兴中材新材料有限公司用于项目建设。

④ 项目经济效益

本项目达产后，预计每年可实现销售收入 4,872 万元，净利润 1,120 万元。 ⑤ 涉及的报批事项

本项目已取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（善经信备 [2015]2 号），正在办理环评手续。

2 、“一带一路”水泥生产线建设项目

“一带一路”水泥生产线建设项目具体包括马来西亚 HUME 二线 5000t/d 水泥生产线项目、越南龙山 6000t/d 水泥生产线项目、欧洲水泥米哈伊洛夫 10000t/d 水泥生产线项目。具体如下：

（1）马来西亚 HUMEE 二线 5000t/d 水泥生产线项目

① 项目基本情况

马来西亚 HUME 二线 5000t/d 水泥生产线位于马来西亚怡保市郊的 GOPENG 镇附近，项目由 MALAYSIA HONG LEONG GROUP 的子公司 HUME CEMENT SDN. BHD. HUME CEMENT SDN.BHD（以下简称 HUME CEMENT）投资建设。

MALAYSIA HONG LEONG GROUP 创建于 1963 年，实力较为雄厚，资产规模达 280 亿美元，拥有 200 多家公司，其中上市公司 14 个，产业遍及欧、亚、美、大洋洲等，主要产业有银行、金融服务、钢铁、制造与经销、房地产、酒店和资本投资业。

中材国际全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）于 2010 年承建了该公司第一条日产 5000 吨熟料水泥生产线，项目投产后，经济效益和社会效益显著。HUME CEMENT 于 2014 年决定在原厂区内扩建第二条日产 5000 吨熟料的水泥生产线；2014 年 10 月，天津院与 HUME CEMENT 签署合同，为其建设该项目，建设内容为从石灰石破碎至水泥包装发运为止的完整生产线，合同工期为 23 个月。

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② 项目发展前景

马来西亚的政治、经济环境良好、法律法规完善、地理位置优越，工业和经济基础设施较为完备，中马两国关系友好稳定，这些都为该项目的建设创造了有利的环境。项目在马来西亚有较好的市场前景。

③ 投资总额及融资安排

项目合同总金额构成为设备 1.06 亿美元、现场工程与设备安装等 1.72 亿元马来西亚令吉，项目投资折合人民币约为 9.67 亿元。为实施项目需要，公司尚需要投入资金为 34,157.53 万元，其中拟投入配套募集资金 14,500.00 万元，其余所需资金公司将以自筹方式解决。

中材国际将以借款的形式将募资资金提供给天津院用于项目建设。

④ 涉及的报批事项

截至本报告书出具之日，该项目已取得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证（NO:0009142）。

（2）越南龙山 6000t/d 水泥生产线项目

① 项目基本情况

越南龙山 6,000t/d 水泥生产线项目由越南 LONG SON COMPANY LIMITED 投资建设。2015 年 2 月，中材国际与 LONG SON COMPANY 签署合同，为其建设 6,000t/d 水泥生产线，建设内容为从石灰石破碎到水泥包装出厂的一条完整的 6,000t/d 生产线，工期 19 个月。

② 项目发展前景

近年来越南国内经济发展情况良好，基础设施建设投入不断增加，带动了国内水泥建材需求的相应扩大；同时，自 2010 年实现水泥自给及出口以来，越南水泥出口持续保持较快增长速度，出口企业逐步积累了市场开拓和合同谈判经验。此外，不断改善的物流环境也为越南地区水泥市场需求扩大奠定了良好基础。

③ 投资总额及融资安排

该项目合同总金额 1.14 亿美元，折合人民币约为 7.00 亿元。因项目实施需

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要，公司尚需投入资金为 37,767.15 万元，其中拟投入配套募集资金 16,000.00 万元，其余所需资金公司将以自筹方式解决。

④ 涉及的报批事项

截至本报告书出具之日，该项目的对外承包工程项目投（议）标许可证正在办理中，不存在实质性障碍和重大不确定性。

（3）欧洲水泥米哈伊洛夫 10000t/d 水泥生产线项目
① 项目基本情况

该项目所在地位于俄罗斯联邦梁赞州米哈伊洛夫区十月村，距离莫斯科 210 公里，距离梁赞市 77 公里。投资方欧洲水泥集团（EUROCEMENT GROUP）位于莫斯科，是独联体和俄罗斯最大的水泥和商业混凝土供应商，同时是全球十大水泥生产商之一。目前，该公司拥有 16 条水泥生产线和超过 30 多家的销售分支网络，在俄罗斯境内年产水泥 3,920 万吨。

2014 年 7 月，天津院与欧洲水泥集团签署合同，为其建设该项目提供设计、设备供应、监理服务，服务范围从水泥生产线的石灰石破碎至水泥库为止。项目工期 41 个月。

② 项目发展前景

俄罗斯地大物博，地跨欧亚两大洲，是世界上最大国家，也是资源大国，拥有丰富的能源及其他矿产资源。随着俄罗斯经济的持续发展，其水泥需求也将日益增长。欧洲水泥集团是俄罗斯最大的生产商，其生产能力占俄罗斯水泥公司全部产量的 33.7%。受益于投资方在俄罗斯水泥市场的领先优势以及俄罗斯经济未来增长速度的逐步回升，项目未来发展前景良好。

③ 投资总额及融资安排

项目合同总金额 1.52 亿美元，折合人民币约为 9.38 亿元。为实施项目需要，公司尚需投入资金为 36,197.06 万元，其中拟投入配套募集资金 15,000.00 万元，其余所需资金公司将以自筹方式解决。

中材国际将以借款的形式将募资资金提供给天津院用于项目建设。

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④ 涉及的报批事项

截至本报告书出具之日，该项目已取得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证（NO: 0004732）。

（4）项目经济效益

“一带一路”水泥生产线建设项目的收入为 260,459.79 万元，项目税前利润 27,384.95 万元，项目净利润 23,277.21 万元。

3 、偿还短期融资券

本次配套募集资金的 50,000.00 万元拟用于偿还上市公司现已发行的短期融资券，以降低资产负债率。2014 年，公司发行了“14 中材工程 CP001”短期融资券，发行额 5 亿元，发行利率 4.95%，起息日 2014 年 8 月 6 日，兑付日 2015 年 8 月 6 日。

（1）募集配套资金偿还短期融资券有利于进一步优化公司资本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，中材国际合并报表层面资产负债率 80.96%，负债总额为 203 亿元。目前，中材国际主要通过依靠利润积累补充资金和债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，迫使公司较多依赖短期借款、应付票据等流动负债，制约了公司的持续发展。

（2）业务模式和规模扩张需要合理增加流动资金规模

公司的业务模式决定了流动资金对各项业务的运作和发展必不可少。由于公司整体业务量较大，公司各种往来款项金额较高，应收、应付等款项规模相对较大，对流动资金的需求度很高。公司业务的发展需要投入大量的流动资金进行结算，业务的持续发展使公司面临流动资金不足的问题。随着公司营业收入增长，公司各类成本和费用支出随之增加，货币资金保有量处于下降趋势，通过本次股权融资可以提高公司营运资本保有量，有利于提高公司长期盈利能力。

（3）利息支出增加，影响公司业绩

公司最近三年一期借款金额一直处于上升趋势，各类借款本金增加以上升导致利息支出在报告期内增加较多。2012 年、2013 年及 2014 年，公司利息支出分 141

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别为 3,665.07 万元、6,754.08 万元及 10,837.58 万元，占上市公司净利润的比例分别为 4.89%、74.89%、73.06%，对上市公司利润造成一定压力。本次通过配套募集资金偿还短期融资券，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
短期借款	127,435.30	114,878.11	47,344.92
一年内到期的非流动负债(万元)	15,200.00	20,000.00	22,091.20
长期借款	91,962.10	57,944.70	20,000.00
合计	234,597.40	192,822.81	89,436.12

使用募集资金偿还短期融资券 5 亿元后，一年将为公司节约利息支出约为 2,475 万元，从而控制公司财务成本。同时，本次募集资金到位及短期融资券后，公司负债率将相应下降，财务稳健性和后续债务融资能力得到增强，得以更好的满足公司持续发展需要。

（三）本次募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会第 12 号意见及 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 100,747.01 万元，同时拟配套融资总金额为不超过 100,000.00 万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%。

2 、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构

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成借壳上市的，比例不超过 30% 。

拟使用配套资金不超过 50,000 万元投入溧阳中材环保水泥窑协同处置 29,800 吨/年危险废弃物项目、年产 6 万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目以及马来西亚 HUME 二线 5000t/d、越南龙山 6000t/d 及欧洲水泥米哈伊洛夫 10000t/d 水泥生产线项目；用以偿还上市公司短期融资券金额不超过 50,000.00 万元。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的 50%。

3 、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

（1）前次募集资金使用效果达到已公开披露的计划进度或预期收益

2009 年 4 月 8 日，上市公司完成发行股份购买中天发展所持 14 家中材国际控股子公司的少数股权。根据该次重大资产重组签署的《非公开发行股票购买资产协议》、《补偿协议》、《补充承诺函》、《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》等协议，公司及中天发展有关利润承诺的约定为“根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第 135 号），中材国际与中天发展协商确认目标公司少数股权（收购资产）合计对应的 2009 年度、2010 年度及 2011 年度净利润应不少于人民币 22,267.02 万元、24,911.68 万元及 28,994.80 万元。如果本次交易之目标公司少数股权（收购资产）经会计师专项审计的 2009 年度、2010 年度、2011 年度三年实际净利润的算术平均值低于人民币 25,391.17 万元，中天发展用现金补足，如现金补偿不足时，中天发展同意中材国际以总价人民币 1.00 元的价格定向回购其持有一定数量的中材国际股份，回购股份数量的上限为本次中天发展认购股份的数量 42,898,391 股。中材国际董事会可根据中天发展承诺，向中材国际股东大会提出定向回购的议案。”

该次募集资金使用所购买的少数股权已于 2009 年 4 月 3 日过户。同时，根据信永中和出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司收购资产 2011 年度利润承诺实现情况的鉴证报告》（XYZH/2011A3018-2），该等少数股权 2009-2011

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年累计实现净利润 123,262.83 万元，高于三年共计承诺值 76,173.50 万元。因此，中材国际前次募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

①上市公司货币资金金额及用途

截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 5,454,446,791.00 元，该等资金均已安排了用途，主要资金用途为银行综合授信下保证金支出（用于向银行申请开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等业务保函、办理信用证业务、开立银行承兑汇票等）、2014 年度利润分配、工程项目及装备制造等业务营运资金需求、日常运营相关的费用支出等方面。

②安徽节源的货币资金金额及用途

截至 2014 年 12 月 31 日，安徽节源货币资金 3,243,798.72 元，金额较小，且依据安徽节源现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金等方面已经有明确安排或相关计划等。

综上，通过募集配套资金，有助于缓解公司的资金压力。

（3）上市公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平

作为工程总承包企业，公司海外业务占比 70%以上，中工国际、北方国际的境内外收入构成与公司相似。公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

公司名称	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
中工国际	67.55%	68.40%	72.45%
北方国际	75.98%	75.79%	75.63%
平均	71.77%	72.10%	74.04%
中材国际	82.08%	81.33%	78.12%

资料来源：Wind 资讯、公司公告。

从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

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4 、募集配套资金金额及用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹

配

本次募集配套资金投资项目溧阳中材环保水泥窑协同处置 29,800 吨/年危险废弃物项目、年产 6 万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目以及马来西亚 HUME 二线 5000t/d、越南龙山 6000t/d 及欧洲水泥米哈伊洛夫 10000t/d 水泥生产线项目等项目的合计指标与上市公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：

		单位：万元
拟募集资金额	2014 年12 月31 日归属于上市公司股东的净资产	拟使用募集资金额/ 2014 年12 月31 日归属于上市公司股东的净资产
100,000	444,251.53	22.51%
50,000[ 注]	444,251.53	11.25%
项目年均收入	2014 年度收入	项目年均收入/ 2014 年度收入
266,560. 62	2,286,477.24	11.66%

注：不含偿还短期融资券，偿还短期融资券未贡献收入。

如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模与本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模匹配，未超过现有资产规模和业务规模。

二、配套资金的内部管理制度

上市公司第五届董事会第七次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并将提交 2015 年度第 2 次临时股东大会审议。该制度对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，具体如下：

“第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。”

“第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

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募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”

“第二十一条募投项目资金使用应严格履行公司募集资金使用审批手续。

募集资金使用情况由公司审计部、董事会办公室进行日常监督。审计部会同董事会办公室每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并及时向董事会审计委员会报送审计结果，同时抄送监事会。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十二条在募投项目投资过程中，募集资金使用单位（部门）向投资管理部提出募集资金使用计划，包括但不限于用途、金额、进度、款项使用时间等。

投资管理部根据募投项目情况核定募集资金使用计划，对计划执行进行督促和管理。

若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，投资管理部应及时向董事会秘书、总裁、董事长报告。

第二十三条募集资金使用单位（部门）根据募集资金使用计划，具体使用募集资金时，向公司提出募集资金使用申请。涉及项目投资的，由投资管理部牵头、资产财务部共同审议会签，涉及补充流动资金或偿还银行借款、偿还短期融资券的，由资产财务部审核、投资管理部会签，并报公司董事会秘书、财务总监、总裁、董事长进行审核。募集资金使用过程中应当建立有关会计记录和统计台账。

第二十四条募集资金使用单位（或部门）应每季度结束 10 日内，向投资管理部报送募集资金使用情况报告书，内容包括但不限于具体工作进度计划和实际完成进度情况（包括资金和项目），由公司投资管理部联合资产财务部进行复核，并提交董事会办公室备案，董事会办公室根据需要启动与募集资金管理、使用及变更有关董事会、监事会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及进行相应信息披露。”

本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于偿还短期融资券、水泥生产线项目及节能环保项目建设，具体为：溧阳中材环保水泥窑协

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同处置 29,800 吨/年危险废弃物项目、年产 6 万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目、水泥生产线项目及偿还上市公司的短期融资券。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

三、配套融资未能实施的补救措施

（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次发行股份购买资产交易行为的生效和实施。

本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金不超过 10.00 亿元，拟用于偿还短期融资券、水泥生产线项目及节能环保项目建设，具体为：溧阳中材环保水泥窑协同处置 29,800 吨/年危险废弃物项目、年产 6 万吨污泥深度脱水剂生产线建设项目、水泥生产线项目及偿还上市公司的短期融资券。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决其自身的资金需求。

（二）配套融资未能实施的补救措施

如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：

首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；

再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需求；

最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司

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在本次交易完成后的后续发展。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 29 日，上市公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资签署了《发行股份购买资产协议》。

徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资为拟置入资产的出售方；

上市公司中材国际为拟置入资产的受让方及股份发行方；

不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象，不包括上市公司控股股东中材股份或其控制的关联人，亦不包括本次资产重组的交易对方。

（二）交易价格及定价依据

根据中和评估就安徽节源出具的《企业价值评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV2010 号），置入资产截至评估基准日的评估值为 97,747.01 万元，以上述评估价值为基础并加上评估基准日后国耀投资增资安徽节源的金额 3,000.00 万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为 100,747.01 万元。

（三）支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份支付对家。以股份发行价格 13.22 元/股计算，为向交易对方支付对价计 100,747.01 万元，上市公司将向交易对方非公开发行总计 76,208,025 股人民币普通股股票。具体发行数量如下：

序号	股东	对应标的公司股权	发行股份数（股）	股份对价（万元）
1	徐席东	47.69%	36,343,607	48,046.25
2	张锡铭	11.02%	8,398,124	11,102.32
3	姜桂荣	7.98%	6,081,400	8,039.61
4	宣宏	7.41%	5,647,015	7,465.35
5	张萍	1.90%	1,447,953	1,914.19

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6	海禾投资	9.50%	7,239,762	9,570.97
7	恒海投资	9.50%	7,239,762	9,570.97
8	国耀投资	5.00%	3,810,402	5,037.35
合计		100.00%	76,208,025	100,747.01

（四）资产交付及过户时间安排

中国证监会核准本次资产重组之日起 7 日内启动办理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕。

标的资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

过渡期内，安徽节源所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有安徽节源的股份比例于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（六）与资产相关的人员安排

本次重组的标的资产为安徽节源全体股东所持安徽节源全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由安徽节源聘任的员工在交割完成之日后仍然由安徽节源继续聘用，其劳动合同等继续履行。

安徽节源所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由安徽节源承担。

（七）竞业限制

安徽节源实际控制人徐席东及安徽海禾股东承诺于安徽节源的服务年限，该等服务年限不低于自本次发行股票完成之日起 5 年；徐席东及安徽海禾股东同时需签署竞业禁止协议，承诺自股权交割完成后 7 年内不得在与安徽节源从事的行业相同或相近的企业，及与安徽节源有竞争关系的企业内工作，并不得自办或参股与安徽节源有竞争关系的企业或者从事与安徽节源商业秘密有关的产品的生产。徐席东还应积极保证管理层及骨干层的稳定性，并积极保证业务模式及业务拓展能力的市场竞争力。

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（八）协议的生效条件和生效时间

本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、国务院国资委的有效批准；

3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。

（九）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。

如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照 12.1 条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2015 年 5 月 29 日，上市公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、签署了《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》。上市公司中材国际为安徽节源 100%股权的受让方及股份发行方，本次交易

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的补偿责任人为徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资。

（二）利润承诺

业绩承诺方承诺：承诺安徽节源 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币 30,000 万元（以下简称“预测净利润”）。如存在上市公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年承诺期内，以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。

（三）盈利预测补偿的确定

本次资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对安徽节源承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。安徽节源于利润补偿期间每年实现的实际净利润数应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

安徽节源于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）按照如下标准计算和确定：

（1）安徽节源及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经安徽节源董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变安徽节源及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数。如存在中材国际在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年承诺期内，以本公司自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则净利润数还应在前述基础之上扣除投入资金的资金成本。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。

（四）补偿的实施

1 、利润承诺补偿

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若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其徐席东以认购的全部股份进行补偿；安徽海禾、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、芜湖恒海以认购的 20%的股份进行补偿，前述认购的股份不足以补偿时，徐席东以现金进行补充。即当需补偿的股份总量小于等于徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资等认购的上市公司股份合计数的 20%时，该等股东以其认购的上市公司股份数按比例承担补偿义务；当需补偿的股份数量大于徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资等认购的上市公司股份合计数的 20%时，张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资以其认购的上市公司股份数的 20%进行补偿，其余由徐席东以其认购的上市公司股份数进行补偿，如仍有不足部分则由徐席东以现金进行补偿。

应补偿股份数量计算公式为：

应补偿股份数量=（盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—盈利承诺期内各年实现的净利润数总和）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数。

如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持参与业绩补偿部分的上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持参与业绩补偿部分的股份数量）×每股发行价格。

“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

2 、减值测试

利润补偿期限届满时，中材国际将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对安徽节源进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。安徽节源于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

在利润承诺期届满时，如安徽节源期末减值额>利润承诺补偿已补偿股份数

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（含已确定进行补偿但尚未实施的股份数）×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），补偿义务人应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格；股份不足以补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

3 、补偿实施

如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

补偿股份的单价按照本次资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。若中材国际在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至中材国际指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。

（五）管理人员业绩奖励

在《业绩补偿协议》约定的三年业绩承诺期满后，若安徽节源在承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润超过安徽节源累计预测净利润，则超过部分以现金按照一定比例奖励安徽节源届时在职的主要管理人员和核心技术人员。安徽节源是奖励对价的支付主体，并依法由安徽节源代扣代缴个人所得税。具体按照如下方式确定奖励金额：

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若安徽节源 2015-2017 年累计实现净利润超过 30,000 万元、不足 40,000 万元，则以累计实现净利润数超过 30,000 万元的部分按照 40%的比例进行奖励；

若安徽节源 2015-2017 年累计实现净利润超过 40,000 万元，则一亿元超额部分，按照 40%的比例确定第一部分奖励金额；超过 40,000 万元的部分扣除因本次交易安徽节源产生的合并报表调整事项对中材国际 2015-2017 年合并净利润的影响后，按照剩余超额部分的 50%进行奖励。

在三年实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后 30 日内，根据 2015-2017 年项目合同及预算、决算情况由安徽节源董事会确定具体奖励发放方式和时间。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方适当签署即成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

（七）违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

（八）补偿调整

上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致安徽节源未来实际净利润数低于预测净利润的，经上市公司股东大会审议通过，本协议各方可对补偿金额予以调整。

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第九节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规，现就相关情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次收购的安徽节源主营业务为节能环保服务，包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务等。安徽节源在半水煤气余热回收、焦炉烟气余热回收、焦化驰放气回收利用、螺杆空气压缩机余热再利用（含煤矿余热回收与太阳能综合利用）、风机电机水泵节能改造等节能环保项目方面，已经形成了从能源审计咨询、节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设等完整的业务链条，能为客户提供综合性的节能环保解决方案，覆盖节能领域的大部分业务。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本），节能环保专业科技服务业属于“鼓励类”。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护、土地、反垄断的法律和行政法规的规定

安徽节源不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。安徽节源拥有房屋所有权，依法取得了房屋产权证书，该等房屋尚未办理土地使用权证，对本次发行股份购买资产不构成实质性障碍。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，中材国际本次购买安徽节源 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合有关环境保护、土地、发垄断的法律和行政法规的规定。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

中材国际本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（考虑 2014 年度分红影响），即 13.22 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（考虑 2014 年度分红影响）的 90%，即 15.50 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。

根据中和评估出具的《资产评估报告》的评估结论，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，安徽节源全部股东权益价值为 97,747.01 万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 88,727.31 万元，增值率 983.71%。经本次交易各方协商，考虑国耀投资 2015 年以现金 3,000 万元增资安徽节源，安徽节源 100%股权作价 100,747.01 万元。

中和评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、

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独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易过程中置入资产为交易对方合法拥有的安徽节源 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司安徽节源为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的安徽节源 100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。

综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。

（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司的业务线进一步拓宽，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成协同效应，并创造新的利润增长点。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于保持公司独立性

本次发行股份购买资产的交易对方为独立于本公司主要股东的第三方，在本次交易前与本公司主要股东不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股

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东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，安徽节源将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。同时，随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性

1 、关于关联交易

本次交易前后，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联关系，公司实际控制人不会发生变化。

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同时，本次重组的交易对手作为上市公司的潜在股东向中材国际出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法权益；

3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国际股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。” 2 、关于同业竞争

本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

本次重组的交易对手作为上市公司的潜在股东向中材国际出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“一、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与安徽节源主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与安徽节源产品相同、相似或可以取代安徽节源产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与安徽节源经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知安徽节源，并尽力将该商业机会让予安徽节源；不制定与安徽节源可能发生同业竞争的经营发展规划。

二、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为中材国

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际股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与中材国际主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与中材国际产品相同、相似或可以取代中材国际产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与中材国际经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知中材国际，并尽力将该商业机会让予中材国际；不制定与中材国际可能发生同业竞争的经营发展规划。”

3 、关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会与上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响，且不构成与公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司 2014 年度财务报告已经信永中和审计并出具了 XYZH/2014A3014 号标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书出具之日，中材国际及中材国际的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

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截至本报告书出具之日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，置入资产安徽节源为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的安徽节源 100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。根据交易对方出具的承诺，除已在本报告书中予以充分披露的情况外，安徽节源股权的权属不存在争议或潜在争议。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

三、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定

中材国际不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：

1、本次资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次资产重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十一节财务会计信息” 中所涉及的相关会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营状况的讨论和分析

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014A3014 号标准无保留意见的审计报告及 XYZH/2013A3013 号标准无保留意见的审计报告，上市公司最近两年的财务状况和经营状况分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、本次交易前上市公司资产规模及结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	657,428.18	26.19	506,689.25	21.40
交易性金融资产	0.00	0.00	2,116.90	0.09
应收票据	79,140.78	3.15	81,883.77	3.46
应收账款	319,637.19	12.73	344,178.77	14.54
预付账款	506,349.66	20.17	557,383.99	23.54
应收利息	2,424.45	0.10	1,361.12	0.06
其他应收款	44,293.79	1.76	65,958.14	2.79
存货	493,945.46	19.68	483,853.74	20.44
其他流动资产	37,689.63	1.50	0.00	0.00
流动资产合计	2,140,909.14	85.29	2,043,425.67	86.31

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非流动资产：
可供出售金融资产	49,413.18	1.97	255.52	0.01
长期应收款	25,368.35	1.01	25,203.15	1.06
长期股权投资	2,063.34	0.08	6,286.49	0.27
投资性房地产	10,687.79	0.43	11,239.66	0.47
固定资产	181,267.37	7.22	176,860.77	7.47
在建工程	2,873.27	0.11	10,929.00	0.46
无形资产	71,424.36	2.85	67,224.09	2.84
商誉	381.17	0.02	6,155.09	0.26
长期待摊费用	4,874.33	0.19	6,005.74	0.25
递延所得税资产	17,723.06	0.71	13,867.17	0.59
其他非流动资产	3,187.23	0.13	0.00	0.00
非流动资产合计	369,263.46	14.71	324,026.69	13.69
资产总计	2,510,172.60	100.00	2,367,452.36	100.00

（1）资产规模分析

2013 年末、2014 年末上市公司的资产总额分别为 2,367,452.36 万元、 2,510,172.60 万元，总体规模相对稳定。

2014 年末货币资金比上年末增加 150,738.93 万元，主要是 2013 年度当年资金支出较大所致：2013 年当年新开工项目较多导致预付款项较大，另外上市公司收购中材集团公司三家子公司和印度 LNVT 公司支付了金额较大的并购款项。

2014 年末可供出售金融资产比上年末增加 49,157.66 万元，主要是 2014 年收购德国 HAZEMAG 公司部分股权并增资所致。

（2）资产结构分析

2013 年末、2014 年末上市公司流动资产占总资产比重分别为 86.31%、 85.29%，维持在较高水平，主要系货币资金、预付账款、存货占比较大，报告期内，三者合计占总资产比重均在 60%以上。上市公司主要提供水泥技术装备及工程服务，属于资金密集型企业，因此流动资产尤其是货币资金维持在较高水平符合其所处行业特点。

2 、本次交易前上市公司负债规模及结构分析

本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下表：

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	单位：万元 2014-12-31 2013-12-31 金额占比（%）金额占比（%） 127,435.30 6.18 114,878.11 5.97 169.05 0.01 0.00 0.00 89,037.21 4.32 37,668.01 1.96 560,972.53 27.23 541,194.86 28.11 740,107.32 35.92 786,721.77 40.86 24,999.35 1.21 25,125.86 1.30 17,780.37 0.86 -7,183.39 -0.37 2,118.03 0.10 74.56 0.00 4,477.58 0.22 4,537.63 0.24 40,886.40 1.98 41,382.36 2.15 15,200.00 0.74 20,356.13 1.06 260,748.99 12.65 223,006.15 11.58 1,883,932.12 91.43 1,787,762.05 92.85 91,962.10 4.46 57,944.70 3.01 29,889.83 1.45 34,308.79 1.78 1,436.50 0.07 0.00 0.00 26,474.37 1.28 27,131.02 1.41 427.86 0.02 568.04 0.03 22,167.15 1.08 0.00 0.00 4,178.41 0.20 4,454.51 0.23 0.00 0.00 13,187.93 0.68 176,536.21 8.57 137,594.99 7.15 2,060,468.33 100.00 1,925,357.04 100.00	单位：万元 2014-12-31 2013-12-31 金额占比（%）金额占比（%） 127,435.30 6.18 114,878.11 5.97 169.05 0.01 0.00 0.00 89,037.21 4.32 37,668.01 1.96 560,972.53 27.23 541,194.86 28.11 740,107.32 35.92 786,721.77 40.86 24,999.35 1.21 25,125.86 1.30 17,780.37 0.86 -7,183.39 -0.37 2,118.03 0.10 74.56 0.00 4,477.58 0.22 4,537.63 0.24 40,886.40 1.98 41,382.36 2.15 15,200.00 0.74 20,356.13 1.06 260,748.99 12.65 223,006.15 11.58 1,883,932.12 91.43 1,787,762.05 92.85 91,962.10 4.46 57,944.70 3.01 29,889.83 1.45 34,308.79 1.78 1,436.50 0.07 0.00 0.00 26,474.37 1.28 27,131.02 1.41 427.86 0.02 568.04 0.03 22,167.15 1.08 0.00 0.00 4,178.41 0.20 4,454.51 0.23 0.00 0.00 13,187.93 0.68 176,536.21 8.57 137,594.99 7.15 2,060,468.33 100.00 1,925,357.04 100.00	单位：万元 2014-12-31 2013-12-31 金额占比（%）金额占比（%） 127,435.30 6.18 114,878.11 5.97 169.05 0.01 0.00 0.00 89,037.21 4.32 37,668.01 1.96 560,972.53 27.23 541,194.86 28.11 740,107.32 35.92 786,721.77 40.86 24,999.35 1.21 25,125.86 1.30 17,780.37 0.86 -7,183.39 -0.37 2,118.03 0.10 74.56 0.00 4,477.58 0.22 4,537.63 0.24 40,886.40 1.98 41,382.36 2.15 15,200.00 0.74 20,356.13 1.06 260,748.99 12.65 223,006.15 11.58 1,883,932.12 91.43 1,787,762.05 92.85 91,962.10 4.46 57,944.70 3.01 29,889.83 1.45 34,308.79 1.78 1,436.50 0.07 0.00 0.00 26,474.37 1.28 27,131.02 1.41 427.86 0.02 568.04 0.03 22,167.15 1.08 0.00 0.00 4,178.41 0.20 4,454.51 0.23 0.00 0.00 13,187.93 0.68 176,536.21 8.57 137,594.99 7.15 2,060,468.33 100.00 1,925,357.04 100.00	单位：万元 2014-12-31 2013-12-31 金额占比（%）金额占比（%） 127,435.30 6.18 114,878.11 5.97 169.05 0.01 0.00 0.00 89,037.21 4.32 37,668.01 1.96 560,972.53 27.23 541,194.86 28.11 740,107.32 35.92 786,721.77 40.86 24,999.35 1.21 25,125.86 1.30 17,780.37 0.86 -7,183.39 -0.37 2,118.03 0.10 74.56 0.00 4,477.58 0.22 4,537.63 0.24 40,886.40 1.98 41,382.36 2.15 15,200.00 0.74 20,356.13 1.06 260,748.99 12.65 223,006.15 11.58 1,883,932.12 91.43 1,787,762.05 92.85 91,962.10 4.46 57,944.70 3.01 29,889.83 1.45 34,308.79 1.78 1,436.50 0.07 0.00 0.00 26,474.37 1.28 27,131.02 1.41 427.86 0.02 568.04 0.03 22,167.15 1.08 0.00 0.00 4,178.41 0.20 4,454.51 0.23 0.00 0.00 13,187.93 0.68 176,536.21 8.57 137,594.99 7.15 2,060,468.33 100.00 1,925,357.04 100.00
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	127,435.30	6.18	114,878.11	5.97
交易性金融负债	169.05	0.01	0.00	0.00
应付票据	89,037.21	4.32	37,668.01	1.96
应付账款	560,972.53	27.23	541,194.86	28.11
预收账款	740,107.32	35.92	786,721.77	40.86
应付职工薪酬	24,999.35	1.21	25,125.86	1.30
应交税费	17,780.37	0.86	-7,183.39	-0.37
应付利息	2,118.03	0.10	74.56	0.00
应付股利	4,477.58	0.22	4,537.63	0.24
其他应付款	40,886.40	1.98	41,382.36	2.15
一年内到期的非流动负债	15,200.00	0.74	20,356.13	1.06
其他流动负债	260,748.99	12.65	223,006.15	11.58
流动负债合计	1,883,932.12	91.43	1,787,762.05	92.85
非流动负债：
长期借款	91,962.10	4.46	57,944.70	3.01
长期应付款	29,889.83	1.45	34,308.79	1.78
长期应付职工薪酬	1,436.50	0.07	0.00	0.00
专项应付款	26,474.37	1.28	27,131.02	1.41
预计负债	427.86	0.02	568.04	0.03
递延收益	22,167.15	1.08	0.00	0.00
递延所得税负债	4,178.41	0.20	4,454.51	0.23
其他非流动负债	0.00	0.00	13,187.93	0.68
非流动负债合计	176,536.21	8.57	137,594.99	7.15
负债合计	2,060,468.33	100.00	1,925,357.04	100.00

（1）负债规模分析

2013 年末、2014 年末上市公司的负债总额分别为 1,925,357.04 万元、 2,060,468.33 万元，总体规模相对稳定。

2014 年末应付票据比上年末增加 51,369.20 万元，增幅 136.37%，主要是 2014 年度因业务发展需要相应增加了票据结算的金额所致。2014 年末长期借款比上年末增加 34,017.40 万元，增幅 58.71%，主要系 2014 年度向银行举借了优惠利率的资金所致。

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（2）负债结构分析

2013 年末、2014 年末，上市公司流动负债占负债总额比重分别为 92.85%、 91.43%，上市公司的负债结构保持稳定。公司负债主要以流动负债为主，与公司资产主要以流动资产为主的资产结构一致。

报告期内，上市公司流动负债中预收账款和应付账款占比较大。截至 2014 年末，公司预收账款、应付账款占负债总额比重分别为 35.92%，27.23%。预收账款和应付账款占比较高表明公司在上下游企业产业链中占据主导地位。

3 、本次交易前上市公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下表：

项目	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率	82.08%	81.33%
流动比率（倍）	1.14	1.14
速动比率（倍）	0.87	0.87

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

报告期内，上市公司的资产负债率处于较高水平，分别为 81.33%、82.08%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率和速动比率分别为 1.14 和 0.87，保持在合理水平。

上市公司属于资金密集型企业，因此较高的资产负债率符合其行业特点；且公司负债中以预收账款和应付账款等流动负债为主，对银行信贷的依赖程度相对较低。报告期内，上市公司的资产负债规模及结构保持稳定。通过本次交易，上市公司拓展节能环保领域，有助于扩大其经营规模并提高其资产质量，从而增强上市公司的偿债能力和抵御风险的能力。

4 、本次交易前上市公司营运能力分析

本次交易前，公司营运能力指标情况如下表：

项目	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	6.89	6.23
存货周转率（次）	4.18	4.03
总资产周转率（次）	0.94	0.92

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注：①应收账款周转率=期间营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]；②存货周转率=期间营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]；③总资产周转率=期间营业收入/［（期初总资产 +期末总资产）/2］。

报告期内，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率保持相对稳定。

近年来面对国内市场滑坡、国际市场竞争加剧的经营环境，上市公司积极应对、不断开拓，保持了业务规模的稳定和项目整体运行的平稳。同时，公司继续向新产业领域拓展，在水泥工程配套电厂及电力工程方面均有所收获；另外，公司围绕日常生产经营的各个管理领域和管理环节不断深化管理职能、优化管理流程、完善管理制度，基础管理得到强化。在多方面的努力下，虽然外部环境存在诸多不利因素，但是公司仍然保持了良好的营运能力。

（二）本次交易前上市公司经营状况分析

上市公司最近两年的利润表情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
一、营业总收入	2,286,477.24	2,073,156.89
二、营业总成本	2,269,104.24	2,055,241.90
营业成本	2,044,322.28	1,801,989.46
营业税金及附加	11,090.09	10,639.71
销售费用	20,227.21	18,744.98
管理费用	129,379.76	128,127.14
财务费用	11,549.14	6,614.66
资产减值损失	52,535.76	89,125.94
公允价值变动收益	-2,285.95	1,711.76
投资收益	556.38	1,016.04
三、营业利润	15,643.44	20,642.80
营业外收入	9,609.43	12,260.01
营业外支出	1,895.86	1,637.31
四、利润总额	23,357.01	31,265.50
所得税费用	17,781.38	24,122.77
五、净利润	5,575.64	7,142.74
归属于母公司所有者的净利润	14,833.62	8,934.97
少数股东损益	-9,257.99	-1,792.23

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2013 年度、2014 年度，上市公司实现营业收入分别为 2,073,156.89 万元、 2,286,477.24 万元；2014 年度相比上年同期业务规模扩大，收入同比增长，主要系公司国外项目履约进度较快所致。报告期内，上市公司实现的营业利润分别为 20,642.80 万元、15,643.44 万元，其中 2014 年度营业利润较上年同期减少 4,999.37 万元。

在 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 10.29%的情况下，当年营业利润较 2013 年下降的主要原因有：2014 年度营业成本相比上年同期增加 242,332.82 万元，增幅 13.45%，主要系公司经营相关的材料、设备、人工、设计等成本上涨所致；2014 年度财务费用相比上年同期增加 4,934.48 万元，增幅为 74.60%，主要系当年对外借款利息支出增加所致。以上主要原因共同导致了 2014 年度营业利润的下滑。

1 、本次交易前上市公司主营业务收入分析

上市公司最近两年的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	2,281,158.57	99.77	2,060,146.70	99.37
其他业务收入	5,318.67	0.23	13,010.19	0.63
营业收入合计	2,286,477.24	100.00	2,073,156.89	100.00

2013 年度和 2014 年度，上市公司的主营业务收入分别为 2,060,146.70 万元、 2,281,158.57 万元，占营业收入的比重均在 99%以上，上市公司主营业务突出。

上市公司最近两年的主营收入分行业情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
水泥技术装备及工程服务	2,281,158.57	100.00	2,031,621.94	98.62
贸易销售	0.00	0.00	28,524.76	1.38
合计	2,281,158.57	100.00	2,060,146.70	100.00

2013 年度和 2014 年度，上市公司的主营业务中的水泥技术装备及工程服务分别实现收入 2,031,621.94 万元和 2,281,158.57 万元，占主营业务收入的比重均

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在 98%以上。在国内水泥行业步入稳定增长、寻求结构调整和转型升级的大背景下，本次交易将为上市公司提供在现有主营业务的基础上积极开拓新的市场与新的产业增长点的发展契机，并为公司主业的持续增长提供动力。

上市公司最近两年的主营收入分产品情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
水泥生产线土建与安装	952,969.11	41.78	979,166.75	47.53
机械设备制造与销售	1,302,347.46	57.09	1,022,375.48	49.63
设计及技术转让	24,092.52	1.06	28,967.64	1.41
监理	1,749.48	0.08	1,112.07	0.05
贸易业务	0.00	0.00	28,524.76	1.38
合计	2,281,158.57	100.00	2,060,146.70	100.00

从分产品角度分析，公司主营业务主要包括水泥生产线土建与安装、机械设备制造与销售，2014 年度两者实现的收入占主营业务收入的比重分别为 41.78%、 57.09%。2014 年度公司机械设备制造与销售收入约 130 亿元同比增长 27.38%，其中，自有设备实现收入约 41 亿元，外购设备实现收入约 89 亿元，机械设备制造与销售收入同比增加的主要原因是：部分国外项目在当年进入设备发货高峰期所致。

上市公司最近两年的主营收入分地区情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
境内	564,364.01	24.74	865,906.57	42.03
境外	1,716,794.56	75.26	1,194,240.13	57.97
合计	2,281,158.57	100.00	2,060,146.70	100.00

2013 年度和 2014 年度，公司境内、境外业务实现的主营收入分别为 564,364.01 万元、1,716,794.56 万元，占主营业务收入的比重分别为 24.74%、 75.26%，较上年同期的增长分别为-34.82%、43.76%。

国内主营收入的减少主要系公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和，水泥装备工程市场持续下滑，公司下属个别低端产品、及装备制造企业出现了较大

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亏损，已申请破产清算。在国际市场，公司海外合同主要集中在市场活跃的非洲、中东、东南亚等区域。目前公司拥有完整自主知识产权的新型干法水泥生产线技术已达到世界先进水平，且公司基于完整水泥工程产业链条构建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求，加之公司拥有在全球水泥技术装备工程行业较强的品牌影响力和丰富的业务实践，因此在境内需求相对温和、局部活跃的背景下，公司境外业务相对境内业务发展更快。

2 、本次交易前上市公司主营业务毛利率分析

最近两年，公司主营业务分行业毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	指标	2014 年度	2013 年度
水泥技术装备及工程服务	收入	2,281,158.57	2,031,621.94
	成本	2,042,550.12	1,769,911.53
	毛利率	10.46%	12.88%
贸易销售	收入		28,524.76
	成本		26,080.07
	毛利率		8.57%
合计	主营业务收入	2,281,158.57	2,060,146.70
	主营业务成本	2,042,550.12	1,795,991.60
	主营业务综合毛利率	10.46%	12.82%

注：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

2014 年度，公司主营业务综合毛利率为 10.46%，相比 2013 年度的 12.82% 有所下降，主要系水泥技术装备及工程服务相关材料、设备、人工、设计等营业成本增加所致。随着竞争对手低成本战略的深化，公司面临的竞争形势愈发严峻。本次交易中公司拟通过引入毛利水平较高的节能环保相关业务，增加新的产业增长点，提升公司的竞争力。

最近两年，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	指标	2014 年度	2013 年度
水泥生产线土建与安装	收入	952,969.11	979,166.75
	成本	913,781.18	926,018.99
	毛利率	4.11%	5.43%
机械设备制造与销售	收入	1,302,347.46	1,022,375.48

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	成本	1,115,539.33	827,990.65
	毛利率	14.34%	19.01%
设计及技术转让	收入	24,092.52	28,967.64
	成本	12,060.94	15,266.48
	毛利率	49.94%	47.30%
监理	收入	1,749.48	1,112.07
	成本	1,168.68	635.41
	毛利率	33.20%	42.86%
贸易业务	收入		28,524.76
	成本		26,080.07
	毛利率		8.57%
合计	主营业务收入	2,281,158.57	2,060,146.70
	主营业务成本	2,042,550.12	1,795,991.60
	主营业务综合毛利率	10.46%	12.82%

公司主营业务中水泥生产线土建与安装的毛利率水平较低，2014 年度毛利率水平为 4.11%；设计及技术装让毛利率水平较高，2014 年度毛利率水平为 49.94%。占主营收入比重较大的机械设备制造与销售在 2014 年度的毛利率水平为 14.34%，相比 2013 年度降低 4.67%。

3 、本次交易前上市公司期间费用分析

最近两年，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占同期营业收入比重（%）	金额	占同期营业收入比重（%）
销售费用	20,227.21	0.88	18,744.98	0.90
管理费用	129,379.76	5.66	128,127.14	6.18
财务费用	11,549.14	0.51	6,614.66	0.32
期间费用合计	161,156.11	7.05	153,486.78	7.40
营业收入	2,286,477.24	-	2,073,156.89	-

2013 年度、2014 年度，上市公司期间费用占同期营业收入比重分别为 7.40%、

7.05%。

（1）销售费用

报告期内，上市公司销售费用占营业收入的比重分别为 0.90%、0.88%，变

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动较小。

（2）管理费用

报告期内，上市公司管理费用占营业收入的比重分别为 6.18%、5.66%，处于稳定水平，公司管理费用中占比较大的为职工薪酬、研究与开发费，2014 年度，管理费用中职工薪酬、研究与开发费占比分别为 48.41%和 23.36%。

（3）财务费用

报告期内，上市公司管理费用占营业收入的比重分别为 0.32%、0.51%。2014 年度相比上年同期增加 4,934.48 万元，主要是当年海外项目并表以及借款增加导致利息支出增加所致。

4 、本次交易前上市公司盈利指标分析

（1）净资产收益率

（1）净资产收益率
项目（单位：%）	2014 年度	2013 年度
加权平均净资产收益率	3.41	1.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.24	-0.55

2013 年度、2014 年度，上市公司加权平均净资产收益率分别为 1.95%、3.41%，扣除非经常损益的加权平均净资产收益率分别为-0.55%、2.24%。

（2）每股收益

（2）每股收益
项目（单位：元/股）	2014 年度	2013 年度
基本每股收益	0.14	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.09	-0.02
稀释每股收益	0.14	0.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益	0.09	-0.02

2013 年度、2014 年度，上市公司的基本每股收益分别为 0.08 元、0.14 元，扣除非经常损益的基本每股收益分别为-0.02 元、0.09 元。

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所处行业的基本情况

安徽节源主营业务为节能环保服务，主要为用能单位提供用能状况诊断和节

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能项目设计、融资、改造、运行管理等服务，具体包括节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售、节能环保信息化建设、能源审计和咨询等节能服务等。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安徽节源归属于“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”。按照《国民经济行业分类》的分类标准，安徽节源所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011 年本），“节能环保专业科技服务业”属于“鼓励类”。

（二）行业管理体制

1 、行业管理部门

节能环保服务行业主要由国家发改委、工信部及中国节能协会节能服务产业委员会进行管理。

国家发改委为本行业的宏观管理部门，主要负责拟定和实施行业规划、产业政策，指导行业发展，组织协调重大节能减排示范工程和新产品、新技术、新设备的推广应用。

工信部负责工业、通信业的节能环保促进工作，其下属节能与综合利用司负责拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

中国节能协会节能服务产业委员会主要职责进行节能政策和法规的宣传、传播合同能源管理机制、搭建节能服务公司与耗能企业之间合作桥梁、开展产业政策研究并营造产业发展良好环境以及倡导行业自律等。

2 、行业的主要法律法规和政策

近年来，为推动节能减排和产业结构升级，我国对节能环保服务行业高度重视，围绕税收优惠、财政奖励、金融支持、节能标准化等多方面制定了相关法律法规和政策，促进了节能环保服务行业的规范化和快速发展。主要法律法规和政

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策如下：

（ 1 ）主要法律

法律名称	相关规定及说明
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修订）	要求对企业生产过程中产生的废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用或者转让给有条件的其他企业和个人利用。
《中华人民共和国节约能源法》（2008年修订）	将节约资源确定为基本国策，并在节能方面加大了激励措施力度，明确规定“国家鼓励、支持节能科学技术的研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步”，“国务院管理节能工作的部门会同国务院有关部门制定电力、钢铁、有色金属、建材、石油加工、化工、煤炭等主要耗能行业的节能技术政策，推动企业节能技术改造”，“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术”，“国家运用财税、价格等政策，支持推广电力需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等节能办法”。
《中华人民共和国循环经济促进法》（2008年）	国家对促进循环经济发展的产业活动给予税收优惠，并运用税收等措施鼓励进口先进的节能、节水、节材等技术、设备和产品，限制在生产过程中耗能高、污染重的产品的出口。具体办法由国务院财政、税务主管部门制定。对符合国家产业政策的节能、节水、节地、节材、资源综合利用等项目，金融机构应当给予优先贷款等信贷支持，并积极提供配套金融服务。

（ 2 ）相关政策

法律名称	相关规定及说明
《国务院办公厅关于加强节能标准化工作的意见》（2015年）	要求创新节能标准化管理机制，健全节能标准体系，强化节能标准实施与监督，有效支撑国家节能减排和产业结构升级。提出到2020年，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，主要高耗能行业实现能耗限额标准全覆盖，80%以上的能效指标达到国际先进水平，标准国际化水平明显提升。完善节能标准复审机制，标准复审周期控制在3年以内，标准修订周期控制在2 年以内。加强能效能耗数据监测和统计分析。
《2015年工业绿色发展专项行动实施方案》（2015年）	要求建立覆盖2,000家以上重点用能企业的全国工业节能监测分析平台，实现对试点地区工业能耗数据的动态监控及预警预测。推进企业能源管理中心建设，完成钢铁、建材、石化等200家企业能源管理中心项目验收工作，新启动100家项目建设。加大政策支持。利用中央财政技术改造、清洁生产等专项资金，支持工业绿色发展专项行动重点项目建设。研究利用产业基金等资金渠道，支持重点工业企业节能减排技术改造。请地方工业主管部门加大工作力度，充分利用节能减排、技术改造、中小企业、信息化等专项资金，支持工业绿色发展专项行动。
《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（2014年）	健全节能环保法规和标准体系，增强节能环保指标的刚性约束，严格落实奖惩措施。大力发展节能减排投融资、能源审计、清洁生产审核、工程咨询、节能环保产品认证、节能评估等第三方节能环保服务体系。„„鼓励结合改善环境质量和治理污染的需

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法律名称	相关规定及说明
	要，开展环保服务活动。发展系统设计、成套设备、工程施工、调试运行和维护管理等环保服务总承包。鼓励大型重点用能单位依托自身技术优势和管理经验，开展专业化节能环保服务。推广合同能源管理，建设“一站式”合同能源管理综合服务平台，积极探索节能量市场化交易。„„推行环境污染第三方治理。
《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（2013年）	发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和“节能医生”诊断，打造“一站式”合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。积极探索节能量交易等市场化节能机制。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年）	大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。抑制高耗能产业过快增长，突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域节能，加强重点用能单位节能管理。强化节能目标责任考核，健全奖惩制度。完善节能法规和标准，制订完善并严格执行主要耗能产品能耗限额和产品能效标准，加强固定资产投资项目节能评估和审查。健全节能市场化机制，加快推行合同能源管理和电力需求侧管理，完善能效标识、节能产品认证和节能产品政府强制采购制度。推广先进节能技术和产品。加强节能能力建设。开展万家企业节能低碳行动，深入推进节能减排全民行动。
《“十二五”节能减排综合性工作方案》（2011年）	落实财政、税收和金融等扶持政策，引导专业化节能服务公司采用合同能源管理方式为用能单位实施节能改造，扶持壮大节能服务产业。
《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（2010年）	合同能源管理模式可以享受以下税收优惠：1）对节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税。2）节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。3）用能企业按照能源管理合同实际支付给节能服务公司的合理支出，均可以在计算当期应纳税所得额时扣除，不再区分服务费用和资产价款进行税务处理。
《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》（2010 年）	对合同能源管理项目按年节能量和规定标准给予一次性奖励， “中央财政奖励标准为240元/吨标准煤，省级财政奖励标准不低于60 元/吨标准煤”。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年）	重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，积极推进煤炭清洁利用、海水综合利用。

（三）行业总体发展情况

1 、安徽节源所处宏观行业概况

安徽节源主营业务属于节能环保行业，该行业是指为节约能源资源、发展循

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环经济、保护生态环境提供物质基础和技术保障的产业，属于国家加快培育和发展的 7 个战略性新兴产业之一。节能环保产业涉及节能环保技术装备、产品和服务等，产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对经济增长拉动作用明显。加快发展节能环保产业，是我国调整经济结构、转变经济发展方式的内在要求，是推动节能减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。

我国节能环保产业领域不断扩大，技术装备迅速升级，产品种类日益丰富，服务水平显著提高，初步形成了门类较为齐全的产业体系。2010 年，我国节能环保产业总产值达 2 万亿元，从业人数 2,800 万人。根据《“十二五”节能环保产业发展规划》设定的目标，我国节能环保产业产值年均增长 15%以上，到 2015 年，节能环保产业总产值将达到 4.5 万亿元，节能环保服务行业总产值超过 8,000 亿元，其中节能服务行业、环保服务行业总产值各突破 3,000 亿元、5,000 亿元。

“走出去”将成为我国节能环保产业的重要发展方向。发展中国家对中等技术水平、较高性价比的节能环保产品与服务有较强需求，而我国节能环保企业在传统的工程建设、环保设备制造等具有较强优势，因此“走出去”将成为我国部分企业重要的战略选择。同时，我国节能环保装备正由单机或成套设备出口向海外投资或工程总承包带动环保装备出口转变。

此外，节能环保产业将与互联网深度结合。互联网极大地冲击及影响着传统产业，节能环保产业自然无法避免，只有紧密融合互联网，才能依托互联网的优势推动行业的发展。

2 、节能服务行业整体发展情况

安徽节源所处细分行业为节能环保服务行业，具体为节能服务行业。节能与环保系相辅相成、相互促进的关系。推进节能工作，有利于降低能源消耗量，从而降低二氧化碳及有害气体的排放量、减少水资源的消耗，促进环境改善；推动环保、资源再利用，有利于降低整体能耗。

近年来，伴随国家大力推进节能环保，能耗企业的节能环保意识日益增强，我国节能环保服务产业发展较快。2011-2014 年，节能服务产业总产值分别为

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1,250.26 亿元、1,653.37 亿元、2,155.62 亿元、2,650.37 亿元，复合增长率为 28.46%；合同能源管理投资分别为 412.43 亿元、557.65 亿元、742.32 亿元、958.76 亿元，复合增长率为 32.47%。

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----- Start of picture text -----

3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年
节能服务产业总产值合同能源管理投资
----- End of picture text -----

我国单位 GDP 能耗水平远高于世界平均水平，节能空间较大，特别是工业节能领域。同时，国家要求高能耗行业持续降低能耗水平，并对节能服务行业的政策支持力度较大。在此背景下，我国节能服务行业的发展前景较为广阔，具体如下：

（ 1 ）我国能耗水平高于世界平均水平

（ 2 ）我国工业节能市场空间大

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序号	工程名称	投资需求（亿元）	节能量（万吨标准煤）
1	工业锅炉窑炉节能改造工程	900	4,500
2	内燃机系统节能工程	600	3,000
3	电机系统节能改造工程	700	3,500
4	余热余压回收利用工程	600	3,000
5	热电联产工程	700	3,500
6	工业副产煤气回收利用工程	600	3,000
7	企业能源管控中心建设工程	400	2,000
8	两化融合促进节能减排工程	900	1,000
9	节能产业培育工程	500	-
合计		5,900	23,500

钢铁行业、石化行业、建材行业、有色金属行业是重点能耗行业，该等行业的节能概况如下：

①钢铁行业

以吨钢综合能耗为主要指标，从工序上来看，炼铁达到 56%，其次是焦化、电炉炼钢、轧钢、烧结、球团等工艺；从钢铁生产过程产生的余热资源量来看，比较容易回收利用的废烟气、废渣含的余热量约占总余热量的 46%。钢铁行业在主要工艺流程的节能技术包括：A、焦化：焦炉干熄焦、煤调湿、上升管余热回收利用；B、烧结：烧结机烟气余热利用；C、球团：烧结球团低温废气余热利用；D、炼铁：高炉煤气煤气干法除尘；E、轧钢：连铸坯热装热送。根据《工业节能“十二五”规划》，到 2015 年，大中型钢铁企业的余热余压利用率达到 50%以上，利用副产品二次能源的自发电比例占全部用电量的 50%以上。

②石化、化工行业

石油化工和化学工业的产品种类较多，工艺流程差异较大，难以统一。以乙烯生产为例，裂解部分能耗消耗最大，一般而言裂解炉占整套乙烯装臵能耗的 50%以上，其次是压缩机能耗，三机（裂解气压缩机、丙烯压缩机、乙烯压缩机）能耗占比在 20%-40%。根据《2013-2017 年石化和化学工业重点研发和推广的节能减排技术》，乙烯生产工艺的节能推广技术包括回收低位工艺热预热燃烧空气技术、燃气轮机和裂解炉集成技术、裂解炉耐高温辐射涂料技术等。对于化工行业，重点推广氯化氢合成余热副产中高压蒸汽、真空蒸馏、干法加灰、黄磷烟

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气回收利用、电石炉尾气综合利用等技术。规划目标是，到 2015 年，石油和化学工业万元工业增加值能耗比 2010 年下降 15%。

③建材行业

新型干法水泥生产线主要工艺是“两磨一烧”，占总能耗的 80%以上，其中水泥窑（烧制工艺）的节能方式主要是余热利用，最近几年推广速度较快。按照《工业节能“十二五”规划》，到 2015 年，水泥窑纯低温余热发电比例提高到 65%以上。未来节能的重点是粉磨设备的节能改造。对于浮法玻璃生产工艺，熔化、成形和退火三个工序的能耗占总能耗的 97%左右，而其中熔化（玻璃熔窑）的能耗超过 90%，是节能的重点，主要方式是余热利用。根据规划，到 2015 年，玻璃窑纯低温余热发电比例达到 30%以上。

④有色金属行业

我国有色金属行业能耗最大的是电解铝，2010 年电力消耗占行业的 80%，从技术角度来看，主要企业电解铝的主体装备——铝电解槽的电耗指标已经居于国际先进水平，后期的工作将是推广新型结构铝电解槽、低温高效铝电解等技术。从节能角度来讲将，有色金属行业发展空间较大的是冶炼过程中的余热利用。

截止 2013 年底，火电行业和石化化工行业的乙烯和电石生产两个子行业已提前完成《工业节能“十二五”规划》的能耗标准目标，有色金属冶炼、化工部份子行业、钢铁离能耗目标还较远。

吨钢综合能耗

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合成氨生产综合能耗
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铝锭综合交流能耗

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烧碱生产综合能耗（离子膜法）， 30% ）
----- End of picture text -----

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乙烯、电石生产综合能耗火电供电煤耗
资料来源：工信部，信达证券研发中心
----- End of picture text -----

（ 3 ）国家政策的支持与鼓励

2010 年，国家发改委、财政部、人民银行、税务总局制定了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，对节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税；对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税；符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

3 、电机节能改造发展状况

－根据工信部、质检总局颁布的《电机能效提升计划（2013 2015 年）》，2011 年，我国电机保有量约 17 亿千瓦，总耗电量约 3 万亿千瓦时，占全社会总用电量的 64%；另外，工业领域的电机用电量约 2.6 万亿千瓦时，约占工业用电的 75%。近年来在国家政策的支持下，我国电机能效水平逐步提高，但总体能效水平仍然较低。从电机自身看，我国电机效率平均水平比国外低 3-5 个百分点，目前在用的高效电机仅占 3%左右；从电机系统看，因匹配不合理、调节方式落后等原因，电机系统运行效率比国外先进水平低 10-20 个百分点。

工业领域电机能效每提高一个百分点，可年节约用电 260 亿千瓦时左右。通

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过推广高效电机、淘汰在用低效电机、对低效电机进行高效再制造，以及对电机系统根据其负载特性和运行工况进行匹配节能改造，可从整体上提升电机系统效率 5～8 个百分点，年可实现节电 1,300～2,300 亿千瓦时，相当于 2～3 个三峡电站的发电量。

－为此，《电机能效提升计划（2013 2015 年）》设定了以下目标：到 2015 年，实现电机产品升级换代，50%的低压三相笼型异步电动机产品、40%的高压电动机产品达到高效电机能效标准规范；累计推广高效电机 1.7 亿千瓦，淘汰在用低效电机 1.6 亿千瓦，实施电机系统节能技改 1 亿千瓦，实施淘汰电机高效再制造 2,000 万千瓦。预计 2015 年当年可实现节电 800 亿千瓦时，相当于节能 2,600 万吨标准煤，减排二氧化碳 6,800 万吨。

4 、余热利用发展状况

（ 1 ）余热资源简介

余热资源从其来源可分高温烟气余热、冷却介质余热、废水废气余热、化学反应余热、“可燃废气、废液和废料余热”、“高温产品和炉渣的余热”等六类，其中高温烟气余热和冷却介质余热占比最高，分别达到余热总资源的 50%和 20% 左右，是余热回收利用的主要来源。

序号	分类	特点
1	高温烟气余热	冶金、化工、建材、机械、电力等行业冶炼炉、加热炉、内燃机和锅炉的排气排烟。该部分余热温度高、数量多、回收容易，约占总余热资源的50%。
2	冷却介质余热	工业生产中需要大量的冷却介质来保护高温生产设备，常用的冷却介质为水、空气和油。冷却介质的温度一般较低，回收利用相对困难，约占余热资源的20%。例如，电厂汽轮机的冷却水温度一般不超过25-30 度，可采用热泵设备回收利用
3	废水废气余热	属于低品位的蒸汽和凝结水余热，凡是使用蒸汽和热水的企业都存在该种余热，约占余热资源总量的11%
4	化学反应余热	主要存在于化工行业，占余热资源总量的8%
5	可燃废气、废液和废料余热	生产过程的排气、排液和排渣中含有可燃成分，约占余热资源总量的7%
6	高温产品和炉渣的余热	许多工业产品生产过程中经过高温加热后具有很高温度，其炉渣废料亦是，而产品通常要到冷却后才能使用，期间散发的热量属于余热，约占余热资源总量的4%

余热资源从温度高低分，可分为高温余热（高于 500 ℃），中温余热（200~500℃）和低温余热（低于 200℃）。大规模的高温余热一般适用于余热发

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电，中低温余热可以通过热交换器生产热水、水蒸气以用于供暖或者推动溴冷机制冷等，而超低温余热则适宜采用热泵回收系统。目前，我国高温余热利用较为充分，中低温余热利用是我国未来余热利用的重点发展方向。安徽节源主要涉及中低温余热利用。

（ 2 ）我国余热资源利用情况

我国工业余热资源丰富，约占工业燃料消耗总量的 17%~67%，可回收率达 60%，主要分布在在钢铁、有色、化工、水泥、玻璃、石油与石化、轻工、煤炭等行业。

截至 2013 年底，我国工业余热资源利用率达到 38%，工业余热开发利用量约 1.3 亿吨标准煤，其中钢铁行业、建材行业、化工行业、轻工行业、其他行业的余热利用量分别为 4,700、1,600、4,200、1,500、1,100 万吨标准煤。预计到 2020 年，我国工业余热利用率接近 55%，工业余热利用量可达 2.2 亿吨标准煤， “十三五”预计新增工业余热利用量余热 5,000 万吨标准煤，对实现社会节能目标的贡献率可达 10%左右。

（ 3 ）我国焦炉烟气余热回收利用情况

2014 年，我国全年焦炭产量 4.77 亿吨，其焦炉烟气余热资源较为丰富，按每吨焦炭副产低压蒸汽（0.6MPa，159℃）0.085 吨计算，全行业可回收低压蒸汽约 4,055 万吨/年。目前，国内回收此处热能的企业较少，市场潜力较大。安徽节源在焦炉烟气余热回收利用领域掌握了核心技术，具备较强的市场竞争力。

（ 4 ）我国半水煤气流动层式余热回收利用情况

2014 年，我国合成氨总产量约为 5,699.49 万吨，其中约一半的合成氨厂家采用的是固定床法制取半水煤气，其余热回收空间较大。以年产 10 万吨合成氨生产线为例，半水煤气年可回收热能折合 7,000kcal/kg 的标准煤约 3,214 吨/年。依此推算，2014 年我国合成氨行业的半水煤气余热如果充分回收，则可折合标准煤 1,831,816 吨。安徽节源在半水煤气余热回收利用领域掌握了核心技术，并已获得专利授权（“一种用于合成氨半水煤气余热回收利用系统”），具备良好的发展前景。

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5 、企业能源管理中心市场前景广阔

2015 年 1 月，鉴于能源管理中心建设有利于提升企业能源利用效率，工信部颁布了《工业和信息化部关于印发钢铁、石油和化工、建材、有色金属、轻工行业企业能源管理中心建设实施方案的通知》，计划在 2020 年前：建设和改造完善钢铁企业能源管理中心 100 个左右，实现在年生产规模 200 万吨及以上的大中型钢铁企业基本普及能源管理中心；在建材企业建设 200 个能源管理中心；在轻工行业建设 75 个企业能源管理中心项目，其中，造纸企业约 60 个，发酵企业约 15 个；在石油和化学工业建设和改造完善 200 个企业能源管理中心；在有色金属行业建设 80 个企业能源管理中心。

同时，根据对前述领域企业能源管理中心的验收结论，工信部会同各地工业主管部门利用国家已出台的促进企业节能减排的各项财政、税收优惠政策，对通过验收的企业给予奖励或信贷支持，以支持和鼓励企业建设企业能源管理中心。

（四）影响行业发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家政策的支持与鼓励

2010 年，国家发改委、财政部、人民银行、税务总局制定了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，允许节能服务领域享受以下税收优惠：

①节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，对其无偿转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产，免征增值税；

②节能服务公司实施合同能源管理项目，符合税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；

③用能企业按照能源管理合同实际支付给节能服务公司的合理支出，均可以在计算当期应纳税所得额时扣除，不再区分服务费用和资产价款进行税务处理。

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2013 年，国务院颁布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，决定“发展节能服务产业。落实财政奖励、税收优惠和会计制度，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造，开展能源审计和‘节能医生’诊断，打造‘一站式’合同能源管理综合服务平台，专业化节能服务公司的数量、规模和效益快速增长。积极探索节能量交易等市场化节能机制”。

（ 2 ）耗能企业对节能服务行业的认可度提高

在国家政策的支持鼓励下，我国节能服务行业发展迅速，越来越多的耗能企业随之日益认识到节能服务行业对企业自身的重要性。优秀的节能服务企业专业从事节能服务，在能耗诊断及改进方面积累了丰富经验，可帮助耗能企业提出有针对性的节能降耗方案，降低其节能技改的风险。同时，节能服务企业可采取合同能源管理等方式自行筹集节能技改所需的资金，在高能耗企业普遍面临经济效益较差、融资较为困难的情况下，这种方式深受高能耗企业的欢迎。

（ 3 ）节能技术的持续进步

近年来，在国家政策的鼓励下，通过自主研发和吸收引进，我国节能技术的不断进步，逐步缩小了与国外先进企业在节能设备功能和质量上的差距。节能技术的进步将促进节能服务行业的服务能力持续提升，节能效果更加明显，服务领域也将不断拓展。

2 、不利因素

（ 1 ）专业人才相对不足

节能服务行业是一个新兴行业，人才储备不足，随着近年来产业规模的扩张，专业人才匮乏这一矛盾日益突出。节能服务行业对专业人员的技术水平要求较高，不仅需要技术人员具备较强的技术理论水平，还需要技术人员有较强的技术综合运用能力，熟悉下游行业的设备、工艺和流程，拥有较强的问题解决能力。高水平技术人才的缺乏已成为制约行业发展的一个重要因素。

（ 2 ）行业企业规模偏小

我国节能服务行业处于发展初期，专业的节能服务企业普遍规模偏小。同时，

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在技术水平、经营管理等方面，我国的管理节能服务企业与国外成熟的节能服务公司相比仍存在一定差距。

（ 3 ）融资渠道相对有限

节能服务行业对资金的需求较高，尤其是在企业快速发展阶段，由于项目投资短期内难以收回，因此节能服务行业需要不断从外部获取资金支持。近年来，随着《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等支持性政策的推出，节能服务行业的融资逐步得到改善，但整体上来看，目前节能服务行业在资金上仍面临一定制约，融资渠道有待进一步丰富。

（五）进入行业的主要壁垒

1 、客户准入壁垒

对于电力、煤炭、化工、有色金属采选等下游客户而言，节能技改设备频繁故障将对其生产经营产生不利影响，造成较大的经济损失，这就要求节能服务企业熟悉客户所处行业的能耗情况并积累丰富节能技改经验。因此，客户选择节能服务企业时，很注重相关企业过往是否有成功实施的项目案例（特别是在客户所处行业成功实施的案例），企业及其服务是否具有良好口碑。而新进入者不能通过广告建立品牌声誉，项目成功实施案例的缺乏导致其较难开拓市场。

2 、资本壁垒

目前，我国高能耗企业普遍面临经济效益较差、融资较为困难的局面，EMC 模式越来越占据主流，这对节能服务企业的资金需求较大。EMC 模式下，一方面，客户回款较慢；另一方面，节能环保服务企业向设备材料供应商、工程施工企业需要先行支付款项。由于节能环保服务行业的资本密集型效应越来越突出，未来可能会出现节能行业向大型节能服务公司集中的现象。

3 、人才壁垒

现阶段，我国节能环保服务行业相对处于行业发展早期，专业知识和行业理解相结合的专业人才相对不足。这使得节能环保服务行业的新进入者较难在短期内迅速获得业务发展所需人才。

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（六）行业技术水平

节能环保服务行业的技术水平主要体现在技术创新与整合水平、运营服务水平两个方面。

1 、技术创新与整合水平

随着经济的发展，我国能耗需求持续增大，而为实现经济社会的可持续发展，我国政府要求全社会能源效率持续提升，以控制能耗总量。这就要求耗能企业不断降低能耗水平，以满足国家政策。相应的，节能服务企业需要持续推进节能技术的创新与整合，不断利用新技术为耗能企业设计可靠的节能技改方案。

以余热利用为例，我国节能行业正加强共性技术的研发，如变工况下稳定运行技术，解决热载体含尘性、腐蚀性问题，特殊烟气的余热利用。同时，我国节能企业正在推进中低温余热利用技术（如吸收式热泵技术、高效换热器）、熔渣显热利用技术（如钢渣余热回收、热态高炉渣直接矿棉化）的研发。

2 、运营服务水平

在适时改进节能技改效果的同时，节能环保服务企业还需要持续提升运营服务水平，确保节能设施处于最佳运行状态，并对节能设施的故障及时给予排除以避免影响企业的正常生产经营，从而保障节能设施为耗能企业和节能环保服务企业带来稳定持续的节能收益。

（七）行业经营模式

节能服务的具体业务模式包括工程设计（E）、设计-采购（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）、建设-运营-移交（BOT）、建设－拥有－运营－移交（BOOT），其中工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）和建设-运营 -移交（BOT）为我国节能服务行业通常采用的模式。具体模式如下：

模式	英文全称	中文全称	简介
E	Engineering	工程设计	节能服务公司提供技术方案和设计，业主自己安排设备采购、建设和管理
EP	Engineering- Procurement	设计-采购	节能服务公司提供技术方案和设计、并安排设备采购
EPC	Engineering- Procurement- Construction	设计-采购 -施工	节能服务公司承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交

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			业主运行。系主流模式，市场占有率大约60%
EPCC	EPC-Commi ssion	总承包＋托管运营	在系统建设阶段采用EPC总承包的服务模式，在运营阶段采用系统托管运营模式
EMC	Energy Management Contract	合同能源管理	节能服务公司为客户提供包括能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。系主流模式，市场占有率大约30%
BOT	Build-Operat e-Transfer	建设-运营 -移交	节能服务公司承担工程投资、建设、经营与维护，在协议期规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收成本，特许期结束后，服务商将固定资产无偿移交给业主。市场占有率大约60%
BOOT	Build-Own- Operate-Tran sfer	建设－拥有－运营－移交	与BOT模式的主要区别在于投资建设方在特许期限内除拥有相关设施的经营权外、还拥有相关设施的所有权。

此外，由于节能服务涉及项目设计、建设、投融资、运营等诸多专业环节，具有很强的专业性，故节能服务企业一般直接面对客户。

（八）行业的周期性、季节性和区域性特征

1 、行业的周期性

我国节能服务行业属于新兴行业，在国家政策的大力支持下，近年来持续较快发展。同时，我国节能服务行业与国外节能服务行业尚存在差距，发展空间较大，暂无明显的周期性。此外，由于节能服务行业行业下游涵盖化工、能源、有色金属采选冶炼、建材等多个行业，上述行业随着经济增长周期可能有一定的周期性特征，对节能服务行业造成一定程度的影响。

2 、季节性

由于春节因素和下游行业投资、生产呈现一定的季节性，节能服务行业具有一定的季节性。一般而言，第一季度为本行业的销售淡季。 3 、区域性

节能服务行业呈现东部较多、中部次之、西部最少的格局，主要原因为：（1）我国目前节能项目主要针对工业、建筑和交通领域，东部的工业、建筑、交通发展程度最高，中部次之，西部最弱；（2）我国东部能源储量较少、能源需求大，能源价格相应较高，企业节能需求较强，而西部地区能源储量多、开采较晚、能源需求较小，能源价格相应较低，企业节能需求较不强烈。

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（九）公司所处行业与上下游行业的关联性

本行业的上游行业是节能电机、变频器、余热锅炉、换热器、管网及工程施工等行业，下游行业为化工、能源、钢铁、有色金属冶炼、建材等能耗较高的行业及市政建设。

1 、上游行业发展概况

节能服务行业需要采购节能电机、变频器、余热锅炉、换热器、管网等节能设备、材料。总体而言，国内节能设备制造业发展较为成熟，技术水平和产品质量能满足本行业需求。同时，我国节能设备制造业的技术在持续进步，这将有利于节能服务行业拓展服务领域，提升行业效益。此外，节能服务过程中涉及施工建设，需要采购工程施工服务。

上述设备、原材料、工程施工的供应商较多，市场供应充足，不存在依赖单一供应商或者供给不足的风险。

2 、下游行业发展概况

近年来，为了促进节能减排、实现可持续发展，我国国务院、国家发改委、工信部、质检总局、环保部等相关部门陆续采取多项措施，要求高能耗行业淘汰落后产能，逐步降低能耗水平。这使得节能降耗成为高能耗企业维持生产经营的重要前提，大大提升了高能耗企业对节能服务的需求。

本行业的下游行业分布较为广泛，下游企业众多，不存在对下游行业单个企业的依赖。

（十）行业竞争格局

目前，节能服务公司主要有以下 3 种形式：1、独立的节能服务公司，该类公司出现较早，例如北京仟亿达科技有限公司、天壕节能科技股份有限公司；2、附属于节能设备制造单位的节能服务公司，例如广州智光节能有限公司；3、附属于高能耗单位的节能服务公司，例如上海宝钢节能技术有限公司、安徽海螺川崎工程有限公司。

我国节能服务行业仍处于快速发展期，行业内企业众多，市场集中度较低。

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截至 2013 年底，我国节能服务企业为 4,852 家。从企业规模来看，除少数企业规模较大外，我国绝大多数节能服务企业都属于中小企业。

（十一）安徽节源的核心竞争力

1 、突出的市场开拓能力

安徽节源注重市场的开发与维护，具备突出的市场开拓能力，开拓了阜阳华润电力、淮北矿业、淮南矿业、国投新集、上峰水泥、皖维高新、河南晋开化工、京东方、华茂股份等电力、煤矿、水泥、化工、电子、纺织行业的知名客户。安徽节源的市场部门不仅考核业务合同的签订数量及金额，也考核新客户的开拓指标。

2 、在具有行业先进性的互联网 + 节能环保业务方面布局较早

3 、拥有较强的技术储备

4 、资源整合能力突出

近年来，随着业务范围扩大，安徽节源资源整合能力持续增强。安徽节源通

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过整合科研院所、第三方企业的技术及设备、施工企业来满足自身业务快速发展的需要。例如，安徽节源正与中科院固体物理研究所联合研发红外高发射率节能材料及产品；整合第三方技术开展螺杆空气压缩机余热再利用业务。

5 、较强的项目运营管理能力

三、标的资产财务状况、盈利能力分析

依据华普天健出具的会审字【2015】1158 号《审计报告》，并结合安徽节源最近两年财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对安徽节源的经营情况进行分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产、负债的主要构成

（1）资产的构成及结构分析

安徽节源最近两年资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产	5,107.93	31.44%	7,489.80	64.81%
非流动资产	11,138.58	68.56%	4,067.16	35.19%
资产总额	16,246.50	100.00%	11,556.96	100.00%

从上表可以看出，最近两年安徽节源资产总额增速较快。2013 年末、2014 年末，安徽节源的资产总额分别为 11,556.96 万元、16,246.50 万元，2014 年末的

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资产总额较 2013 年末增加了 40.58%。

安徽节源资产增长的主要原因为：迫于环境压力，近年来社会公众、政府以及企业对节能环保日益重视，节能环保相关产业迎来了历史性的发展机遇期。安徽节源抓住市场机遇，依靠自身节能环保技术的成熟运用，实现了业务的快速扩张。由于安徽节源报告期内的主营业务系通过投资、设计、建设并运营节能环保改造服务项目的方式向客户提供综合节能服务，项目运营期间形成的全部固定资产归属安徽节源所有并以直线法计提折旧，直至运营期结束后将提足折旧的相关资产无偿移交给客户，所以随着安徽节源经营规模的扩大、项目数量不断增加，固定资产和在建工程等非流动资产增加较大，总资产规模相应增加。

（2）负债的主要构成及结构分析

安徽节源最近两年负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债	5,700.81	78.88%	2,858.33	64.63%
非流动负债	1,526.00	21.12%	1,564.00	35.37%
负债总额	7,226.81	100.00%	4,422.33	100.00%

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的负债总额分别为 4,422.33 万元、 7,226.81 万元，2014 年末负债总额比 2013 年末增加 63.42%。报告期内安徽节源总负债规模有所增加，主要是因为随着业务规模的扩大和业务发展需要，安徽节源应付供应商款项和银行借款有所增加所致。

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的流动负债占负债总额的比例分别为 64.63%和 78.68%。近两年，流动负债占负债总额的比例较高，主要是与安徽节源对外融资主要以短期负债为主所致。

2 、主要流动资产

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	324.38	2.00%	1,021.05	8.83%
应收票据	79.00	0.49%	132.77	1.15%

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项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
应收账款	2,476.35	15.24%	847.88	7.34%
预付账款	173.87	1.07%	3,152.97	27.28%
其他应收款	804.16	4.95%	463.58	4.01%
存货	104.41	0.64%	1,781.43	15.41%
一年内到期的非流动资产	1,145.76	7.05%	90.12	0.78%
流动资产合计	5,107.93	31.44%	7,489.80	64.81%

（1）货币资金

截至 2013 年末、2014 年末，货币资金分别为 1,021.05 万元、324.38 万元，占总资产的比例分别为 8.83%、2.00%。2014 年末较 2013 年末减少 696.67 万元，减幅为 68.23%；2014 年末货币资金余额减少主要系安徽节源 2014 业务快速扩张，固定资产投资增速较快，投资性现金支出较多，由此导致安徽节源货币资金有所减少。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	比例	金额	比例
库存现金	3.04	0.94%	9.08	0.89%
银行存款	321.34	99.06%	753.37	73.78%
其他货币资金	-	-	258.60	25.33%
合计	324.38	100.00%	1,021.05	100.00%

安徽节源的货币资金主要分为现金、银行存款和其他货币资金。安徽节源除持有日常运营所需的库存现金外，货币资金主要为银行存款和其他货币资金。 2013 年末，其他货币资金中 258.60 万元系应付票据保证金。

报告期期末，安徽节源货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

（2）应收票据

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源应收票据分别为 132.77 万元、79.00 万元，占总资产的比重分别为 1.15%、0.49%，占比较低，未发生重大变化。安徽节源的应收票据主要为银行承兑汇票，主要为客户的销售回款。公司为控制风险，根据客户的实际情况，只允许信用资质较好的客户使用票据支付，并同时控

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制票据结算总体额度。

（3）应收账款

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源应收账款分别为 847.88 万元、2,476.35 万元，占总资产的比重分别为 7.34%、15.24%。2014 年末安徽节源应收账款增长较多，主要是由于安徽节源 2014 年营业收入增速较快，应收款项相应增加。

安徽节源的应收账款全部以账龄作为风险特征进行分类，应收账款账龄情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31			2013-12-31
账龄	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
1年以内	2,444.28	93.04%	73.33	862.88	91.72%	25.89
1至2年	117.11	4.46%	11.71	12.09	1.29%	1.21
2至3年	-	-	-	-	-	-
3至4年	-	-	-	-	-	-
4至5年	-	-	-	65.80	6.99%	65.80
5年以上	65.80	2.50%	65.80	-	-	-
合计	2,627.20	100.00%	150.84	940.77	100.00%	92.90

安徽节源在积极扩大业务规模的同时，建立了严格的应收账款管控体系，并对应收账款的回收实时监控。从应收账款账龄来看，最近两年安徽节源的 1 年以内应收账款比重最大。截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源一年以内的应收账款占应收账款总额比重分别为 91.72%、93.04%；一年以上的应收账款占比均在 10%以下，占比较低，表明安徽节源应收账款综合账龄较短，回收风险较小。

报告期末，安徽节源前五大应收账款的客户情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	与安徽节源关系	余额	占应收账款总额比例	账龄
1	临涣焦化股份有限公司	非关联方	661.89	25.19%	1年以内
2	安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿	非关联方	468.00	17.81%	1年以内
3	淮北矿业相山水泥有限责任公司	非关联方	196.88	7.49%	1年以内
4	中盐安徽红四方股份有限公司	非关联方	165.00	6.28%	1年以内
5	新疆圣雄能源股份有限	非关联方	150.00	5.71%	1年以内

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	公司
	合计		1,641.77	62.49%	-

以上应收帐款主要为主营业务销售形成的应收款项，账龄均在 1 年以内。（4）预付款项

安徽节源的预付款项主要系安徽节源根据合同预付的土地款及设备款。截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源预付款项余额分别为 3,152.97 万元、173.87 万元，占总资产的比重分别为 27.28%、1.07%。2014 年末预付款项余额下降主要是由于安徽节源在 2013 年发生了大额的土地款所致，相关款项已在 2014 年退回。安徽节源预付款项期末余额的账龄情况如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄 1年以内 1年以上至2年以内合计	2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比
	160.57	92.35%	3,152.97	100.00%
	13.30	7.65%	-	-
	173.87	100.00%	3,152.97	100.00%

从预付款项的账龄来看，1 年以内的预付款项比重较大，最近两年占预付款项比重均超过 90%。

报告期末，安徽节源预付款项余额的前五名单位情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	与安徽节源关系	金额	占预付账款总额比例	未结算原因
1	安徽海螺川崎工程有限公司	非关联方	120.00	69.02%	货未到
2	淮北市光瑞节能服务有限公司	非关联方	31.35	18.03%	货未到
3	新华都特种电气股份有限公司	非关联方	7.80	4.49%	货未到
4	合肥晨华商贸有限公司	非关联方	7.72	4.44%	货未到
5	合肥优尔电子科技有限公司	非关联方	4.50	2.59%	货未到
	合计		171.37	98.56%

（5）其他应收款

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的其他应收款余额分别为 463.58 万元和 804.16 万元，占总资产比重分别为 4.01%和 4.95%，占比较低。

安徽节源的其他应收款全部以账龄作为风险特征进行分类，其他应收款账龄

194

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情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31			2013-12-31
账龄	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
1年以内	743.80	86.62%	22.31	423.87	87.90%	12.72
1至2年	63.36	7.38%	6.34	58.14	12.06%	5.81
2至3年	51.30	5.97%	25.65	0.20	0.04%	0.10
3至4年	0.20	0.02%	0.20	0.00	0.00%	0.00
合计	858.66	100.00%	54.50	482.21	100.00%	18.63

最近两年末，安徽节源一年以内其他应收款占比超过 85%，一年以上其他应收款占较低，安徽节源已经按照坏账政策计提坏账。

报告期末，安徽节源其他应收款余额的前五名（含并列）单位情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	关联方关系	余额	占其他应收款总额比例	账龄
1	安徽长风电缆集团有限公司	关联方	313.25	36.48%	1年以内
2	徐席东	关联方	154.39	17.98%	1年以内
3	杨传安	关联方	93.55	10.90%	1-3年
4	安徽皖源节能环保投资股份有限公司	关联方	90.00	10.48%	1年以内
5	河南中原黄金冶炼厂有限责任公司	非关联方	30.00	3.49%	1年以内
6	安徽同绘家园土地信息技术有限公司	关联方	30.00	3.49%	1年以内
合计			711.20	82.83%

截至 2014 年末，安徽节源其他应收款项主要为关联方借款、履约保证金等。截至 2015 年 3 月 31 日，安徽节源的关联方借款已经全部归还。安徽节源已经制定关联交易审批制度，避免关联方对安徽节源产生新的非经营性资金占用。

（6）存货

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的存货分别为 1,781.43 万元、104.41 万元，占总资产的比重分别为 15.41%和 0.64%。安徽节源存货主要包括库存商品、低值易耗品和在产品。安徽节源存货结构如下：

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

195

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	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
低值易耗品	2.26	0.00	2.26	1.25	0.00	1.25
库存商品	102.15	0.00	102.15	98.76	0.00	98.76
在产品	-	-	-	1681.41	0.00	1681.41
合计	104.41	0.00	104.41	1781.43	0.00	1781.43

在产品主要系在建的节能环保系统工程项目。

3 、主要非流动资产

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
长期应收款	774.64	4.77%	95.86	0.83%
固定资产	5,166.63	31.80%	3,542.75	30.65%
在建工程	5,194.09	31.97%	424.89	3.68%
无形资产	3.21	0.02%	3.67	0.03%
非流动资产合计	11,138.58	68.56%	4,067.16	35.19%

（1）长期应收款

安徽节源长期应收款主要为分期收款销售业务形成。截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源长期应收款余额分别为 95.86 万元、774.64 万元，占总资产比例分别为 0.83%、4.77%；一年内到期的长期应收款（在一年内到期的非流动资产报表项目中列示）分别为 90.12 万元、1,145.76 万元，占总资产比例分别为 0.78%、 7.05%。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
长期应收款－账面余额	823.00	100.00
减：未确认融资收益	23.67	1.14
减：坏账准备	24.69	3.00
长期应收款	774.64	95.86
一年内到期的长期应收款-账面余额	1,278.00	100.00
减：未确认融资收益	86.90	6.88
减：坏账准备	45.34	3.00
一年内到期的非流动资产	1,145.76	90.12

安徽节源在节能环保改造服务业务发展过程中，出于长期合作及后续开发新项目的考虑，对于项目规模较大、具有一定影响力，并且自身综合实力强的优质

196

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客户，安徽节源基于其良好的资信水平，采用了分期收款的结算模式。

安徽节源按照销售合同约定的收款期限，对长期应收款项总额进行折现，现值确认为营业收入，总额与现值的差异在收款期限内确认为融资收益。

报告期末，安徽节源长期应收款单位情况如下：

序号	单位名称	关联方关系	余额	占长期应收款期末余额比例
1	阜阳华润电力有限公司	非关联方	336.24	43.41%
2	安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿	非关联方	438.40	56.59%
合计			774.64	100.00%

报告期末，安徽节源一年内到期的长期应收款对应单位情况如下：

序号	单位名称	关联方关系	余额	占长期应收款期末余额比例
1	阜阳华润电力有限公司	非关联方	639.83	55.84%
2	安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿	非关联方	417.06	36.40%
3	安徽省阜南县新天化工股份有限公司	非关联方	88.86	7.76%
合计			1,145.76	100.00%

（2）固定资产

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的固定资产净额分别为 3,542.75 万元、 5,166.63 万元，占总资产的比重分别为 30.65%、31.80%。安徽节源的固定资产主要包括房屋及建筑物、节能环保改造服务项目资产等，固定资产净值构成详情如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	1,234.25	23.89%	1,300.06	36.70%
节能环保改造服务项目资产	3,620.24	70.07%	2,018.34	56.97%
运输工具	214.45	4.15%	123.23	3.48%
器具设备	38.12	0.74%	23.39	0.66%
电子设备	59.58	1.15%	77.72	2.19%
固定资产合计	5,166.63	100.00%	3,542.75	100.00%

安徽节源的固定资产主要为节能环保改造服务项目形成的固定资产，建造固定资产的核算内容为建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包

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括机器设备的采购成本、建筑安装成本、应予资本化的借款费用以及其他分摊的为建造固定资产所发生的成本等。安徽节源在项目运营管理期间按照直线法计提折旧，运营期结束后将相关资产无偿移交给合作方。

报告期内安徽节源固定资产运行良好，不存在资产减值现象。（3）在建工程

安徽节源的在建工程主要为尚未建成投入运营的节能环保改造服务项目，截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的在建工程金额分别为 424.89 万元、5,194.09 万元，占总资产的比重分别为 3.68%、31.97%。2014 年末比 2013 年末增长 4,769.20 万元，增长比例为 1,122.46%，2014 年末在建工程增加主要是由于安徽节源节能环保改造服务业务不断拓展，项目有所增加所致。2013 年末和 2014 年末在建工程明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31			2013-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
湖南水口山余热发电项目	2,352.78	0.00	2,352.78	2.79	0.00	2.79
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司余热发电项目	1,399.64	0.00	1,399.64	0.03	0.00	0.03
国投新集刘庄矿空压机余热项目	622.95	0.00	622.95	1.44	0.00	1.44
国投新集阜阳矿空压机余热回收项目	339.41	0.00	339.41	0.00	0.00	0.00
黄山龙胜变频节能改造	215.71	0.00	215.71	215.71	0.00	215.71
天安化工有限公司高效泵项目	128.14	0.00	128.14	0.00	0.00	0.00
其他项目	135.45	0.00	135.45	204.91	0.00	204.91
合计	5,194.09	0.00	5,194.09	424.89	0.00	424.89

安徽节源在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。安徽节源在工程安装或建设完成达到预定可使用状态、并通过客户节能验收后将在建工程转入固定资产。

4 、主要流动负债

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

198

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	金额	占总负债比例	金额	占总负债比例
短期借款	3,000.00	41.51%	-	0.00%
应付票据	-	0.00%	258.60	5.85%
应付账款	1,613.01	22.32%	953.61	21.56%
预收款项	120.40	1.67%	408.91	9.25%
应付职工薪酬	51.97	0.72%	69.35	1.57%
应交税费	137.94	1.91%	69.20	1.56%
其他应付款	277.48	3.84%	98.68	2.23%
一年内到期的非流动负债	500.00	6.92%	1,000.00	22.61%
流动负债合计	5,700.81	78.88%	2,858.33	64.63%

（1）短期借款

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源短期借款为 0 万元、3,000.00 万元，占负债的比例为 0%、45.51%。2014 年相比 2013 年增加 3,000.00 万元，主要系 2014 年安徽节源业务发展较快，短期借款规模相应增加。

报告期末，安徽节源短期借款均为质押贷款，明细如下：

单位：万元

				单位：万元
借款银行光大银行合肥潜山路支行光大银行合肥潜山路支行	借款类型	金额	借款用途	借款期限
	质押借款	1,000.00	经营周转	2014年12月30日 -2015 年6 月30 日
	质押借款	2,000.00	经营周转	2014年11月14日 -2015年5月14日

（2）应付票据

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源应付票据余额分别为 258.60 万元、0.00 万元，占总负债的比重分别为 5.85%、0.00%，占比较小。安徽节源的应付票据均为银行承兑汇票，主要系支付供应商的设备款。安徽节源银行承兑票据的到期日一般介于 30 日至 180 日。

（3）应付账款

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源应付账款余额分别为 953.61 万元、 1,613.01 万元，占总负债的比重分别为 21.56%、22.32%。安徽节源的应付账款主要为应付供应商的设备款及劳务款。

报告期末，安徽节源前五大应付账款的供应商情况如下：

199

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单位：万元

				单位：万元
单位名称	款项的性质	余额	账龄	占应付账款总额比例
上海铭芮节能科技有限公司	工程款	410.00	1年以内	25.42%
北京合康亿盛变频科技股份有限公司	设备款	189.83	2年以内	11.77%
江苏力普电子科技有限公司	设备款	135.05	1年以内	8.37%
约翰斯顿流体科技（无锡）有限公司	设备款	111.00	1年以内	6.88%
成都高威节能科技有限公司	设备款	105.00	1年以内	6.51%
合计		950.88		58.95%

（4）预收款项

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源预收款项余额分别为 408.91 万元、120.40 万元，占总负债比重分别为 9.25%、1.67%。安徽节源预收款项主要为根据销售合同向客户预收的款项。

报告期末，安徽节源预收账款的单位情况如下：

单位：万元

单位名称	款项的性质	余额	账龄	占预收账款总额比例
安徽皖维高新材料股份有限公司	预收销售款	120.00	1年以内	99.67%
广德独山南方水泥有限公司	预收销售款	0.40	3年以上	0.33%
合计		120.40		100.00%

（5）应付职工薪酬

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源应付职工薪酬余额分别为 69.35 万元、 51.97 万元，占总负债比重分别为 1.57%、0.72%。安徽节源应付职工薪酬分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013-12-31	本期增加	本期减少	2014-12-31
短期薪酬	63.62	490.95	502.60	51.97
设定提存计划	5.72	76.49	82.21	-
合计	69.35	567.44	584.81	51.97

（6）应交税费

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的应交税费余额分别为 69.20 万元、 137.94 万元，占总负债的比重分别为 1.56%、1.91%。

近两年一期，安徽节源应交税费的具体构成如下：

200

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单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
企业所得税	98.87	14.38
增值税	36.25	44.74
房产税	-	8.94
土地使用税	-	0.34
城市维护建设税	1.65	-
教育费附加	0.71	-
地方教育费附加	0.47	-
代扣代缴个人所得税	-	0.80
合计	137.94	69.20

（7）其他应付款

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的其他应付款余额分别为 98.68 万元、 277.41 万元，占总负债的比重分别为 2.23%、3.84%。安徽节源其他应付款主要为往来款、保证金及代垫款项。

报告期末，安徽节源其他应付款余额的前五名单位情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	款项的性质	余额	账龄	占其他应付款总额比例
1	吴斌	往来款	200.00	1年以内	72.10%
2	张成稳	往来款	55.00	1年以内	19.83%
3	西北电力建设第一工程公司	保证金	2.00	1年以内	0.72%
4	王正平	代垫款	1.94	1年以内	0.70%
5	郭华锋	代垫款	0.64	1年以内	0.23%
合计			259.58		93.57%

（8）一年内到期的非流动负债

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源一年内到期的非流动负债为 1,000.00 万元、500.00 万元，占负债的比例为 22.61%、6.92%。

报告期末，安徽节源一年内到期的非流动负债为担保贷款，情况如下：

单位：万元

						单位：万元
借款机构	借款类型	金额	借款期限	担保人	反担保人	备注
安徽国元信托有限责任公司	担保借款	500	2013年12 月27日 -2015年	合肥是兴泰融资担保	安徽节源	安徽节源以高新区D6-11 栋部分房产（房产号肥西 2013002749,2013002757 ，

201

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借款类型	金额	借款期限	担保人	反担保人	备注
		12月26 日	有限公司		2013002758 ，建筑面积 1180.31 ㎡）作反担保，委托合肥市兴泰担保公司为该项目做担保

5 、主要非流动负债

截至 2013 年末、2014 年末，安徽节源的长期借款余额分别为 1,564.00 万元、 1,526.00 万元，占总负债比重分别为 35.37%、21.12%，报告期内安徽节源长期借款余额变动较小。

近两年，安徽节源主要非流动负债全部为长期借款，长期借款分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	利率
质押借款	1,526.00	1,064.00	基准利率上浮5%
保证借款	0.00	500.00	8.5725%
合计	1,526.00	1,564.00

6 、偿债能力分析

项目	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）	0.90	2.62
速动比率（倍）	0.88	2.00
资产负债率（%）（合并）	44.48	38.27

注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

最近两年，安徽节源的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应增长，2013 年至 2014 年，流动比率、速动比率有所下降。安徽节源的资产负债率总体稳定，截至 2013 年末及 2014 年末，安徽节源资产负债率分别为 38.27%、 44.48%。

最近两年，同行业可比上市公司的主要偿债指标如下：

上市公司简称	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）
神雾环保	1.69	1.87
动力源	1.27	1.41

202

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天壕节能	0.67	1.60
易世达	1.51	3.29
行业平均值	1.28	2.04
安徽节源	0.90	2.62
速动比率（倍）
神雾环保	1.03	1.48
动力源	1.00	1.09
天壕节能	0.58	1.47
易世达	0.94	2.60
行业平均值	0.89	1.66
安徽节源	0.88	2.00
资产负债率（%）
神雾环保	37.18	45.85
动力源	58.11	56.89
天壕节能	41.27	22.70
易世达	46.79	24.78
行业平均值	45.84	37.55
安徽节源	44.48	38.27

数据来源：Wind 资讯

与同行业上市公司相比，安徽节源 2014 年的流动比率和速动比率、资产负债率与行业平均值较为接近。

7 、资产运营效率分析

项目应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）	2014 年度	2013 年度
	4.08	3.67
	3.84	1.07
	0.49	0.20

注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额存货周转率＝营业成本／存货平均余额

资产周转率=营业收入/总资产平均余额

最近两年，安徽节源应收账款周转次数由 2013 年的 3.67 次上升到 2014 年的 4.08 次、存货周转次数由 2013 年的 1.07 次上升到 2014 年的 3.84 次、总资产周转次数由 2013 年的 0.20 次上升到 2014 年的 0.49 次，说明安徽节源在实现业务规模跨越式发展的同时，资产运营效率也在逐渐提高。

最近两年，同行业可比上市公司的主要运营指标如下：

203

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上市公司简称	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）
神雾环保	0.76	0.55
动力源	1.49	1.33
天壕节能	4.44	8.15
易世达	2.08	2.50
行业平均值	2.19	3.13
安徽节源	4.08	3.67
存货周转率（次）
神雾环保	0.45	0.47
动力源	2.28	1.64
天壕节能	4.31	7.08
易世达	0.69	1.34
行业平均值	1.93	2.63
安徽节源	3.84	1.07
总资产周转率（次）
神雾环保	0.12	0.10
动力源	0.55	0.53
天壕节能	0.22	0.20
易世达	0.14	0.28
行业平均值	0.26	0.28
安徽节源	0.49	0.20

数据来源：Wind 资讯

从上述比较可以看出，安徽节源应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率高于大部分可比公司，表明安徽节源在业务规模快速增长的同时，保持了较高的资产运营效率。

（二）盈利能力分析

1 、盈利情况总体分析

安徽节源的主营业务为向客户提供基于电机、风机、余热利用、工业锅炉和炉窑、水泵等方面的节能环保改造服务、节能环保系统工程和专业化设备销售等业务，并能够延伸提供节能环保信息化建设及能源审计和咨询服务，是一家专业化的综合节能环保服务提供商。

随着自身技术和运营能力的提升，以及国家政策的大力支持，报告期内安徽

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节源承做项目数量不断增加，业务规模快速增长，行业领域逐步拓宽。依据华普天健出具的会审字[2015]1158 号《审计报告》，安徽节源最近两年的整体盈利情况如下：

单位：万元

指标	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占利润总额比重（%）	金额	占利润总额比重（%）
营业收入	6,789.65	343.95	1,916.19	648.59
营业成本	3,616.86	183.22	983.09	332.76
营业税金及附加	2.83	0.14	-	0.00
销售费用	234.26	11.87	190.88	64.61
管理费用	685.98	34.75	491.16	166.25
财务费用	218.55	11.07	122.83	41.58
资产减值损失	157.85	8.00	29.96	10.14
营业利润	1,873.32	94.90	98.27	33.26
营业外收支净额	100.71	5.10	197.17	66.74
利润总额	1,974.03	100.00	295.44	100.00
所得税费用	88.96	4.51	22.88	7.74
净利润	1,885.07	95.49	272.56	92.26

报告期内，安徽节源营业利润分别为 98.27 万元、1,873.32 万元，占利润总额比重分别为 33.26%、94.90%，营业外收支净额分别为 197.17 万元、100.71 万元，占利润总额比重分别为 66.74%、5.10%，营业利润占利润总额比重大幅提升，利润来源更加依赖于主营业务，利润质量有所提高。

2 、营业收入分析

（1）营业收入总体分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	6,707.41	98.79%	1,897.53	99.03%
其他业务收入	82.24	1.21%	18.66	0.97%
合计	6,789.65	100.00%	1,916.19	100.00%

安徽节源最近两年营业收入合计分别为 1,916.19 万元、6,789.65 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.03%、98.79%，其他业务收入占营业收入的比例分别为 0.97%、1.21%。报告期内安徽节源专注于主营业务发展，节能环

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保改造服务及节能环保系统工程业务发展较快，主营业务收入占总收入比重超过 98%。

2014 年营业收入相比 2013 年增长 4,873.46 万元，增幅为 254.33%，主要系节能环保改造服务收入增长 113.30%，并且新拓展了节能环保系统工程业务所致。

（2）按业务类别分析

近两年，安徽节源营业收入按业务分类的情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	收入	占比	收入	占比
主营业务收入-节能环保改造服务	3,225.33	47.50%	1512.14	78.91%
主营业务收入-节能环保系统工程	3,224.53	47.49%	0.00	0.00%
主营业务收入-节能环保设备销售	0.00	0.00%	385.39	20.11%
主营业务收入-节能环保信息化建设	257.55	3.79%	0.00	0.00%
其他业务收入-能源审计和咨询	82.24	1.21%	18.66	0.97%
合计	6,789.65	100.00%	1916.19	100.00%

安徽节源的主要业务模式为节能环保改造服务、节能环保系统工程、节能环保设备销售以及节能环保信息化建设。

节能环保改造服务主要系通过对高能耗企业提供工艺改造及设备改造等专业服务，以降低其能耗水平，安徽节源在一定期限内从服务对象通过节能环保改造所节省的成本费用中，按一定比例分享收益。分享期内，安徽节源负责节能环保改造相关设备的运营及维护并计提折旧，分享期结束后提足折旧的项目资产无偿归服务对象所有。该项业务模式下的收入确认方式为：节能环保改造服务项目通过服务对象的节能验收后开始计算分享期，服务对象与安徽节源双方按月、或季度对当期节能量和节能金额进行确认，并按照协议约定的分享比例在分享期内确认收入、回收款项。报告期内，安徽节源的节能环保改造服务收入分别为 1,512.14 万元、3,225.33 万元，占营业收入的比重分别为 78.91%、47.50%；2014 年度节能环保改造服务收入相比 2013 年度增长 1,713.19 万元，增幅 113.30%，呈现出良好的发展势头。

节能环保系统工程业务主要系通过为服务对象提供节能环保系统解决方案，

206

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主要包括项目方案设计、设备采购与安装调试、现场施工与建设等方面的服务，系统性提升服务对象的用能效率。节能环保系统工程具有单个项目投资金额大、收益总额高、方案实施较复杂等特点。该项业务模式下的收入确认方式为：工程项目全部建设完成，并获得服务对象与安徽节源双方确认的项目整体节能验收凭证后，根据协议约定的收益总额确认收入，同时结转相关成本，并按照约定的收款期限收取款项。报告期内，安徽节源的节能环保系统工程收入分别为 0.00 万元、3,224.53 万元，占营业收入的比重分别为 0.00%、47.49%；2014 年度节能环保系统工程收入相比 2013 年度增长 3,224.53 万元，与节能环保改造服务业务形成优势互补，为客户提供了多种形式的节能环保服务，使安徽节源的业务发展模式更趋多元化。

节能环保设备销售主要系安徽节源利用自身的节能环保改造经验及设备采购经验优势，为高能耗企业量身定制产品性能优良、兼具稳定性的节能环保设备，并负责安装和调试。该项业务模式下的收入确认方式为：在节能环保设备安装完毕并通过客户节能验收后确认收入，同时结转相关成本，并按照约定的收款期限收取款项。报告期内，安徽节源的节能环保设备销售收入分别为 385.39 万元、 0.00 万元，占营业收入的比重分别为 20.11%、0.00%；单纯的节能环保设备销售业务占比较小，体现出安徽节源提供综合性节能环保服务的优势，这是安徽节源主营业务实现较高毛利率的主要原因之一。

根据安徽节源的战略发展规划，在大力拓展节能环保改造服务及工程业务的同时，逐步拓展了节能环保信息化建设业务。节能环保信息化建设业务主要系安徽节源通过自主研发、合作研发和固化专家经验，利用在热能回收利用、高反射涂层材料、空气预热器、电能质量诊断治理等方面的技术积累，研发的适用于工业企业的节能信息管理系统、以及区域节能管理服务平台系统。该项业务模式下的收入确认方式为：在节能环保信息化建设项目达到预定可使用状态，并通过客户验收后确认收入，同时结转相关成本，并按照约定的收款期限收取款项。报告期内安徽节源的节能信息化建设收入分别为 0.00 万元、257.55 万元，占营业收入的比重分别为 0.00%、3.79%；节能信息化建设从无到有，此项业务在未来的发展空间较大。

其他业务主要系根据《中华人民共和国节约能源法》等相关法律法规要求，

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对企业进行用能情况调查、帮助企业建立能耗指标体系、评估企业用能存在问题、 - 寻找企业节能潜力等能源审计咨询服务。报告期内，安徽节源的其他业务收入能源审计咨询服务分别为 18.66 万元、82.24 万元，占营业收入的比重分别为 0.97%、1.12%；安徽节源利用自身丰富的项目操作经验，使得此项业务保持平稳增长趋势。

（3）按下游行业类别分析

近两年，安徽节源营业收入按按下游行业分类的情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
行业	2014 年度		2013 年度
	收入	占比	收入	占比
能源	2,063.46	30.39%	69.14	3.61%
化工	1,918.80	28.26%	674.57	35.20%
煤矿	1,536.19	22.63%	112.31	5.86%
建材	717.68	10.57%	636.67	33.23%
制造业	351.41	5.18%	353.44	18.44%
冶炼	150.00	2.21%	32.33	1.69%
其他	52.11	0.77%	37.74	1.97%
合计	6,789.65	100.00%	1916.19	100.00%

安徽节源的客户主要分布在能源、化工、建材、煤矿等下游高耗能行业，国投新集能源股份有限公司、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶炼厂、阜阳华润电力有限公司等均为公司的重点客户。安徽节源在上述行业赢取了较强的品牌声誉。

（4）按区域分析

近两年，安徽节源营业收入按区域分类的情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
区域	2014 年度		2013 年度
	收入	占比	收入	占比
安徽	6,234.89	91.83%	1,775.47	92.66%
河北	105.00	1.55%	0.00	0.00%
河南	83.94	1.24%	50.88	2.66%
江苏	215.82	3.18%	86.25	4.50%
山东	0.00	0.00%	3.58	0.19%

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新疆	150.00	2.21%	0.00	0.00%
合计	6,789.65	100.00%	1,916.19	100.00%

安徽节源是安徽省首家同时经国家发改委、财政部、国家工信部认定的节能服务企业。自成立以来，安徽节源立足安徽省节能环保市场，为多家省内高耗能单位成功实施节能改造相关项目。经过多年在本省市场的深耕，安徽节源业务逐步向江苏、河南、河北、新疆等省份拓展。近两年，安徽节源在安徽地区的收入规模分为为 1,775.47 万元、6,234.89 万元，占营业收入比重分别为 92.66%、 91.83%，安徽地区是安徽节源的主要市场。

3 、利润主要来源分析

（1）毛利分析

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	毛利	占比	毛利	占比
主营业务收入-节能环保改造服务	1,844.98	58.15%	813.92	87.23%
主营业务收入-节能环保系统工程	1,063.07	33.51%	0.00	0.00%
主营业务收入-节能环保设备销售	0.00	0.00%	100.93	10.82%
主营业务收入-节能环保信息化建设	182.74	5.76%	0.00	0.00%
其他业务收入-能源审计和咨询	81.99	2.58%	18.25	1.96%
合计	3,172.79	100.00%	933.10	100.00%

报告期内，节能环保改造服务业务系安徽节源主要毛利来源，最近两年节能环保改造服务业务毛利分别为 813.92 万元、1,844.98 万元，占比分别为 87.23%、 58.15%。

从上表分析，节能环保改造服务业务及节能环保系统工程业务在实现收入大幅增长的情况下，也取得了良好的毛利回报。较为传统的节能环保设备销售业务由于毛利率较低，在 2014 年收入未发生新增销售。此外，节能环保信息化建设业务作为安徽节源未来着力培育的利润增长点，呈现出良好的发展势头。

（2）毛利率分析

单位：万元

			单位：万元
营业业务	项目	2014 年度	2013 年度
主营业务收入-节能环保改造服务	收入	3,225.33	1,512.14
	成本	1,380.35	698.22

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	毛利率	57.20%	53.83%
主营业务收入-节能环保系统工程	收入	3,224.53	-
	成本	2,161.46	-
	毛利率	32.97%	-
主营业务收入-节能环保设备销售	收入	-	385.39
	成本	-	284.46
	毛利率	-	26.19%
主营业务收入-节能环保信息化建设	收入	257.55	-
	成本	74.81	-
	毛利率	70.95%	-
其他业务收入-能源审计和咨询	收入	82.24	18.66
	成本	0.25	0.41
	毛利率	99.70%	97.79%
合计	营业业务收入	6,789.65	1,916.19
	营业业务成本	3,616.86	983.09
	营业业务综合毛利率	46.73%	48.70%

报告期内，安徽节源营业业务综合毛利率分别为 48.70%、46.73%，总体保持稳定。安徽节源各类业务的毛利率存在一定差异，在报告期内有所波动。

节能环保改造服务业务 2013 年度、2014 年度的毛利率分别为 53.83%、 57.20%，该项业务的毛利率稳中有升。随着节能环保改造服务项目的陆续投入运营，各项目成本控制良好，收益稳定，所以该项业务的毛利率保持相对稳定。

节能环保系统工程业务系 2014 年新拓展业务模式，2014 年度毛利率为 32.97%。虽然节能环保系统工程毛利率低于节能环保改造服务业务，但节能环保系统工程项目单个项目规模较大，将对安徽节源今后的市场开拓形成良好的示范效应；同时，节能环保系统工程项目的实施，能使安徽节源能够积累复杂项目的成功经验，将为公司今后的业务发展奠定基础。

安徽节源 2013 年度节能环保设备销售业务为传统的代理采购模式，其对技术的要求相对较低，所以附加值和毛利率均较低，在 2014 年安徽节源未再承接此类业务。未来阶段，随着安徽节源自主研发的“半水煤气”处理系统的成熟运营，节能环保设备销售业务将转为自主生产及销售的模式，此类业务的收入和毛利率有望提高。

节能环保信息化建设业务主要包括区域节能管理服务平台、特定行业的能源

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管理软件系统等业务，主要技术来自于自主研发，并且安徽节源开发的区域节能管理服务平台，填补了目前的市场空白，所以获得了较高的毛利率水平。（3）与同行业上市公司毛利率比较分析

单位：万元

		单位：万元
公司名称	2014 年度	2013 年度
	毛利率（%）	毛利率（%）
神雾环保	24.91	25.42
动力源	33.79	33.85
天壕节能	46.67	52.21
易世达	23.10	20.45
行业平均	32.12	32.98
安徽节源	46.73	48.70

注：动力源和易世达毛利率相对较低，系上述两家公司主营业务中，毛利率较低的设备生产销售多占比重相对较高所致。

最近两年，安徽节源的毛利率均高于同行业平均水平，主要得益于安徽节源能够向下游多个行业的客户提供综合性节能服务的能力。相比传统的节能设备销售业务，安徽节源依赖于自身技术和项目经验，向客户提供的节能环保改造服务、节能环保系统工程以及节能环保信息化建设等专业化节能服务具有涉及多项复杂工艺、下游行业覆盖面广等特点，其专业性、综合性带来的附加值更高；另一方面，由于安徽节源在节能环保领域起步早、经营时间较长，形成了丰富的技术经验和关键数据经验的积累，安徽节源可以在新项目中充分借鉴之前成功项目的模式。当节能环保相关产业迎来历史性的发展机遇期时，安徽节源快速拓展了新业务、并有效控制了成本。综上，高附加值的收益和有效的成本控制使安徽节源获得了与行业平均水平相比较高的毛利率。

4 、利润表其他项目分析

（1）营业税金及附加

最近三年的营业税金及附加构成及比例情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
城市维护建设税	1.65	-

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教育费附加地方教育费附加合计	0.71	-
	0.47	-
	2.83	-

报告期内，安徽节源营业税金及附加金额较小，主要是由于安徽节源从事的节能环保业务系国家鼓励行业，营业税费较少。

（2）期间费用

最近两年，安徽节源销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计分别为 804.87 万元、1,138.80 万元，占收入的比重分别为 42.00%、16.77%，期间费用占比有所下降。

单位：万元

				单位：万元
		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	占同期营业收入比	金额	占同期营业收入比

销售费用	234.26	3.45%	190.88	9.96%
管理费用	685.98	10.10%	491.16	25.63%
财务费用	218.55	3.22%	122.83	6.41%
合计	1,138.80	16.77%	804.87	42.00%

①最近三年期间费用增长变动情况

安徽节源在 2014 年快速扩张的基础上，加强了内部管理和费用控制力度， 2014 年期间费用比 2013 年增加 333.92 万元，增幅为 41.49%，但是 2014 年度占同期营业收入比较 2013 年情况有大幅下降。

②同行业上市公司期间费用率比较情况

最近三年，同行业可比上市公司的期间费用率（期间费用/营业收入*100%）比较情况如下：

上市公司简称神雾环保动力源天壕节能易世达行业平均安徽节源	2014 年度	2013 年度
	27.65%	48.30%
	29.03%	28.84%
	19.92%	20.94%
	18.54%	10.88%
	23.79%	27.24%
	16.77%	42.00%

2014 年度，与同行业上市公司相比，安徽节源期间费用率处于较低水平，

212

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主要是由于安徽节源一直致力于精细化管理，费用支出控制较为严格，因此期间费用相对较低；其次报告期内安徽节源业务快速扩张，收入增速明显高于期间费用增速。

（3）营业外收支

最近两年，营业外收支净额分别为 197.17 万元、100.71 万元，占利润总额的比例分别为 66.74%、5.10%，呈显著下降趋势，表明安徽节源利润质量和可持续性有所增强。

单位：万元

项目营业外收入营业外支出营业外收支净额营业外收支净额占利润总额的比例	2014 年度	2013 年度
	100.76	200.09
	0.05	2.92
	100.71	197.17
	5.10%	66.74%

（a）营业外收入

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目政府补助合计	2014年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
	100.76	100.00%	200.09	100.00%
	100.76	100.00%	200.09	100.00%

最近两年，安徽节源的营业外收入分别为 200.09 万元、100.76 万元，全部为政府补助。

其中，政府补助明细如下所示：

单位：万元

				单位：万元
补助项目	2014 年度	2013 年度	与资产相关/ 与收益相关	依据
财政专项资金项目补贴	27.00		与收益相关	皖经信技改[2013]61号
自主创新专项资金补贴	20.00		与收益相关	合政[2013]68号
双千工程项目政府补贴	13.59		与收益相关	合政[2013]67号
财政贷款贴息补贴	15.00		与收益相关	财金[2013]440号
股权和分红激励试点企业补助基金		20.00	与收益相关	合企股权办[2012]8号文件
节能专项资金奖励		120.39	与收益相关	皖发改环资[2013]230号
双千工程奖励		20.00	与收益相关	淮政[2012]31号

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其他	25.17	39.70	与收益相关
合计	100.76	200.09	-

（b）营业外支出

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业外支出	0.05	100.00%	2.92	100.00%
合计	0.05	100.00%	2.92	100.00%

最近两年营业外支出金额分别为 2.92 万元、0.05 万元，金额较小，对损益影响小。

5 、非经常性损益表分析

安徽节源最近两年非经常性损益分别为 167.59 万元、108.86 万元，占利润总额的比例分别为 56.73%、5.51% ，呈明显下降趋势。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	100.76	92.56%	200.09	119.39%
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	23.25	21.36%	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.05	-0.05%	-2.92	-1.74%
小计	123.96	113.88%	197.17	117.65%
所得税影响额	15.11	13.88%	29.57	17.65%
少数股东权益影响额	-	-	-	-
合计	108.86	100.00%	167.59	100.00%

（三）现金流量分析

安徽节源现金的主要用途为营运资金需求，投资新项目有关的资本开支以及偿付债务。报告期内，安徽节源使用经营活动产生的现金流入、银行借款以及股东注资共同为公司业务发展提供资金。

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,887.89	-925.57

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投资活动产生的现金流量净额	-4,791.80	-3,914.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,207.24	2,446.58
现金及现金等价物净增加额	-696.67	-2,393.93
期末现金及现金等价物余额	324.38	1,021.05

1 、经营活动产生的现金流量

2013 年和 2014 年，安徽节源经营活动产生的现金流量净额分别为-925.57 万元、1,887.89 万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	3,308.77	1,405.32
收到其他与经营活动有关的现金	481.83	200.09
经营活动现金流入小计	3,790.61	1,605.41
购买商品、接受劳务支付的现金	445.34	1,891.74
支付给职工以及为职工支付的现金	547.56	455.23
支付的各项税费	18.41	10.38
支付其他与经营活动有关的现金	891.41	173.63
经营活动现金流出小计	1,902.72	2,530.97
经营活动产生的现金流量净额	1,887.89	-925.57

2013 年和 2014 年，安徽节源经营活动产生的现金流量净额与净利润对比如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
净利润	1,885.07	272.56
经营活动产生的现金流量净额	1,887.89	-925.57

随着安徽节源经营规模的扩大，2014 年度净利润较上一年度增加较多，经营活动产生的现金流量净额的变动与净利润的变动趋势一致。

2 、投资活动产生的现金流量

2013 年和 2014 年，安徽节源投资活动产生的现金流量净额分别为-3,914.95 万元、-4,791.80 万元，主要系大量构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了现金。

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度

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取得投资收益收到的现金	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,443.68	6.11
投资活动现金流入小计	2,443.68	6.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
	7,235.48	1,786.07

支付其他与投资活动有关的现金	-	2,135.00
投资活动现金流出小计	7,235.48	3,921.07
投资活动产生的现金流量净额	-4,791.80	-3,914.95

报告期内，安徽节源投资项目数量和投资规模快速增加，造成投资活动产生的现金流量净额均为负数。

3 、筹资活动产生的现金流量

2013 年和 2014 年，安徽节源筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,446.58 万元、2,207.24 万元，主要系取得借款收到的现金较多。

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
取得借款收到的现金	4,450.00	1,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,000.00
筹资活动现金流入小计	4,450.00	2,700.00
偿还债务支付的现金	1,988.00	136.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	252.96	99.42
支付其他与筹资活动有关的现金	1.80	18.00
筹资活动现金流出小计	2,242.76	253.42
筹资活动产生的现金流量净额	2,207.24	2,446.58

报告期内，安徽节源主要通过对外借款来筹集业务发展所需资金，筹资活动产生的现金流量净额变动较小。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收

益等财务指标和非财务指标的影响分析

本次交易完成后，上市公司将持有安徽节源 100%股权，安徽节源将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由信永中和出具《备考审阅报告》。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

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根据上市公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：

1 、本次交易前后资产结构分析

单位：万元

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	交易前	备考
流动资产：
货币资金	657,428.18	657,752.56
应收票据	79,140.78	79,219.78
应收账款	319,637.19	322,064.66
预付款项	506,349.66	506,469.66
应收利息	2,424.45	2,424.45
其他应收款	44,293.79	45,098.51
存货	493,945.46	494,049.87
一年内到期的非流动资产	-	1,145.76
其他流动资产	37,689.63	37,689.63
流动资产合计	2,140,909.14	2,145,914.87
非流动资产：
可供出售金融资产	49,413.18	49,413.18
长期应收款	25,368.35	26,143.00
长期股权投资	2,063.34	2,063.34
投资性房地产	10,687.79	10,687.79
固定资产	181,267.37	191,246.57
在建工程	2,873.27	18,286.53
无形资产	71,424.36	71,808.35
商誉	381.17	73,798.17
长期待摊费用	4,874.33	4,874.33
递延所得税资产	17,723.06	17,723.06
其他非流动资产	3,187.23	3,187.23
非流动资产合计	369,263.46	469,231.55
资产总计	2,510,172.60	2,615,146.41

2 、本次交易前后负债结构分析

					单位：万元
2014	年12		月31	日
交易前					备考

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流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债递延收益-非流动负债非流动负债差额(特殊报表科目) 非流动负债合计负债合计
	127,435.30	130,435.30
	169.05	169.05
	89,037.21	89,037.21
	560,972.53	562,585.54
	740,107.32	740,227.72
	24,999.35	25,051.32
	17,780.37	17,918.31
	2,118.03	2,118.03
	4,477.58	4,477.58
	40,886.40	41,163.88
	15,200.00	15,700.00
	260,748.99	260,748.99
	1,883,932.12	1,889,632.93

	91,962.10	93,488.10
	29,889.83	29,889.83
	26,474.37	26,474.37
	427.86	427.86
	4,178.41	1,436.50
	22,167.15	4,178.41
	1,436.50	22,167.15
	176,536.21	178,062.21
	2,060,468.33	2,067,695.13

3 、本次交易对上市公司偿债能力的影响

财务指标	财务指标	财务指标	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
			交易前		交易后
资产负债率（合并）				82.08%	79.07%
流动比率（倍）				1.14	1.14
速动比率（倍）				0.87	0.87
（二）本次交易前后上市公司的盈利情况
2014 年度	交易完成后	交易完成前		交易前后比较
				增长额		增长幅度
营业收入	2,293,266.89	2,286,477.24		6,789.65		0.30%
营业成本	2,049,029.62	2,044,322.28		4,707.34		0.23%

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营业利润	16,393.15	15,643.44	749.71	4.79%
利润总额	24,207.43	23,357.01	850.42	3.64%
净利润	6,337.10	5,575.64	761.47	13.66%
归属母公司的净利润	15,595.09	14,833.62	761.47	5.13%

（三）本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势

1 、本次交易完成后公司未来经营中的优势

①公司产业结构将进一步优化，未来发展空间更为广阔

节能环保行业属于新兴产业，是我国国民经济的战略性、支柱性产业。2010 年，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将节能环保产业列为战略性新兴产业，提出节能环保产业在 2020 年成为国民经济的支柱产业。2012 年，国务院颁布《“十二五”节能环保产业发展规划》，要求促进节能环保产业成为新兴支柱产业，推动资源节约型环境友好型社会建设。

本次拟置入安徽节源业务主要为节能服务，符合我国大力发展节能环保行业的整体国家战略。本次资产重组完成后将拓宽上市公司在节能环保领域的业务范围，践行了公司在节能环保业务领域发展的发展战略，加快公司节能环保业务的发展步伐，优化公司业务结构，公司未来发展空间更为广阔。

②公司与安徽节源协同效应的发挥，有助于强化公司在节能环保业务方面的核心竞争力

公司在节能环保业务方面已有一定发展基础，本次交易后，公司与安徽节源在市场、品牌、产业链、创新发展、管理等方面将形成协同效应，形成市场优势和产业链优势，提高公司盈利能力和抗风险能力。

③ 交易后可促进公司在节能环保领域的创新发展

本次交易后，中材国际可以借助自身资源及中材集团的支持，协助安徽节源加快展开与地方政府的合作，推动以互联网+节能环保为核心的区域能源管理平台业务的发展，推动系统性环境服务业务开展，推动与重点高耗能、高污染企业在大项目方面的战略合作。

2 、本次交易完成后公司未来经营中的劣势

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

本次交易完成后，安徽节源可帮助上市公司拓展节能环保领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，有利于上市公司实现节能环保的战略发展方向。但本次重组各方企业制度能否有效融合，客户资源能否有效整合尚存在一定的不确定性。

220

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第十一节财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

华普天健对安徽节源编制的 2013 年度和 2014 年财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字【2015】1158 号），华普天健认为：安徽节源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽节源 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度和 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（一）资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	5,107.93	7,489.80
非流动资产	11,138.58	4,067.16
资产总计	16,246.50	11,556.96
流动负债	5,700.81	2,858.33
非流动负债	1,526.00	1,564.00
负债合计	7,226.81	4,422.33
股东权益	9,019.70	7,134.62
归属母公司股东的权益	9,019.70	7,134.62

（二）利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年	2013 年
营业收入	6,789.65	1,916.19
营业成本	3,616.86	983.09
营业利润	1,873.32	98.27
利润总额	1,974.03	295.44
净利润	1,885.07	272.56
归属母公司股东的净利润	1,885.07	272.56

（三）现金流量表简表

单位：万元

项目 2014 年 2013 年

221

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经营活动产生的现金流量净额	1,887.89	-925.57
投资活动产生的现金流量净额	-4,791.80	-3,914.95
筹资活动产生的现金流量净额	2,207.24	2,446.58
现金及现金等价物净增加额	-696.67	-2,393.93

二、上市公司备考审阅报告

信永中和对中材国际 2014 年备考财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（XYZH/2015BJA30018）。备考报告假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，安徽节源自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、安徽节源历史财务报表为基础，并考虑购并日安徽节源可辨认资产和负债公允价值编制。

（一）资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	2,145,914.87	2,075,678.03
非流动资产	469,231.55	417,092.67
资产总计	2,615,146.41	2,492,770.70
流动负债	1,889,632.93	1,815,609.89
非流动负债	178,062.21	140,322.59
负债合计	2,067,695.13	1,955,932.48
股东权益	547,451.28	536,838.23
归属母公司股东的权益	541,998.54	521,994.60

（二）利润表简表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年
营业收入	2,293,266.89
营业成本	2,049,029.62
营业利润	16,393.15
利润总额	24,207.43
净利润	6,337.10
归属母公司股东的净利润	15,595.09

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第十二节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东仍为中材股份，中材集团通过中材股份实际控制上市公司。

中材集团为投资控股型企业，其直接控制的下属企业情况如下：

序号	公司名称	经营范围
1	中国中材股份有限公司	投资控股类，自身无业务
2	中材集团财务有限公司	财务公司
3	中国建筑材料工业地质勘查中心	建材矿、非金属矿等矿产勘探
4	中材地质工程勘查研究院有限公司	建材矿、非金属矿等矿产勘探
5	中材矿业有限公司	矿业开发
6	中国非金属矿工业有限公司	矿业开发
7	扬州中科半导体照明有限公司	照明产品
8	中材株洲虹波有限公司	石棉水泥制品制造销售
9	新疆天山建材（集团）有限责任公司	水泥系类产品生产和销售
10	中材节能股份有限公司	节能服务（余热发电）
11	中国建材工业对外经济技术合作公司	贸易
12	中国中材进出口有限公司	贸易
13	中材供应链管理有限公司	贸易
14	北京朝通经贸有限公司	商贸市场
15	中材集团科技开发中心有限公司	技术咨询服务

中材股份为投资控股型企业，中材股份直接控制的下属企业情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	中材国际，即上市公司	水泥生产线设计、相关咨询和工程总承包、相关设备生产
2	中材矿山建设有限公司	矿山工程施工与采矿服务
3	中材水泥有限责任公司	生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土
4	新疆天山水泥股份有限公司	生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土
5	宁夏建材集团股份有限公司	生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土

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6	甘肃祁连山建材控股有限公司	水泥系类产品生产和销售
7	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土
8	中材科技股份有限公司	特种纤维复合材料的研究、生产和销售,风电叶片
9	中材高新材料股份有限公司	无机非金属材料及其制品的开发、生产、销售和技术咨询
10	泰山玻璃纤维有限公司	无碱玻璃纤维及制品的制造、经营本企业资产产品及技术的出口业务
11	中材金晶玻纤有限公司	玻璃纤维制造、销售水泥及相关产品的开发、生产销售和技术
12	厦门艾思欧标准砂有限公司	生产及销售水泥强度试验用ISO标准砂

本次交易完成前，在现有业务水泥技术装备及工程服务方面，中材国际与中材集团、中材股份及其控制的其他企业不存在同业竞争。

在节能服务方面，除中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”，系中材集团控制的企业）也从事节能服务外，中材集团、中材股份及其控制的其他企业不从事节能服务，与中材国际不存在竞争关系。

中材节能从事节能服务，其的主营业务为余热发电工程设计、余热发电工程设备成套、工程总承包以及采用“建设－拥有－运营－移交”和合同能源管理模式对余热发电工程进行投资运营，即中材节能其业务围绕余热发电展开，且其客户集中于水泥、新型建材、干熄焦等行业。中材国际不会因本次收购安徽节源而与中材节能在节能环保服务领域产生同业竞争，理由如下：

1 、安徽节源承接的余热发电项目与中材节能不构成同业竞争

报告期内，安徽节源承接了湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶炼厂、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等两个有色金属领域的余热发电项目，该等余热发电项目与中材节能不构成同业竞争：

①安徽节源现有的余热发电项目客户均属于有色金属冶炼行业，其余热发电的热源间隙性波动。而中材节能的客户集中于水泥、新型建材、干熄焦等行业，该等领域余热发电的热源相对稳定，技术要求不同。

②安徽节源余热发电项目的设计、工程建设均由第三方负责，其自身并未涉足中材节能所从事的余热发电设计、设备生产、工程总承包；

③安徽节源承诺，除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目。

224

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2 、安徽节源其余业务与中材节能不构成同业竞争

安徽节源的其余业务，包括除余热发电外的其余节能环保改造服务（风机电机水泵节能改造、电厂空预器密封改造、燃煤锅炉燃烧优化节能改造、螺杆空气压缩机余热再利用、合成氨行业半水煤气余热回收利用、焦炉烟气余热回收等）、节能环保信息化建设服务、能源审计咨询等不属于余热发电，与中材节能不构成同业竞争。

综上，本次交易不会导致中材国际与中材集团、中材股份及其控制的其他企业产生实质性同业竞争。

（二）避免交易对方进行同业竞争的措施

本次重组的交易对手作为公司的潜在股东向中材国际出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

二、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为中材国际股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与中材国际主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与中材国际产品相同、相似或可以取代中材国际产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与中材国际经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知中材国际，并尽力将该商业机会让予中材国际；不制定与中材国际可能发生同业竞争的经营发展规划。”

225

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二、关联交易

（一）安徽节源的关联方情况

1 、安徽节源的母公司情况

安徽节源的控股股东为徐席东。

2 、安徽节源的子公司情况

子公司名称	子公司	企业类	注册	法人	业务性质	注册资本	持股	表决权比例
	类型	型	地址	代表		（万元）	比例
京能环保设计工程有限公司	全资子公司	有限责任公司	北京	叶明茂	施工总承包；专业承包；劳务分包；合同能源管理	5,000.00	100%	100%
安徽新能融创有限责任公司	全资子公司	有限责任公司	合肥	徐席东	节能环保设备研发、销售；	500.00	100%	100%

3 、安徽节源的其他关联方情况

其他关联方名称安徽厚才聚德创业投资股份有限公司安徽同绘家园土地信息技术有限公司安徽海禾新能源投资有限公司安徽众馨家园物业管理有限公司安徽长风电缆集团有限公司吴斌杨传安彭东风戴正刚叶汪海范世根	其他关联方与安徽节源关系	组织机构代码
	受同一控制人控制	59268656-X
	受同一控制人控制	66793049-2
	受同一控制人控制	05847554-3
	徐席东之近亲属控制的企业	06521895-9
	公司5%以上股东控制	09738279-4
	公司5%以上股东执行合伙人
	公司高级管理人员	-
	公司高级管理人员	-
	公司高级管理人员	-
	公司高级管理人员	-
	公司高级管理人员	-

（二）安徽节源的关联交易情况

1 、提供资金往来情况

（1）2014 年度提供资金往来

单位：元

关联方名称 2013-12-31 本期增加本期减少 2014-12-31

226

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安徽长风电缆集团有限公司	-	16,232,520.55	13,100,000.00	3,132,520.55
安徽同绘家园土地信息技术有限公司	-	300,000.00	-	300,000.00
安徽厚才聚德创业投资股份有限公司	-10,900.00	1,010,932.59	100,000.00	900,032.59
安徽众馨物业家园管理有限公司	1,500,000.00	180.52	1,500,000.00	180.52
徐席东	1,851,303.80	18,086,020.38	18,393,410.69	1,543,913.49
杨传安	591,608.60	396,000.00	52,077.00	935,531.60
彭东风	222,624.10	79,119.00	16,253.00	285,490.10
戴正刚		252,471.00	47,192.00	205,279.00
叶汪海	98,748.00	108,854.70	32,738.80	174,863.90
范世根	-3,000.00	76,000.00	3,880.00	69,120.00
合计	4,250,384.50	36,542,098.74	33,245,551.49	7,546,931.75

（2）2013 年度提供资金往来

单位：元

				单位：元
关联方名称	2012-12-31	本期增加	本期减少	2013-12-31
安徽同绘家园土地信息技术有限公司	2,000.00	1,541,080.50	1,543,080.50	-
安徽厚才聚德创业投资股份有限公司	-	447,100.00	458,000.00	-10,900.00
安徽海禾新能源投资有限公司	-	4,673,000.00	4,673,000.00	-
安徽众馨物业家园管理有限公司	-	1,500,000.00	-	1,500,000.00
徐席东	339,120.00	15,264,337.80	13,752,154.00	1,851,303.80
杨传安	587,900.00	137,212.00	133,503.40	591,608.60
彭东风	134,349.00	104,900.00	16,624.90	222,624.10
叶汪海	101,000.00	125,317.15	127,569.15	98,748.00
范世根	2,000.00	20,062.00	25,062.00	-3,000.00
合计	1,166,369.00	23,813,009.45	20,728,993.95	4,250,384.50

截至本报告书出具日，关联方对安徽节源的上述资金占用均已清偿。

2 、报告期内接受资金情况

				单位：元
关联方名称	2013-12-31	本期增加	本期减少	2014-12-31
吴斌	-	2,500,000.00	500,000.00	2,000,000.00

3 、报告期内关联担保情况

227

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单位：元

担保方	被担保方	担保金额	已偿还金额	担保期间	截止报告书出具日担保是否已经履行完毕
徐席东	本公司	10,000,000.00	-	2014.12.30至 -2015.6.30	否
徐席东	本公司	20,000,000.00	20,000,000.00	2014.11.14至 2015.5.14	是
徐席东、李明燕	本公司	12,000,000.00	5,440,000.00	2013-8-6至2016-8-5	否
徐席东、李明燕	本公司	14,500,000.00	5,800,000.00	2014-1-23至 2017-1-22	否

4 、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

			单位：元
报表项目	关联方名称	2014-12-31	2013-12-31
其他应收款	安徽长风电缆集团有限公司	3,132,520.55	-
其他应收款	安徽同绘家园土地信息技术有限公司	300,000.00	-
其他应收款	安徽皖源节能环保投资股份有限公司	900,032.59	-
其他应收款	安徽众馨物业家园管理有限公司	180.52	1,500,000.00
其他应收款	徐席东	1,543,913.49	1,851,303.80
其他应收款	杨传安	935,531.60	591,608.60
其他应收款	彭东风	285,490.10	222,624.10
其他应收款	戴正刚	205,279.00
其他应收款	叶汪海	174,863.90	98,748.00
其他应收款	范世根	69,120.00
合计		7,546,931.75	4,264,284.50

（2）应付项目

单位：元

			单位：元
报表项目	关联方名称	2014-12-31	2013-12-31
其他应付款	范世根	-	3,000.00
其他应付款	安徽皖源节能环保投资股份有限公司	-	10,900.00
其他应付款	吴斌	2,000,000.00
合计		2,000,000.00	13,900.00

（三）规范关联交易的措施

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本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

同时，本次重组的交易对手作为上市公司的潜在股东向中材国际出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易；

4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。”

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第十三节本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

一、本次交易完成后，公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（三）监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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（四）关于绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；《高管团队责任期经营业绩考核办法》明确了高管团队的考核原则与方法。

（五）信息披露

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

二、本次交易完成后，上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。

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第十四节风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

1 、审批风险

2 、标的资产的估值风险

3 、本次交易形成的商誉减值风险

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4 、募集配套资金无法实施的风险

5 、并购整合风险

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在安徽节源 2015 年、2016 年、2017 年专项审核报

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二、本次交易完成后的行业和业务风险

1 、盈利预测风险

2 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

3 、税收政策变动带来的业绩下降风险

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4 、销售客户集中度较高的风险

5 、销售毛利率下降的风险

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6 、下游客户的行业风险和经营风险

7 、节能技改设备发生故障的风险

节能技改设备频繁故障将对客户的生产经营产生不利影响，造成其较大经济损失，这就要求节能服务企业熟悉客户所处行业的能耗情况并积累丰富的节能技改经验。安徽节源通过方案设计、加强管理等措施避免节能设备对客户的生产经营造成较大不利影响，但仍存在节能技改设备故障而受到不利影响的风险。

三、其他风险

1 、股票价格波动风险

2 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十五节其他重大事项

一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员

为切实保护广大投资者的利益，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真做好公司的信息披露工作。

1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室
2、主管负责人：蒋中文
3、电话：010-64399502
4、传真：010-64399500
5、电子邮箱：[email protected]

二、资金占用和关联担保

（一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况

根据信永中和出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2014A3014-1），2014 年度中材国际不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情况。

截至本报告书出具之日，中材国际不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业或其他关联方非经营性占用的情况。

（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况

截至本报告书出具之日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业或其他关联方提

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供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前后，上市公司 2014 年 12 月 31 日的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	交易前	交易后（不考虑配套融资）
资产总额	2,510,172.60	2,615,146.41
负债总额	2,060,468.33	2,067,695.13
合并报表资产负债率	82.08%	79.07%

不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的 82.08%下降到 79.07%，资产负债率有所下降。

公司在本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金 100,000 万元，有利于提高本次重组的整合效率，控制公司的资产负债率，促进主营业务更好的发展。

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

经自查后，公司认为：公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 8.62%；剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为-7.95%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-4.81%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条规定的相关标准。

五、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2014】53号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要> 的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月内上市

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公司、中材股份、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

（一）控股股东中材股份及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

根据公司的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（以下称“查询证明”），公司控股股东中材股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司关于本次交易停牌前 6 个月（2014 年 10 月 30 日至 2015 年 4 月 30 日，以下称“核查期间”），除中材股份监事王建国的配偶康志英买卖上市公司股票外，其他主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

中材股份监事王建国的配偶康志英买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	康志英	2014.12.3	买入	1,600	3,000
2		2015.4.3	卖出	1,500	1,500
3		2015.4.20	卖出	1,500	0
4		2015.4.21	买入	2,000	2,000
5		2015.4.28	卖出	2,000	0

王建国和康志英对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

（二）公司及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

根据公司的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除公司副总裁及董事会秘书蒋中文、公司投资管理部部长温守国、公司董事长宋寿顺配偶游启枝、公司董事会办公室主任唐亚力父亲唐学芳、公司总裁、董事夏之云、公司副总裁焦烽、公司副总裁隋同波、公司监事会主席贺岚曦买卖上市公司股票行为外，其他

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主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

1、公司副总裁及董事会秘书蒋中文买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	蒋中文	2014.12.26	卖出	5,000	15,000

蒋中文对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

2、公司投资管理部部长温守国买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	温守国	2015.3.17	卖出	432	0

温守国对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

3、公司董事长宋寿顺配偶游启枝买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	游启枝	2014.11.3	卖出	1,100	0

宋寿顺、游启枝对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

4、公司董事会办公室主任唐亚力父亲唐学芳买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	唐学芳	2015.1.5	买入	300	300
2		2015.1.6	买入	600	900
3		2015.1.29	卖出	900	0

唐亚力、唐学芳对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

5、公司总裁、董事夏之云买卖情况如下：

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序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	夏之云	2014.12.29	卖出	5,000	15,000

夏之云对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

6、公司副总裁焦烽买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	焦烽	2014.11.6	卖出	5,000	15,000

焦烽对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

7、公司副总裁隋同波买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	隋同波	2014.12.30	卖出	5,000	15,100

隋同波对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

8、公司监事会主席贺岚曦买卖情况如下：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	贺岚曦	2014.12.16	卖出	7,500	22,500
2		2015.3.30	卖出	5,600	16,900

贺岚曦对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

（三）安徽节源及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

根据安徽节源的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，安徽节源及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除常务副总戴正刚配偶许怀静买卖股票行为外，其他主体在核查期间不存在买卖上市公司股

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票的情形。

1、安徽节源常务副总经理戴正刚配偶许怀静买卖股票情况：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	许怀静	2015.3.25	买入	2,000	2,000
2		2015.4.8	买入	1,000	3,000
3		2015.4.17	卖出	3,000	0
4		2015.4.21	买入	8,400	8,400
5		2015.4.30	卖出	8,400	0

戴正刚和许怀静对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

（四）交易对方的证券买卖行为

根据徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资的自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，除姜桂荣配偶叶成霞外，本次交易的其他交易对方在核查期间，不存在买卖公司股票的情况。

1、安徽节源股东姜桂荣配偶叶成霞买卖股票情况：

序号	姓名	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	叶成霞	2015.4.2	买入	2,000	2,000
2		2015.4.3	买入	900	2,900
3		2015.4.30	卖出	2,900	0

姜桂荣和叶成霞对上述买卖股票的情况出具说明如下：“买卖中材国际股票系根据中材国际公开披露的信息、股票市场行情及个人判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

（五）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

根据证券登记结算公司出具的查询证明，除西南证券外，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员在核查期间，不存在买卖公司股票的情况。

西南证券在核查期间存在买卖公司股票的行为，系根据西南证券自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一揽子

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股票品种组合，未对公司股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。具体交易明细如下：

序号	名称	交易日期	买卖方向	成交股数（股）	结余股数（股）
1	西南证券股份有限公司	2014.11.3	买入	37,800	53,237
2		2014.11.25	买入	9,300	62,537
3		2014.11.26	卖出	100	62,437
4		2014.12.1	卖出	58,900	3,537
5		2014.12.2	卖出	3,200	337
6		2014.12.5	卖出	200	137
7		2015.1.5	卖出	100	37
8		2015.3.27	卖出	37	-
9		2015.4.21	买入	36,000	36,000
10		2015.4.22	卖出	35,600	400
11		2015.4.23	卖出	400	-

六、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况

（一）本次交易前十二个月内相关资产交易情况

除本次交易外，截至本报告书出具之日，中材国际最近 12 个月内其他资产收购或出售事项为收购德国 Hazemag& EPR GmbH（以下简称“Hazemag”），具体情况如下：

1 、协议签署情况

2013 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于收购并增资取得 Hazemag 59.09%股权的的议案》。公司将通过收购并增资取得 SK 所持 Hazemag 59.09%的股权，总交易对价为 1.04 亿欧元。

交易标的公司 Hazemag 是 SK 的全资子公司，成立于 1992 年 9 月 23 日（历史可追溯至 1842 年），注册地址为德国，注册资本为 600 万欧元，主要从事的业务为：生产、销售和维修生产加工所需的部件和设备及各种加工技术；用于地下煤矿的钻孔、装载和巷道掘进机。在上述业务领域，Hazemag 公司享有较高的全球知名度。

根据本次交易的财务顾问中信证券出具的估值报告，Hazemag 在交易基准日 2012 年 12 月 31 日的 100%股权价值估值区间为 1.49 亿欧元至 1.66 亿欧元之间，

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中间值为 1.56 亿欧元。经谈判，交易双方确定 Hazemag 100%股权价值为 1.56 亿欧元，每股价值 26 欧元，收购资金主要来自于自有资金及银行贷款等方面。

2 、交易安排

本次交易分两步进行：第一步，公司于 2014 年 3 月 31 日之前收购 Hazemag 1,230,770 股股份，每股价格 26 欧元。交割当日公司以 19,999,980.00 欧元现金向 Hazemag 增资获得 769,230 股股份。上述股份交割及增资完成后，公司持有 Hazemag 29.55%的股份。第二步，公司于 2014 年 11 月 30 日至 2015 年 2 月 28 日期间再行收购 200 万股 Hazemag 股份，收购对价 52,000,000.00 欧元。上述两次交割及增资后，公司持有 Hazemag 总股份为 400 万股，股权比例为 59.09%。，

3 、交割过程

2014 年 7 月 1 日，公司与 SK 完成第一期交易安排，本次股权收购及增资完成后中材国际持有 Hazemag29.55%股权。2015 年 3 月 2 日，公司与 SK 已进行第二期股权交割，本次股权交割完成后，公司持有 Hazemag 总股份为 400 万股，占 Hazemag 股权比例为 59.09%。

（二）本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系

收购 Hazemag 事项属于中材国际针对设备制造领域进行的投资和收购，与本次交易无直接的关系。Hazemag 不存在本次交易标的资产安徽节源属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据中材国际、安徽节源经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
2014 年度/末	中材国际	安徽节源	占比
资产总额	2,510,172.60	100,747.01	4.01%
资产净额	444,251.53	100,747.01	22.68%
营业收入	2,286,477.24	6,789.65	0.30%

注：中材国际的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表；安徽节源的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标

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的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。虽然标的公司的资产总额、营业收入、净资产和本次交易金额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是本次交易属于上市公司发行股份购买资产，按照《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会审核。

七、股利分配情况

（一）中材国际现有利润分配政策

为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）的文件精神及上海证券交易所相关规定，切实维护投资者合法权益，经公司第五届董事会第四次会议、2014 年度股东大会审议，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的利润分配政策具体如下：第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十一条利润分配的决策程序和机制：

（一）公司利润分配由董事会制订利润分配方案，提交股东大会审议批准。（二）利润分配方案的制订应根据公司的盈利情况、现金流量状况、未来发展资金需求、股本扩张需要和股东回报规划等因素制订；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例，详细说明现金分配安排的理由。

（三）制订现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（四）对于利润分配议案的表决形式，股东大会除采取现场会议方式外，还应当采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

（五）董事会制订利润分配方案时及股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（七）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

（八）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百七十二条公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司利润分配应当遵循依法分配原则以及多方（股东、公司、债权人等）及长短期利益兼顾的原则，在此基础上实施积极的利润分配政策，特别是积极的现金分配政策，提升对投资者的回报。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，经营性现金流量为正数，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大投资计划、正常生产经营计划、到期债务清偿等现金支出事项（募集资金项目除外）。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）现金分红：在符合上述分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（六）股票分红：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（七）保护上市公司和股东的利益：利润分配应当符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（八）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。当章程规定的既定利润分配政策不适应公司当前盈利情况、资金情况、回报股东需要或进一步发展需要时，或者法律、法规、上市公司监管机构发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更时，可以予以调整或变更。利润分配政策进行调整或变更时，应由董事会进行详细论证，提出调整、变更方案，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定。

（二）中材国际最近三年利润分配情况

2012 年度以来，中材国际共实施过 3 次利润分配，有关情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2014年	4,482.52	14,833.62	30.22%
2013年	2,733.24	8,934.97	30.59%
2012年	22,959.24	74,880.29	30.66%

注：2012、2013 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前。

（三）本次重组完成后上市公司股利分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》中有关利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。

八、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具之日，安徽节源不存在涉及重大诉讼、仲裁的情况。

九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）提供股东大会网络投票平台

（三）交易标的定价的公允性

（四）业绩补偿安排

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据信永中和出具的上市公司 2014 年度审计报告及备考财务报告审阅报告，本次交易前后，中材国际 2014 年度的利润表数据比较如下：

			单位：万元	单位：万元
2014 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	2,293,266.89	2,286,477.24	6,789.65	0.30%
归属母公司的净利润	15,595.09	14,833.62	761.47	5.13%
基本每股收益（元/股）	0.13	0.14	-0.01

为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取以下填补回报安排：

1 、业绩承诺方的利润承诺

2 、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应

3 、加强对募投项目的监督管理

本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

长远利益。

4 、不断完善利润分配政策，加强股东回报

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司对章程相关分红条款进行了相应修订。2015 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第三次会议进一步审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；2015 年 2 月 6 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十六节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

1、本次交易的相关议案已提交公司第五届董事会第七次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；

3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价依据和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形；

6、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 13.22 元/股（考虑 2014 年度分红影响）；本次募集配套资金的股份发行价格不低于 15.50 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（考虑 2014 年度分红影响）。本次发行股份定价符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形；

7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不会削弱公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范

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性文件的规定。我们同意董事会将与本次资产重组相关的议案提交公司股东大会审议”

二、法律顾问意见

本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关发行股份购买资产并配套募集资金的规定。本次交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在其出具的独立财务顾问报告中发表如下结论性意见：

（一）本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易所涉及的标的资产定价及本次发行股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估方法选用适当，评估假设前提合理，预期收益的可实现性具有充分依据，折现率选择合理；

（三）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及债权债务处理；

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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（五）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（六）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（八）本次交易合同约定的资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，有关盈利预测的补偿安排合理、可行；

（九）截至本核查意见出具之日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；

（十）本次交易已经中材国际第五届董事会第七次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（十一）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；

（十二）对本次交易可能存在的风险，中材国际已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

（十三）本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。

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第十七节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层法定代表人：余维佳电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人：汪子文、陈盛军、彭博、石昌浩

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层负责人：赵洋电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 联系人：马宏继

三、标的资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层法定代表人：杨志明电话： 010-58383636 传真： 010-65547182 联系人：冯道祥、郭鹏飞

四、标的资产审计机构

名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926

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法定代表人：肖厚发电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 联系人：余雯

五、上市公司审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层法定代表人：叶韶勋电话： 010-65547159 传真： 010-65547190 联系人：王勇

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十八节全体董事及相关中介机构的声明

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一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，保证《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

宋寿顺夏之云刘志江

于兴敏武守富彭建新

梁春孙向远陈少华

中国中材国际工程股份有限公司 2015 年 5 月 29 日

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二、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

马宏继侯敏

负责人：赵洋

北京市竞天公诚律师事务所

2015 年 5 月 29 日

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三、资产评估机构声明

本公司及本公司经办人员同意《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

冯道祥郭鹏飞

评估机构负责人：

冯道祥

中和资产评估有限公司

2015 年 5 月 29 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

四、财务审计机构声明（一）

本所及签字注册会计师同意《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所对安徽节源环保科技有限公司所出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

经办注册会计师：黄亚琼熊明峰陈君

负责人：黄亚琼

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2015 年 5 月 29 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

四、财务审计机构声明（二）

本所及本所经办注册会计师同意《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所对中国中材国际工程股份有限公司所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

王勇丁慧春

负责人：叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 5 月 29 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

五、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

汪子文陈盛军

项目协办人：

彭博

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 5 月 29 日

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

第十九节备查文件

一、备查文件

1、中材国际关于本次交易的董事会决议；
2、中材国际关于本次交易的独立董事意见；
3、中材国际关于本次交易的监事会决议；
4、标的资产安徽节源关于本次交易的决策文件；
5、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
6、中材国际与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
7、中材国际与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；
8、华普天健出具的安徽节源2013年、2014年财务报告及审计报告；
9、信永中和出具的中材国际2014年备考财务报告及审阅报告；
10、中和评估出具的《资产评估报告》；
11、竞天公诚出具的法律意见书；
12、西南证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、中国中材国际工程股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室（法律事务部）

电话：010-64399501

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

传真：010-64399500

联系人：吕英花

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：汪子文、陈盛军、彭博、石昌浩

3、指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）

法定代表人：

宋寿顺

中国中材国际工程股份有限公司

2015 年 5 月 29 日

承诺方	承诺名称	主要内容
交易对方	关于股份锁定期的承诺	徐席东、国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票中的80%股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其余20%股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本人/公司/企业承诺并保证本次中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易中，由本人/ 公司/企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/公司/企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
徐席东	规范关联交易的承诺函	1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法权益； 3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国

AI assistant

Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

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中国中材国际工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）

公司声明

交易对方声明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产估值及作价

三、本次交易的简要情况

1 、发行价格

（1）向交易对方购买资产发行股份价格

（3）本次发行的价格调整机制

2 、发行数量

（1）向交易对方购买资产发行股份数量

3 、发行股票的锁定期

4 、募集配套资金用途

四、利润承诺及补偿

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不构成关联交易

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后股权结构变化

（二）本次交易前后财务指标变化

1 、资产负债表数据

2 、利润表数据

九、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）提供股东大会网络投票平台

（三）交易标的定价的公允性

（四）业绩补偿安排

（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

排：

1 、业绩承诺方的利润承诺

2 、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应

3 、加强对募投项目的监督管理

4 、不断完善利润分配政策，加强股东回报

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

1 、审批风险

2 、标的资产的估值风险

3 、本次交易形成的商誉减值风险

4 、募集配套资金无法实施的风险

5 、并购整合风险

6 、业绩补偿承诺实施的违约风险

二、本次交易完成后的行业和业务风险

1 、盈利预测风险

2 、标的公司技术失密及核心人员流失的风险

3 、税收政策变动带来的业绩下降风险

4 、销售客户集中度较高的风险

5 、销售毛利率下降的风险

6 、下游客户的行业风险和经营风险

7 、节能技改设备发生故障的风险

三、其他风险

1 、股票价格波动风险

2 、其他风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、节能环保服务产业受政策支持力度大，行业前景广阔

2 、“互联网 + ”的创新模式将加快节能环保服务行业的发展

3 、中材国际既有节能环保业务已具有一定业务规模

4 、大力发展节能环保业务有助于中材国际产业结构调整与转型升级

5 、借助资本市场力量，加快投资并购，为中材国际创新发展打开通道

6 、中材国际在积极探索深化国企混合所有制改革的方向途径

7 、安徽节源拟借助外部资源加快企业发展

（二）本次交易的目的

1 、拓展业务范围，增强公司持续发展能力

2 、提升上市公司盈利水平

Sinoma International Engineering Co.,Ltd Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方情况