Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Aug 2, 2021

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-067

中国中材国际工程股份有限公司

第七届董事会第七次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于 2021 年7 月26 日以书面方式发出通知，于2021 年7 月30 日以现场结合通讯的 方式召开第七届董事会第七次会议（临时）。会议应出席董事9 人，实际出席董 事9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主 持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南 京凯盛国际工程有限公司98%股权以及中材矿山建设有限公司100%股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组 的标的公司（北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、中材矿 山建设有限公司）以2021 年3 月31 日作为审计基准日进行了加期审计，天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]32747 号、天职业字 [2021]32546 号《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2021JNAA50213《审计报告》及XYZH/2021BJAA30850《中国中材国际工程 股份有限公司2021 年1-3 月、2020 年度备考财务报表审阅报告》。公司独立董 事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

相关审计报告及备考审阅报告已刊载于上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易， 在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回

避表决。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司现根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告、中国证监会的反馈答 复以及重组方案（本次发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份数量等）的 调整等情况，对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《中国中材国际工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已刊载于上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易， 在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回 避表决。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于就本次重组签署相关补充协议的议案》

为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中 国建材国际工程集团有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二），拟与冯建华等49 名自然人签订附生效条件的股权收购 协议之补充协议（二），拟与中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有 限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司签订附生效条件的发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（三）。公司独立董事对本议案予以事前认可，并 发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易， 在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回 避表决。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会 二〇二一年八月三日