Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 1, 2021

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份购买资产的验资报告

索引

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验资报告

一 附件 1. 注册资本及实收资本(股本)增加情况明细表
一 附件 2. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表		2
一 附件 3. 验资事项说明		3-6.

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 信水甲和
ShineWing 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing 传真: +86(010)6554 7190 Dongcheng District, Beijing, certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

验资报告

XYZH/2021BJAA30879

中国中材国际工程股份有限公司:

我们接受委托,审验了中国中材国际工程股份有限公司(以下简称贵公司)截至 2021 年 9 月 23 日止的新增注册资本和实收股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、 章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东 及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合 贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1,737,646,983 元, 实收资本(股本)为人民币 1,737,646,983 元。根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会决议通过的《关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,贵公司向中国建材国际工程集团有限 公司发行 45,245,186 股股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯 盛)的 50%股权、向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行 45,245,186 股股份购买其 持有的北京凯盛的 50%股权、向中国建材股份有限公司发行 385, 994, 184 股股份购买其持 有的中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山)的100%股权,发行价格为每股5.64元。 同时向中国建材国际工程集团有限公司、冯建华等 49 名自然人支付现金购买其持有的南 京凯盛国际工程有限公司98.00%股权。2021年9月18日,贵公司收到中国证券监督管理 委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购 买资产的批复》(证监许可[2021]3032 号)。贵公司申请增加注册资本人民币 476, 484, 556 元,变更后注册资本为人民币 2, 214, 131, 539 元 ( 人民币貳拾貳亿壹仟肆佰壹拾叁万壹仟 伍佰叁拾玖元整)。

经我们审验,截至2021年9月23日止,贵公司已取得北京凯盛的100%股权和中材 矿山的 100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估基准日的《资产 评估报告书》,北京凯盛 100%股权评估值为 51, 036. 57 万元,中材矿山 100%股权评估值 为 217, 700. 72 万元。经交易各方友好协商,本次交易中购买北京凯盛的 100%股权和中材 矿山的 100%股权作价合计 268, 737, 29 万元, 由贵公司发行 476, 484, 556 股作为交易对价。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1, 737, 646, 983 元, 实收资 本(股本)为人民币1,737,646,983元,已在中国证券登记结算有限责任公司登记,并已 完成工商变更登记。截至 2021 年 9 月 23 日止, 贵公司变更后的累计注册资本为人民币 2, 214, 131, 539 元, 实收资本(股本)为人民币 2, 214, 131, 539 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师 事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本(股本)增加情况明细表

1. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

2. 验资事项说明

中国 北京

二〇二一年十月十二日

附件1

注册资本及实收资本(股本)增加情况明细表

截至 2021 年 9 月 23 日止

被审验单位名称:中国中材国际工程股份有限公司

股东名称	认缴新增注册资本					新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其他(股权)	合计	其中: 新增股本
中国建材国际工程集团 有限公司	45, 245, 186.00					45, 245, 186.00	45, 245, 186.00	45, 245, 186.00
中国建筑材料学研究 总院有限公司	45, 245, 186.00					45, 245, 186.00		45, 245, 186. 00 45, 245, 186. 00
中国建材股份有限公司	385, 994, 184.00						385, 994, 184. 00 385, 994, 184. 00 385, 994, 184. 00
右午	476, 484, 556.00					476, 484, 556. 00		476, 484, 556. 00 476, 484, 556. 00

附件2

注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

截至 2021年9月 23日止

被审验单位名称:中国中材国际工程股份有限公司

货币单位: 人民币元

			认缴注册资本				股本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	比例 出资	後婚	比例 出出	金额	出资 出资	本次增加额	金额	组出 比例
有限售条件的流通股
1. 国家持股
2. 国家法人持股			556.00 476, 484,	21.52%			476, 484, 556.00	476, 484, 556.00	21.52%
3. 其他境内持股
其中: 境内法人持股
境内自然人持股
有限售条件的流通股小计			556.00 476, 484,	21.52%			476, 484, 556.00	476, 484, 556.00	21.52%
无限售条件的流通股 $\overline{11}$
1. 人民币普通股	1,737,646,983.00	100.00%	983.00 1,737,646,	78.48%	1,737,646,983.00	100.00%		1,737,646,983.00	78.48%
2. 境内上市的外资股
3. 境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股小计	1,737,646,983.00	100.00%	983.00 1,737,646,	78.48%	1,737,646,983.00	100.00%		1,737,646,983.00	78.48%
合计	1,737,646,983.00	100.00%	539.00 2, 214, 131,	100.00%	1,737,646,983.00	100.00%	476, 484, 556.00	2, 214, 131, 539.00	100.00%

$\overline{\mathbf{c}}$

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

中国中材国际工程股份有限公司(以下简称贵公司)系于 2001 年 11 月 29 日由中国 非金属材料总公司(现名中国建材股份有限公司)、中国建筑材料工业地质勘杳中心、南 京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任 公司作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,统一社会信用代码 91320000710929340E。原注册资本为人民币 1, 737, 646, 983 元, 实收资本 (股本) 为人民 币 1,737,646,983 元。根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会决议, 贵公司申请增加注 册资本为人民币 476, 484, 556 元, 实收资本 (股本) 为人民币 476, 484, 556 元, 变更后的 注册资本为人民币 2, 214, 131, 539 元, 实收资本(股本)为人民币 2, 214, 131, 539 元。

二、新增资本的出资规定

2021 年 4 月 21 日,贵公司 2021 年第一次临时股东大会决议通过了《关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,该方案已经中国建材集团有限公司以 中国建材发资本[2021]83 号批准,并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]3032 号文核准。

方案内容主要如下:

贵公司拟向中国建材国际工程集团有限公司(以下简称建材国际工程)、中国建筑材 料科学研究总院有限公司(以下简称建材研究总院)发行 90,490,372 股股份购买其持有 的北京凯盛建材工程有限公司(以下简称北京凯盛)100%的股权。其中: 拟向建材国际工 程发行 45,245,186 股股份购买其持有的北京凯盛 50%的股权; 拟向建材研究总院发行 45, 245, 186 股股份购买其持有的北京凯盛 50%的股权。

贵公司拟向中国建材股份有限公司(以下简称中建材股份)发行 385, 994, 184 股股份 购买其持有的中材矿山建设有限公司(以下简称中材矿山)100%的股权。

贵公司拟向建材国际工程、冯建华等 49 名自然人支付现金 988, 800, 988. 00 元购买其 持有的南京凯盛国际工程有限公司(以下简称南京凯盛)98%的股权。其中:拟向建材国 际工程支付 516,093,576.90 元购买其持有的南京凯盛 51.15%的股权:向冯建华等 49 名 自然人支付现金 472, 707, 411. 10 元购买其持有的南京凯盛 46. 85%的股权。

3

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董 事会决议公告日, 即 2020 年 10 月 31 日。经各方友好协商, 本次交易的发行价格为 5.87 元/股, 不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。考虑 2020 年度利润分配方案每 10股派发现金红利 2.30元 (含税)后, 最终发行价格确定为 5.64 元/股。

本次发行股份购买资产的交易标的作价以北京凯盛、中材矿山、南京凯盛(以下统称 标的资产)经评估的全部股东权益为依据确定。本次交易的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。其中:根据北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称国融兴华)出具的国融兴 华评报字[2021]第 010009 号评估报告,北京凯盛全部股东权益在评估基准日的评估值 51,036,57 万元:根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2021]第 010006 号评估报告,中 材矿山全部股东权益在评估基准日的评估值 217,700,72 万元: 根据国融兴华出具的国融 兴华评报字[2021]第 010010 号评估报告, 南京凯盛全部股东权益在评估基准日的评估值 100,898,06万元。

经交易各方友好协商,以此为基础确定标的资产的转让价格合计为367.617.39 万元, 其中北京凯盛 100%股权的转让价格为 51, 036. 57 万元, 中材矿山 100%股权的转让价格为 217, 700. 72 万元, 南京凯盛 98%股权的转让价格为 98, 880. 10 万元。

对于标的资产自评估基准日至交割日期间(以下简称重组过渡期)形成的损益归属约 定如下:

(1) 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 (中材矿山之子公司, 以下简称中材 西安)100%股权、重庆中材参天建材有限公司4项采矿权资产(以下简称采矿权资产,中 材西安 100%股权以及采矿权资产合称收益法评估资产)在重组过渡期实现的盈利由贵公 司享有,在重组过渡期产生的亏损由中建材股份以现金方式按照通过本次重组置入贵公司 的股权比例向贵公司补足(即若中材西安在过渡期间产生亏损,则中建材股份需支付的补 偿款金额等于中材西安的亏损金额;若采矿权资产在过渡期间产生亏损,则中建材股份需 支付的补偿款金额等于采矿权资产的亏损金额乘以 51%)。

(2) 除收益法评估资产之外, 标的资产整体在重组过渡期形成的损益由其原股东享 有或承担。

定价基准日至发行日期间,贵公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行价格亦将做相应调整。

$\overline{\mathbf{4}}$

三、审验结果

截至 2021年9月23日止,贵公司已取得建材国际工程以北京凯盛 50%的股权、建材 研究总院以北京凯盛 50%的股权、中建材股份以中材矿山 100%的股权缴纳的新增注册资 本,新增股份 476, 484, 556 股, 每股作价 5. 64 元。本次股权变更后, 贵公司实收资本(股 本)增加人民币 476, 484, 556 元, 其余计入资本公积。

交易各方已对北京凯盛 100%的股权进行交割,并取得了北京市朝阳区市场监督管理 局于 2021年9月18日核发的营业执照,统一社会信用代码 911101057587185181。

交易双方已对中材矿山 100%的股权进行交割,并取得了天津市北辰区市场监督管理 局于 2021年9月18日核发的营业执照,统一社会信用代码 911201136794144368。

四、其他事项

1. 业绩承诺及补偿安排

本次发行股份购买资产的交易中,业绩承诺的补偿义务人为建材研究总院、中建材股 份、建材国际工程及冯建华等 49 名自然人。

建材国际工程及建材研究总院承诺,如本次交易于 2021 年实施完毕,北京凯盛在 2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5.197.56 万元、 5,972.98 万元、6,697.52 万元: 如本次交易于 2022 年实施完毕, 北京凯盛在 2022 年、 2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5, 972. 98 万元、6, 697. 52 万元、7,684.02万元。

中建材股份承诺,如本次交易于2021年实施完毕,中国建筑材料工业建设西安工程 有限公司(中材矿山之子公司,以下简称中材西安)2021年、2022年、2023年各会计年 度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 5, 303, 89 万元、4, 974, 56 万元、5, 005, 60 万元、 中国非金属材料南京矿山工程有限公司之母公司(中材矿山之子公司,以下简称南京矿山) 和重庆中材参天建材有限公司(南京矿山之子公司,以下简称重庆参天)2021 年、2022 年、2023 年各会计年度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 8, 717. 26 万元、9, 270. 79 万元、10,241.93 万元,且采矿权资产 2021 年至 2023 年三个会计年度累计应实现的承诺 净利润合计数不低于 7,469.97 万元;如本次交易于 2022 年实施完毕,中材西安在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 4,974.56 万元、 5,005.60 万元、4,456.0 万元,南京矿山和重庆参天 2022 年、2023 年、2024 年各会计年

5

度应实现的承诺净利润合计数分别不低于 9, 270. 79 万元、10, 241. 93 万元、10, 629. 71 万 元,且采矿权资产 2022 年至 2024 年三个会计年度累计应实现的承诺净利润合计数不低于 9,164.17万元。

建材国际工程及冯建华等49名自然人承诺,南京凯盛在2021年、2022年、2023年 各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 14,745,05 万元、15,455,45 万元、 13,636.43 万元; 如本次交易于 2022 年实施完毕, 南京凯盛在 2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 15,455.45 万元、13,636.43 万元、 11, 793, 35 万元

在业绩承诺期间,发生《业绩承诺补偿协议》约定的各补偿义务人应向贵公司承担补 偿责任的情形时:在本次交易中就相关标的资产获得股份作为交易对价的补偿义务人,应 优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿,若在本次交易中取得的股份不足补偿, 则其应进一步以现金进行补偿; 在本次交易中就相关标的资产获得现金对价的补偿义务人 应以人民币现金补偿。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时,由贵公司决定并聘请具有合格资质的会计师事 务所对上述业绩承诺范围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核意见,在业绩承 诺期届满后对采矿权资产在业绩承诺期间内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差 异情况进行审核。

1. 发行股份购买资产的锁定期安排

建材国际工程、建材研究总院及中建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让:在此之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。本次重组完成后6个月内如贵公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则建材国际工程、建材研究总院及 中建材股份认购股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外,中建材股份 在本次重组前持有的贵公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得 转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

信永中和	信永中和会计师事务所	北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: 8号富华大厦A座9层	Itelephone:	+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288
$Shine\mathcal{W}$ ing shineWing	certified public accountants	9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, 1 Dongcheng District, Beijing, 传真: 100027, P.R.China	facsimile:	+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

授 权 书

现授权我事务所审计业务合伙人王欣签署由我事务所 出具的中国中材国际工程股份有限公司验资报告(报告号 为: XYZH/2021BJAA30879)。

特此授权。

2021年10月12日

	0014624 证书序号:	$\mathbb{H}$ 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$	应当向财政部门申请换发。	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 $\sim$	租、出借、转让。	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的,	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关系	剛		画射皮部制 中华人民
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