Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Aug 24, 2021

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会审核意见的回复之核查意见

二〇二一年八月

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中国证券监督管理委员会：

2021 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 20 次会议审核，中国中材国际工程股份 有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本 次交易”）获有条件通过。

根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对相关问题进行了认真 核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《中国中材国际工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以 下简称“《重组报告书》”）中相同。

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问题：请申请人结合业务模式变更、市场拓展能力、在手订单及疫情影响等，进 一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

答复：

一、问题回复

（一）业务模式变更对标的资产生产经营情况的影响

报告期内，中材矿山主营业务模式不存在发生变更的情形。

（二）标的资产市场拓展能力

1 、技术研发能力

中材矿山于 2008 年 9 月在天津成立，拥有国家矿山工程总承包壹级证书、 国家土方工程专业承包壹级证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健 康安全管理体系认证。作为国家级矿山施工领军企业，中材矿山承建了国内外水 泥集团和企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。中材矿山的技术 研发主要集中在矿山降尘、爆破结构、炸药填充等，注重改造更新落后的生产设 备，提高生产效率的同时也降低员工劳动强度，创造安全生产条件，降低粉尘、 噪音排放等，协助业主完成绿色矿山建设。截至本核查意见出具之日，中材矿山 及其子公司共有各类专利 85 项，其中发明专利 4 项，软件著作权 1 项。

中材矿山将生态文明的建设者、绿色发展的排头兵作为企业发展目标，目前 共有 74 个矿山被评为省级以上绿色矿山，占比 39.15%，高于行业 7.9%；公司 采用先进技术和工艺进行矿山开采，合理配矿实现零排废，提高了资源的综合利 用，目前已经建成 9 座数字化智能化矿山。此外，中材矿山设备配备大型化、新 能源化，电动矿车已逐步替代燃油矿车，减少碳排放，成为绿色发展的典范。

综上，标的资产具备核心技术研发能力及技术实力。

2 、人员结构

中材矿山建立了研发、采购、生产、销售及人事管理体系。

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中材矿山由中材集团旗下四家矿山工程类企业南京矿山、天津矿山、西安工 程、兖州中材于 2008 年 9 月整合组建的矿山开发服务企业。中材矿山下属各企 业均有数十年从事矿山工程和采矿服务业务的经营历史，在国内建材行业矿山工 程服务领域持续保持市场领先地位，在业务发展的过程中，积累了丰富的人才队 伍，在工程设计、工程管理、项目实施等工程服务不同阶段均积累了专业化的执 行团队。中材矿山独立完成项目开拓和项目承包，报告期内不存在由关联方签订 合同后，中材矿山负责项目执行的情况。同时，该公司的主要营业收入来自于采 矿服务业务，该业务的项目执行周期较长，项目团队长期于矿山所在地服务业主 的矿山建设与矿山开采，部分合同的执行周期长达 5-10 年，中材矿山有 200 多 个专业化的矿山建设与采矿服务团队长期服务于国内各大水泥集团，项目团队稳 定性高，核心技术人员拥有丰富的项目执行经验。

3 、提升独立接洽业主、承接项目能力的措施

为进一步提升独立接洽业主、承接项目的能力，标的公司采取的具体措施如 下：

（ 1 ）加强与金融机构合作，增强融资能力

目前中材矿山开展合作的银行包括、中国银行、建设银行、交通银行、工商 银行、农业银行、北京银行、华夏银行、招商银行、兴业银行等。同时，中材矿 山授信额度及保函额度约为 13 亿元。为了满足国外项目对授信额度的需要，标 的公司拟进一步加强与相关金融机构的授信合作。

（ 2 ）深耕优势区域市场，构建属地化区域市场中心机构

中材矿山主要聚焦于国内市场，旗下共设南京矿山、西安矿山、兖州矿山、 天津矿山四个核心子公司。各子公司深耕其优势区域，在华东、中南、西南、华 南等水泥熟料产能较为集中的区域均进行了工程服务力量的重点部署；中材矿山 还注重打造标杆项目，截至本核查意见出具之日，共有 74 个矿山被评为省级以 上绿色矿山，承接矿山业务多数成为当地标杆，形成了良好的示范效应。

（ 3 ）完善体系制度建设，调整人员组织结构

中材矿山已形成覆盖主营业务相关的管理制度、程序文件及操作规范，该等

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制度的执行有利于保证项目管理水平稳定。中材矿山目前共有各种技术骨干人员 1,109 人，每年还从大中专院校新招大量的毕业生放在各自岗位上进行培养，做 好人员储备和梯队建设，保证了持续新接项目人员的需要。

综上，标的公司中材矿山均具备较强的市场拓展能力，有利于保障中材矿山 的持续盈利能力。

（三）标的资产在手订单情况

截至本核查意见出具之日，中材矿山公司在手订单情况如下： 1、采矿服务业务

中材矿山以采矿服务为核心业务，采矿服务合同的期限基本上五年左右，合 同期内未发生因中材矿山原因影响业主生产的情形，过往合作良好，合同期满后 基本上均能续签。中材矿山目前在手采矿服务合同共 207 个，根据采矿量测算， 预计年确认营业收入可达到 49 亿元，为公司未来营业收入的持续增长奠定了订 单基础。其中，确认收入在 5,000 万元/年的合同共 19 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	合同服务期限	预计年收入金额
1	甘肃采矿服务项目	2020年5月	2025年5月	11,395.20
2	西藏采矿服务项目	2018年5月	2024年5月	9,047.14
3	湖南采矿服务项目	2021年2月	2024年2月	8,100.00
4	河北采矿服务项目	2019年6月	2024年6月	7,920.00
5	广东采矿服务项目	2021年1月	2040年11月	6,288.24
6	江西采矿服务项目	2020年4月	2030年3月	6,242.73
7	山东采矿服务项目	2014年9月	2022年9月	5,734.00
8	广东采矿服务项目	2020年6月	2028年8月	5,658.75
9	青海采矿服务项目	2021年5月	2022年5月	5,637.05
10	云南采矿服务项目	2020年9月	2023年11月	5,500.00
11	四川采矿服务项目	2017年8月	2022年8月	5,500.00
12	西藏采矿服务项目	2021年1月	2031年1月	5,420.90
13	河南采矿服务项目	2018年3月	2023年3月	5,400.00
14	吉林采矿服务项目	2019年5月	2023年9月	5,250.00
15	江苏采矿服务项目	2020年7月	2022年7月	5,225.00
16	山东采矿服务项目	2020年4月	2022年12月	5,111.00
17	尼日利亚采矿服务项目	2015年6月	2022年7月	5,000.00
18	山东采矿服务项目	2021年7月	2032年7月	5,000.00
19	广东采矿服务项目	2021年3月	2051年3月	5,000.00

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2、矿山工程承包业务

中材矿山同时开展矿山工程承包业务，截至 2021 年 3 月末，中材矿山在手 合同共 68 个，合计含税合同金额 40.38 亿元，不含税合同金额 36.94 亿元，截至 2021 年 3 月已确认收入 8.71 亿元，尚未确认收入 28.23 亿元。其中，尚未确认 收入在 3,000 万元以上的合同共 13 个，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合同名称	合同签订时间	未确认收入金额 （截至2021 年3 月末）	预计完工时间
1	福建省矿山工程项目	2019年10月	87,853.50	2025年10月
2	江西矿山工程项目	2021年1月	27,945.00	自发包人发布 开工令后12个 月
3	广东矿山工程项目	2021年3月	26,449.00	2022年6月
4	浙江矿山生态环境治理工程	2020年9月	18,895.19	2024年9月
5	广东矿山工程项目	2021年3月	9,556.00	2022年2月（暂 定300日历天）
6	冀东矿山铲装运输作业项目	2019年12月	8,755.16	2023年11月
7	河南破碎系统运营承包项目	2021年8月	8,700.00	2026年8月
8	山东生产线物料输送总承包 项目	2014年8月	7,468.10	2023年7月
9	都江堰矿山工程项目	2020年9月	7,188.49	2022年9月
10	江西瑞昌场地平整工程项目	2020年5月	5,552.95	2021年12月
11	冀东水泥矿山项目	2019年12月	5,537.23	2023年11月
12	河南洛阳矿山工程项目	2019年10月	5,472.91	2024年10月
13	冀东矿山工程项目	2020年9月	4,743.97	2023年9月

（四）新冠疫情对标的资产生产经营的影响

1 、标的公司境内外收入占比情况

报告期内，中材矿山公司海外收入占比如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	中材矿山
境内合计	132,562.24	98.65%	507,454.18	98.97%	396,471.17	98.79%
境外合计	1,816.15	1.35%	5,288.13	1.03%	4,850.81	1.21%
合计	134,378.39	100.00%	512,742.32	100.00%	401,321.98	100.00%

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注：上述境内业务和境外业务根据项目所在地确定。

虽国内疫情得到逐步控制，标的资产境内业务受到疫情的影响逐步减弱。由 于目前海外疫情仍较为复杂，标的公司海外业务在一定程度上受到了新冠疫情的 影响。中材矿山报告期内海外业务收入占比较低。标的资产持续盈利能力具有稳 定性。

（五）报告期内标的资产经营业绩稳定性分析

报告期内，中材矿山主要盈利指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	134,739.33	515,941.74	403,717.40
毛利率	19.51%	20.08%	21.53%
营业利润率	6.66%	10.37%	12.21%
净利润率	5.29%	8.28%	9.92%

2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，中材矿山净利润率分别为 9.92%、 8.28%及 5.29%。2020 年度中材矿山的净利润率较 2019 年度存在略微下滑，主 要系受疫情因素影响，公司毛利率存在一定下滑。2021 年 1-3 月，中材矿山净利 润率较 2020 年度存在进一步下滑，主要系 2021 年 1-3 月，中材矿山砂石骨料业 务因政府限价，本年销售单价相比 2020 年度下降，此外因年终奖等因素导致中 材矿山工资、奖金、津贴提升，继而使得管理费用提升，即受到季节性因素影响。 整体而言，中材矿山报告期内净利润率较为稳定。

综上：

• 1、报告期内中材矿山业务模式未发生变更。

2、中材矿山均具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持续盈利 能力。

3、中材矿山均具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业收入的 持续增长奠定了订单基础。

4、标的公司中材矿山海外业务占比很低，海外疫情虽然对项目的建设进度 产生了一定的影响，但随着全球疫情的持续好转，此前的影响正在逐步消除，未

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对海外业务的开拓、建设和经营管理造成实质性影响。

因此，标的资产中材矿山持续盈利能力具有稳定性。

三、会计师核查意见

经核查，我们认为：

• 1、报告期内中材矿山业务模式未发生变更。

• 2、标的公司中材矿山具备较强的市场拓展能力，有利于保障标的公司的持

• 续盈利能力。

• 3、标的公司中材矿山具有较高金额的在手合同订单，为标的公司未来营业

• 收入的持续增长奠定了订单基础。

• 4、标的公司中材矿山海外业务占比很低，海外疫情虽然对项目的建设进度

• 产生了一定的影响，但随着全球疫情的持续好转，此前的影响正在逐步消除，未 对海外业务的开拓、建设和经营管理造成实质性影响。

综上，标的资产中材矿山持续盈利能力具有稳定性。

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（本页无正文，为本所出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关 于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核 查意见》签字盖章页）

中国注册会计师： ___ __ 阚京平 张宝庆

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 8 月 24 日