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Sinoma International Engineering Co.,Ltd Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

57126_rns_2021-04-15_b5c42137-8908-4c36-a9fe-3033f7c5f00c.PDF

Audit Report / Information

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中国国际金融股份有限公司

关于中国中材国际工程股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证 监会公告[2018]36 号）、《关于上市公司内幕知情人登记管理制度的规定》（证监 会公告[2021] 5 号）及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定， “ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 独立财务顾问 ）作为中国 “ ” “ ” 中材国际工程股份有限公司（以下简称 中材国际 、 上市公司 ）发行股份及支 “ ” “ ” 付现金购买资产暨关联交易（以下简称 本次交易 、 本次重组 ）的独立财务顾 问，对中材国际本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查， 具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交 易前 6 个月至重组报告书公告日，即自 2020 年 4 月 16 日至 2021 年 2 月 10 日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人 员；

（3）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相 关知情人员；

  • （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

1

  • （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

  • （6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文 件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

（一） 自然人买卖中材国际股票情况

在核查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股数
（股）		 买入/
卖出
1 戴丽丽 上市公司独立董事周小明
之配偶		 2020/8/11 9,500 9,500 买入
2020/8/12 9,500 - 卖出
2 王统寿 北京凯盛建材工程有限公
司（以下简称“北京凯盛”）
副总经理		 2020/7/10 10,000 10,000 买入
3 杨艳萍 北京凯盛董事文寨军之配
偶		 2020/8/20 18,400 18,400 买入
2020/8/24 18,400 - 卖出
4 冯建华 南京凯盛国际工程有限公
司（以下简称“南京凯盛”）
党委书记、总经理，本次交
易对方		 2020/8/11 10,000 10,000 买入
2020/8/14 10,000 20,000 买入
2020/8/25 10,000 30,000 买入
2020/8/26 20,000 50,000 买入
2020/8/31 10,000 60,000 买入
5 倪健 南京凯盛监事，本次交易对
方		 2020/8/14 20,000 20,000 买入
2020/8/18 20,000 - 卖出
6 陈俊杰 南京凯盛监事 2020/9/4 10,000 10,000 买入
7 罗立波 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/7/31 50,000 50,000 买入
2020/8/3 49,800 99,800 买入
2020/8/3 29,800 70,000 卖出
2020/8/4 20,000 90,000 买入
2020/8/4 40,000 50,000 卖出
2020/8/5 50,000 - 卖出
2020/8/20 40,000 40,000 买入
2020/8/21 40,000 - 卖出
8 吴晓 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/4/27 5,000 5,000 买入
2020/4/28 5,000 10,000 买入
2020/5/11 6,000 4,000 卖出

2

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股数
（股）		 买入/
卖出
2020/5/11 6,000 10,000 买入
2020/7/3 10,000 - 卖出
2020/8/14 13,000 13,000 买入
2020/8/17 3,000 10,000 卖出
2020/8/18 10,000 20,000 买入
2020/8/19 10,000 30,000 买入
2020/8/21 10,000 20,000 卖出
2020/8/24 5,000 15,000 卖出
2020/8/24 5,000 20,000 买入
2020/8/25 10,000 30,000 买入
2020/8/26 5,000 35,000 买入
2020/8/27 5,000 40,000 买入
2020/8/27 10,000 30,000 卖出
2020/8/28 10,000 40,000 买入
2020/8/28 10,000 30,000 卖出
2020/8/31 10,000 40,000 买入
2020/9/3 10,000 50,000 买入
2020/9/4 10,000 60,000 买入
2020/9/7 5,000 55,000 卖出
2020/9/7 5000 60,000 买入
2020/9/9 5,000 55,000 卖出
2020/9/9 5,000 60,000 买入
2020/9/17 20,000 40,000 卖出
2020/9/18 40,000 - 卖出
2020/9/21 10,000 10,000 买入
2020/9/22 10,000 - 卖出
2020/9/25 10,000 10,000 买入
2020/9/28 10,000 - 卖出
2020/10/9 5,000 5,000 买入
2020/10/12 3,000 2,000 卖出
2020/10/13 3,000 5,000 买入
2020/10/14 5,000 - 卖出
9 高辉 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/30 9,900 9,900 买入
2020/7/1 10,000 19,900 买入
2020/7/3 9,900 10,000 卖出
2020/7/7 10,000 - 卖出
2020/9/23 3,600 3,600 买入
2020/9/25 3,600 7,200 买入
2020/9/25 3,600 3,600 卖出
序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股数
（股）		 买入/
卖出
2020/9/28 3,600 7,200 买入
2020/9/29 3,600 3,600 卖出
2020/9/30 3,600 - 卖出
2020/10/9 4,000 4,000 买入
2020/10/13 4,000 8,000 买入
2020/10/14 8,000 16,000 买入
2020/10/14 8,000 8,000 卖出
2020/10/16 4,000 12,000 买入
10 吴稀政 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/8/21 12,400 12,400 买入
2020/10/14 6,200 6,200 卖出
11 周日俊 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/12 400 8,400 买入
2020/8/26 600 9,000 买入
2020/9/8 500 9,500 买入
2020/10/15 500 9,000 卖出
12 刘津 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/2 1,500 - 卖出
13 王涛 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/9/30 7,000 7,000 买入
14 林宣伟 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/9/10 3,200 3,200 买入
15 张军 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2021/2/1 300 - 卖出
16 徐玉成 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/4/17 5,000 15,000 卖出
2020/4/28 5,000 20,000 买入
2020/5/22 5,000 25,000 买入
2020/7/9 5,000 20,000 卖出
2020/7/10 5,000 25,000 买入
2020/7/14 5,000 20,000 卖出
2020/7/14 5,000 25,000 买入
2020/7/15 5,000 30,000 买入
2020/7/20 5,000 25,000 卖出
2020/7/24 5,000 30,000 买入
2020/7/27 5,000 25,000 卖出
2020/7/27 5,000 30,000 买入
2020/7/30 5,000 25,000 卖出
2020/8/7 5,000 30,000 买入
2020/8/7 5,000 25,000 卖出
2020/8/10 10,000 15,000 卖出
2020/8/27 5,000 20,000 买入

4

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股数
（股）		 买入/
卖出
2020/8/27 5,000 15,000 卖出
2020/9/10 5,000 20,000 买入
2020/9/17 5,000 15,000 卖出
2020/9/18 5,000 10,000 卖出
17 张歌昌 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/8/3 3,500 7,000 买入
18 孙凯 徐玉成（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/4/23 5,000 10,000 买入
2020/4/28 2,600 12,600 买入
2020/5/7 200 12,800 买入
2020/5/7 6,000 18,800 买入
2020/5/18 900 19,700 买入
2020/7/9 5,000 14,700 卖出
2020/7/10 300 15,000 买入
2020/7/10 5,000 20,000 买入
2020/7/13 5,000 15,000 卖出
2020/7/14 5,000 20,000 买入
2020/7/24 5,000 15,000 卖出
2020/7/27 5,000 10,000 卖出
2020/7/27 5,000 5,000 卖出
2020/7/27 5,000 - 卖出
2020/7/28 2,000 2,000 买入
2020/8/10 2,000 - 卖出
2020/9/3 1,000 1,000 买入
2020/9/4 2,000 3,000 买入
2020/9/7 3,000 - 卖出
2020/9/15 2,000 2,000 买入
2020/9/16 2,000 - 卖出
2020/10/14 1,000 1,000 买入
2020/10/15 1,000 - 卖出
19 徐萍 张歌昌（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/8/10 5,000 10,000 买入
2020/9/18 5,000 5,000 卖出
20 陈忠香 高爱国（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/10/16 3,600 3,600 买入
21 吴丽梅 马晓峰（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/9/30 2,200 2,200 买入
22 龚玲 中材矿山建设有限公司（以
下简称“中材矿山”）副董事
长刘峰山之配偶		 2020/6/11 1,000 9,000 买入
2020/6/17 1,000 10,000 买入
2020/8/12 1,000 9,000 卖出
2020/8/14 1,000 10,000 买入

5

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股数
（股）		 买入/
卖出
2020/9/18 3,000 7,000 卖出
2020/9/28 1,000 6,000 卖出
23 李荣智 信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）项目经理刘光宗
之配偶		 2020/7/14 200 200 买入
2020/8/12 200 - 卖出
24 李允 信永中和会计师张文仪之
母亲		 2020/7/16 300 300 买入
2020/8/10 300 - 卖出

上述自然人就自查期间买卖中材国际股票已分别出具承诺：

1 、中材国际

自查期内，中材国际共 1 人存在买卖中材国际（股票代码：600970.SH）股 票的行为，为公司独立董事之配偶。

姓名 身份 交易日期 股票变动数量
（股）		 结余股数
（股）		 买入/卖出
戴丽丽 中材国际独立董
事周小明之配偶		 2020-08-11 9,500 9,500 买入
2020-08-12 9,500 - 卖出

戴丽丽配偶周小明自 2020 年 12 月 28 日起开始在上市公司担任独立董事， 戴丽丽买卖上市公司股票的时间分别为 2020 年 8 月 11 日及 2020 年 8 月 12 日， 发生在周小明担任上市公司独立董事之前。

针对戴丽丽自查期间买卖股票的行为，戴丽丽及周小明出具承诺如下：

  1. “戴丽丽的配偶周小明自 2020 年 12 月 28 日起开始在上市公司担任独立 董事，戴丽丽上述买卖上市公司股份的情况发生在周小明担任上市公司独立董事 之前，上述交易发生时戴丽丽、周小明与上市公司不存在关联关系，不知悉与本 次重组有关的任何内幕信息，不存在内幕交易的情形。

2．戴丽丽上述买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上 市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组 不存在关联关系。

3．戴丽丽实施上述买卖上市公司股票行为时并不知悉本次重组的相关事项， 戴丽丽、周小明未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕

6

信息买卖上市公司股票的情形。

4．周小明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，戴丽丽愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2 、北京凯盛

自查期内，北京凯盛共 2 人存在买卖中材国际股票的行为。

姓名 身份 交易日期 股票变动数量
（股）		 结余股数
（股）		 买入/卖出
王统寿 副总经理 2020-07-10 10,000 10,000 买入
杨艳萍 北京凯盛董事文
寨军之配偶		 2020-08-20 18,400 18,400 买入
2020-08-24 18,400 - 卖出

针对在自查期间买卖中材国际股票的行为，王统寿出具承诺如下：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项， 本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中 材国际股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对杨艳萍在自查期间买卖中材国际股票的行为，杨艳萍及文寨军出具承诺 如下：

“1、文寨军未向杨艳萍透漏上市公司本次重组的信息。

2、杨艳萍在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组不存在关联关系。

  • 3、杨艳萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事

7

项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、杨艳萍及文寨军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，杨艳萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3 、南京凯盛

自查期内，南京凯盛共 18 人存在买卖中材国际股票的行为，具体情况如下：

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股
数（股）		 买入/
卖出
1 冯建华 南京凯盛党委书记、总经
理，本次交易对方		 2020/8/11 10,000 10,000 买入
2020/8/14 10,000 20,000 买入
2020/8/25 10,000 30,000 买入
2020/8/26 20,000 50,000 买入
2020/8/31 10,000 60,000 买入
2 倪健 南京凯盛监事，本次交易对
方		 2020/8/14 20,000 20,000 买入
2020/8/18 20,000 - 卖出
3 陈俊杰 南京凯盛监事 2020/9/4 10,000 10,000 买入
4 罗立波 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/7/31 50,000 50,000 买入
2020/8/3 49,800 99,800 买入
2020/8/3 29,800 70,000 卖出
2020/8/4 20,000 90,000 买入
2020/8/4 40,000 50,000 卖出
2020/8/5 50,000 - 卖出
2020/8/20 40,000 40,000 买入
2020/8/21 40,000 - 卖出
5 吴晓 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/4/27 5,000 5,000 买入
2020/4/28 5,000 10,000 买入
2020/5/11 6,000 4,000 卖出
2020/5/11 6,000 10,000 买入
2020/7/3 10,000 - 卖出
2020/8/14 13,000 13,000 买入
2020/8/17 3,000 10,000 卖出
2020/8/18 10,000 20,000 买入
2020/8/19 10,000 30,000 买入
2020/8/21 10,000 20,000 卖出

8

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股
数（股）		 买入/
卖出
2020/8/24 5,000 15,000 卖出
2020/8/24 5,000 20,000 买入
2020/8/25 10,000 30,000 买入
2020/8/26 5,000 35,000 买入
2020/8/27 5,000 40,000 买入
2020/8/27 10,000 30,000 卖出
2020/8/28 10,000 40,000 买入
2020/8/28 10,000 30,000 卖出
2020/8/31 10,000 40,000 买入
2020/9/3 10,000 50,000 买入
2020/9/4 10,000 60,000 买入
2020/9/7 5,000 55,000 卖出
2020/9/7 5000 60,000 买入
2020/9/9 5,000 55,000 卖出
2020/9/9 5,000 60,000 买入
2020/9/17 20,000 40,000 卖出
2020/9/18 40,000 - 卖出
2020/9/21 10,000 10,000 买入
2020/9/22 10,000 - 卖出
2020/9/25 10,000 10,000 买入
2020/9/28 10,000 - 卖出
2020/10/9 5,000 5,000 买入
2020/10/12 3,000 2,000 卖出
2020/10/13 3,000 5,000 买入
2020/10/14 5,000 - 卖出
6 高辉 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/30 9,900 9,900 买入
2020/7/1 10,000 19,900 买入
2020/7/3 9,900 10,000 卖出
2020/7/7 10,000 - 卖出
2020/9/23 3,600 3,600 买入
2020/9/25 3,600 7,200 买入
2020/9/25 3,600 3,600 卖出
2020/9/28 3,600 7,200 买入
2020/9/29 3,600 3,600 卖出
2020/9/30 3,600 - 卖出
2020/10/9 4,000 4,000 买入
2020/10/13 4,000 8,000 买入
2020/10/14 8,000 16,000 买入
2020/10/14 8,000 8,000 卖出
序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股
数（股）		 买入/
卖出
2020/10/16 4,000 12,000 买入
7 吴稀政 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/8/21 12,400 12,400 买入
2020/10/14 6,200 6,200 卖出
8 周日俊 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/12 400 8,400 买入
2020/8/26 600 9,000 买入
2020/9/8 500 9,500 买入
2020/10/15 500 9,000 卖出
9 刘津 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/6/2 1,500 - 卖出
10 王涛 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/9/30 7,000 7,000 买入
11 林宣伟 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/9/10 3,200 3,200 买入
12 张军 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2021/2/1 300 - 卖出
13 徐玉成 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/4/17 5,000 15,000 卖出
2020/4/28 5,000 20,000 买入
2020/5/22 5,000 25,000 买入
2020/7/9 5,000 20,000 卖出
2020/7/10 5,000 25,000 买入
2020/7/14 5,000 20,000 卖出
2020/7/14 5,000 25,000 买入
2020/7/15 5,000 30,000 买入
2020/7/20 5,000 25,000 卖出
2020/7/24 5,000 30,000 买入
2020/7/27 5,000 25,000 卖出
2020/7/27 5,000 30,000 买入
2020/7/30 5,000 25,000 卖出
2020/8/7 5,000 30,000 买入
2020/8/7 5,000 25,000 卖出
2020/8/10 10,000 15,000 卖出
2020/8/27 5,000 20,000 买入
2020/8/27 5,000 15,000 卖出
2020/9/10 5,000 20,000 买入
2020/9/17 5,000 15,000 卖出
2020/9/18 5,000 10,000 卖出
14 张歌昌 南京凯盛股东，本次交易对
方		 2020/8/3 3,500 7,000 买入
15 孙凯 徐玉成（南京凯盛股东、交 2020/4/23 5,000 10,000 买入

10

序号 姓名 身份 交易日期 股票变动
数量（股）		 结余股
数（股）		 买入/
卖出
易对方）之配偶 2020/4/28 2,600 12,600 买入
2020/5/7 200 12,800 买入
2020/5/7 6,000 18,800 买入
2020/5/18 900 19,700 买入
2020/7/9 5,000 14,700 卖出
2020/7/10 300 15,000 买入
2020/7/10 5,000 20,000 买入
2020/7/13 5,000 15,000 卖出
2020/7/14 5,000 20,000 买入
2020/7/24 5,000 15,000 卖出
2020/7/27 5,000 10,000 卖出
2020/7/27 5,000 5,000 卖出
2020/7/27 5,000 - 卖出
2020/7/28 2,000 2,000 买入
2020/8/10 2,000 - 卖出
2020/9/3 1,000 1,000 买入
2020/9/4 2,000 3,000 买入
2020/9/7 3,000 - 卖出
2020/9/15 2,000 2,000 买入
2020/9/16 2,000 - 卖出
2020/10/14 1,000 1,000 买入
2020/10/15 1,000 - 卖出
16 徐萍 张歌昌（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/8/10 5,000 10,000 买入
2020/9/18 5,000 5,000 卖出
17 陈忠香 高爱国（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/10/16 3,600 3,600 买入
18 吴丽梅 马晓峰（南京凯盛股东、交
易对方）之配偶		 2020/9/30 2,200 2,200 买入

对于南京凯盛相关人员自查期间买卖股票的行为，冯建华、倪健、陈俊杰、 罗立波、吴晓、高辉、吴稀政、周日俊、刘津、王涛、林宣伟、徐玉成、张歌昌 共 13 位自然人已分别出具承诺如下：

“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

  • 2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，

11

本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中 材国际股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

张军在自查期间买卖中材国际股票发生于上市公司关于本次重组首次停牌 之后，针对其在自查期间买卖中材国际股票的行为，张军出具承诺如下：

“1．本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于证券市场已公开的 信息以及对二级市场交易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操 作，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在获取或利用内幕信息进行股 票投资的动机，亦不存在获取或利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情 形。

2．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为。

3．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件等监管 要求，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，并同意采取一 切必要措施消除对本次重组的影响。

4．在本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易前，本人及本人近亲 属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不 以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。

5．如本人的承诺存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或本人违反上述承 诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

针对孙凯在自查期间买卖中材国际股票的行为，孙凯及徐玉成出具承诺如下： “1、徐玉成未向孙凯透漏上市公司本次重组的信息。

2、孙凯在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

  • 3、孙凯在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，

12

不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

  • 4、孙凯及徐玉成不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、

  • 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，孙凯愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对徐萍在自查期间买卖中材国际股票的行为，徐萍及张歌昌出具承诺如下： “1、张歌昌未向徐萍透漏上市公司本次重组的信息。

2、徐萍在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

  • 3、徐萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，

  • 不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、徐萍及张歌昌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，徐萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对陈忠香在自查期间买卖中材国际股票的行为，陈忠香及高爱国出具承诺 如下：

“1、高爱国未向陈忠香透漏上市公司本次重组的信息。

2、陈忠香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组不存在关联关系。

3、陈忠香在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事 项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、陈忠香及高爱国不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

13

资的动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，陈忠香愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对吴丽梅在自查期间买卖中材国际股票的行为，吴丽梅及马晓峰出具承诺 如下：

“1、马晓峰未向吴丽梅透漏上市公司本次重组的信息。

2、吴丽梅在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组不存在关联关系。

3、吴丽梅在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事 项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、吴丽梅及马晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，吴丽梅愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

4 、中材矿山

自查期内，中材矿山共 1 人存在买卖中材国际股票的行为，为中材矿山副董 事长之配偶。

姓名 身份 交易日期 股票变动数量
（股）		 结余股数
（股）		 买入/卖出
龚玲 中材矿山副董事
长刘峰山之配偶		 2020-06-11 1,000 9,000 买入
2020-06-17 1,000 10,000 买入
2020-08-12 1,000 9,000 卖出
2020-08-14 1,000 10,000 买入
2020-09-18 3,000 7,000 卖出
2020-09-28 1,000 6,000 卖出

对于龚玲自查期间买卖股票的行为，龚玲及刘峰山出具承诺如下：

“1、刘峰山未向龚玲透漏上市公司本次重组的信息。

14

2、龚玲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

  • 3、龚玲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，

  • 不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、龚玲及刘峰山不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，龚玲愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

5 、信永中和

自查期内，信永中和共 2 人存在买卖中材国际股票的行为，均为项目组成员 之亲属。

姓名 身份 交易日期 股票变动数量
（股）		 结余股数
（股）		 买入/卖出
李荣智 信永中和项目经
理刘光宗之配偶		 2020-07-14 200 200 买入
2020-08-12 200 - 卖出
李允 信永中和会计师
张文仪母亲		 2020-07-16 300 300 买入
2020-08-10 300 - 卖出

针对李荣智在自查期间买卖中材国际股票的行为，李荣智及刘光宗出具承诺 如下：

“1、刘光宗未向李荣智透漏上市公司本次重组的信息。

2、李荣智在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交 易情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为， 与本次重组不存在关联关系。

3、李荣智在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事 项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、李荣智及刘光宗不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投 资的动机。

15

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，李荣智愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

针对李允在自查期间买卖中材国际股票的行为，李允及张文仪出具承诺如下：

“1、张文仪未向李允透漏上市公司本次重组的信息。

  • 2、李允在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易

  • 情况及中材国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与 本次重组不存在关联关系。

  • 3、李允在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，

  • 不存在利用本次重组的内幕信息买卖中材国际股票的情形。

4、李允及张文仪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中材国际股票、 从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的 动机。

5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件，李允愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

除上述情况外，本次重组核查范围内的相关自然人在自查期间内不存在买卖 公司股票的行为。

（二）相关机构买卖中材国际股票情况

1 、中金公司

自查期内，中金公司持有或买卖中材国际股票的情况如下：

（ 1 ）资管业务管理账户

（1）资管业务 管理账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/04/16-2021/02/10 买入 471,300 12,700
2020/04/16-2021/02/10 卖出 467,400

（ 2 ）衍生品业务自营性质账户

（2）衍生品业 务自营性质账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/04/16-2021/02/10 买入 6,394,800 559,800

16

日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/04/16-2021/02/10 卖出 5,852,600

（ 3 ）融资融券专项账户

日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/04/16-2021/02/10 买入 2,909,748 -
2020/04/16-2021/02/10 卖出 2,909,748

对于中金公司资管业务账户、衍生品业务自营性质账户及融资融券专项账户 在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本 公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度， 充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之 间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立 隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发 生的违法违规行为。本公司买卖‘中材国际’股票是依据自身独立投资研究作出的 决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外本公司承诺：在本次拟实施的上市 公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买 卖‘中材国际’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未 公开信息违规披露给第三方。”

2 、中信建投

自查期内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）持有或买 卖中材国际股票的情况如下：

（1）衍生品交易相关账户

日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/4/16-2021/2/10 买入 355,300 0
2020/4/16-2021/2/10 卖出 355,300

（2）交易部相关账户

日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/4/16-2021/2/10 买入 14,300 0
2020/4/16-2021/2/10 卖出 14,300

（3）融资融券相关账户

17

日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/4/16-2021/2/10 买入 140,000 13,400
2020/4/16-2021/2/10 卖出 137,300

针对上述股票交易情况，中信建投作出如下声明：

“本单位上述买卖中材国际股票的行为系公司自营、衍生品交易、融资融券 等相关业务部门在未了解任何有关中材国际本次发行股份购买资产有关信息的 情况下进行的。本单位已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业 务及部门之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指 引》等规定，相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系， 本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场行为。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有 关人员出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以 及本独立财务顾问对相关自然人身份证件号码的复核，对相关自然人的访谈并将 其交易行为与本次重组交易进程对比、对相关自然人近三年股票交易记录的分析 性程序，对相关自然人最近 6 个月通话记录的核查，并考虑到本次核查手段存在 一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围 及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关 说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间 买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交 易不构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

18

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限 公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之 签署页）

独立财务顾问主办人：

樊婧然 杨 朴

中国国际金融股份有限公司

2021 年 4 月 15 日

19

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