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Sinoma International Engineering Co.,Ltd Audit Report / Information 2021
57126_rns_2021-02-09_b3853556-fbbc-42c0-a799-bd8ae3ff6c06.PDF
Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国中材国际工程股份有限公司 拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 国融兴华评报字[2021]第 010006号 (共一册, 第一册)
评估机构名称: 北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日: 2021年2月4日
资产评估报告编码回执
(中国资产 国统 编码)
资产评估报告编码: 1111020056202100170
中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购所涉 资产评估报告名称: 及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告
- 资产评估报告文号: 国融兴华评报字[2021]第010006号
- 资产评估机构名称: 北京国融兴华资产评估有限责任公司
- 签字资产评估专业人员: 周健强(资产评估师)、何俊(资产评估师)
- 说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
目录
Q.
| 声 | 明 * |
|---|---|
| 资产评估报告摘要 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 资产评估报告正文 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人11 | |
| $\equiv$ | 评估目的 |
| 三、 | 评估对象和评估范围 |
| 四、 | 价值类型 |
| 五、 | 评估基准日 |
| 六、 | 评估依据 |
| 七、 | 评估方法 |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 |
| 九、 | 评估假设 |
| 十、 | 评估结论 |
| $+-$ | 特别事项说明 |
| 十二、 | 资产评估报告使用限制说明 |
| 十三、 | 资产评估报告日 |
| 十四、 | 评估机构和资产评估师签章 |
| 资产评估报告附件 | |
| 资产评估师承诺函 |
声 明
Q.
-、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责 任。
四、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
五、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。
六、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估 单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认: 委托人和其他相关 当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、资产评估师己对评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 己对评估对象 及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托 人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系, 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人 不存在偏见。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中国中材国际工程股份有限公司 拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司 股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
国融兴华评报字[2021]第 010006号
中国建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司:
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托,按照法律、行 政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、 收益法,实施必要的评估程序,对中材矿山建设有限公司的股东全部权益在评估 基准日的价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:因中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购之事宜,需对中材 矿山建设有限公司股东全部权益价值进行评估,为中国中材国际工程股份有限公 司股权收购行为提供价值参考依据。
评估对象: 中材矿山建设有限公司的股东全部权益价值。
评估范围: 中材矿山建设有限公司的全部资产及负债。截至评估基准日, 评 估范围内的资产包括流动资产、非流动资产及负债。
评估基准日: 2020年9月30日
价值类型: 市场价值
$\bullet$
评估方法: 资产基础法、收益法
评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评 估结论如下:
截止评估基准日 2020年 09月 30日, 在持续经营条件下, 中材矿山建设有 限公司经审计的总资产账面价值 104,162.59 万元, 总负债账面价值 63,854.61 万 元, 净资产账面价值 40,307.98 万元。
经资产基础法评估, 中材矿山建设有限公司总资产评估价值 281,555.33 万 元, 增值 177,392.74 万元, 增值率 170.30%; 总负债评估价值 63.854.61 万元, 无增减值变化; 净资产评估价值 217,700.72 万元, 增值 177,392.74 万元, 增值率 440.09%。详见下表:
资产评估结果汇总表
中材矿由建设有限公司股东全部权益价值项目评估报告
被评估单位: 中材矿由建设有限公司。
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率"。 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 $\vert \vert$ |
А | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 1 | 流动资产 | 72,104.43 | 72,104.43 | ||
| $\overline{c}$ | 非流动资产 | 32,058.16 | 209,450.90 | 177,392.74 | 553.35 |
| 3 | 其中: 可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 29,614.74 | 206,202.05 | 176,587.31 | 596.28 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 1,750.77 | 2,500.13 | 749.36 | 42.80 |
| 9 | 在建工程 | 29.70 | 29.70 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | - | $\overline{a}$ | ||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 46.35 | 102.42 | 56.07 | 120.97 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 431.55 | 431.55 | ||
| 19 | 其他非流动资产 | 185.05 | 185.05 | ||
| 20 | 资产总计 | 104,162.59 | 281,555.33 | 177,392.74 | 170.30 |
| 21 | 流动负债 | 63,854.61 | 63,854.61 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 63,854.61 | 63,854.61 | ||
| 24 | 净资产(所有者权益) | 40,307.98 | 217,700.72 | 177,392.74 | 440.09 |
注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四 舍五入造成。(评估结论的详细情况详见资产评估明细表)。
经资产基础法评估,中材矿山建设有限公司股东全部权益价值为217,700.72 万元。
特别事项说明:
(一)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变 更过程中的相关费用和税项; 未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的 影响:未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(二)本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关 资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完 整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任;资产评估专业人员的 责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意 见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露,不代表对 上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证, 对该资料及其来源确认或者 发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 3
(三)本次评估,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对中材矿山建设。 有限公司以 2020年 09月 30日为基准目进行了专项审计,并出具了审计报告 (XYZH/2020JNAA50026),中材矿山建设有限公司按照审计后的结果讲行中 报。
E.
(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对 评估结论的影响:
1.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司与新疆博乐市博兰 水泥有限责任公司于2017年9月26日签订了《商品住宅房抵账协议书》,协议 约定中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司同意新疆博乐市博兰 水泥有限责任公司用现有的两套商品住宅房,作为偿付欠中国建筑材料工业建设 西安工程有限公司博乐分公司的部分石灰石开采款等债务。甲方用于抵账的两套 商品房合计面积 256.11 m2(其中一套面积 127.07 m2, 另一套面积 129.04 m2), 单 价 3,290.00 元/㎡, 作价 842,601.90 元(人民币大写: 捌拾肆万贰仟陆陌零壹元玖 角整), 抵销新疆博乐市博兰水泥有限责任公司欠中国建筑材料工业建设西安工 程有限公司博乐分公司的等额欠款。用于抵账的两套商品房坐落于博乐市南城团 结南路1号"镜湖明珠"小区二栋二单元三楼 301室(面积 127.07 m2)和 302室(面 积 129.04 m2), 原房屋所有权为第三人, 该第三人以抵房还款协议的形式将上述 房产转至新疆博乐市博兰水泥有限公司名下,尚未办理权证。本次评估未考虑可 能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
2.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司位于武功县普集镇沿河路的出 让土地, 权属证书编号为《武土国用(2008)第044号》, 证载用涂为住宅, 证 载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司(系中国建筑材料工业建设西安 工程有限公司前身), 证载面积为 10619.9 m2, 实际面积为 10699.37 m2, 鉴于该 土地上的房屋权属已发生变更, 拟办理土地分割/分宗; 位于武功县普集镇沿河 路的出让土地, 权属证编号为《武土国用(2008)第043号》, 证载用途为综合, 证载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司(系中国建筑材料工业建设西 安工程有限公司前身), 证载面积为 50,475.3 m2, 经重新测绘后, 实际面积为 40,619.69 m2, 拟依据重新测绘的面积换发不动产权证书, 截止 2020 年 11 月 18 日测绘工作已基本完成。根据武功县不动产登记局于 2020 年 11 月 18 日出具的
说明,上述上地有关资料完整,上地及地上建筑物权属清晰,审批程序合规,后 续办理上述不动产权属证书不存在实质性障碍。上述住宅用地未纳入本次评估范 围,上述综合用地按照证载面积进行评估,本次评估未考虑证载面积与实际面积 不符对委佔资产价值的影响。
$\bullet$
3.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部与中材汉江水 泥股份有限公司于2012年8月29日签订《抵账协议》,协议约定中材汉江水泥 股份有限公司将自有的简装修住宅房屋一套(面积约为 117.68 m2), 以人民币 柒拾伍万元整(小写: 750000.00元)抵偿所欠中国建筑材料工业建设西安工程 有限公司汉中项目经理部的矿山削顶部分工程款,抵偿后剩余所欠款项,中材汉 江水泥股份有限公司根据资金状况优先考虑陆续给予支付。该套房位于陕西省西 安市西稍门十字以南的旭景名园小区 8-23-2 (即: 房号为 8 号楼 23 层 2 号)。 因中材汉江水泥股份有限公司暂未办理房产证,故该套房的权属证明以(2010) 汉民初字第66号《民事判决书》、(2010)汉中民终字第452号《民事判决书》 确认的权属证明为准,即:确认该套房屋的所有权属于中材汉江水泥股份有限公 司,抵账协议签订后中国建筑材料工业建设西安工程有限公司未对该抵账房产办 理产权证。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
- 中国非金属材料南京矿山工程有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 3 项 自建房产未办理房屋所有权证或不动产权证书,亦未取得报建手续,分别为新水 泵房,结构为砖混,建筑面积为85 m2, 两座车库,结构为砖混,建筑面积分别 为 200 m2、88 m2, 建筑面积合计为 373.00 m2, 委估建筑物位于江苏省南京市江 宁区汤山街道汤山社区,所占用土地为中国非金属材料南京矿山工程有限公司自 有办公用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物,本次按照被评估单位实际测量 申报的面积评估,如与实际不符需相应调整评估值。本次评估未考虑可能的产权 瑕疵对委估资产价值的影响。
5.重庆中材参天建材有限公司纳入评估范围房屋建筑物的2项自建房产未办 理房屋所有权证或不动产权证书, 亦未取得报建手续, 分别为配电房 2018, 结 构为钢混,建筑面积为 173 m2; 配电房 2019, 结构为钢混, 建筑面积为 559.36 m2, 委估建筑物位于重庆市永川区红炉镇会龙村六社, 所占用土地为重庆中材参 天建材有限公司自有工业用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物,本次按照被
评估单位实际测量申报的面积评估,如与将来办理产权证时的面积不符需相应调 整评估值。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
$\mathbf{G}$
6.中国建筑材料工业建设天津工程有限公司纳入评估范围内的土地使用权, 蓟县城关镇四方台土地,土地使用权性质为划拨,土地证号: 蓟单国用(91)字 第209号;证载土地面积为65.773.6平方米,由于房改占用了其中的土地,根据 企业提供资料,分割后企业使用权面积为18.652.30平方米,本次评估对该土地 按照分割后面积 18,652.30 平方米进行评估, 土地以出让性质进行计算, 在评估 结果基础上扣减应缴纳的土地出让金作为土地评估价值。若最终缴纳出让金与评 估计算出让金有出入, 应以实际缴纳金额为准。
7.中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的投资性房地产大厦综合楼,权 证编号为房权证津字第 125030750231 号,建筑面积为 6225.35 ㎡,钢混结构, 证载权利人为中国建筑材料工业建设天津工程公司,为中国建筑材料工业建设天 津工程有限公司的曾用名,于评估基准日权利人名称尚未变更,本次评估未考虑 可能的产权瑕疵对评估结论的影响。
8.中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的房屋建筑物及投资性房 地产, 房屋所有权人为中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司, 于评估基准日 产权人尚未变更; 具体信息如下:
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 账面价值 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| m 2 | 原值 | 净值 | ||||
| 房权证蓟房字第 250001997 | 材料仓库 | 1,666.60 | 1,183,286.00 | 163,942.77 | 房屋建筑物 | |
| $\overline{2}$ | 房权证蓟房字第 250001997 | 新维修车间 | 1,010.30 | 717,313.00 | 162,304.54 | 房屋建筑物 |
| 3 | 房权证蓟房字第 250001997 | 铆焊车间 | 1,481.44 | 2,265,930.00 | 679,776.13 | 房屋建筑物 |
| 4 | 房权证蓟房字第 250001997 | 单身宿舍 | 2,157.86 | 500,416.44 | 155,668.23 | 房屋建筑物 |
| 5 | 房权证蓟房字第 250001997 | 办公楼 | 1,677.00 | 1,190,670.00 | 102,769.36 | 房屋建筑物 |
| 6 | 房权证蓟房字第 250001997 | 食堂 | 1,465.52 | 451,496.00 | 61,546.34 | 房屋建筑物 |
| 7 | 房权证蓟房字第 250001997 | 子弟学校楼 | 490.7 | 348,397.00 | 48,035.36 | 房屋建筑物 |
| 8 | 房权证蓟房字第 250001997 | 五七工厂 | 450 | 319,500.00 | 85,196.99 | 房屋建筑物 |
| 9 | 房权证蓟房字第 250001997 | 水泵房 | 20 | 20,000,00 | 2,467.22 | 房屋建筑物 |
| 10 | 房权证蓟房字第 250001997 | 汽车库 | 630 | 447,300.00 | 62.011.15 | 房屋建筑物 |
| 11 | 房权证蓟房字第 250001997 | 单身宿舍 | 140 | 32,466.56 | 10,178.08 | 投资性房地产 |
| 合计 | 11,189.42 | 7,476,775.00 | 1,533,896.17 |
其中食堂部分天花板已经坍塌,企业已经申报危房,目前危房鉴定尚未取得。 中国建筑材料工业建设天津工程有限公司承诺房屋建筑物产权归其所有,日无产 权和债务纠纷,本次评估未考虑可能的产权和债务纠纷对评估结论的影响。
9.中材矿山建设有限公司所申报的固定资产中, 一辆中材矿山建设有限公司 泗水分公司名下, 2010年1月22日购置的东风牌厢式客货两用车, 于基准日前 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 $6\phantom{.}$
已报废回收,未进行财务处理,企业已提供报该车辆的报废汽车回收证明,本次 评估对该车辆按照已报废处理。
œ.
10.长春中材东龙建材有限公司除林地使用审批手续外(以下简称"林权"), 其他手续证照齐全有效,采矿权证规模为100万吨/年,采矿权年限至2024年5 月5日,采矿权面积 0.0579 平方公里, 基本与证载相符, 但由于林权未办理完 成,目前开采方式与规模受到限制。
公司采矿权范围内主要是太平林场所属林地,政府没有明确给予林权办理的 具体时间。由于林权没有办理完成, 双阳区不予火工用品审批, 双阳区辖区内有 20 余家采石场均面临相同问题,均采用机械破碎方式(重型液压破碎锤)进行 开采, 但只能在现有已开采部位进行开采, 不能扩大林地破坏范围。政府自 2020 年2月便开始研究《关于支持建筑石料矿山开采保障市场供应的意见》(吉自然 资发[2020]1 号), 提出采用前期办理临时用地后补办林权等方案, 但至今没有 实际进展。
本次评估在以上情况的基础上, 出于未来预测的不确定性考虑, 无法预测未 来收益,以现有账面价值确认评估值更合理。
(五)关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影 响:
1.本次评估未收集到《重庆中材参天建材有限公司总厂采场矿山地质环境恢 复治理和土地复垦方案》的相关批复,无法核实该报告是否经过评审,在此提请 相关当事人注意。
(六)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可 能对评估结论的影响:
1.天津矿山工程有限公司"应收款项融资"中700万涉诉事项, 是天津矿山 公司在亚泰集团哈尔滨水泥(阿城)有限公司处取得的承兑汇票,承兑汇票承兑 人是宝塔石化集团财务有限公司,该票据于 2018 年 8 月 3 日到期后未兑现,天 津矿山公司后在银川中院上诉并于2020年5月胜诉,银川中院民事判决书(2019) 宁 01 民初 61 号, 银川中院民事判决书 (2019) 宁 01 民初 220 号, 银川中院民 事判决书(2019)宁 01 民初 221 号,银川中院民事判决书(2019)宁 01 民初 486号, 银川中院民事判决书 (2019) 宁 01 民初 487 号, 银川中院民事判决书
(2019)宁01民初488号:其亚泰集团哈尔滨水泥(阿城)有限公司承若取得 判决并启动和序后1年内未能执行取得思据款项的情况下, 予以支付其款项, 现 处于准备申请强制执行状态。根据上述情况,本次评估未考虑该部分款项无法收 回对评估结果造成的影响。
(七)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对 象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响:
1.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司作为借款人与贷款人中国农业 银行股份有限公司西安长安路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为 《61010120200000749》的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币壹仟伍佰 万元整,发放日期为2020年08月12日,借款期限为壹年,借款利率为3.85%, 担保方式为保证担保。
中材矿山建设有限公司作为保证人与债权人中国农业银行股份有限公司西 安长安路支行于 2020年 08月11日签订了合同编号为《61100120200015472》的 《保证合同》,为债权人与中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签订的合同 编号为《61010120200000749》的《流动资金借款合同》提供连带责任保证, 担 保金额为人民币壹仟伍佰万元整,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之 日起两年。
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业位置 | 房产用途 | 租赁面 积(m2) |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材矿山 | 天津市北辰区建设 开发公司 |
北辰区北辰大厦 C 座 12 层 |
办公 | 1.388 | 2021.01.01-2021.12.31 | |
| 中材矿山镇沅分公 급 |
镇沅县者东镇中心 小学 |
者东镇白马山小 瑩 |
办公 | 450 | 2019.01.01-2024.12.31 | |
| 3 | 中材矿山沧源分公 | 沧源县勐省村村委 会 |
沧源县勐省村 | 办公、住宿 | 1.104 | 2020.01.01-2020.12.31 |
| 4 | 中材矿山文水县分 公司 |
郭拉生 | 文水县风城镇研 磨村 |
办公 | 110 | 2016.06.01-2021.05.31 |
- 企业租赁经营性用房详见下表:
3.截止评估基准日, 被评估单位及子公司有590万票据保函质押, 具体明细
如下:
| 序 号 |
填报单位全称 | 出票单位全称 | 出票日 | 到期日 | 质押日 | 金额 | 质押权人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兖州中材建设 有限公司 |
玉茗建设集团有 限责任公司 |
2020/8/3 | 2021/2/3 | 2020/9/18 | 400,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
| 兖州中材建设 有限公司 |
玉茗建设集团有 限责任公司 |
2020/8/3 | 2021/2/3 | 2020/9/18 | 400,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
| 兖州中材建设 有限公司 |
济宁江北现代粮 食物流有限公司 |
2020/4/7 | 2021/4/7 | 2020/9/18 | 1.000.000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
北京国融兴华资产评估有限责任公司 电话: 010-51667811 传真: 82253743
地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
GERRY
中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目评估报告
| 兖州中材建设 | 山西汾西矿业(集 | 2019/12/25 | 2020/12/24 | 2020/6/19 | 500,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 团)有限责任公司 | |||||||
| 5 | 兖州中材建设 | 湖南大能冷暖设 | 2019/11/29 | 2020/11/29 | 2020/2/26 | 100,000.00 | 招商银行股份有限 | 保函 |
| 有限公司 | 备有限公司 | 公司济宁兖州分行 | 质押 | |||||
| 6 | 兖州中材建设 | 济宁中联水泥有 | 2019/12/25 | 2020/12/20 | 2020/2/24 | 1,000,000.00 | 招商银行股份有限 | 保函 |
| 有限公司 | 限公司 | 公司济宁兖州分行 | 质押 | |||||
| 兖州中材建设 | 临沂中联水泥有 | 招商银行股份有限 | 保函 | |||||
| 有限公司 | 限公司 | 2020/7/30 | 2020/12/25 | 2020/8/26 | 500,000.00 | 公司济宁兖州分行 | 质押 | |
| 中国建筑材料 | 陕西延长石油 | 中国农业银行西安 | 保函 | |||||
| 8 | 工业建设西安 | (集团)有限责 | 2019/6/28 | 2020/5/28 | 2019/10/25 | 1,000,000.00 | 长安路支行 | 质押 |
| 工程有限公司 | 任公司 | |||||||
| 中国建筑材料 | 中国农业银行西安 | 保函 | ||||||
| 9 | 工业建设西安 | 陕西建工第五建 | 2019/9/4 | 2020/5/4 | 2019/10/25 | 1.000.000.00 | ||
| 工程有限公司 | 设集团有限公司 | 长安路支行 | 质押 |
除上述情况,被评估单位未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、担保、 和赁、或有负债等事项。
(八)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项特别说明:
1.重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩的采矿权价款/出让 收益已完全处置,有经济价值的围岩(黄料)未进行处置,未缴纳采矿权出让收 益,本次评估未将其作为被评估单位资产纳入评估范围,在此提请相关当事人注 意。
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行 调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担 责任。
(九)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响 的瑕疵情形特别说明;
1.本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管 理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据 评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
2.本次评估中, 我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报 表, 以及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。 我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据,我们假定上述公告和有 关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达
任何我们对该资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没 有其他要求与我们使用该数据有冲突。
G BAY
3.新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国, 截至本评 估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行,全国多地均启动 了"重大突发公共卫生事件一级响应机制"应对措施,此次疫情给我国各行各业、 整体国民经济造成了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了 一定影响,影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实 施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响, 但我 们无法预测此次疫情对行业及被评估单位未来现金流量产生的最终影响。
4.本次评估范围经采矿权人证明未涉及与自然保护区区域重叠事项, 在此提 请相关当事人注意。
5.根据被评估单位实际经营情况和未来经营计划,本次评估依据采矿权证、 开发利用方案及资源储量报告的证载生产规模及可利用资源储量综合确定未来 预测的收益期, 并在此基础上预测企业未来现金流量, 未考虑实际生产规模对企 业未来现金流量的影响。
6、重庆中材参天建材有限公司最近三年存在超证载产能开采的情况,截止 评估基准日, 被评估单位未取得实际生产能力经过合法审批的文件, 未因为超证 载产能开采被处罚,其未来盈利预测是在不超过证载产能的情况下进行的。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估 结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
中国中材国际工程股份有限公司
拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
国融兴华评报字[2021]第010006号
中国建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司:
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托, 按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础 法、收益法,实施必要的评估程序,对中国中材国际工程股份有限公司拟股权收 购行为涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益在2020年9月30日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使 用人
本次评估的委托人为中国建材股份有限公司、中国中材国际工程股份有限 公司, 被评估单位为中材矿山建设有限公司, 资产评估委托合同未约定其他资产 评估报告使用人。
(一) 委托人一简介
G.
企业名称: 中国建材股份有限公司
统一社会信用代码: 91110000100003495Y
法定住所: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
经营场所: 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
法定代表人: 曹江林
注册资本: 843,477.0662 万人民币
企业类型: 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期: 1985-06-24
营业期限: 1985-06-24 至 无固定期限
经营范围: 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路18号北环中心 25层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 $11$
人员: 新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材 料及制品的技术研发、生产和销售:建筑材料的仓储、配送和分销:水泥、玻璃 生产线的技术研发、工程设计与工程总承包: 新型建筑材料的工程设计与工程总 承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业 的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动: 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二) 委托人二简介
a.
企业名称: 中国中材国际工程股份有限公司
统一社会信用代码: 91320000710929340E
法定住所: 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
经营场所: 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
法定代表人: 刘燕
注册资本: 175425.793 万人民币
企业类型: 股份有限公司(上市)
成立日期: 2001-12-28
营业期限: 2001-12-28 至无固定期限
经营范围: 非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、 工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、 监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外 建材行业工程和境内国际招标工程; 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目;进出口业务;对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员;房产租 赁;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三) 被评估单位简介
1、注册登记情况
企业名称: 中材矿山建设有限公司
统一社会信用代码: 911201136794144368
法定住所: 北辰区开发区主干道北
经营场所: 天津市北辰区龙州道 1 号北辰大厦 C 座 12 层
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 12
法定代表人: 郭正勇
Q.
注册资本: 25000 万人民币
企业类型: 有限责任公司(法人独资)
成立日期: 2008-09-02
营业期限: 2008-09-02 至 2058-09-01
经营范围: 矿山、铁路、公路、隊道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工: 基础工程施工; 地面建筑工程施工; 线路、管道(限常压)、机械设备安装工程 施工;建筑、构筑物拆除;矿山勘测;非标设备加工;货物搬倒;工程机械配件 加工、销售;工程机械修理;房屋租赁;以下限分支经营:石灰石、矿石开采、 加工、销售;工程机械设备租赁;矿山机械设备批发兼零售;承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司简介
中材矿山建设有限公司(以下简称"中材矿山")成立于2008年9月,是 由原中国中材集团旗下的四家矿山公司整合重组成立的国家级矿山施工企业,现 为中国建材集团旗下的重要成员企业,系中国建材股份有限公司全资子公司。下 设5个全资子公司,分别为:天津矿山工程有限公司、中国非金属材料南京矿山 工程有限公司、兖州中材建设有限公司、中国建筑材料工业建设西安工程有限公 司、中材矿山建设有限公司老挝子公司;现有中材矿山建设有限公司天津分公司、 中材矿山建设有限公司万年分公司、中材矿山建设有限公司济南分公司、中材矿 山建设有限公司德令哈分公司、中材矿山建设有限公司泗水分公司、中材矿山建 设有限公司沧源分公司、中材矿山建设有限公司贵州分公司、中材矿山建设有限 公司文水县分公司、中材矿山建设有限公司南京分公司、中材矿山建设有限公司 怒江分公司、中材矿山建设有限公司镇沅分公司、中材矿山建设有限公司西安分 公司、中材矿山建设有限公司赞比亚分公司 13 个分公司。
中材矿山总部坐落于天津市北辰区, 注册资本金 2.5 亿元。中材矿山及所属 单位现有一级矿山工程总承包资质5个、一级爆破作业单位许可证4个、丙级地 质灾害治理资质 4 个。装备精良,拥有各类设备 5000 多台套,人才荟萃,现有
员工5000余人,其中教授级高工60余名、高级工程师 260余名、中级职称技术 人员 460余名)。
3、公司股东及持股比例、股权结构变更情况
| 啓星 | 发起人/股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
|---|---|---|---|
| 中国建材股份有限公司 | 100% | 25,000 万(元) |
4、近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年一期的主要财务状况如下表:
金额单位: 人民币万元
| 资产 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 18,534.61 | 21,137.17 | 28,206.46 | 72,104.43 |
| 非流动资产 | 32,282.04 | 31,545.12 | 31,880.96 | 32,058.16 |
| 资产总计 | 50,816.64 | 52,682.29 | 60,087.42 | 104,162.59 |
| 流动负债 | 12,385.23 | 13,520.30 | 21,112.74 | 63,854.61 |
| 非流动负债 | $\blacksquare$ | ۰ | - | |
| 负债合计 | 12,385.23 | 13,520.30 | 21,112.74 | 63,854.61 |
| 所有者权益合计 | 38,431.41 | 39,161.99 | 38,974.68 | 40,307.98 |
被评估单位近三年一期的主要经营状况如下表:
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 15,888.96 | 19,112.03 | 24,334.36 | 17,585.50 |
| 营业成本 | 13,603.18 | 15,817.08 | 21,255.97 | 15,208.44 |
| 营业利润 | 3,180.21 | 4,153.50 | 6,253.17 | 41,851.77 |
| 利润总额 | 3,180.20 | 4.149.86 | 6.267.92 | 41,852.04 |
| 净利润 | 3,220.91 | 4,165.43 | 5,946.09 | 42,254.35 |
被评估单位2018年度、2019年度、评估基准日会计报表经信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告;被评估单位2017 年度的会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)济南分所审计,并发 表了无保留意见审计报告。
(四) 委托人与被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人一的全资子公司。
(五) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 14
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使 用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
因中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购之事官,本次评估对该事项所 涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权益价值进行评估,为中国中材国际工程 股份有限公司股权收购行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是中材矿山建设有限公司的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是中材矿山建设有限公司的全部资产及负债。截至评估基准日,评 估范围内的资产包括流动资产、非流动资产及负债,总资产账面价值为 1,041,625,938.05 元; 负债账面价值为 638,546,105.48 元; 净资产账面价值为 403,079,832.57 元。具体范围以被评估单位申报的明细表为准。详见下表:
2020年9月30日资产负债表
单位: 人民币元
| 序号 | 产 资 |
期末数 | 序 号 |
负债和所有者权益 (或股东权益) |
期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | 34 | 流动负债: | |||
| $\overline{c}$ | 货币资金 | 21,370,782.83 | 35 | 短期借款 | 50,000,000.00 |
| 3 | 交易性金融资产 | 36 | 交易性金融负债 | ||
| 4 | 应收账款 | 33,808,231.23 | 37 | 应付票据 | |
| 5 | 应收款项融资 | 36,397,282.40 | 38 | 应付账款 | 41,986,006.91 |
| 6 | 预付款项 | 2,990,584.17 | 39 | 合同负债 | 4,464,669.82 |
| 7 | 应收利息 | 40 | 应付职工薪酬 | 358,531.41 | |
| 8 | 应收股利 | 41 | 应交税费 | 1,996,169.92 | |
| 9 | 其他应收款 | 624,431,130.90 | 42 | 应付利息 | |
| 10 | 存货 | 1,141,484.82 | 43 | 应付股利 | |
| 11 | 一年内到期的非流动资 立 |
44 | 其他应付款 | 539,160,320.34 | |
| 12 | 其他流动资产 | 904,833.23 | 45 | 一年内到期的非流动负债 | |
| 13 | 流动资产合计 | 721,044,329.58 | 46 | 其他流动负债 | 580,407.08 |
| 14 | 非流动资产: | 47 | 流动负债合计 | 638,546,105.48 | |
| 15 | 可供出售金融资产 | 48 | 非流动负债: | ||
| 16 | 持有至到期投资 | 49 | 长期借款 | ||
| 17 | 长期应收款 | 50 | 应付债券 | ||
| 18 | 长期股权投资 | 296,147,351.88 | 51 | 长期应付款 | |
| 19 | 投资性房地产 | 52 | 专项应付款 |
电话: 010-51667811 传真: 82253743
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目评估报告
| 序号 | 资 产 |
期末数 | 序 뮹 |
负债和所有者权益 (或股东权益) |
期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 固定资产 | 17,507,653.81 | 53 | 预计负债 | |
| 21 | 在建工程 | 297,029.70 | 54 | 递延所得税负债 | |
| 22 | 工程物资 | 55 | 其他非流动负债 | ||
| 23 | 固定资产清理 | 56 | 非流动负债合计 | 0.00 | |
| 24 | 生产性生物资产 | 57 | 负债合计 | 638,546,105.48 | |
| 25 | 油气资产 | 58 | 所有者权益 (或股东权益): |
||
| 26 | 无形资产 | 463,549.68 | 59 | 实收资本 (或股本) |
250,000,000.00 |
| 27 | 开发支出 | 60 | 资本公积 | 39,812,387.60 | |
| 28 | 商誉 | 61 | 盈余公积 | 50,620,588.67 | |
| 29 | 长期待摊费用 | 62 | 未分配利润 | 55,171,769.46 | |
| 30 | 递延所得税资产 | 4,315,492.06 | 63 | 专项储备 | 7,475,086.84 |
| 31 | 其他非流动资产 | 1,850,531.34 | 64 | 所有者权益 (或股东权益)合计 |
403,079,832.57 |
| 32 | 非流动资产合计 | 320,581,608.47 | 65 | ||
| 33 | 资产总计 | 1,041,625,938.05 | 66 | 负债和所有者(或股东权益)合计 | 1,041,625,938,05 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估 基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告。
(三) 实物资产的分布情况及特点
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括:存货、长期股权投资、设备类资 产、在建工程等。实物资产的类型及特点如下:
1、存货:包括原材料。其中:原材料共计17项,主要为柴油、机油、转子 轴承、柴滤、轴承、钻头、钻杆等。上述存货分别存放于中材矿山建设有限公司 泗水分公司、万年分公司、文水县分公司、贵州分公司。
2、长期股权投资: 共有6家被投资单位, 具体如下:
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例(%) | 投资成本 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 天津矿山工程有限公司 | 2008/9/19 | 100 | 53,668,433.77 | 146,202,706.28 | |
| 兖州中材建设有限公司 | 2008/9/19 | 100 | 29,192,910.32 | 43,404,857.60 | |
| 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 2008/11/17 | 100 | 36,962,820.86 | 56,867,910.57 | |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 2008/9/19 | 100 | 28,560,986.60 | 48,209,499.93 | |
| 5 | 中材矿山建设老挝子公司 | 2020/5/15 | 100 | 462,377.50 | 462,377.50 |
| 6 | 中建材 (福建) 新材料有限公司 | 2020/5/19 | 20 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
3、机器设备:共计85项,主要为装载机、挖掘机、破碎锤、空压机、油罐、 柴油发电机组等, 分别位于各分公司所在矿区内。
4、车辆: 共计 54 辆, 为轿车、皮卡、自卸卡车、小型普通客车等, 车辆用 途为办公、生产用途。
5、电子设备: 共计138项, 主要为打印机、电脑、办公家具、复印机、投 影仪等, 分别位于本部办公楼、各分公司办公区内。
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 16
6、在建工程。上建工程: 为一项装修工程, 开工日期为 2020年8月 15日, 预计完工目期 2020年10月31日, 截止评估基准目正在施工当中, 工程进度约 为 25%, 付款进度也为 25%。
(四) 企业中报的表外资产的类型、数量。
无。
$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)。
无。
四、 价值类型
根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
1、本报告评估基准日为2020年9月30日。
2、此基准日是委托人在综合考虑到尽可能接近评估目的的实现日期, 使评 估结论更好地为评估目的服务: 并且与财务报表日期一致, 便于资产清杳核实的 基础上确定的。本次评估工作中所采用的价格及其参数均为评估基准日时的有效 标准。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1、中国建材股份有限公司 董事会文件《第四届董事会第二十八次临时会议 决议》(中建材股份董事会[2020]10号):
2、中国建材集团有限公司 董事会文件《中国建材集团有限公司第二届董事 会第十二次会议决议》(中国建材二董会决字12号);
3、中国中材国际工程股份有限公司第六届董事会第二十八次会议(临时) 决议。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过);
ES.
2、《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第四次修正):
3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议第二次修订):
4、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日,中华人民共和国主席令第 $62 \frac{11}{2}$ :
5、《资产评估行业财政监督管理办法》(2019年01月02日,中华人民共和 国财政部令第97号,财政部部务会议审议通过):
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十二次会议修正):
7、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第十二次会议修正):
8、《中华人民共和国企业所得税法》(2019年4月23日,中华人民共和国 国务院令(第714号)公布,对《中华人民共和国企业所得税法实施条例》部分 条款予以修改):
9、《中华人民共和国矿产资源法》(2009年08月27日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第十次会议第二次修正);
10、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994年3月26日中华人民 共和国国务院令第152号发布);
11、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第五次会议通过):
12、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第588号);
13、《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):
14、《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发 $[1992]36 =;$
15、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会 令第 12 号):
16、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 $\frac{11}{2}$ );
17、《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部中国证券监督管理委员会令第36号):
18、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权 $[2009]941$ 号);
19、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);
20、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委 员会令第27号):
21、《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》(国资发产权 $[2011]144 \frac{11}{2}$ ;
22、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号):
23、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号);
24、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号);
25、《中华人民共和国增值税暂行条例》 (2017年10月30日, 国务院今 第691号, 国务院第191次常务会议通过):
26、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总 署公告 2019年第39号):
27、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局 令第65号):
28、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修 改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号):
29、其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
Q.
1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
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中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目评估报告 $3.$ 《资产评估执业准则----资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号); $\pm$ . 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号); $5 -$ 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号); $6.$ 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号); $7_{\sim}$ $8.$ 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号); 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号); $91$ 《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号); $102$ 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号); $11.$ $12.$ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); $13.$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); $14.$ $15.$ 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)。 $16.$ $17.$ 《矿业权评估师职业道德基本准则(CMV 20000-2007)》: 18、 《矿业权评估技术基本准则 (CMVS 00001-2008)》: $191$ 《矿业权评估程序规范(CMVS 11000-2008)》: $201$ 《矿业权评估业务约定书规范 (CMVS 11100-2008)》: $21.$ 《矿业权评估报告编制规范 (CMVS 11400-2008)》: $22.$ 《收益途径评估方法规范 (CMVS 12100-2008) 》: $23.$ 《确定评估基准日指导意见(CMVS 30200-2008)》: $24.$ 《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS 30800-2008)》: $25.$ 《矿业权评估项目工作底稿规范(CMVS 11200-2010)》: $26.$ 《矿业权评估项目档案管理规范 (CMVS 11300-2010)》; $271$ 《矿业权转让评估应用指南 (CMVS 20200-2010)》: 28、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见 (CMVS 30300-2010) 》: 29. 《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见(CMVS 30400-2010)》: $301$ 《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见(CMVS 30700-2010)》:
《矿业权评估利用企业财务报告指导意见(CMVS 30900-2010)》。 $31$
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(四)权属依据
◇
- 1、围在上地伸用证:
- 2、房屋所有权证或者不动产权证书:
- 3、采矿许可证:
- 4、勘查许可证:
- 5、机动车行驶证:
- 6、有关产权转让合同、发票;
- 7、其他有关产权证明。
- (五)取价依据
1、被评估单位提供的审计报告、财务会计、经营方面、盈利预测与未来规 划的资料:
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件:
3、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和 参数资料:
4、评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料:
- 5、万德数据库:
- 6、2020 机电产品价格信息查询系统:
- 7、《当地基准地价技术报告》:
- 8、《房屋预算定额》、《工程造价信息》:
- 9、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
- 1、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
- 2、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);
- 3、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);
- 4、《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号):
5、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号, 自2013年5月1日起施行);
6、《中华人民共和国海关进出口税则》(2020年);
《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建 $\overline{t}$ . $[2016]504$ 1;
8、《收益途径评估方法规范(CMVS 12100-2008)》:
9、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》:
10、被评估单位提供的资产清单、评估申报表和收益预测表;
11、北京国融兴华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
$\mathcal{L}_{\mathcal{N}}$
企业价值的评估方法有收益法、市场法和资产基础法。
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定 其价值的评估方法。
资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资 产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进 行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为: 收益法、资产基础法, 评估方法选择理由如下:
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但目前在国内流通市场的类似公司中找一些在现金流、增长 潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,因目前我国企业股权交易的 信息披露机制尚不完备, 产权交易市场信息的获取途径有限, 而且同类企业产权 交易市场并不发达,存在可比基础的类似股权交易案例较难获得,市场法的应用 受到较大限制,故本次评估未选用市场法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是: 第一, 被评估资产处于继续使用状态或 被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估 资产具备以上条件。
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收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价 值,其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。经我们对被评估单位的企业总 体情况、经营状况、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、 市场的研究分析,我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈 利能力,其未来年度预期收益与风险可以合理地估计。综合以上因素分析,评估 人员认为本次评估项目可以采用收益法。
(一) 收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东 全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常 经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自 由现金流折现模型, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适 当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经 营性负债价值
(1) 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
$$
P = \sum_{i=1}^{N} A_i (1+R)^{-i+0.5} + \frac{A_{i0}}{R} (1+R)^{-N+0.5}
$$
式中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值:
Ai: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量:
Ai0: 预测期末年预期的企业自由现金流量;
R: 折现率(此处为加权平均资本成本, WACC);
N: 预测期;
i: 预测期第i年。
本次采用期中折现法。
其中,企业自由现金流量让算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金 增加额
其中, 折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
$$
\text{WACC} = \text{K}_e \times \frac{\text{E}}{\text{E} + \text{D}} + \text{K}_d \times (1 - t) \times \frac{\text{D}}{\text{E} + \text{D}}
$$
其中: ke: 权益资本成本:
kd: 付息债务资本成本:
E: 权益的市场价值:
- D: 付息债务的市场价值:
- t: 所得税率。
其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下: $k_e = R_f + ERP \times \beta + \alpha$
式中: Rf: 无风险利率;
B: 权益的系统风险系数:
ERP: 市场风险超额回报率::
a: 企业特定风险调整系数。
(2) 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余货币资金,本次评估 采用成本法进行评估。
(3) 长期股权投资
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业 执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料,并与资产评估申报表 所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资 的核算方法和被投资单位的经营状况, 重点关注对被投资单位的实际控制权情 况,并根据对被投资单位的实际控制权情况,采用以下评估方法:
10对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准 目对被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘以特股比例 确定长期股权投资的评估价值。
②对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资, 按权益法评估, 以评 估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确认评 估价值。
③对非正常经营的长期股权投资,根据被评估企业提供的资料及评估人员的 调查结果, 综合分析确定评估价值。
(4) 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债,其 价值根据资产的具体情况, 分别选用适当的方法确定其基准日的价值。
2、付息债务价值
to a more than the contract of the
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
(二) 资产基础法
1、流动资产
(1)货币资金,包括现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日 人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。
(2)应收票据, 核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明细表 是否相符, 查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记 录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。 经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,根 据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按 全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账 款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 按照账龄分析法,
估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值:对于有确凿 依据表明无法收回的,按零值计算:账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
(4)应收款项融资,核对其金额、发生时间,了解其内部管理情况、业务内 容及利率等与账务记录的一致性,以证实相关款项的真实性、完整性,经核实应 收款项融资真实, 金额准确, 无未计利息, 以核实后账面值为评估值。
(5)预付账款,评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议,了解评估基准 日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有 破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值 作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或 权益的预付账款, 其评估值为零。
(6)存货, 主要为原材料, 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价, 存 货原材料多为近期购买,账面单价与基准日市场销售价格相近,无盘盈盘亏材料, 故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
(7)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部 分原始凭证及合同等相关资料, 核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按 核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资
$\mathbf{G}$
(1) 全资及控股长期股权投资
对全资及控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的股东 全部权益价值, 然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
(2) 非控股出资未到位长期股权投资
对非控股长期股权投资,由于不具备整体评估的条件,评估人员根据被投资 单位的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对被投资单位财务报表 进行适当分析后,采用合理的被投资单位净资产加上其他股东未实际出资部分乘 以持股比例减去被评估单位未实际出资部分确定该类非控股出资未到位长期股 权投资的评估值。
3、机器设备
根据评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特 点和收集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1) 重置全价的确定
1) 机器设备
◇
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵 扣增值税进项税额
① 设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、或参照 2020 机电产品价格信息查询系统、 或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能杳询到购置 价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
对于进口设备,主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的 方式,了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势,以此确定设备的 FOB 价 或 CIF 价, 在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策; 其 他各项合理费用: 如清关费(包括: 海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外 贸代理费、商检费等),国内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、 资金成本等按合理情况予以考虑。对于近期引进的设备, 经查证价格无变化的, 原则按合同购置价加计国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其 重置全价, 在引进设备时合同规定包含运杂费及安装调试费, 评估中不再另计。
重置全价= CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安 装调试费+前期及其他费+资金成本
②运杂费
若设备购置费不包含运杂费, 则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机 械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运 距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
对小型、无须专门运输的设备及卖方承担运杂费的设备,不考虑运杂费。
◎ 安装调试费
参考委托人提供工程决算资料等, 根据设备类型、特点、重量、人材机耗费 程度,结合市场询价获得的信息,并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确 定。
对小型、无须安装的设备及卖方承担安装费的设备,不考虑安装费。
@ 资金成本
Q.
机器设备工程周期超过半年的考虑资金成本:
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装费+前期及其他费)×不同年期的贷款 利率×合理工期×1/2
© 设备购置价中可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的, 计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
2) 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行 含税购价, 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车 辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价, 计算公式如下:
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
车辆购置税: 根据 2001年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》的有关规定: 车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该"纳税人购买 自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故:车辆购置税=购置价/(1+13%) $\times 10\%$
3) 电子设备
根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置全价: 对于购置时间较 早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确 定其重置全价。
(2) 综合成新率的确定
1) 对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况 的现场勘查了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率。
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
2) 对于电子设备、空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率; 对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。
3) 对于车辆, 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改 革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号公布) 的在关规定, 按以下方 法确定成新率后,按两者孰低的方法取其较小者,然后结合现场勘查情况讲行调 整并形成最终成新率。
由于《机动车强制报废标准规定》中对小、微型非营运载客汽车、大型非营 运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制, 故本次评估中部份车辆不采用"使用 年限成新率"。此类车辆成新率的确定由里行驶里程成新率结合现场勘查情况讲 行调整。
计算公式如下:
Ô.
使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%
综合成新率=(Min[使用年限成新率, 行驶里程成新率]×50%+现场勘查成新 率]×50%)
(3) 评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建 工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用以下评估方法:
(1) 主要设备或建筑主体已转固, 但部分费用项目未转的在建工程, 若其 价值在固定资产评估值中已包含, 则该类在建工程评估值为零。
(2) 未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目, 根据其在建工程申报金额, 经账实核 对后, 剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目, 若在此期间投资 涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用 后加适当的资金成本确定其评估值; 若设备和材料、人工等投资价格发生了较大 变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所 需发生的全部费用确定重置价值; 当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时, 还需扣除各项贬值额, 否则贬值额为零。
(3) 待摊投资
E.
对于待摊投资, 经核实是未来在建项目所必需的, 以核实后账面价值作为评 估值,否则评估为零。
5、其他无形资产
目前金蝶财务软件等其他无形资产正常使用。评估人员经过核对账簿、凭证 核实,同时对该企业摊销的正确性讲行了验算。
账面有记录的其他无形资产评估方法具体如下:对于评估基准日市场上有销 售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值; 对于评估基准日市场上 有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费 用后作为评估值; 对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值; 对于认证 软件的, 按账面净值进行确认, 对于已经停止使用, 经向企业核实无使用价值的 软件, 评估值为零。
6、 递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为应收账款坏账准备及其他应收账款坏账准备,评 估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法,以核实后的账面价值确 定评估价值。
7、 其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为北辰大厦的装修费用和项目上的活动板房摊销 费用,评估人员核实了被评估单位记账凭证,以核实后的账面价值确定评估价值。
8、 负债
对企业负债的评估,主要是讲行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。
评估程序实施过程和情况 八、
评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程 和情况如下:
(一) 接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准目等评估业务 基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评 估计划,评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二) 前期准备
Ô.
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单 位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上。 按照评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等, 对纳入评估 范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性 能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况.然 后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、错填、资产项目不明确 等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项等,同 时反馈给被评估单位对"资产评估明细表"讲行完善。
3、现场实地勘杳
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相 关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产讲行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通, 讲一 步完善"资产评估明细表", 以做到: 账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料讲行杳验,对权 属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况讲行了评估资料收集, 包括直接从市场等 渠道独立获取的资料,从委托人等相关当庄方获取的资料,以及从政府部门、各 类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、 归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
CS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式 和参数进行分析、计算和判断, 形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评 估初步结论进行汇总, 撰写并形成初步资产评估报告。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后, 与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见讲行合理 修改后出具并提交资产评估报告。
(七) 评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整 理,形成资产评估档案。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一) 基本假设
1、公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断:
2、交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设:
3、持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(二) 一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化:
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的, 且有能力担 当其职务:
5、除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规:
6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑 基准日后通货膨胀因素的影响;
7、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。
(三) 特殊假设
GILLE
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经 营范围、方式与目前保持一致;
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均 流出:
4、本次评估假设采矿许可证、安全生产许可证正常办理延续并持续经营。
5、本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料均由被评估企业提供,被 评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、数据均 能真实地反映企业实际状况。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假 设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
$\mathbf{C}$
截止评估基准目 2020年9月30日,中材矿山建设有限公司的股东全部权益 价值评估结果如下:
(一) 收益法评估结果
截止评估基准日 2020年 09月 30日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 中材矿山建设有限公司股东全部权益价值的评估结果为 210,282.00 万元, 增值 169,974.02 万元, 增值率 421.69%。
(二) 资产基础法评估结果
截止评估基准日 2020年 09月 30日, 在持续经营条件下, 中材矿山建设有 限公司经审计的总资产账面价值 104,162.59 万元, 总负债账面价值 63,854.61 万 元, 净资产账面价值 40,307.98 万元。经资产基础法评估, 中材矿山建设有限公 司总资产评估价值 281,555.33 万元, 增值 177,392.74 万元, 增值率 170.30%; 总 负债评估价值 63,854.61 万元, 无增减值变化; 净资产评估价值 217,700.72 万元, 增值 177,392.74 万元, 增值率 440.09%。详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位: 中材矿山建设有限公司
金额单位: 人民币万元
| 项 目 |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| А | B | $C = B - A$ | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 72,104.43 | 72,104.43 | ||
| $\overline{c}$ | 非流动资产 | 32,058.16 | 209,450.90 | 177,392.74 | 553.35 |
| 3 | 其中: 可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | $\overline{a}$ | |||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 29,614.74 | 206,202.05 | 176,587.31 | 596.28 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 1,750.77 | 2,500.13 | 749.36 | 42.80 |
| 9 | 在建工程 | 29.70 | 29.70 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ۰ | |||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 46.35 | 102.42 | 56.07 | 120.97 |
| 15 | 开发支出 | ۰ | |||
| 16 | 商誉 | ۰ | |||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 431.55 | 431.55 | ||
| 19 | 其他非流动资产 | 185.05 | 185.05 | ||
| 20 | 资产总计 | 104,162.59 | 281,555.33 | 177,392.74 | 170.30 |
| 21 | 流动负债 | 63,854.61 | 63,854.61 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 63,854.61 | 63,854.61 |
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| Ш | 账面价值 | 评估价值 | 增减化 | 增值率"。 | |
|---|---|---|---|---|---|
| $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | ||||
| 24 | 净资产 (所有者权益) |
40,307.98 | 217.700.72 | 177,392.74 | 440.09 |
注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造 成。(评估结论的详细情况详见资产评估明细表)。
(三) 评估结论
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估 价值相差 7.418.72 万元, 差异率为 3.53%。收益法侧重企业未来的收益, 是在预 期企业未来收益基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方 法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。中材矿山建设有限公司作为本部, 更多的侧重于管理职能,其管理成本较高,收益法评估结论不能合理地体现有关 经营性资产的价值。
在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量 和数量的基础上, 基于本次评估的目的与被评估单位的状况, 认为采用资产基础 法的结果, 更能反映出公司的真实企业价值, 因此本次评估以资产基础法评估结 果作为价值参考依据, 即中材矿山建设有限公司的股东全部权益评估价值为 217,700.72 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专 业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变 更过程中的相关费用和税项;未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的 影响;未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(二)本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关 资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完 整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任;资产评估专业人员的 责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意 见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露,不代表对 上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证, 对该资料及其来源确认或者 发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
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(三)本次评估,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对中材矿山建设。 有限公司以 2020 年 09 月 30 日为基准日进行了专项审计,并出具了审计报告 (XYZH/2020JNAA50026), 中材矿山建设有限公司按照审计后的结果进行申 报。
(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对 评估结论的影响:
1.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司与新疆博乐市博兰 水泥有限责任公司于2017年9月26日签订了《商品住宅房抵账协议书》,协议 约定中国建筑材料工业建设西安工程有限公司博乐分公司同意新疆博乐市博兰 水泥有限责任公司用现有的两套商品住宅房,作为偿付欠中国建筑材料工业建设 西安工程有限公司博乐分公司的部分石灰石开采款等债务。甲方用于抵账的两套 商品房合计面积 256.11 m2(其中一套面积 127.07 m2, 另一套面积 129.04 m2), 单 价 3,290.00 元/m2, 作价 842,601.90 元(人民币大写: 捌拾肆万贰仟陆陌零壹元玖 角整),抵销新疆博乐市博兰水泥有限责任公司欠中国建筑材料工业建设西安工 程有限公司博乐分公司的等额欠款。用于抵账的两套商品房坐落于博乐市南城团 结南路 1 号"镜湖明珠"小区二栋二单元三楼 301 室(面积 127.07 m')和 302 室(面 积 129.04 m2), 原房屋所有权为第三人, 该第三人以抵房还款协议的形式将上述 房产转至新疆博乐市博兰水泥有限公司名下, 尚未办理权证。本次评估未考虑可 能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
2.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司位于武功县普集镇沿河路的出 让土地, 权属证书编号为《武土国用(2008)第044号》, 证载用途为住宅, 证 载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司(系中国建筑材料工业建设西安 工程有限公司前身),证载面积为10619.9 m2,实际面积为10699.37 m2, 鉴于该 土地上的房屋权属已发生变更, 拟办理土地分割/分宗; 位于武功县普集镇沿河 路的出让土地, 权属证编号为《武土国用(2008)第043号》, 证载用途为综合, 证载权利人为中国建筑材料工业建设西安工程公司(系中国建筑材料工业建设西 安工程有限公司前身), 证载面积为 50,475.3 m2, 经重新测绘后, 实际面积为 40,619.69 m2, 拟依据重新测绘的面积换发不动产权证书, 截止 2020 年 11 月 18 日测绘工作已基本完成。根据武功县不动产登记局于 2020 年 11 月 18 日出具的
说明,上述上地有关资料完整,上地及地上建筑物权属清晰,审批程序合规,后 续办理上述不动产权属证书不存在实质性障碍。上述住宅用地未纳入本次评估范 围,上述综合用地按照证载面积进行评估,本次评估未考虑证载面积与实际面积 不符对委估资产价值的影响。
$\mathbf{C}$
3.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司汉中项目经理部与中材汉江水 泥股份有限公司于2012年8月29日签订《抵账协议》,协议约定中材汉江水泥 股份有限公司将自有的简装修住宅房屋一套(面积约为 117.68 m2), 以人民币 柒拾伍万元整(小写: 750000.00元)抵偿所欠中国建筑材料工业建设西安工程 有限公司汉中项目经理部的矿山削顶部分工程款, 抵偿后剩余所欠款项, 中材汉 江水泥股份有限公司根据资金状况优先考虑陆续给予支付。该套房位于陕西省西 安市西稍门十字以南的旭景名园小区 8-23-2 (即: 房号为 8号楼 23 层 2 号)。 因中材汉江水泥股份有限公司暂未办理房产证,故该套房的权属证明以 (2010) 汉民初字第66号《民事判决书》、(2010)汉中民终字第452号《民事判决书》 确认的权属证明为准,即:确认该套房屋的所有权属于中材汉江水泥股份有限公 司,抵账协议签订后中国建筑材料工业建设西安工程有限公司未对该抵账房产办 理产权证。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
- 中国非金属材料南京矿山工程有限公司纳入评估范围房屋建筑物的 3 项 自建房产未办理房屋所有权证或不动产权证书, 亦未取得报建手续, 分别为新水 泵房,结构为砖混,建筑面积为 85 m2, 两座车库,结构为砖混,建筑面积分别 为 200 m2、88 m2, 建筑面积合计为 373.00 m2, 委估建筑物位于江苏省南京市江 宁区汤山街道汤山社区,所占用土地为中国非金属材料南京矿山工程有限公司自 有办公用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物,本次按照被评估单位实际测量 申报的面积评估,如与实际不符需相应调整评估值。本次评估未考虑可能的产权 瑕疵对委估资产价值的影响。
5.重庆中材参天建材有限公司纳入评估范围房屋建筑物的2项自建房产未办 理房屋所有权证或不动产权证书, 亦未取得报建手续, 分别为配电房 2018, 结 构为钢混,建筑面积为 173 m2; 配电房 2019,结构为钢混,建筑面积为 559.36 m2, 委估建筑物位于重庆市永川区红炉镇会龙村六社, 所占用土地为重庆中材参 天建材有限公司自有工业用地。对于未办理产权证明的房屋建筑物, 本次按照被
评估单位实际测量申报的面积评估,如与将来办理产权证时的面积不符需相应调 整评估值。本次评估未考虑可能的产权瑕疵对委估资产价值的影响。
$\bullet$
6.中国建筑材料工业建设天津工程在限公司纳入评估范围内的土地使用权, 蓟县城关镇四方台上地,土地使用权性质为划拨,土地证号: 蓟单国用(91)字 第209号;证载土地面积为65,773.6平方米,由于房改占用了其中的土地,根据 企业提供资料, 分割后企业使用权面积为 18.652.30 平方米, 本次评估对该土地 按照分割后面积 18,652.30 平方米进行评估, 土地以出让性质进行计算, 在评估 结果基础上扣减应缴纳的土地出让金作为土地评估价值。若最终缴纳出让金与评 估计算出让金有出入, 应以实际缴纳金额为准。
7.中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的投资性房地产大厦综合 楼, 权证编号为房权证津字第 125030750231 号, 建筑面积为 6225.35 m2, 钢混 结构, 证载权利人为中国建筑材料工业建设天津工程公司, 为中国建筑材料工业 建设天津工程有限公司的曾用名, 于评估基准日权利人名称尚未变更, 本次评估 未考虑可能的产权瑕疵对评估结论的影响。
8.中国建筑材料工业建设天津工程有限公司申报的房屋建筑物及投资性房 地产,房屋所有权人为中国建筑材料工业建设天津矿山工程公司,于评估基准日 产权人尚未变更; 具体信息如下:
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 | 账面价值 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| m 2 | 原值 | 净值 | ||||
| 房权证蓟房字第 250001997 | 材料仓库 | 1,666.60 | 1,183,286.00 | 163,942.77 | 房屋建筑物 | |
| 2 | 房权证蓟房字第 250001997 | 新维修车间 | 1.010.30 | 717,313.00 | 162,304.54 | 房屋建筑物 |
| 3 | 房权证蓟房字第 250001997 | 铆焊车间 | 1,481.44 | 2,265,930.00 | 679,776.13 | 房屋建筑物 |
| 4 | 房权证蓟房字第 250001997 | 单身宿舍 | 2,157.86 | 500,416.44 | 155,668.23 | 房屋建筑物 |
| 5 | 房权证蓟房字第 250001997 | 办公楼 | 1,677.00 | 1,190,670.00 | 102,769.36 | 房屋建筑物 |
| 6 | 房权证蓟房字第 250001997 | 食堂 | 1,465.52 | 451,496.00 | 61,546.34 | 房屋建筑物 |
| 7 | 房权证蓟房字第 250001997 | 子弟学校楼 | 490.7 | 348,397.00 | 48,035.36 | 房屋建筑物 |
| 8 | 房权证蓟房字第 250001997 | 五七工厂 | 450 | 319,500.00 | 85,196.99 | 房屋建筑物 |
| 9 | 房权证蓟房宇第 250001997 | 水泵房 | 20 | 20,000.00 | 2,467.22 | 房屋建筑物 |
| 10 1 | 房权证蓟房字第 250001997 | 汽车库 | 630 | 447,300.00 | 62,011.15 | 房屋建筑物 |
| 11 | 房权证蓟房字第 250001997 | 单身宿舍 | 140 | 32,466.56 | 10,178.08 | 投资性房地产 |
| 合计 | 11.189.42 | 7,476,775.00 | 1,533,896.17 |
其中食堂部分天花板已经坍塌,企业已经申报危房,目前危房鉴定尚未取得。 中国建筑材料工业建设天津工程有限公司承诺房屋建筑物产权归其所有,日无产 权和债务纠纷,本次评估未考虑可能的产权和债务纠纷对评估结论的影响。
9.中材矿山建设有限公司所申报的固定资产中,一辆中材矿山建设有限公司 泗水分公司名下, 2010年1月22日购置的东风牌厢式客货两用车, 于基准日前 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 38
已报废回收,未进行财务处理,企业已提供报该车辆的报废汽车回收证明,本次 评估对该车辆按照已报废处理。
∝
10.长春中材东龙建材有限公司除林地使用审批手续外(以下简称"林权"), 其他手续证照齐全有效,采矿权证规模为100万吨/年,采矿权年限至2024年5 月5日,采矿权面积 0.0579 平方公里,基本与证载相符, 但由于林权未办理完 成, 目前开采方式与规模受到限制。
公司采矿权范围内主要是太平林场所属林地,政府没有明确给予林权办理的 具体时间。由于林权没有办理完成, 双阳区不予火工用品审批, 双阳区辖区内有 20 余家采石场均面临相同问题,均采用机械破碎方式(重型液压破碎锤)进行 开采,但只能在现有已开采部位进行开采,不能扩大林地破坏范围。政府自2020 年2月便开始研究《关于支持建筑石料矿山开采保障市场供应的意见》(吉自然 资发[2020]1 号), 提出采用前期办理临时用地后补办林权等方案, 但至今没有 实际进展。
本次评估在以上情况的基础上,出于未来预测的不确定性考虑,无法预测未 来收益, 以现有账面价值确认评估值更合理。
(五)关于评估资料不完整的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影 响:
1.本次评估未收集到《重庆中材参天建材有限公司总厂采场矿山地质环境恢 复治理和土地复垦方案》的相关批复, 无法核实该报告是否经过评审, 在此提请 相关当事人注意。
(六)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可 能对评估结论的影响:
1.天津矿山工程有限公司"应收款项融资"中700万涉诉事项,是天津矿山 公司在亚泰集团哈尔滨水泥(阿城)有限公司处取得的承兑汇票, 承兑汇票承兑 人是宝塔石化集团财务有限公司,该票据于 2018 年 8 月 3 日到期后未兑现,天 津矿山公司后在银川中院上诉并于2020年5月胜诉,银川中院民事判决书(2019) 宁 01 民初 61 号, 银川中院民事判决书 (2019) 宁 01 民初 220 号, 银川中院民 事判决书 (2019) 宁 01 民初 221 号,银川中院民事判决书 (2019) 宁 01 民初 486号, 银川中院民事判决书 (2019) 宁 01 民初 487 号, 银川中院民事判决书
(2019) 宁 01 民初 488 号: 其亚泰集团哈尔滨水泥(阿城)有限公司承若取得 判决并启动程序后1年内未能执行取得票据款项的情况下,予以支付其款项,现 处于准备申请强制执行状态。根据上述情况,本次评估未考虑该部分款项无法收 回对评估结果造成的影响。
(七)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对 象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响;
1.中国建筑材料工业建设西安工程有限公司作为借款人与贷款人中国农业 银行股份有限公司西安长安路支行于 2020 年 08 月 11 日签订了合同编号为 《61010120200000749》的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币壹仟伍佰 万元整,发放日期为2020年08月12日,借款期限为壹年,借款利率为3.85%, 担保方式为保证担保。
中材矿山建设有限公司作为保证人与债权人中国农业银行股份有限公司西 安长安路支行于 2020年08月11日签订了合同编号为《61100120200015472》的 《保证合同》,为债权人与中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签订的合同 编号为《61010120200000749》的《流动资金借款合同》提供连带责任保证,担 保金额为人民币壹仟伍佰万元整,保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之 日起两年。
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业位置 | 房产用途 | 租赁面 积(m2) |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材矿山 | 天津市北辰区建设 开发公司 |
北辰区北辰大厦 C 座 12 层 |
办公 | 1.388 | 2021.01.01-2021.12.31 | |
| 中材矿山镇沅分公 司 |
镇沅县者东镇中心 小学 |
者东镇白马山小 学 |
办公 | 450 | 2019.01.01-2024.12.31 | |
| 中材矿山沧源分公 司 |
沧源县勐省村村委 슷 |
沧源县勐省村 | 办公、住宿 | 1.104 | 2020.01.01-2020.12.31 | |
| 4 | 中材矿山文水县分 公司 |
郭拉生 | 文水县风城镇研 磨村 |
办公 | 110 | 2016.06.01-2021.05.31 |
2.企业租赁经营性用房详见下表:
3.截止评估基准日, 被评估单位及子公司有590万票据保函质押, 具体明细
如下:
$\mathbf{C}$
| 序 埕 |
填报单位全称 | 出票单位全称 | 出票日 | 到期日 | 质押日 | 金額 | 质押权人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兖州中材建设 有限公司 |
玉茗建设集团有 限贵任公司 |
2020/8/3 | 2021/2/3 | 2020/9/18 | 400,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
| 兖州中材建设 有限公司 |
玉茗建设集团有 限责任公司 |
2020/8/3 | 2021/2/3 | 2020/9/18 | 400,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
| 3 | 兖州中材建设 有限公司 |
济宁江北现代粮 食物流有限公司 |
2020/4/7 | 2021/4/7 | 2020/9/18 | 00.000,000,1 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址: 北京市西城区裕民路 18号北环中心 25 层
电话: 010-51667811 传真: 82253743
中材矿山建设有限公司股东全部权益价值项目评估报告
| 序 号 |
填报单位全称 | 出票单位全称 | 出票日 | 到期日 | 质押目 | 金額 | 质押权人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 充州中村建设 有限公司 |
山西汾西矿业(集 团有限责任公司 |
2019/12/25 | 2020/12/24 | 2020/6/19 | 500,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保雨 质押 |
| 5 | 充州中材建设 有限公司 |
湖南大能冷暖设 备有限公司 |
2019/11/29 | 2020/11/29 | 2020/2/26 | 100,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
| 6 | 兖州中材建设 有限公司 |
济宁中联水泥有 限公司 |
2019/12/25 | 2020/12/20 | 2020/2/24 | 1,000,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
| 兖州中材建设 有限公司 |
临沂中联水泥有 限公司 |
2020/7/30 | 2020/12/25 | 2020/8/26 | 500,000.00 | 招商银行股份有限 公司济宁兖州分行 |
保函 质押 |
|
| 8 | 中国建筑材料 工业建设西安 工程有限公司 |
陕西延长石油 (集团) 有限责 任公司 |
2019/6/28 | 2020/5/28 | 2019/10/25 | 1,000,000.00 | 中国农业银行西安 长安路支行 |
保函 质押 |
| 9 | 中国建筑材料 工业建设西安 工程有限公司 |
陕西建工第五建 设集团有限公司 |
2019/9/4 | 2020/5/4 | 2019/10/25 | 1,000,000.00 | 中国农业银行西安 长安路支行 |
保函 质押 |
除上述情况,被评估单位未向评估机构提供委估资产其他抵押、质押、扣保、 租赁、或有负债等事项。
(八)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项特别说明,
1.重庆中材参天建材有限公司总厂采场建筑石料用灰岩的采矿权价款/出让 收益已完全处置,有经济价值的围岩(黄料)未进行处置,未缴纳采矿权出让收 益,本次评估未将其作为被评估单位资产纳入评估范围,在此提请相关当事人注 意。
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论讲行 调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担 责任。
(九)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响 的瑕疵情形特别说明:
1.本次评估中所涉及的被评估企业的未来盈利预测是建立在被评估企业管 理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测讲行了必要的审核, 并根据 评估过程中了解的信息进行了适当的调整。我们估算依赖上述收益预测数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
2.本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报 表, 以及我们在 Wind 资讯中寻找的上市公司有关交易案例的公告和交易数据。 我们的估算工作在很大程度上依赖上述公告和交易数据,我们假定上述公告和有 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址: 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话: 010-51667811 传真: 82253743 41
关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等公告中数据的事实并不代表我们表达 任何我们对该资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没 有其他要求与我们使用该数据有冲突。
3.新型冠状病毒肺炎疫情于 2020年1月在武汉爆发并波及全国, 截至本评 估报告日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行,全国多地均启动 了"重大突发公共卫生事件一级响应机制"应对措施,此次疫情给我国各行各业、 整体国民经济造成了较大影响。本次疫情亦对被评估单位的正常经营活动产生了 一定影响,影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实 施。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响,但我 们无法预测此次疫情对行业及被评估单位未来现金流量产生的最终影响。
4.本次评估范围经采矿权人证明未涉及与自然保护区区域重叠事项, 在此提 请相关当事人注意。
5.根据被评估单位实际经营情况和未来经营计划, 本次评估依据采矿权证、 开发利用方案及资源储量报告的证载生产规模及可利用资源储量综合确定未来 预测的收益期, 并在此基础上预测企业未来现金流量, 未考虑实际生产规模对企 业未来现金流量的影响。
6、重庆中材参天建材有限公司最近三年存在超证载产能开采的情况,截止 评估基准日,被评估单位未取得实际生产能力经过合法审批的文件,未因为超证 载产能开采被处罚,其未来盈利预测是在不超过证载产能的情况下进行的。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
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(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由 资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者部 分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外:
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业 人员不承担责任:
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人:
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对 象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证:
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构 公章, 经所出资企业备案后方可正式使用:
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行 为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
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本资产评估报告日期为2021年2月4日。
十四、评估机构和资产评估师签章
$\n 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 <$ 法定代表人:
资产评估师:
2021年2月4日