Sinoma International Engineering Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jan 4, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案的监管问询函》 之

核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年一月

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中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对中国中材国际工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的监管问询函》之核查意见

根据上海证券交易所出具的《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的监管问询函》（上证公 函【2020】2634 号）（以下简称“问询函”），中国国际金融股份有限公司作为 中国中材国际工程股份有限公司本次交易的独立财务顾问，现就函件中有关问题 回复如下。

如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《中国中材国际工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内 容相同。

1 、预案显示，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材） 主营业务包括水泥生产等，本次交易标的为北京凯盛建材工程有限公司（以下 简称北京凯盛）、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称南京凯盛）、中材矿山 建设有限公司（以下简称中材矿山），主营业务为水泥工程和矿山工程，标的公 司主要客户为水泥生产商等。请公司补充披露：（ 1 ）三家标的公司与控股股东 中国建材及相关方是否存在关联交易，关联交易在营业收入中占比情况，本次 交易对上市公司关联交易规模的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条的规定；（ 2 ）标的资产是否对控股股东及其关联方存在非经 营性应收款项，如是，请说明相关款项回收计划。

请财务顾问发表意见。

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答复：

一、三家标的公司与控股股东中国建材及相关方是否存在关联交易，关联

交易在营业收入中占比情况，本次交易对上市公司关联交易规模的影响，是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

• 1 、三家标的公司与控股股东中国建材及相关方的关联交易情况

2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，三家标的公司与控股股东中国建材及相 关方存在关联交易，具体情况如下：

北京凯盛关联交易情况

单位：万元	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
	关联销售
向关联方销售商品、提供劳务	82,111.86	65,032.20	35,271.69
营业收入	128,493.69	149,781.42	88,384.63
占营业收入比例	63.90%	43.42%	39.91%
其中：
向建材国际工程1的关联销售	59.56%	32.18%	33.93%
向其他关联方的关联销售	4.34%	11.24%	5.98%
	关联采购
向关联方购买商品、接受劳务	12,251.39	16,500.57	10,120.71
营业成本	115,452.76	123,846.25	71,230.17
占营业成本的比例	10.61%	13.32%	14.21%

注：上述数据未经审计，其中 2018 年、2019 年营业收入及营业成本较前次预案存在差异， 系因本次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京凯盛 2018 年、2019 年 及 2020 年 1-9 月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与北京凯盛管理层沟通， 对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月财务数据进行了初步审计调整。

南京凯盛关联交易情况

单位：万元	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
	关联销售
向关联方销售商品、提供劳务	104,577.56	196,531.13	128,003.31
营业收入	126,046.90	212,256.09	145,651.74
占营业收入比例	82.97%	92.59%	87.88%
其中：
向建材国际工程的关联销售	16.82%	36.18%	6.58%
向其他关联方的关联销售	66.15%	56.41%	81.61%

1 仅指建材国际工程集团有限公司，不含其控股子公司，下同。

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单位：万元	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
	关联采购
向关联方购买商品、接受劳务	11,330.01	9,606.96	2,896.24
营业成本	108,476.29	179,228.03	121,886.93
占营业成本的比例	10.44%	5.36%	2.38%

注：上述数据未经审计，其中 2018 年、2019 年营业收入及营业成本较前次预案存在差异， 系因本次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京凯盛 2018 年、2019 年 及 2020 年 1-9 月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与南京凯盛管理层沟通， 对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月财务数据进行了初步审计调整。

中材矿山关联交易情况	中材矿山关联交易情况	中材矿山关联交易情况
单位：万元	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
	关联销售
向关联方销售商品、提供劳务	117,971.05	169,965.58	156,128.91
营业收入	285,063.26	403,717.40	363,304.99
占营业收入比例	41.38%	42.10%	42.97%
	关联采购
向关联方购买商品、接受劳务	1,137.51	2,064.60	1,348.77
营业成本	225,867.26	316,814.69	284,867.50
占营业成本的比例	0.50%	0.65%	0.47%

注：上述数据未经审计，其中 2018 年、2019 年营业收入及营业成本较前次预案存在差异， 系因本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中材矿山 2018 年、2019 年 及 2020 年 1-9 月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与中材矿山管理层沟通， 对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月财务数据进行了初步审计调整。

2018年、2019年及2020年1-9月，标的公司与关联方的关联交易情况具体如 下：

（ 1 ）关联销售

1）北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联销售

北京凯盛与南京凯盛存在与其直接股东建材国际工程的关联销售，具体业务 模式为建材国际工程与业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南 京凯盛。2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份，北京凯盛上述模式的关联销售占 比分别为 59.56%、32.18%及 33.93%；南京凯盛上述模式的关联销售占比分别为 16.82%、36.18%及 6.58%。

该模式主要针对境外客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、 办理退税等义务，实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、

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设备材料采购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备 安装、调试、直至合同工厂验收等工作，并对项目的质量和进度负责。

该模式的形成具有一定历史原因。第一，海外工程项目对承包商的资金实力 通常要求较高。北京凯盛及南京凯盛初始组建时，资产体量较小，向银行独立申 请出具履约保函的能力较弱；为充分发挥建材国际工程的资金优势，存在由建材 国际工程对外签订合同后，再分包给标的公司的情形。第二，部分海外项目当地 政策要求设立属地化子公司。根据部分国家的当地政策，考虑到环保、安全和质 量监控的需要，工程建设需要由注册在当地的公司开展，部分业主也会直接要求 工程建设部分由当地企业开展，北京凯盛及南京凯盛自身无海外子公司，建材国 际工程已在德国、英国、香港、印尼、泰国、中东、日本、马来西亚等多地设立 了子公司，故存在由建材国际工程担任项目的 EPC 总承包，其中 EP 部分由北京 凯盛或南京凯盛承担，C 部分则由当地子公司承担的业务模式。上述模式为海外 客户的业务联络提供了便捷的通道，因此由建材国际工程对外直接签订合同，可 更高效地满足海外客户所在地政策的相关要求。

依靠多年来积累的工程设计知识和总承包管理经验，北京凯盛、南京凯盛已 具备对外独立承接上述水泥工程项目的完整经营资质，2019 年 6 月以来的新签 订单，已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形。北京凯 盛和南京凯盛已具备独立承接大型海外项目的能力，如北京凯盛已独立总包乌兹 别克阿汉加兰项目、俄罗斯彼尔姆项目、蒙古科布多项目等；南京凯盛已独立总 包海德堡土耳其 6,000t/dEP 项目、波兰拉法基 3,700 t/dEPC 项目等。

上述分包模式产生的关联交易预计在本次交易完成后显著降低。中国建材集 团已承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业 机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。 此外，上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，通 过覆盖全球的分支机构，发挥自身雄厚的资金实力，为北京凯盛及南京凯盛承接 海外项目提供进一步保障。因此，预计本次交易完成后，除存量业务外，将不再 新增与建材国际工程之间上述分包模式产生的关联交易，预计上述关联交易金额 及占比将显著降低。

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2）北京凯盛、南京凯盛与除建材国际工程外其他中国建材及相关方的关联 销售

北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售主要为 向中国建材及相关方提供水泥工程服务，即北京凯盛及南京凯盛直接受中国建材 及相关方委托，按照合同约定对水泥工程建设项目的设计、采购、施工、试运行 等实行全过程或若干阶段的承包。

中国建材在国内水泥领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率，水泥 及熟料产能稳居行业第一，截至 2019 年末熟料产能 3.82 亿吨，在全国市场占有 率约 20%。在此背景下，标的公司下游市场竞争格局导致其与中国建材天然不可 避免发生关联交易。

从水泥工程服务市场格局看，目前国内提供水泥工程服务的供应商主要有北 京凯盛、南京凯盛、中材国际等。北京凯盛及南京凯盛均拥有国家建材行业甲级 水泥工程设计证书，新型干法水泥技术均处于国内领先水平，北京凯盛及其前身 更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验 的率先完成人，在水泥预分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和 环境优势，可有效保证项目的施工效率和施工质量。根据中国勘察设计协会发布 的勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额排名，在水泥工程领域，2018 年、2019 年及 2020 年，北京凯盛及南京凯盛工程总承包营业额仅位于中材国际 及其子公司之后。此外，北京凯盛、南京凯盛作为中国建材集团体系内的具有相 应水泥工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作 的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建 材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，积极承 接了集团及其下属企业的部分水泥工程项目并形成了长期稳定的合作关系。其中， 北京凯盛以境外水泥工程服务项目为主，而中国建材水泥产能主要分布在国内， 因此相较于北京凯盛，南京凯盛与控股股东中国建材及相关方间的关联销售比例 更高。

北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易一方面有利于中国 建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发

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展，北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易是基于各自的经营 需要，符合水泥及水泥工程行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

综上，标的公司和中国建材及相关方建立稳定合作关系，向中国建材及相关 方的关联销售是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。上述关联交易于本次交 易前即存在，系市场化双向选择的结果，有利于北京凯盛及南京凯盛的业务发展， 不会对中材国际的持续经营造成重大影响，不存在损害中材国际利益的情况。

3）中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售

中材矿山主要为向中国建材及相关方提供矿山工程总承包与采矿服务。具体 业务模式为中材矿山直接受业主方委托，按照合同约定对矿山工程建设项目的设 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。此外，中材矿山还向 关联方提供采矿服务。

矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业 务）是石灰石和砂石骨料矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿 山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山通过投标方式获得矿山工 程建设项目后，根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、 辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发 转入生产期，中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合 同，实施后续的采矿服务业务。

中国建材矿山资源全国领先，截至 2019 年底石灰石矿山储量 92.51 亿吨。 在此背景下，下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材天然不可避免发生关联 交易。

从矿山工程和采矿服务市场格局看，目前矿山工程服务市场相对分散，中材 矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，是国 家级矿山施工领军企业，也是为数不多的全国性大型矿山工程服务供应商，公司 确立了“采矿服务+”业务模式，形成了“采矿服务、矿山工程、矿山生态恢复治理” 产业链。2019 年，中材矿山完成水泥矿石采矿量 2.89 亿吨，保持行业领先。作 为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的子公司，具有熟悉集团

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业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的 理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质 和能力的前提下，通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属 企业的部分矿山工程及矿山服务项目并形成了长期稳定的合作关系。中材矿山与 中国建材及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的 发展，另一方面也有助于实现中材矿山自身的快速发展，中材矿山与中国建材及 其其他下属公司之间的关联交易是基于各自经营发展的需要，符合水泥、矿山工 程及矿山服务行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

（ 2 ）关联采购

考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的资产存在向中国 建材及相关方进行采购的情况，主要为机器设备、电力、备件及水泥混凝土等。 此外，各标的公司均有部分与中材国际间的关联采购，本次交易将有利于减少上 述关联采购。

2 、本次交易对上市公司关联交易规模的影响

本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司在重组前与标的资 产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大 将新增部分关联交易。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易， 本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计 报告、上市公司未经审计的2020年度1-9月财务报告以及上市公司未经审计的备 考合并财务报告，本次交易前后上市公司向关联方销售商品/提供劳务和采购商 品/接受劳务情况整体对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2019 年		2020 年1-9 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
购买商品、接受 劳务	28,078.23	49,249.66	31,675.95	34,315.96
营业成本	2,027,402.90	2,636,231.64	1,319,457.63	1,782,590.80
占营业成本比例	1.38%	1.87%	2.40%	1.93%
销售商品、提供 劳务	148,679.83	570,580.76	163,947.11	472,461.46

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	2019 年	2019 年	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	2,437,438.99	3,192,081.17	1,566,358.50	2,148,923.00
占营业收入比例	6.10%	17.87%	10.47%	21.99%
扣除与建材国际 工程的关联交易 后占比	6.10%	13.96%	10.47%	20.15%

本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中2019年占比略 有上升，2020年1-9月占比有所下降。

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易 前有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。 3 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（ 1 ）标的公司关联交易存在其必要性和合理性

针对北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间关联销售，该类关联交易系因历 史上出于境外业务开展便利性而形成，有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快 速发展。2019 年 6 月以来，已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标 的公司的情形，2019 年 6 月以来及 2020 年 1-9 月份以来此类关联交易均由存量 在建项目导致，存在必要性及合理性。此外，中国建材集团已承诺，除现有存量 业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将 不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。根据上述承诺，随着当 前存量项目的逐渐完工，预计上述关联交易将显著减少。

针对北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售， 该类关联交易主要系水泥行业及水泥工程行业特点所致。2019 年末中国建材熟 料产能在全国占比约 20%，在此背景下，下游市场竞争格局导致北京凯盛、南京 凯盛与中国建材天然不可避免发生关联交易。北京凯盛及南京凯盛新型干法水泥 技术均处于国内领先水平，作为中国建材集团体系内具有相应水泥工程技术服务 能力的控股子公司，其具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。北京 凯盛、南京凯盛通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了上述关联交易，

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一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京 凯盛自身的快速发展，具有一定的必要性和合理性。

针对中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售，该类关联交易主 要系国内矿山资源分布、矿山工程及矿山服务行业特点所致。中国建材矿山资源 全国领先，截至 2019 年底石灰石矿山储量 92.51 亿吨。在此背景下，下游市场 竞争格局导致中材矿山与中国建材及相关方天然不可避免发生关联交易。中材矿 山是国家级矿山施工领军企业，作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术 服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。中 材矿山通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了上述关联交易，有助于实 现中材矿山自身的快速发展，具有一定的必要性和合理性。

针对北京凯盛、南京凯盛及中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联 采购，主要为标的公司考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，向 中国建材及相关方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等，具有一定的必要 性和合理性。

（ 2 ）关联交易的公允性

1）关联销售的公允性

报告期内，标的公司向关联方提供的产品及服务主要为水泥工程EPC、矿山 工程EPC及采矿服务。由于工程服务非标准化产品，专业化程度高，技术较为复 杂，各工程项目区位分布、外部环境、项目业态差异较大，项目建设内容、建设 标准不尽相同，以各项目工程造价进行直接对比的可比性较低。因此，以毛利率 作为关键因素核查关联交易的公允性情况。各标的报告期内毛利率情况如下：

① 北京凯盛

报告期内，北京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利 率对比情况如下：

率对比情况如下：
	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
关联方毛利率	14.34%	24.53%	26.66%
非关联方毛利率	2.72%	11.78%	14.60%
差异	11.62%	12.74%	12.06%
北京凯盛主营业务整体毛利率	10.15%	17.32%	19.41%

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报告期内，北京凯盛关联方销售收入毛利率分别为14.34%、24.53%及26.66%， 非关联方销售收入毛利率分别为2.72%、11.78%及14.60%（以下简称“口径一”）。 北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系报告期 内不同项目毛利率差异较大导致。阿尔及利亚STG 2#等高毛利率关联方项目及 赫利赞等低毛利率的非关联方项目于报告期内确认的收入金额均较高，导致整体 北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率差异较大。具体如下：

报告期内，北京凯盛主要关联方及非关联方执行的EPC项目毛利率对比情况 如下：

如下：
					单位：万元
合同项目	合同总额 （含税）	收入占比情况			项目毛利率
		2018	2019	2020
	关联方项目
莒县中联骨料线	7,250.00	-	0.66%	4.45%	12.48%
生物光导识别芯片材料项目 （一期）	18,000.00	-	6.11%	0.72%	6.83%
阿尔及利亚STG 2#	117,463.96	13.05%	30.47%	32.57%	31.47%
葛洲坝-哈萨克西里项目	93,789.17	46.03%	1.00%	0.35%	10.00%
平均毛利率	-				15.19%
	非关联方项目
乌兹别克-阿汉加兰项目	121,503.84	4.94%	51.28%	41.68%	13.10%
蒙古科布多项目	25,742.43	-	0.15%	11.10%	21.55%
古巴Santiago Nuevitas项目	5,246.05	-	1.68%	3.09%	18.06%
赫利赞项目	100,160.60	27.34%	1.23%	0.56%	19.35%
平均毛利率					18.01%
上述项目收入占比合计		91.36%	92.57%	94.53%

注1：选取2018年、2019年或2020年1-9月任一一期收入占比超过3%的EPC项目。

注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。其中赫利赞项目因处于暂 停状态，实际执行时2018年、2019年及2020年1-9月毛利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。

报告期内，北京凯盛主要关联方 EPC 项目平均毛利率为 15.19%，主要非关 联方 EPC 项目平均毛利率为 18.01%（口径二）。上述选取的主要 EPC 项目报告 期各期确认收入占比合计分别为 91.36%、92.57%及 94.53%，具备代表性。

口径一下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率，与口径二下计算得出 的关联方毛利率与非关联方毛利率存在较大差异，主要系两种口径下计算平均毛 利率时各项目的权重存在较大差异。口径一计算关联方毛利率时，分母为所有关

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联方项目取得的收入，分子为所有关联方项目取得的毛利，实际以各项目的收入 金额作为权重计算各期毛利率；口径二计算关联方毛利率时，各项目权重相同， 做简单算数平均。因阿尔及利亚STG 2#项目在关联方项目中收入占比较高，计 算关联方平均毛利率时权重较大，而阿尔及利亚STG 2#项目本身毛利率较高， 因此导致口径一下平均毛利率高于口径二下。同理，因收入占比较高的乌兹别克 - 阿汉加兰项目、赫利赞项目毛利率均较低，导致口径一下的平均毛利率低于口 径二。

报告期内，北京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程 范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要 求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。 此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此 整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，该项目为建材国 际工程分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工 程分包给北京凯盛。该项目毛利率较高，主要原因如下：北京凯盛前期已成功承 建STG一期项目。定价方面，STG一期项目得到业主和当地政府的高度认可，因 此在STG2项目批准及价格方面给与让利；同时北京凯盛提供STG1的生产运营服 务，和业主维持了长期合作关系，在定价方面具有更强的议价能力。成本方面， 此次二期项目借鉴一期项目的成功经验，在工程控制、成本控制等方面做到优化， 项目建设使用STG1的水泥降低了STG2的成本，此外STG2的部分车间做了减配， 部分直接使用STG1车间，进一步削减了成本。

上述非关联方项目中，赫利赞项目初始预计项目毛利率为19.35%，实际执行 中，该项目2019年下半年起项目处于暂停状态，由于疫情影响北京凯盛尚未与业 主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发，北京凯盛以实际收到 的款项为限确认各期间收入，导致该项目2018年、2019年及2020年1-9月实际毛 利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。由于该项目2018年的收入占比达27.34%， 是2018年确认收入的主要非关联方项目，因此拉低了北京凯盛2018年整体非关联 方销售收入毛利率。

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从报告期内北京凯盛关联方及非关联方整体销售收入毛利率看，北京凯盛关 联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系关联方销售收入方 面，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，且报告期内确认收入的金额较高，拉 - 高了关联方收入整体毛利率；非关联方销售收入方面，赫利赞项目、乌兹别克 阿汉加兰项目等毛利率相对较低，且报告期内确认的收入金额较高，拉低了非关 联方收入整体毛利率。

从项目平均毛利率看，报告期内北京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均 毛利率为15.19%，非关联方项目平均毛利率为18.01%，关联方项目平均毛利率 项目略低于非关联方项目平均毛利率，主要系非关联方客户项目整体项目建设风 险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关联方，因此北京凯盛在向非关联方 客户报价时考虑更高的风险溢价。

整体而言，北京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。

② 南京凯盛

报告期内，南京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利 率对比情况如下：

率对比情况如下：
	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
关联方毛利率	12.93%	15.44%	15.50%
非关联方毛利率	18.60%	16.56%	19.64%
差异	-5.67%	-1.12%	-4.13%
南京凯盛主营业务整体毛利率	13.88%	15.52%	15.99%

报告期内，南京凯盛主营业务关联方销售收入毛利率略低于非关联销售收入 毛利率。

报告期内，南京凯盛主要关联方及非关联方执行的EPC项目毛利率对比情况 如下：

单位：万元

					单位：万元
合同项目	合同总额 （含税）	收入占比情况			项目毛利率
		2018	2019	2020
	关联方项目
印尼佳通项目 （GROBOGAN CEMENT PLANT）	117,300.00	13.27%	36.21%	6.58%	25.31%

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丽江古城西南水泥有限公司 5000t/d熟料水泥生产线（产 业升级、智能制造）	87,800.00	-	0.13%	21.08%	7.81%
铜仁西南水泥有限公司日产 4000吨熟料水泥生产线(减量 置换)项目工程	77,178.86	-	0.01%	12.37%	7.25%
拉萨城投祁连山水泥股份有 限公司年产120万吨熟料新型 干法水泥生产线	69,758.00	0.85%	23.11%	8.84%	5.88%
贵州遵义赛德水泥有限公司 日产4500吨熟料水泥生产线 异地技改搬迁项目	68,800.00	27.41%	10.67%	1.80%	5.58%
湖南桃江南方水泥有限公司 二期4000t/d熟料新型干法水 泥生产线及配套纯低温余热 发电工程	55,000.00	21.04%	1.97%	0.86%	9.79%
海盐秦山南方水泥有限公司 海河联运与资源综合利用加 工二期异地技改项目	43,049.01	-	-	9.03%	5.26%
四川凯霖水泥有限公司 4600t/d熟料新型干法水泥生 产线工程	32,231.39	-	-	3.88%	10.60%
湖州兴浦南方水泥有限公司 优化升级年产360万吨绿色智 能水泥粉磨站生产线一期项 目总承包合同书	20,482.00	-	4.28%	6.28%	12.64%
平均毛利率	-				10.01%
	非关联方项目
山西国金固废综合利用项目 （2*5000t/d新型干法水泥生 产线）	97,579.45	4.22%	0.34%	0.18%	18.24%
菲律宾LA Union项目	7,673.53	5.14%	0.33%	-	12.08%
乌兹别克斯坦粉磨站项目		-	-	3.88%	20.45%
平均毛利率					16.92%
上述项目收入占比合计		71.93%	77.05%	74.78%

注1：选取2018年、2019年或2020年1-9月任一一期收入占比超过3%的EPC项目。

注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

与北京凯盛相同，报告期内南京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受 项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业 主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面

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存在较大差异。此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等 风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，印尼佳通项目毛利率较高，该项目为建材国际工程分包 项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给南 京凯盛。此业主实际为南京凯盛独立开发，该项目毛利率较高，主要原因系南京 凯盛长期跟踪业主，与客户维系了良好的客户关系，有更强的议价能力；此外， 项目执行过程中，磨机、冷却机等关键欧洲转口设备采购价格较项目谈判时出现 约10%降价，导致项目实际成本较此前预期下降，因此印尼佳通项目毛利率高于 一般项目。

报告期内南京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为10.01%，非关 联方项目平均毛利率为16.92%，关联方项目平均毛利率项目低于非关联方项目平 均毛利率，主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等 风险因素均高于关联方，因此南京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险 溢价。

整体而言，南京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。 ③ 中材矿山

报告期内，中材矿山主营业务中实现关联方销售收入均为采矿服务及矿山工 程承包业务。中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方 毛利率对比情况如下：

毛利率对比情况如下：
	2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
关联方毛利率	18.27%	15.48%	16.32%
非关联方毛利率	18.55%	16.14%	17.95%
差异	-0.28%	-0.65%	-1.63%
中材矿山采矿服务及矿山工程承 包业务整体毛利率	18.42%	15.82%	17.17%

报告期内，中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联 方毛利率不存在明显差异。

报告期内，中材矿山向关联方及非关联方提供采矿服务的主要项目毛利率对 比情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
业主	报告期累计 确认采矿收入	报告期累计 确认采矿成本	报告期综合毛 利率
	关联方项目
中材安徽水泥有限公司	30,300.90	22,750.83	24.92%
广西金鲤水泥有限公司	11,717.61	10,307.40	12.03%
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	11,489.26	9,456.94	17.69%
青州中联水泥有限公司	11,302.66	8,390.70	25.76%
山东鲁碧建材有限公司矿山分公司	10,461.06	8,996.43	14.00%
乌兰察布中联水泥有限公司	6,691.74	5,009.90	25.13%
平均毛利率			19.58%
	非关联方项目
山东申丰水泥集团有限公司	17,128.31	15,085.86	11.92%
陕西富平生态水泥有限公司	13,296.59	11,286.80	15.12%
西藏高争骨料有限责任公司	13,029.56	8,476.64	34.94%
禹州市锦信水泥有限公司	12,658.12	10,962.92	13.39%
焦作千业水泥有限责任公司	10,685.13	7,764.19	27.34%
国产实业（福建）水泥有限公司	9,373.03	7,076.87	24.50%
平均毛利率			21.55%

注：选取报告期任一期间收入超过4,000万的业主作为主要合同列示。

从整体毛利率对比及主要供矿合同平均毛利率来看，中材矿山关联方项目略 低于非关联方项目平均毛利率。上述差异主要系考虑到关联方信用风险较低，中 材矿山在报价时存在一定折让。

整体而言，中材矿山向关联方提供采矿服务定价公允。

2）关联采购的公允性

报告期内，标的公司向关联方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等在 收费和结算模式上与其他第三方无区别，不存在损害标的公司及股东利益的情形， 定价具备公允性。

（ 3 ）上市公司控股股东就本次交易后减少并规范关联交易出具了相关承诺

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司未经审计的备 考合并财务报告，预计本次交易完成后，中材国际关联交易占比远低于30%，不 会对中材国际的独立性产生影响。本次交易完成后，中材国际在业务、资产、财

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务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后 的新增关联交易，中国建材集团及中国建材出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与 上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制 的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位 保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批 程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损 失进行赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

此外，就北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联交易，中国建材集团 及中国建材已出具承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位 放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计 等相关业务。因此当前北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的存量项目完工后， 北京凯盛、南京凯盛将消除因水泥工程分包业务与建材国际工程产生的关联交易。

综上所述，本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务 的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上市公 司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客 观条件所致，具有其客观必要性。中国建材集团、中国建材亦已出具关于减少并 规范关联交易的承诺函。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相 关规定。

二、标的资产是否对控股股东及其关联方存在非经营性应收款项，如是， 请说明相关款项回收计划

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1 、非经营性应收款项的具体情况

（ 1 ）北京凯盛

截至 2020 年 9 月 30 日，北京凯盛对中国建材及其关联方非经营性应收款项 如下：

如下：
			单位：万元
关联方名称	会计核算科目	账面余额	款项内容
中建材行业生产力促 进中心有限公司	其他应收款	20.46	代垫费用

注：上述数据未经审计。

截至本回复出具日，中建材行业生产力促进中心有限公司已清偿上述代垫费 用。

（ 2 ）南京凯盛

截至 2020 年 9 月 30 日，南京凯盛对中国建材及其关联方非经营性应收款项 如下：

如下：
			单位：万元
关联方名称	会计核算科目	账面余额	款项内容
建材国际工程	其他应收款	4,400.00	资金存款

注：上述数据未经审计。

南京凯盛作为建材国际工程控制的子公司，根据中国建材集团的相关要求， 将部分存款存放于建材国际工程，于需要时再由建材国际工程将该部分资金归还。 截至本回复出具日，建材国际工程已将上述资金存款全部归还南京凯盛。

（ 3 ）中材矿山

截至 2020 年 9 月 30 日，中材矿山对中国建材及其关联方非经营性应收款项 如下：

如下：
			单位：万元
关联方名称	会计核算科目	账面余额	款项内容
天津天安机电设备安 装工程有限公司	其他应收款	29.05	代垫费用、应收租金
中建材投资有限公司	其他应收款	1,313.91	模拟置出山东临沂山琦矿业 有限公司（以下简称“山琦公 司”）51%股权及旬阳县永泰 祥矿业有限公司（以下简称

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关联方名称	会计核算科目	账面余额	款项内容
			“永泰祥”）55%股权对价的应 收款及山琦公司分红款
旬阳县永泰祥矿业有 限公司	其他应收款	510.00	资金拆借

注：上述数据未经审计。

中材矿山上述与天津天安机电设备安装工程有限公司间的其他应收款主要 是由于中材矿山为天津天安机电设备安装工程有限公司代垫费用，以及天津天安 机电设备安装工程有限公司应向中材矿山支付的租金形成。

中材矿山上述与中建材投资有限公司间的其他应收款主要是由于中材矿山 与中建材投资有限公司于 2020 年 12 月签订协议，约定置出山琦公司 51%股权及 永泰祥 55%股权，对应对价合计为 1,056.92 万元。为了在报告期内反映中材矿山 向中建材投资有限公司出售持有的山琦公司 51%股权、永泰祥 55%股权后的财 务状况、经营成果，中材矿山管理层假设出售山琦公司 51%股权、永泰祥 55% 股权的交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，将转让对价于其他应收款列报，此外将 中材矿山于 2020 年 9 月 30 日应收山琦公司的分红款 256.99 万元一同列报，因 此形成了对中建材投资有限公司的非经营性其他应收款。截至本回复出具日，中 建材投资已支付上述股权转让款，山琦公司已支付 120.00 万元分红款。

中材矿山上述与永泰祥间的其他应收款主要是由于中材矿山向原控股子公 司永泰祥提供资金拆借而形成。

2 、对上述款项的回收计划

截至 2020 年 9 月 30 日，北京凯盛及南京凯盛存在部分对中国建材及其关联 方非经营性应收款项，上述款项已于本回复出具日清理。针对中材矿山对控股股 东及其关联方尚未清理的非经营性应收款项，中国建材集团及中国建材已出具承 诺，将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还/支付，具体如 下：

中国建材集团及中国建材承诺如下：

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“1、就本公司及/或本公司控制的单位对标的公司存在的非经营性资金占用 情形，本公司承诺于上市公司董事会审议本次重组的重组报告书（草案）等相关 议案前全部解除。

2、自本承诺生效之日起，本公司及本公司控制的单位不再以任何形式新增 对标的公司及其所控制企业的非经营性资金占用。

3、本承诺自本公司盖章之日起生效。如因违反上述承诺与声明给上市公司 或投资者造成的一切损失，由本公司承担相应法律责任。”

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后 上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易完成后，上市公司新增 关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件 所致，具有其客观必要性，交易定价具备公允性，中国建材集团及中国建材亦已 出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此，本次交易符合《重组办法》第四 十三条的相关规定。

2、截至 2020 年 9 月 30 日，北京凯盛及南京凯盛存在部分对中国建材及其 关联方非经营性应收款项，上述款项截至本回复出具日已归还。针对中材矿山对 控股股东及其关联方存在的非经营性应收款项，中国建材集团及中国建材已出具 承诺，将协调天津天安机电设备安装工程有限公司、中建材投资有限公司及永泰 祥在上市公司就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还/支付。

2. 预案显示，标的资产北京凯盛、南京凯盛相关水泥工程业务涉及欧洲、非 洲、东南亚等地区。请公司补充披露：（ 1 ）北京凯盛、南京凯盛境外业务占比 情况，评估近阶段境外疫情对标的公司经营和业绩的影响；（ 2 ）请结合水泥行 业的周期波动性等特征，说明标的公司业绩是否存在较大波动风险，并说明公 司拟采取的应对措施。

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请财务顾问发表意见。

答复：

一、北京凯盛、南京凯盛境外业务占比情况，评估近阶段境外疫情对标的

公司经营和业绩的影响

1 、南京凯盛和北京凯盛业务结构情况

北京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、多元化工程总承包等，水泥工程总 承包占营业收入比例保持在 90%以上，为公司的核心业务。北京凯盛的水泥工程 总承包主要聚焦于国际市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
科目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
境内业务	38,156	67,594	85,066
境内业务占比	43.2%	45.1%	66.2%
境外业务	50,229	82,188	43,428
境外业务占比	56.8%	54.9%	33.8%
营业收入合计	88,385	149,781	128,494

注：上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与建材国际工 程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由建材国际工程分包的境 外项目 2018 年至 2020 年 1~9 月营业收入分别为 7.91 亿元、4.76 亿元、2.91 亿元，若将上 述业务调整为境外业务，则调整后境外业务占比分别为 95.3%、86.6%和 89.8%。

南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、装备制造和智能制造等，水泥工程 总承包占营业收入比例保持在 80%以上，为公司的核心业务。南京凯盛的水泥工 程总承包聚焦于国内市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
科目	2020 年1-9 月	2019 年	2018 年
境内业务	137,158	207,017	118,540
境内业务占比	94.6%	97.6%	94.2%
境外业务	7,816	5,087	7,285
境外业务占比	5.4%	2.4%	5.8%
营业收入合计	144,974	212,104	125,825

注：上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与建材国际工 程签订的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由建材国际工程分包的境 外项目 2018 年至 2020 年 1~9 月营业收入分别为 2.12 亿元、8.62 亿元、0.98 亿元，若将上 述业务调整为境外业务，则调整后境内业务占比下降为 77.3%、57.0%和 87.9%。

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中材矿山深耕于国内矿山工程和采矿市场，2018 年至 2020 年 1~9 月，境内 收入分别为 28.59 亿元、39.82 亿元、35.69 亿元，占合计营业收入的比例保持在 95%左右。

2 、近阶段境外疫情对标的公司经营和业绩的影响

自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。各标的公司高度重视 新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各 项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进正常的生产经营，将 疫情对经营和业绩的影响降到最低。

目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内 的疫情防控工作已取得了显著成效。南京凯盛、中材矿山作为营业收入以境内为 主的企业，其经营和业绩并未受到疫情的显著影响。同时，随着国内启动新基建 工程拉动经济，驱动水泥需求增加，两家标的公司的经营业绩相比去年同期保持 了一定的增速。

与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因 素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战，也增加了国际工程承 包业务的不确定性。对于北京凯盛而言，由于其以境外项目为主的业务特点，短 期内疫情对该公司的生产经营及业绩造成了一定影响，境外部分国家疫情控制不 力，对该公司市场开拓、项目履约造成负面影响，如部分境外项目所在国采取封 城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资 无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度受到影 响等，针对标的公司与疫情相关的风险，已经在本次交易预案中的“重大事项提 示”部分的“海外业务风险”中予以提示。

从长期来看，随着疫情最终得到控制，疫情对北京凯盛的影响整体较为有限， 该公司水泥工程业务的下游市场需求、上游水泥装备的供给均未发生重大不利变 化，对该公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。北京凯盛将严格遵守 境外各国政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健康与安全的前 提下，积极采取相应的对策，确保该公司生产经营稳定运行。

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上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，发挥 自身应对国际突发事件和疫情防控的成熟经验，通过覆盖全球的分支机构，发挥 自身强大的境外供销体系优势，协助北京凯盛完善疫情防控应急响应机制，采取 “ ” “ ” 一国一策 、 一项目一策 的疫情防控策略，在全力保障员工生命安全的基础上， 协助北京凯盛克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证该公司 境外项目的稳定执行。

二、请结合水泥行业的周期波动性等特征，说明标的公司业绩是否存在较 大波动风险，并说明公司拟采取的应对措施

1 、水泥工程和矿山工程市场的整体发展情况

整体来看，在全球水泥行业产能过剩、国内水泥行业供给侧结构改革的大背 景下，水泥工程、矿山工程和采矿服务等围绕水泥行业的工程服务需求并未呈现 出明显的下降，上市公司和标的公司反而在水泥行业的整体周期性波动中不断挖 掘新的业务机会，持续通过技术提升带动行业的整体发展。

（ 1 ）国内市场

自 2015 年 11 月水泥行业供给侧改革以来，各地陆续出台产能置换政策，淘 汰落后产能。在政策引导、行业自律、企业执行的逐步落实下，水泥行业的供给 侧改革已经取得了较明显的成果，供给端的产能趋于平稳并出现一定缩减，进入 2016 年以后，水泥行业逐步回暖，水泥价格连续回升，行业盈利水平创出新高。 2019 年，全国水泥行业利润达到 1,867 亿元，同比增长 19.6%。

2016 年以来，虽然水泥行业加大供给侧结构改革力度，新建水泥产能得到 了较为有效的控制，新建水泥项目有所减少，但这并未显著影响水泥工程和矿山 工程等服务市场的实际规模。随着国家对水泥行业监管的日趋严格，节能降耗和 智能制造为核心的技改工程需求活跃，熟料生产线新增与淘汰置换并存，围绕水 泥行业的工程服务市场保持了整体的增长趋势。2020 年，在新冠疫情冲击下， 国家启动新基建工程以拉动经济，带动水泥需求快速恢复，国内水泥工程建设力 度也有所加强。2020 年上半年，新点火生产线 9 条，熟料设计产能 1,417 万吨/ 年，对比往年保持稳定。从长期看，随着绿色矿山、节能降耗、花园工厂、智能

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工厂等需求逐步释放，水泥工程、矿山工程和采矿服务等工程服务类市场的空间 有望保持稳定增长。

在需求端，从短期需求来看，随着供给侧结构改革的深入推进，在淘汰落后 产能政策日益趋严的背景下，部分地区将在 2021 年之前开始加速产能置换步伐。 根据 2020 年地方省工信厅已经公示的产能置换情况，从 2018 年至 2019 年，全 国拟开工的水泥熟料生产线产能置换项目达到 28 个，广泛分布在广西、安徽、 湖南、四川、山东、贵州 云南、黑龙江、吉林等地，为行业的短期需求提供了 保障；从长期需求来看，随着行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向 迈进，各大水泥集团将引领行业的绿色化和数字化转型，围绕水泥厂的绿色化和 数字化投资将持续增加，以智能制造项目为代表的水泥行业数字化转型和以水泥 窑协同处置项目为代表的水泥行业绿色化工程将逐渐成为行业工程建设的重点。

在供给端，国内市场围绕水泥行业开展水泥工程和矿山工程服务的公司并不 多，包括上市公司、北京凯盛、南京凯盛在内的约十几家是国内市场的主要参与 者，长期的技术积累和行业深耕使得工程服务类公司与大型水泥集团的合作关系 较为稳固，在技术能力方面更为突出的企业，尤其是在智能制造和节能环保技术 领域拥有长期积累的企业，将在长期竞争中享有比较优势。

（ 2 ）国际市场

目前，全球水泥产能整体过剩，产能利用率较低。据 On Field Investment Research 研究报告显示，2018 年世界水泥产能已达到约 57 亿吨，水泥消费量约 40 亿吨，产能过剩 17 亿吨。

然而，在全球水泥行业产能过剩的大背景下，部分国家和地区仍有较为旺盛 的水泥行业投资需求。在非洲区域，埃塞俄比亚由于五年增长和转型计划，水泥 需求增长强劲，广大中南部非洲市场仍有较大的投资潜力尚需开发；在东南亚区 域，据 LEK 咨询公司数据显示，菲律宾、缅甸基础设施建设需求旺盛，为水泥 市场提供了动力；在南美区域，On Field Investment Research 研究报告分析，受 益于政治趋于稳定、大规模的年轻人口、不断提高的出生率和不断增长的城市化 和基础设施建设需求，巴西市场的需求正在持续复苏；在中东、中亚等地区，部

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分国家旺盛的基础设施建设需求带动了水泥需求的增长，整体的水泥行业投资仍 较为活跃。

同时，全球水泥行业推进优化创新和提质增效，碳排放标准也日趋严格，碳 排放、可替代燃料、数字化、智能化技术改造等市场需求将会持续增加。

2 、水泥行业波动性对工程服务类企业的影响

上市公司和三家标的公司均长期深耕水泥行业的上游工程服务业务，但其经 营业绩仍在水泥行业的周期性波动中，通过持续的提质增效和技术创新，表现出 了较强的韧性。以上市公司为例，自 2015 年以来，营业收入规模未出现明显的 增长，但归母净利润规模从 2015 年的 6.64 亿元增长至 2019 年的 15.92 亿元，生 产运营管理、节能环保等创新业务实现了持续快速增长。三家标的公司 2014 年 以来也实现了稳步的发展，业务规模持续扩大，盈利能力保持稳定。

上市公司和三家标的公司业绩的稳步增长，主要得益于各公司加大研发力度， 不断适应行业变化对工程服务类企业带来的机遇和挑战，在传统水泥工程承包的 基础上，发展了智能制造、节能环保、矿山生态修复等一系列创新性业务，降低 了公司业绩的波动性风险。从整体来看，水泥行业的周期波动性对上市公司和标 的公司的业绩影响整体可控。

然而，国内市场对技术能力不断提升的客观要求，以及国际市场水泥产能的 整体过剩，仍为上市公司和各标的公司的长期发展和业绩波动带来了一定的不确 定性，上市公司拟采取如下措施，为各标的公司业绩的稳定增长提供保障，保证 广大股东的合法权益：

（ 1 ）做精做强主业，质量效益稳步提升

上市公司仍将以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，夯实 水泥工程主业基础，不断提升核心竞争力。在国际市场，本次交易完成后，公司 将与北京凯盛、南京凯盛进行深度整合，深耕重点区域，紧跟重点客户，巩固区 域市场的品牌影响力，牢牢把握水泥投资旺盛区域的项目需求；在国内市场，上 市公司将与标的公司强强联合，继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，充分 整合上市公司与三家标的公司的技术优势，补齐在矿山工程上的相对短板，强化

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公司在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能 力，为客户提供差异化的系统改造优化方案。

（ 2 ）加强技术创新，助推水泥工业优化升级

上市公司坚持绿色化、智能化发展方向，不断进行技术创新，推动中国水泥 工业技术进步。通过本次交易，上市公司的研发能力和技术能力将得以增强，南 京凯盛拥有各类知识产权超 200 余项，并建有专业化的装备研发事业部和智能制 造事业部，在水泥工业绿色化、智能化领域拥有长期的积累；北京凯盛及其前身 更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验 的率先完成人，获得多项国家发明专利、实用新型专利，承接了国家 863 计划、 “十二五”国家科技支撑计划等多项国家重点科研计划。上市公司与标的公司在科 研方面强强联合，不断强化自身在技术能力方面的竞争优势，力争在绿色化、智 能化、高端化方向上引领水泥行业的优化升级，将在与主要竞争对手的长期竞争 中享有比较优势。

（ 3 ）稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐

本次交易后，上市公司将充分发挥技术、品牌和管理优势，继续深化落实“水 泥工程+”战略。通过整合北京凯盛、南京凯盛、中材矿山，上市公司在矿山工程、 采矿服务、生态地质修复、智能制造等多元化业务领域的能力将得以增强，生产 运营管理业务的技术力量也将得以强化，结合上市公司在东南亚、中东、南美、 非洲等重点区域的品牌影响力，公司多元化业务的发展有望步入快车道。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，南京凯盛、中材矿山均以境内工程承包项目为主，受境外疫 情影响有限；北京凯盛以境外工程承包项目为主，短期内业绩波动系受境外疫情 影响所致，但该公司通过加强境内业务开拓力度，在一定程度上抵消了疫情的负 面影响，且从长期来看，随着疫情逐步得到控制，标的公司水泥工程业务的上下 游供求关系均未发生重大不利变化，新冠疫情对其业务开展的影响整体较为有限。

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上市公司也将利用国际工程承包项目的丰富经验和覆盖海内外的供销体系，保证 标的公司境外业务的顺利开展，推动其提升持续盈利能力。

2、2015 年至今，在全球水泥行业整体产能过剩、国内水泥行业供给侧结构 改革的不利影响下，水泥工程和矿山工程等围绕水泥行业的服务型市场规模并未 呈现出明显的波动，在水泥行业的整体周期性波动中，绿色化、智能化、高端化 的行业发展确实为标的公司带来了新的业务机会。本次交易后，各标的公司和上 市公司将继续加大持续科技研发投入力度，推动技术创新，提升创新业务的核心 竞争力，从而更好地把握行业发展新机遇，降低自身业绩受水泥行业周期波动带 来的下滑风险，增强盈利能力的持续性和稳定性。

3、本次交易后，各标的公司和上市公司有能力应对境外新冠疫情和水泥行 业周期波动带来的风险，本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力，提升上市 公司资产质量，优化财务状况和增强持续盈利能力。

3. 前期，控股股东中国建材承诺 2020 年 12 月份之前通过综合运用委托管 理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式解决公司的同业竞争问题。请 公司补充披露：（ 1 ）控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围，本次 交易完成后是否能够完全解决上述同业竞争问题，如否，说明后续解决方案；（ 2 ） 本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排。 请财务顾问发表意见。

答复：

一、控股股东下属资产与公司存在同业竞争的具体范围，本次交易完成后 是否能够完全解决上述同业竞争问题，如否，说明后续解决方案

1 、同业竞争承诺内容及具体范围

本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行 2017 年 12 月的同业竞争承诺， 通过资产重组的方式，稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。通过 本次交易，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题将得

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以解决，与中材矿山在矿山工程领域的同业竞争问题将得以解决，但仍与中国建 材集团及中国建材在部分领域存在同业竞争问题：

本次交易前同业竞争具体情况如下：

（ 1 ）水泥工程

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中， 其他从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛建材设计研究院 （有限公司）（以下简称“新疆凯盛”）。在中国建材集团直接或间接控股的公司 中，其他从事水泥工程业务的为合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥 院”）。另外，建材国际工程会总承包部分海外的水泥工程项目，再将核心工程 分包予北京凯盛、南京凯盛。

（ 2 ）砂石骨料

本次交易完成后，上市公司将新增少量砂石骨料业务，在上市公司控股股东 中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事砂石骨料业务的为中国联合水泥集 团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、 西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）、中材水泥有限责任公司（以下简称 “中材水泥”）、北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）、甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司（以下简称“祁连山”）和宁夏建材集团股份有限公司（以下简称 “宁夏建材”）。

（ 3 ）水泥装备

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中， 其他从事水泥装备业务的为上海新建重型机械有限公司（以下简称“上海新建”）， 本次交易前，建材国际工程持有上海新建 50%股权，南京凯盛持股 30%，北京 凯盛持股 20%。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业 务的为合肥院。

（ 4 ）矿山工程与采矿服务

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在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中， 其他从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公司中， 其他从事矿山工程与采矿服务业务的为中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总 队（以下简称“湖南地勘”）、中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队（以下简 称“四川地勘”）、中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队（以下简称“广东地 勘”）。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为 基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。

2 、同业竞争的后续解决方案

（ 1 ）水泥工程

本次交易完成后，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同 业竞争问题将消除和避免，与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题 尚未完全解决。

合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，其主营业务为水泥技 术和装备的研发和推广，在未来的发展方向，合肥院定位为无机材料领域的科技 服务型企业，致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。

新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院，其主营业务包括水泥 工程承包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务 规模和技术能力，近年来为了积极面对市场竞争环境，新疆凯盛正在推进业务转 型，逐步退出水泥工程市场，其水泥工程业务占比正在不断降低。

考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点， 且正在积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材 国际工程历史上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展 业务，自 2019 年 6 月起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建 材集团的同业竞争承诺，建材国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。 同时，为了更好地解决与上市公司在水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材 集团和中国建材将在本次交易完成后，协调新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度， 尽快退出水泥工程市场，不再开展水泥工程业务。根据中国建材集团和中国建材

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出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，除非上市公司及/或其控制的单位放 弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建材国际工程将不再对外承接任 何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。

（ 2 ）砂石骨料

中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、 西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重 合，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其 具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有 明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径 一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。标的公司中材矿山控股 的重庆中材参天建材有限公司（以下简称“中材参天”）位于重庆市永川区，长春 中材东龙建材有限公司（以下简称“中材东龙”）位于长春市双阳区，两家公司的 销售市场主要限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混 凝土站。

从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂 石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江 地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料 产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥 在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中 材东龙的距离均在 200 公里以上。在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建 材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和 采矿服务业务的发展

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿 服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加

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工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机 制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了 开拓采矿服务业务，以更好地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务， 增强市场竞争力而建设的。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加 工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

3）历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重 合的公司，不存在交叉持股的情形

中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料 生产的企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的 情形。从历史沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上 述存在业务重合的公司。

4）从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于 上述存在业务重合的公司，不存在资产共用的情形

中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要 生产系统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系， 与上述存在业务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。

5）从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上 述存在业务重合的公司，不存在利益输送情形

中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二 级单位的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担 一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩， 不存在利益输送的情形。

历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的 公司法人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各 家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶 段中材矿山及中国建材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各 自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

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6）价格制定公开透明

中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销 售砂石骨料而订立的协议的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付运、价 格、付款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区域由根 据当地市场供需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透明。

综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关 业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需 求、销售区域等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。

（ 3 ）矿山工程与采矿服务业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将 协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除 非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东 地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

（ 4 ）水泥装备业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制 的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组 等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本 次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适 用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际 发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且 标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务 存在部分重合。本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞 争。针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水 泥工程承包、矿山工程及采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同 业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地

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勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、矿山工程及采矿服务市场。上述公司 退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国建材之间在水泥工程、矿山工 程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维护上市公司及上市公司 中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中小股东的合法权 益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备制造企业 之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。

3 、同业竞争承诺

（ 1 ）中国建材同业竞争承诺

控股股东中国建材的同业竞争承诺如下：

上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股 权并募集配套资金。中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞 争作出声明与承诺如下：

“ 一、中国建材在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业 务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包 部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、建材国际工程与中材 国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机 械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材 国际存在业务重合。

3、砂石骨料

本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主 要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建

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材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在 业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞 争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东 龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里 内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥 的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、 浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石 骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西 南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无 其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200 公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司 有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和 采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿 服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及 加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为 机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开 拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市 场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修 复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存 在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

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为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材 下属其他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺 如下：

1、水泥工程

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新 疆凯盛加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单 位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工 程承包、设计等相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国际， 并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控 制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利 用该等商业机会，则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其 控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可 接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃 前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同 意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即 使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍 保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重 组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次 重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用 的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资 产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞 争问题。

此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则 以及中材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行

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使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及 中国建材控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未 履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

（ 2 ）中国建材集团同业竞争承诺

间接控股股东中国建材集团的同业竞争承诺如下：

“上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的 股权并募集配套资金。中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的 同业竞争作出声明与承诺如下：

一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相 关业务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工 程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、建 材国际工程与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括 辊压机、原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金 及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材 国际存在业务重合。

3、矿山工程与采矿服务

本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、 湖南地勘从事矿山工程与采矿服务业务。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部 分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土

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石方工程施工、采矿服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地 勘与中材矿山存在业务重合。

4、砂石骨料

本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实 体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁 夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司 存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同 业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东 龙分别位于重庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边 70 公里 内的区县，客户主要为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥 的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、 浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石 骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西 南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司在西南地区和东北地区均无 其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在 200 公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材东龙与中国建材其他骨料公司 有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和 采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿 服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及 加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为 机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开 拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市

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场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修 复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务 不存在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材 集团下属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体 安排承诺如下：

1、水泥工程、矿山工程与采矿服务

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工程、 新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或 其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外 承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调湖 南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材 国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将 不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建 材集团将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控 制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材 国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位 放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该 商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。 如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审 议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商 业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商 业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务 领域达成交易的优先权。

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2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重 组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在 本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、 资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业 竞争问题。

此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管 规则以及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样 平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中 材国际及中国建材集团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建 材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的 赔偿责任。”

二、本次交易完成后，公司对标的资产协同和整合的具体计划和措施安排 1 、本次交易的整合计划

（ 1 ）业务整合

业务整合方面，各标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一 步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持各标的公司的相对独立性、规范治理 以及相关法律法规允许情况下，各标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在 市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与 上市公司的协同效应。尤其是在境外市场，上市公司将发挥自身强大的境外供销 体系，协助各标的公司完善疫情防控应急响应机制，在全力保障员工生命安全的 基础上，协助各标的公司克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源， 保证各标的公司境外项目的稳定执行。

（ 2 ）资产整合

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资产整合方面，上市公司将把各标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进 行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保 持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上 市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

（ 3 ）技术整合

技术整合方面，上市公司将建立更为统一的研发体系，强化上市公司与标的 公司在核心技术上的交流互动，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势， 重点发展公司在传统主业水泥技术装备与工程、节能环保与智能制造等创新工程 服务领域的技术能力，持续健全水泥行业全产业链整合的系统服务能力。

（ 4 ）人员整合

人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工 劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的 延续性。

（ 5 ）机构整合

本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执 行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体 内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（ 6 ）财务整合

本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持财务 制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督 和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。

上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制各标 的公司的财务风险。上市公司和各标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金 成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。

2 、管理控制措施

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为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上 市公司将采取以下管理控制措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依 据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财 务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司 重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提 高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上 市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对 标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市 公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的 资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）保持各标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的 融合，提炼核心价值，吸收各标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和 内容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。

三、财务顾问核查意见

本次交易完成后，上市公司将整合中国建材集团及中国建材内以水泥工程、 矿山工程为核心业务的标的公司，有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间 的同业竞争。

针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重组的公司，在水泥工程、 矿山工程和采矿服务等工程服务类业务方面，根据中国建材集团和中国建材出具 的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、四川地勘、广东地勘、湖 南地勘将尽快进行业务调整，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机 会，将不再对外承接与中材国际存在业务重合的业务；在水泥装备方面，中国建 材集团已就避免同业竞争作出相关承诺，将在 3 年内综合运用委托管理、资产重 组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问 题。

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因此，通过本次交易，中国建材集团及中国建材履行了前次出具的同业竞争 承诺，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三 条的相关规定。

4. 预案显示，各标的公司的业务模式以工程总承包 EPC 模式为主，标的公 司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行 等实行全过程或若干阶段的承包。请公司补充披露，按照新收入准则的要求， EPC 各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法， 并说明新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响。

请财务顾问发表意见。

答复：

一、按照新收入准则的要求， EPC 各环节履约义务的识别依据，收入确认 时点与分摊交易价格的确定方法

新收入准则规定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所 包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某 一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既 包括合同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的 习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而 应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。 企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺， 也应当作为单项履约义务。”

“下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可 单独区分：

1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同 约定的组合产出转让给客户。

• 2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

• 3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”

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各标的公司的业务模式以工程总承包 EPC 模式为主，标的公司受业主方委 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或 若干阶段的承包。根据新收入准则，上述业务属于在某一时间段内履行的履约义 务。工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等各环节互相联系紧密；针对同 一标的，各部分定价互相影响，在安装过程中存在工程设计及设备需要作出修改 或调整的情形。工程设计、设备采购、施工（土建安装）及试运行不可明确区分， 上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此标的公司将工程设计，设备采购及 土建安装合并为一项履约义务。在合同期内，标的公司识别已履行的和尚未履行 的履约义务，按照投入法确定的履约进度确认收入、在已履行的和尚未履行的履 约义务之间分摊交易价格。

二、新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响

新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一 的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准； 对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易 （或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

标的公司及上市公司的 EPC 业务按照新收入准则属于在某一时间段内履行 的履约义务的情形，向客户转让商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分，应 将每个合同整体作为一个单项履约义务，在合同期内按照投入法确定的履约进度 确认收入。与原适用的建造合同准则下采用完工百分比法确认收入，累积实际发 生的工程成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度的方式一致。

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司执行新收入准则前后，差异仅体 现于报表科目分类的影响。北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司在与客户 订立的合同开始日后，将在转让承诺的商品之前已收取的款项从“预收账款”调整 至“合同负债”核算。将已完工未结算资产（已向客户转让商品而有权收取对价的 权利，且该权利取决于客户结算确认）从“存货”调整至“合同资产”核算。

除上述报表科目分类的影响外，新收入准则对北京凯盛、南京凯盛、中材矿 山及上市公司的收入、利润情况不产生影响。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、标的公司将 EPC 各环节整体作为一个单项履约义务，在合同期内按照投 入法确定的履约进度确认收入，符合新收入准则规定。

2、北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司执行新收入准则前后，差异 仅体现于报表科目分类的影响。

5. 预案显示，北京凯盛 2020 年上半年实现营业收入 7.47 亿元，毛利率和 净利率分别为 13.97% 、 5.59% ，毛利率较 2018 年、 2019 年分别下降 3.88 个、 2.3 个百分点，净利率较 2018 年、 2019 年分别下降 3.85 个、 4.19 个百分点。请 公司结合行业趋势和可比公司情况，补充披露北京凯盛 2020 年上半年毛利率和 净利率下滑明显的原因及合理性，针对业绩波动拟采取的应对措施。 请财务顾问发表意见。

答复：

一、北京凯盛业绩变动的原因及合理性

1 、财务数据调整

本次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 会计师事务所”）对北京凯盛 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月财务情况进行了 预审，基于独立的审计判断，并经与北京凯盛管理层沟通，对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月财务数据进行了初步审计调整。根据天职会计师事务所审计 初稿数据，北京凯盛 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	159,206.02	149,645.84	122,256.88
负债总额	114,034.27	108,333.19	90,456.47
所有者权益	45,171.75	41,312.65	31,800.41
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	88,384.63	149,781.42	128,493.69
营业成本	71,230.17	123,846.25	115,452.76
营业利润	9,002.58	14,736.07	6,082.45
利润总额	8,999.73	14,811.65	6,241.27
净利润	7,661.42	12,504.57	5,261.37
毛利率	19.41%	17.32%	10.15%
净利率	8.67%	8.35%	4.09%

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注：以上财务数据未经审计

初步审计调整前后北京凯盛财务报表对比表和变动比率、原因具体如下：

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单位：万元

2018 年度 /2018 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
营业收入	135,371.52	128,493.69	-6,877.84	-5.08%	专项审计机构对报告期内主要项目预计总收入、预计总成本等数据进行整理并核 实，并按照投入法对主要项目进行测算并调整，累计调减收入6,877.84 万元。
营业成本	113,341.88	115,452.76	2,110.88	1.86%	专项审计机构获取并核查了部分项目的施工月报以及报关单、交付验收单等原始 单据，按实际发生情况对项目进行调整，累计调增成本2,110.88 万元。
销售费用	328.64	386.03	57.39	17.46%	2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增销售费用57.39 万元。
管理费用	1,403.84	1,564.77	160.93	11.46%	2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增管理费用160.93 万元。
研发费用	4,414.35	4,377.39	-36.96	-0.84%	2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调减研发费用36.96 万元。
财务费用	14.32	-46.35	-60.68	-423.58%	根据对账单调整未达账项，调减财务费用60.68万元。
投资收益	-	-257.59	-257.59	100.00%	对上海新建成本法转权益法核算，在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整，累计调减北京凯盛账面投资收益257.59万元。
信用减值 损失	-399.49	-305.39	94.09	-23.55%	对应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备、其他非流动资 产减值准备等进行调整，调增信用减值损失94.09万元。
营业利润	15,355.35	6,082.45	-9,272.90	-60.39%	因上述各项调整累计调减营业利润9,272.90 万元。
利润总额	15,514.17	6,241.27	-9,272.90	-59.77%	因上述各项调整累计调减利润总额9,272.90 万元。
所得税费 用	2,278.63	979.91	-1,298.72	-57.00%	根据利润表调整相关事项，调减所得税费用1,298.71万元。
净利润	13,235.54	5,261.37	-7,974.18	-60.25%	因上述各项调整累计调减净利润7,974.18 万元。

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2018 年度 /2018 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
货币资金	31,447.32	31,512.19	64.87	0.21%	根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增货币资金64.87万元。
应收票据	1,202.10	1,006.24	-195.86	-16.29%	根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资，调减应收票据170.00万元。 根据坏账政策补提应收票据坏账准备25.86万元。
应收账款	32,596.41	32,209.45	-386.96	-1.19%	相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对 账单余额对未达账项进行调整；累计调减应收账款-原值11.86万元；根据坏账政 策测算调增应收账款坏账准备375.09万元。
应收款项 融资	-	171.10	171.10	100.00%	根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；根据对账单余额对未达账项 进行调整；累计调增应收款项融资171.10万元。
预付款项	8,167.60	9,337.74	1,170.14	14.33%	相同客户不同项目应付账款与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；并根据 对账单余额对未达账项进行调整；累计调减预付款项1,170.14万元。
其他应收 款	5,100.38	4,625.42	-474.96	-9.31%	根据对账单余额对未达账项进行调整；对费用跨期事项进行整理检查并调整；累 计调减其他应收款原值56.23万元。根据坏账政策测算调增其他应收款坏账准备 418.73万元。
存货	266.29	112.41	-153.88	-57.79%	金刚梅河口项目因业主原因已经停止建设，北京凯盛收到该项目供应商发票后账 面确认存货，但经核实未实际收到设备，为保证存货的真实性和准确性，相应对 存货进行调整；生物光导项目2019年正式开工，2018年已实际交付部分设备， 相应调整存货；以上事项累计调减存货153.88万元。
合同资产	34,082.37	34,410.82	328.45	0.96%	按新收入准则投入法测算并调整部分项目，调增合同资产769.53万元；根据坏账 政策测算调增合同资产坏账准备441.08万元。

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2018 年度 /2018 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
长期股权 投资	2,847.30	3,038.32	191.02	6.71%	北京凯盛对上海新建投资比例20%，并派驻董事在上海新建任职，以前年度北京 凯盛对其采用成本法进行核算。本次审计，转权益法核算并按照审定后的上海新 建报表数进行调整。其中：上海新建账面的相关权益变动调整北京凯盛账面资本 公积43.65万元、累计调增投资收益及年初未分配利润共147.37万元，共计调增 长期股权投资191.02万元。
固定资产	4,174.57	5,103.63	929.07	22.26%	对与实际可使用年限不符的房屋等折旧年限进行调整，经测算调减累计折旧 929.07万元。
递延所得 税资产	115.19	290.60	175.41	152.28%	调整坏账等影响调增递延所得税资产175.41万元。
其他非流 动资产	946.58	-	-946.58	-100.00%	超过1年结算的合同资产调整至其他非流动资产，调增其他非流动资产946.83万 元。
资产总计	121,385.06	122,256.88	871.83	0.72%	上述各项调整累计影响总资产871.83 万元。
应付账款	20,455.29	20,873.54	418.25	2.04%	按项目实际进度及实际设备验收情况调增应付账款；相同客户不同项目应付账款 与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；以上事项累计调增应付账款418.25 万元。
合同负债	16,049.42	27,275.13	11,225.71	69.94%	相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对 账单余额对未达账项进行调整；按项目实际进度情况进行调整应收账款及合同负 债；以上事项累计调减合同负债11,225.71万元。
应付职工 薪酬	80.70	1,269.43	1,188.73	1473.09%	2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增应付职工薪酬 1,188.73万元。

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2018 年度 /2018 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
应交税费	1,370.88	367.57	-1,003.31	-73.19%	调整当期所得税费用；按权责发生额调整应交税费-销项税及进项税；以上累计调 减应交税费1,003.31万元。
其他应付 款	2,527.29	2,542.29	15.00	0.59%	根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增其他应付款15.00万元。
负债合计	78,612.09	90,456.47	11,844.38	15.07%	上述各项调整累计影响负债11,844.38 万元。
资本公积	-	43.66	43.66	100.00%	上海新建成本法转权益法补提相关权益变动，调增资本公积43.66万元。
盈余公积	4,500.00	4,253.02	-246.98	-5.49%	各期净利润变动，调减盈余公积246.98万元。
未分配利 润	29,272.97	18,503.73	-10,769.24	-36.79%	期初未分配利润调整及当期净利润调整合计调整金额-10,769.24万元。
所有者权 益合计	42,772.97	31,800.41	-10,972.56	-25.65%	上述各项调整累计影响所有者权益-10,972.56 万元

单位：万元

2019 年度 /2019 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
营业收入	149,205.35	149,781.42	576.07	0.39%	专项审计机构对报告期内主要项目预计总收入、预计总成本等数据进行整理并核 实，并按照投入法对主要项目进行测算并调整。累计调增收入576.07 万。
营业成本	122,563.48	123,846.25	1,282.78	1.05%	专项审计机构获取并核查了部分项目的施工月报以及报关单、交付验收单等原始 单据，按实际发生情况对项目进行调整，累计调增成本1,282.78 万元；
销售费用	508.76	534.97	26.21	5.15%	2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增销售费用26.21 万元。

49

2019 年度 /2019 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
管理费用	1,728.22	1,838.33	110.11	6.37%	2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增管理费用费用 110.11万元。
研发费用	4,901.63	4,744.52	-157.10	-3.21%	2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调减研发费用费用 157.10万元。
财务费用	1,997.93	2,045.63	47.70	2.39%	根据对账单调整未达账项，调增财务费用47.70万元。
投资收益	-	-675.32	-675.32	100.00%	对上海新建成本法转权益法核算，在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润 进行调整，累计调减北京凯盛账面投资收益675.32万元。
信用减值 损失	-861.31	-1,215.89	-354.58	41.17%	对应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备、其他非流动资 产减值准备等进行调整，调减信用减值损失354.58万元。
资产处置 收益	-	0.01	0.01	100.00%	固定资产处置收益应重分类至资产处置收益，调整资产处置收益92.53元。
营业利润	16,499.58	14,736.07	-1,763.51	-10.69%	因上述各项调整累计调减营业利润1,763.51 万元。
营业外收 入	107.78	107.76	-0.02	-0.02%	固定资产处置收益应重分类至资产处置收益；根据对账单余额对未达账项进行调 整；以上事项累计调减营业外收入175.94元。
营业外支 出	32.19	32.18	-0.01	-0.03%	根据对账单余额对未达账项进行调整，调减营业外支出83.41元。
利润总额	16,575.17	14,811.65	-1,763.52	-10.64%	因上述各项调整累计调减利润总额1,763.52 万元。
所得税费 用	2,495.16	2,307.08	-188.08	-7.54%	根据利润表调整相关事项，调减所得税费用188.08万元。
净利润	14,080.00	12,504.57	-1,575.43	-11.19%	因上述各项调整累计调减净利润1,575.43 万元。

50

2019 年度 /2019 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
货币资金	49,784.76	49,824.98	40.23	0.08%	根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增货币资金40.23万元。
应收票据	1,067.00	-	-1,067.00	-100.00%	根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；累计调减应收票据1,067.00 万元。
应收账款	32,123.85	31,541.96	-581.89	-1.81%	相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示，根据对 账单余额对未达账项进行调整，累计调减应收账款-原值58.51万元；根据坏账政 策测算调增应收账款坏账准备523.38万元；累计影响应收账款-581.89万元。
应收款项 融资	-	1,067.00	1,067.00	100.00%	根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；累计调增应收款项融资 1,067.00万元。
预付款项	19,371.79	21,848.75	2,476.96	12.79%	相同客户不同项目应付账款与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对 账单余额对未达账项进行调整；累计调增预付款项2,476.96万元。
其他应收 款	4,281.54	3,841.54	-440.01	-10.28%	根据对账单余额对未达账项进行调整；对费用跨期事项进行整理检查并调整；累 计调减其他应收款原值50.81万元；根据坏账政策测算调增其他应收款坏账准备 389.19万元；累计影响其他应收款-440.01万元。
存货	266.29	-	-266.29	-100.00%	金刚梅河口项目因业主原因已经停止建设，北京凯盛收到该项目供应商发票后账 面确认存货，但经核实未实际收到设备，为保证存货的真实性和准确性，调减存 货266.29万元。
合同资产	35,291.50	31,502.53	-3,788.98	-10.74%	按新收入准则投入法测算并调整部分项目，调减合同资产3,168.64万元。根据坏 账政策测算调增合同资产坏账准备620.51万元。
其他流动 资产	-	676.64	676.64	100.00%	对预缴所得税调整至本科目，调增其他流动资产676.64万元。

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2019 年度 /2019 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
长期股权 投资	2,847.30	2,370.67	-476.63	-16.74%	北京凯盛对上海新建投资比例20%，并派驻董事在上海新建任职，以前年度北京 凯盛对其采用成本法进行核算。本次专项审计，转权益法核算并按照审定后的上 海新建报表数进行调整。其中，上海新建账面的相关权益变动调整北京凯盛账面 资本公积51.33万元、累计调减投资收益及年初未分配利润527.95万元，累计调 减长期股权投资476.63万元。
固定资产	3,702.80	4,764.75	1,061.95	28.68%	对房屋等折旧年限进行调整，经测算调减累计折旧1,061.95万元。
递延所得 税资产	244.39	472.99	228.60	93.54%	调整坏账等影响调增递延所得税资产228.60万元。
其他非流 动资产	1,637.70	1,646.78	9.08	0.55%	超过1年结算的合同资产调整至其他非流动资产，调增其他非流动资产9.08万元。
资产总计	150,706.17	149,645.84	-1,060.33	-0.70%	上述各项调整累计影响总资产-1,060.33 万元。
应付账款	12,921.37	15,884.69	2,963.32	22.93%	按项目实际进度及实际设备验收情况调增应付账款；相同客户不同项目应付账款 与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；以上事项累计调增应付账款2,963.32 万元。
合同负债	18,398.45	26,101.36	7,702.91	41.87%	相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对 账单余额对未达账项进行调整；按项目实际进度情况进行调整应收账款及合同负 债；累计调减合同负债7,702.91万元。
应付职工 薪酬	106.85	1,382.03	1,275.18	1193.44%	2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增应付职工薪酬 1,275.18万元。
应交税费	649.84	188.27	-461.56	-71.03%	调整当期所得税费用；按权责发生额调整应交税费-销项税及进项税；以上累计调 减应交税费461.56万元。
其他应付	1,120.57	1,120.72	0.14	0.01%	根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增其他应付款0.14万元。

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2019 年度 /2019 年末	调整前	调整后	变动金额	变动幅度	变动原因
款
负债合计	96,853.20	108,333.19	11,479.99	11.85%	上述各项调整累计影响负债11,479.99 万元。
资本公积	-	51.33	51.33	100.00%	上海新建成本法转权益法补提相关权益变动，调增资本公积51.33万元。
盈余公积	5,908.00	5,503.48	-404.52	-6.85%	各期净利润变动，调减盈余公积404.52万元。
未分配利 润	17,944.97	5,757.85	-12,187.13	-67.91%	期初未分配利润调整及当期净利润调整累计调整金额-12,187.13万元。
所有者权 益合计	53,852.97	41,312.65	-12,540.32	-23.29%	上述各项调整累计影响所有者权益-12,540.32 万元。

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上述差异系根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，北京凯盛在天职 会计师事务所的督导下，对以前年度项目的收入、成本等进行了全面梳理，自查 了项目合同、设备运单、验收单以及经客户确认的项目完工进度单等资料，并结 合天职会计师事务所的建议对其历史报表进行了调整。

其中资产负债表主要涉及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资 产、固定资产、其他非流动资产、应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪 酬、盈余公积、未分配利润等科目，利润表主要涉及收入、成本、投资收益，销 售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失、所得税费用等科目。具体如下：

（1）收入调整系根据新收入准则投入法及控制权转移原则对北京凯盛历史 期间的收入进行梳理并相应调整，同时调整应收账款，合同资产，其他非流动资 产及合同负债等科目各期期末余额；

（2）成本调整系根据实际发生的料工费、经供应商确认的结算进度单和项 目月报表统计及测算的实际进度对北京凯盛历史期间的成本进行了相应调整，同 时调整预付款项、存货，应付账款等科目各期期末余额；

导致前述收入及成本初步审计调整的主要原因是项目执行过程中，因为业务 部门与供应商的手续办理不及时导致实际成本归集不完整。此外，由于水泥生产 线项目周期一般较长，部门之间信息传递延迟，导致项目的预算总成本未及时更 新。以上两个方面的原因都影响了项目完工进度的准确性，继而影响了收入和成 本在不同会计期间的确认，出现部分跨期的现象。

（3）投资收益调整系标的公司历史期间对联营企业上海新建重型机械有限 公司（以下简称“上海新建”）按照成本法进行核算。经核实，持股方面，报告期 内北京凯盛对上海新建的持股比例为 20%。董事占比方面，报告期间上海新建董 事共 5 位。2018 年 1 月至 2018 年 2 月间，北京凯盛总经理马明亮担任上海新建 董事；2018 年 2 月 28 日，经上海新建股东会决议通过，北京凯盛委派魏文荣替 换马明亮担任上海新建的董事，魏文荣在北京凯盛任职副总经理。后续报告期北 京凯盛委派董事及新建董事数量未发生变动。综上，报告期间北京凯盛董事占比 20%。综上所述，北京凯盛对上海新建的财务和经营政策有参与决策的权力，北 京凯盛能够对上海新建施加重大影响但不控制，应采用权益法核算。故根据上海

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新建历史期间实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整各期长期股权投资的账面价值；

（4）销售费用、管理费用、研发费用调整系以下两个原因：一方面系根据 固定资产折旧政策及房屋实际使用年限调整账面房屋使用年限，同时调整历史期 间的管理费用及研发费用发生额，固定资产及累计折旧各期的期末余额；另一方 面系根据权责发生制将 2020 年发放的 2019 年度年终绩效奖金调整至 2019 年度 进行计提，并调整对应期间应付职工薪酬期末余额；

（5）所得税费用相关调整系公司历史期间相关利润调整，影响对应会计期 间的所得税费用及应交税费；

（6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2018 年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计 报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。因此，北京凯盛拟使 用与上市公司一致预期信用损失会计政策，并对应调整应收账款、其他应收款、 信用减值损失等科目。

2 、财务数据调整对本次重组影响的分析

根据《重组管理办法》第四条的规定，“上市公司实施重大资产重组，有关 各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

根据《26 号准则》第五条的规定， “重大资产重组有关各方应当及时、公 平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的 事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

根据《26 号准则》第六十三条规定，“有关财务报告和审计报告应当按照与 上市公司相同的会计制度和会计政策编制。”

（1）预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出 具的无保留意见审计报告为依据

在财务数据未经专项审计的前提下，为保证预案中标的公司财务数据披露的 真实、准确、完整，上市公司取得了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 出具的标的公司 2018 年度、2019 年度无保留意见的审计报告；预案中披露的 2020

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年 1-6 月的财务数据为标的公司的原始财务报表数据。因此，重组预案中披露的 财务数据具有充分、客观、公正的依据，资料来源可靠，符合《重组管理办法》 第四条及《26 号准则》第五条的相关规定。

（2）初步审计调整的原因

预案（修订稿）与预案之间财务数据的主要差异系基于谨慎性原则，标的公 司在本次重组专项审计机构的督导下，对以前年度财务报表进行了全面梳理，并 按照《26 号准则》第六十三条的规定，使用与上市公司一致的会计政策对标的 公司过往年度财务数据进行了调整，调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、 准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果。

（3）已进行充分风险提示

为提示标的公司财务数据未经专项审计的风险，上市公司在预案中将以上经 年审的财务数据披露为“未经审计”，其实质为未经本次重组专项审计，同时在重 大事项提示与重大风险提示中对重组报告书与预案之间可能存在财务数据差异 的情况与风险进行了说明与提示。

综上，上市公司重组预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的无 保留意见的审计报告为依据，相关依据充分、客观、公正，资料来源可靠，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，与财务数据有关的信息披露真实、 准确、完整，符合《重组管理办法》第四条、《26 号准则》第五条的相关规定。

本次重组上市公司聘请了重组专项审计机构，根据《企业会计准则》《26 号准则》等相关规定的要求，对于北京凯盛的财务报表进行了全面审计，并对相 关科目作出了审计调整。调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真 实的反映标的公司财务状况、经营成果，并与上市公司会计政策保持一致，有利 于提高会计信息质量。根据本次重组过程中专项审计机构的辅导，标的公司将进 一步提高管理水平，加强制度的执行力度，进一步规范企业财务报表列报，提高 会计信息质量。

3 、北京凯盛业绩变动的原因及合理性分析

根据预调整后的财务数据，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份，北京凯盛 的毛利率及净利润率均呈现上升趋势。

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当前，北京凯盛在执行项目以境外项目为主，且单个项目合同金额通常较大， 个别项目执行进度对北京凯盛财务报表影响较大。受项目规模、工程范围、运输 条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所 处地理区域差异等多重因素影响，各项目间毛利率差异较大。

上述特点导致北京凯盛公司整体毛利率水平受重大在执行项目的项目进展 及单个项目毛利率的影响较大。

2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份，北京凯盛收入贡献超过 10%的项目情 况如下：

况如下：
					单位：万元
合同项目	项目 毛利率	合同金额 （含税）		收入占比
			2018 年	2019 年	2020 年1-9 月
阿尔及利亚STG 2#项目	31.47%	117,463.96	13.05%	30.47%	32.57%
蒙古科布多项目	21.55%	25,742.43	-	0.15%	11.10%
乌兹别克-阿汉 加兰项目	13.10%	121,503.84	4.94%	51.28%	41.68%
葛洲坝-哈萨克 西里项目	10.00%	93,789.17	46.03%	1.00%	0.35%
赫利赞项目	2018年、 2019年及 2020年 1-9月分 别为 1.10%、 1.00%及 20.54%	100,160.60	27.34%	1.23%	0.56%
其他项目			8.64%	15.88%	13.74%
合计			100.00%	100.00%	100.00%

2018 年北京凯盛毛利率与 2019 年及 2020 年 1-9 月份毛利率差异较大，主要

原因如下：

（1）赫利赞项目 2019 年下半年起项目处于暂停状态，由于疫情影响北京凯 盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发，北京凯盛 以实际收到的款项为限确认各期间收入，导致该项目 2018 年毛利率仅为 1.10%， 而该项目 2018 年的收入占比达 27.34%，因此拉低了北京凯盛整体毛利率。2019 年及 2020 年 1-9 月份，该项目实际发生的成本金额显著降低，因此对财务报表 的影响减弱。

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（2）阿尔及利亚 STG 2#项目、蒙古科布多项目等高毛利率项目，在 2019 年及 2020 年 1-9 月份得到持续执行，按投入法确认收入后，拉高了整体毛利率。 例如阿尔及利亚 STG 2#项目毛利率为 31.47%，对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份的收入贡献分别为 13.05%、30.47%及 32.57%；蒙古科布多项目毛利率 为 21.55%，2018 年未实现收入，2019 年及 2020 年 1-9 月份收入贡献分别为 0.15%、 及 11.10%。由于上述高毛利项目在 2019 年、2020 年 1-9 月份确认收入较多，导 致 2019 年及 2020 年 1-9 月毛利率高于 2018 年。

当前 A 股市场从事国际工程总承包业务的上市公司主要包括中材国际、北 方国际、中工国际及中钢国际，上述上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月毛利率均呈现出一定波动，趋势各不相同，但整体波动幅度均小于北京凯盛， 主要原因是上述公司年收入均超 100 亿，在执行项目较多，可更好地分散及平滑 各项目毛利率差异、执行进度差异，继而促进公司整体毛利率的稳定。

证券简称	主营业务	2019 年总收入 （万元）		毛利率	毛利率
			2018 年	2019 年	2020 年 1-9 月
中材国际	水泥工程和多元化工程	2,437,438.99	18.56%	16.82%	15.76%
北方国际	国际工程承包、国内建筑工 程、重型装备出口贸易、物 流服务、物流自动化设备系 统集成服务、太阳能产品贸 易及新能源项目开发、金属 包装容器的生产和销售	1,106,017.28	14.81%	14.52%	14.99%
中工国际	国际工程承包、咨询设计、 国内工程承包、装备制造、 资产经营和贸易物流	1,341,407.60	19.28%	22.20%	21.08%
中钢国际	钢铁等领域的国际工程承包	1,065,680.02	11.64%	12.57%	10.36%
平均值			16.07%	16.53%	15.55%
北京凯盛	水泥工程	水泥工程	10.15%	17.32%	19.41%

2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，北京凯盛净利润率变动趋势与毛利率保 持一致，受个别项目执行进度及个别项目毛利率差异而导致的各期毛利率的波动， 是造成北京凯盛 2018 年净利润率低于 2019 年及 2020 年 1-9 月的主要原因。

综上，北京凯盛业绩波动主要是由于单个项目合同金额较大、不同项目间毛 利率差异大，导致北京凯盛整体毛利率受个别项目执行进度及毛利率影响较大。

二、针对业绩波动拟采取的应对措施

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针对业绩波动，北京凯盛拟采取下列应对措施：

1 、完善疫情防控应急响应机制，促进境外项目稳定执行

“ ” “ ” 完善疫情防控应急响应机制，采取 一国一策 、 一项目一策 的疫情防控策 略，在全力保障员工生命安全的基础上，克服人员短缺、设备物流受阻等困难， 合理调配资源，保证北京凯盛境外项目的稳定执行。

2 、做精做强主业，加大客户开拓力度，质量效益稳步提升

夯实水泥工程主业基础，把握执行一个项目，扎根一个地区，深耕一片市场 的原则，深耕中亚地区等重点区域，紧跟重点客户，巩固区域市场的品牌影响力， 并以上述地区为基地，拓展周边地区和国家市场，积极开拓俄罗斯、非洲及中东 市场；在国内市场，公司将继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，强化公司 在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力， 为客户提供差异化的系统改造优化方案。

三、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次重组上市公司聘请了重组专项审计机构对标的公司进行了专项审计，专 项审计机构向标的公司管理层提请根据会计准则作出了更为谨慎的会计判断，相 关调整事项的会计处理方式符合会计准则相关规定。经本次重组聘请的专项审计 机构预调整，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，北京凯盛毛利率及净利润率呈 现上升趋势。北京凯盛业绩波动主要是由于单个项目合同金额较大、不同项目间 毛利率差异大，导致北京凯盛整体毛利率受个别项目执行进度及毛利率影响较大。 针对业绩波动，北京凯盛已积极制定了应对措施。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中 国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案的监管问询函>之核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

杨 朴

樊婧然

中国国际金融股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

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