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Jul 6, 2022

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中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议材料

二〇二二年七月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2022 年第五次临时股东大会材料目录

• 一、中国中材国际工程股份有限公司2022 年第五次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2

• 二、中国中材国际工程股份有限公司2022 年第五次临时股东大会须知 .. 3

• 三、中国中材国际工程股份有限公司2022 年第五次临时股东大会议案

• （一）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

• （二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

• （三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

• （四）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

• （五）《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保 险的议案》

• （六）《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》

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中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会材料

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2022 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022 年7 月15 日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为7 月15 日交易时

• 间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为7 月15 日的9:15-15:00。

• 会议地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦会议室 会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（股东代表和监事）

• 三、审议会议议案

• 1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• 2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

• 3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

• 4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；

• 5、《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保

险的议案》；

• 6、《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

• 五、对以上议案进行表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2022 年第五次临时股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2022 年第五次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2022年第五次临时股东大会顺利进行， 公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定， 特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记 处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围 绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在 大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人 可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 五、表决办法：

1、公司2022 年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方 式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃 权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃 权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表 决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员， 以便及时统计表决结果。

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• 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

• 理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监

• 票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案

关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、公司增加注册资本的情况

2022 年4月，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记， 本次限制性股票授予登记完成后公司新增股份46,549,115 股，公司总股本 由2,219,082,949 股变更为2,265,632,064 股，相应公司注册资本增加 46,549,115.00 元，公司注册资本变更为2,265,632,064 元。

二、《公司章程》修订的主要内容

根据监管机构最新规定及公司治理的实际需求，以及前述增加注册资

本的情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前 修订后 第一章 总则 第一章 总则 根据《中国共产党章程》规定，设 根据《中国共产党章程》规定，设立 立中国共产党的组织，党委发挥领 中国共产党的组织，党委发挥领导作 导作用，把方向、管大局、保落实。 用，把方向、管大局、 促落实 。公司 公司要建立党的工作机构，配备足 要建立党的工作机构，配备足够数量 够数量的党务工作人员，保障党组 的党务工作人员，保障党组织的工作 织的工作经费。 经费。 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币 2,219,082,949元。 2,265,632,064 元。 第十九条 …… 第十九条 …… 2021年11月，公司对2017年股票期 2021年11月，公司对2017年股票期权 权激励计划第二个行权期期权实施 激励计划第二个行权期期权实施批量

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批量行权，本次行权新增股票的数 行权，本次行权新增股票的数量为 量为4,951,410股，上述行权工作完 4,951,410股，上述行权工作完成后， 成后，公司总股本变更为 公司总股本变更为2,219,082,949股。 2,219,082,949股。 2022 年4 月，公司完成2021 年限制 性股票激励计划首次授予登记，本次 限制性股票授予登记完成后公司新 增股份46,549,115 股，公司总股本 变更为2,265,632,064 股。 第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为 2,219,082,949股，公司的股本结构 2,265,632,064 股，公司的股本结构 为：普通股2,219,082,949股。 为：普通股 2,265,632,064 股。

第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份， 份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者 （一）证券交易所集中竞价交易方 法律、行政法规和中国证监会认可的 式；（二）中国证监会认可的其他方 其他方式进行。 式。 第二十六条 …… 第二十六条 …… 公司收购本公司股份的，应当依照 ~~公司收购本公司股份的，应当依照《证~~ 《证券法》的规定履行信息披露义 ~~券法》的规定履行信息披露义务。~~ 务。 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理 理人员、持有本公司股份5%以上的 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票 或者其他具 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 有股权性质的证券 在买入后6个月内 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，

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公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 ……	由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产值的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产值的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12 个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保

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审计净资产值10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
新增	第四十三条 公司下列财务资助行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助 金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者《公司章 程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联方的，可以免于适 用上述规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券

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公司所在地中国证监会派出机构和 交易所备案。 证券交易所备案。 …… …… 召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时， 向证券交易所提 股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。

第五十六条 …… 第五十七条 …… 股东大会采用网络或其他方式的， 公司应当在股东大会通知中明确载 应当在股东大会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间及表 络或其他方式的表决时间及表决程 决程序。 股东大会网络或其他方式投 序。股东大会网络或其他方式投票 票的开始时间，不得早于现场股东大 的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于 会召开前一日下午3:00，并不得迟 现场股东大会召开当日上午9:30，其 于现场股东大会召开当日上午 结束时间不得早于现场股东大会结束 9:30，其结束时间不得早于现场股 当日下午3:00。 东大会结束当日下午3:00。 第六十条 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的 所有普通股 其代理人，均有权出席股东大会。 东 或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行 并依照有关法律、法规及本章程行使 使表决权。 表决权。 …… …… 第七十八条 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通

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过：（一）公司增加或者减少注册资 本；（二）公司的分立、合并、解散 和清算； ……	过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； ……
第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。股东买入公司有 表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

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第八十六条 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。 公司应在保证股东大会合法、有效 ~~公司应在保证股东大会合法、有效的~~ 的前提下，通过各种方式和途径， ~~前提下，通过各种方式和途径，优先~~ 优先提供网络形式的投票平台等现 ~~提供网络形式的投票平台等现代信息~~ 代信息技术手段，为股东参加股东 ~~技术手段，为股东参加股东大会提供~~ 大会提供便利。 ~~便利。~~ 第八十七条 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当推 推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审 票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有 关联关系 的，相关股 相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。 监票。 …… …… 第九十条 …… 第八十九条 …… 证券登记结算机构作为内地与香港 相关机构作为沪港通、融资融券等 股票市场交易互联互通机制股票的 股票名义持有人，按照实际持有人 名义持有人，按照实际持有人意思表 意思表示进行申报的除外。 示进行申报的除外。 第九十一条 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 股东大会决议应当及时公告，公告中 中应列明出席会议的股东和代理人 应列明出席会议的股东和代理人人 人数、所持有表决权的股份总数及 数、所持有表决权的股份总数及占公 占公司有表决权股份总数的比例、 司有表决权股份总数的比例、表决方 表决方式、每项提案的表决结果和 式、 每项提案的表决结果和通过的各

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律师见证情况等内容。	项决议的详细内容。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； ……	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； ……
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过6 年。独立董 事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。	第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连 任时间不得超过6年。独立董事任期届 满前，公司可以经法定程序解除其职 务。提前解除职务的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履	第一百一十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定，履 行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行

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行职务。	职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… （十三）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等 事项； （十八）审议批准单笔金额占公司 最近一期经外部审计的净资产值高 于10％的借贷（不含内部借贷）； …… （二十）聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、总法律顾问等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （十三）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担~~保事项、~~委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （十八）审议批准未达公司股东大会 审议标准的融资计划和计划外融资 事项； （十九）审议批准除股东大会审议批 准以外的财务资助事项； …… （二十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项， 决定聘任或者解聘公司审计部主要 负责人； ……

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第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。		第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十七条 审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。		第一百三十八条 审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工~~作，~~ ~~提议聘请或更换外部审计机构；~~ （二）监督及评估内部审计工作~~，负~~ ~~责内部审计与外部审计的协调；~~ （三）审阅公司的财务报告并对其发 表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。		第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不

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	由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编	第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。

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制。 第一百八十条 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用 符合《证券法》规定的 会计 资格”的会计师事务所进行会计报 师事务所进行会计报表审计、净资产 表审计、净资产验证及其他相关的 验证及其他相关的咨询服务等业务， 咨询服务等业务，聘期1 年，可以 聘期1年，可以续聘。 续聘。

因新增第四十三条，原四十三条后的各条顺序延后。

《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2022 年第五次临时股东大会审议。

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议案二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号—规范运作》等规范性文件，结合公司实际需要，拟对《中国中材 国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的总则、股东大会的召开程序、 股东大会的提案等内容进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为规范中国中材国际工 程股份有限公司（以下简称“公 司”）的组织和行为，保证股东依 法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中国 中材国际工程股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”） 和其他有关规定，制订本议事规 则。

第一条 为规范中国中材国际工程 股份有限公司（以下简称“公司”） 的组织和行为，保证股东依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、 《上市公司股东大会规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件 及《中国中材国际 工程股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）有关规定，制订本 议事规则。

第四条 ……

第四条 ……

公司在上述期限内不能召开股东 公司在上述期限内不能召开股东大

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大会的，应当报告公司所在地中 会的，应当报告公司所在地 中国证券 国证监会派出机构和上海证券交 监督管理委员会（以下简称“中国证 易所，说明原因并公告。 监会”） 派出机构和上海证券交易所， 说明原因并公告。 第二章 股东大会的职权与授权 第六条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （二十四）审议批准下列财务资 助行为：

第二章 股东大会的职权与授权 1、单笔财务资助金额超过公司 第六条 股东大会是公司的权力 最近一期经审计净资产的10%； 机构，依法行使下列职权： 2、被资助对象最近一期财务报 …… 表数据显示资产负债率超过70%； （二十四） 审议法律、行政 3、最近12个月内财务资助金额 法规、部门规章或《公司章程》 累计计算超过公司最近一期经审计 规定应当由股东大会决定的其他 净资产的10%； 事项。 4、证券交易所或者《公司章程》 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联方的，可以免于适 用上述规定。

（二十五） 审议法律、行政法规、

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部门规章或《公司章程》规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第三章 股东大会的召开程序 第三章 股东大会的召开程序 第十二条 监事会或股东决定自 第十二条 监事会或股东决定自行 行召集股东大会的，应当书面通 召集股东大会的，应当书面通知董事 知董事会，同时向公司所在地中 会，同时向 ~~公司所在地中国证监会派~~ 国证监会派出机构和证券交易所 ~~出机构和证~~ 券交易所备案。 备案。 ……

……

监事会和召集股东应在发出股 监事会和召集股东应在发出 东大会通知及发布股东大会决议公 股东大会通知及发布股东大会决 告时， ~~向公司所在地中国证监会派出~~ 议公告时，向公司所在地中国证 ~~机构和证~~ 券交易所提交有关证明材 监会派出机构和证券交易所提交 料。 有关证明材料。

第三章 股东大会的召开程序

第三章 股东大会的召开程序

第二十九条……

第二十九条 ……

股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日

公司 应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

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下午3:00。
第三章 股东大会的召开程序 第三十三条 股东可以亲自出席 股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。董事、监事、董 事会秘书、公司聘任的律师应当 出席会议，公司总裁和其他高级 人员应当列席会议，经董事会邀 请的人员，根据需要也可列席会 议。	第三章 股东大会的召开程序 第三十三条 股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。董事、监事、董事会秘书、 公司聘任的律师应当出席会议，公司 总裁和其他高级管理人员应当列席 会议，经董事会邀请的人员，根据需 要也可列席会议。
第三章 股东大会的召开程序 第四十一条 本公司召开股东大 会的地点为公司北京总部办公 地。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或《公 司章程》的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。网络投票的具体操作 办法按照《上海证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细 则》执行。	第三章 股东大会的召开程序 第四十一条 本公司召开股东大会 的地点为公司北京总部办公地。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。网络投票的具体操作办法按 照《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》执行。
第三章 股东大会的召开程序	第三章 股东大会的召开程序

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第五十四条 股东大会对所有列 第五十四条 除累计投票制外 ，股东 入会议日程的议案应当逐项表 大会对所有列入会议日程的议案应 决，不得以任何理由搁置或不予 当逐项表决， 除应因不可抗力等特殊 表决。对同一事项有不同议案的， 原因导致股东大会中止或不能作出 应当以议案提出的时间顺序进行 决议外 ，不得以任何理由搁置或不予 表决，对事项作出决议。 表决。对同一事项有不同议案的，应 当以议案提出的时间顺序进行表决， 对事项作出决议。 第三章 股东大会的召开程序 第五十八条 …… 第三章 股东大会的召开程序 公司持有的本公司股份没有表决权， 第五十八条 …… 且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决 有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反 东大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二 公司董事会、独立董事和符合相 款规定的，该超过规定比例部分的股 关规定条件的股东可以公开征集 份在买入后的三十六个月内不得行 股东投票权。征集股东投票权应 使表决权，且不计入出席股东大会有 当向被征集人充分披露具体投票 表决权的股份总数。 意向等信息。禁止以有偿或者变 公司董事会、独立董事 、持有百分之 相有偿的方式征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者依 公司不得对征集投票权提出最低 照法律、行政法规或者中国证监会的 持股比例限制。 规定设立的投资者保护机构 可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票

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意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。 除法定条 件外 ，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

第三章 股东大会的召开程序 第三章 股东大会的召开程序 第六十三条 出席股东大会的股 第六十三条 出席股东大会的股东， 东，应当对提交表决的提案发表 应当对提交表决的提案发表以下意 以下意见之一：同意、反对或弃 见之一：同意、反对或弃权。 证券登 权。相关机构作为沪港通、融资 记结算机构作为内地与香港股票市 融券等股票名义持有人，按照实 场交易互联互通机制股票的名义持 际持有人意思表示进行申报的除 有人 ，按照实际持有人意思表示进行 外。 申报的除外。 第三章 股东大会的召开程序 第三章 股东大会的召开程序 第六十九条 出席会议的董事、 第六十九条 出席会议的董事 、监 董事会秘书、召集人或其代表、 事 、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名， 名，并保证会议记录内容真实、 并保证会议记录内容真实、准确和完 准确和完整。会议记录应当与现 整。会议记录应当与现场出席股东的 场出席股东的签名册及代理出席 签名册及代理出席的委托书、网络及 的委托书、网络及其它方式表决 其它方式表决情况的有效资料一并 情况的有效资料一并保存，保存 保存，保存期限不少于10年。 期限不少于10年。 第六章 附则 第六章 附则 第八十一条 本议事规则为《公 第八十一条 本议事规则为《公司章 司章程》的附件，并与《公司章 程》的附件，并与《公司章程》具有

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程》具有同等法律效力。《公司章 同等法律效力。《公司章程》有规定 程》有规定而本规则未规定的， 而本规则未规定的，按《公司章程》 按《公司章程》执行；《公司章程》 执行；《公司章程》未规定而本规则 未规定而本规则有规定的，按本 有规定的，按本规则执行；《公司章 规则执行；《公司章程》和本规则 程》和本规则均未规定的，依照《公 均未规定的，依照《公司法》、《上 司法》、《上海证券交易所 股票上市 规 海证券交易所上市规则》及相关 则》及相关法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章以及 章以及有关政府主管部门的规范性 有关政府主管部门的规范性文件 文件的规定执行。 的规定执行。

《公司股东大会议事规则》（2022年修订）刊登于上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2022 年第五次临时股东大会审议。

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议案三

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号—规范运作》等规范性文件，结合公司落实董事会职权等实际需要， 拟对《中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则》的董事会的职权 授权等内容进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后 第二章 董事会的职权与授权 第二章 董事会的职权与授权 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： （十三）在股东大会授权范 （十三）在股东大会授权范围内，决 围内，决定公司对外投资、收购 定公司对外投资、收购出售资产、资 出售资产、资产抵押、对外担保 产抵押、 对外担保 、委托理财、关联 事项、委托理财、关联交易等事 交易、 对外捐赠 等事项； 项； （十八） 审议批准未达公司股东大会 （十八）审议批准单笔金额 审议标准的融资计划和计划外融资 占公司最近一期经外部审计的净 事项 ； 资产值高于10％的借贷（不含内 （十九）审议批准金额（连续十二个 部借贷）； 月内累计计算）占公司最近一期经外 （十九）审议批准金额（连 部审计的净资产值比例不超过30％ 续十二个月内累计计算）占公司 的套期保值产品； 最近一期经外部审计的净资产值 （二十）审议批准除股东大会审议 比例不超过30％的套期保值产 批准以外的财务资助事项； 品； （二十二） 聘任或者解聘公司总裁、 …… 董事会秘书 及其他高级管理人员，并

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决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项， 决定聘任 或者解聘公司审计部主要负责人 ； …… 第八条 决定债务、非经营性保函 第八条 决定非经营性保函、财务资 和关联交易的权限和授权 助和关联交易的授权 （一）授权总裁办公会审议单笔 （一）授权总裁办公会审议批准公司 金额低于公司最近一期经外部审 非日常经营性的保函（如融资性保函 计的净资产值10％的借贷（不含 等）； 内部借贷）； （二）授权总裁办公会审议批准向股 （二）授权总裁办公会审议批准 东中不包含公司控股股东、实际控制 公司非日常经营性的保函（如融 人及其关联方的合并报表范围内的 资性保函等）； 控股子公司提供财务资助事宜； （三）授权董事长批准公司拟与 （三） 授权总裁办公会审议批准公司 关联人达成的金额低于3000 万 拟与关联自然人发生的交易金额低 元且公司最近经审计的净资产值 于 30 万元的关联交易； 低于5％的超出预计总金额范围 （四） 授权总裁办公会审议批准公司 外的与日常经营相关的关联交 拟与关联法人发生的交易金额占公 易； 司最近一期经审计净资产绝对值的 （四）授权董事长批准公司拟与 比例低于 0.5％的关联交易。 关联人达成的金额低于300 万元 总裁办公会 审批的关联交易的 的与日常经营无关的关联交易。 累计和披露按照上海证券交易所上 董事长审批的关联交易的累 市规则执行。

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计和披露按照上海证券交易所上 市规则执行。 第十条 公司全体董事在审议公 司对外担保、回购事项时，应遵 守以下规定：…… （三）依据本规定第六条（二十 八）项有关规定决定收购本公司 股份的，应经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。

第十条 公司全体董事在审议公司 对外担保、回购、 财务资助 事项时， 应遵守以下规定：…… （三）依据本规定第六条 （二十九） 项有关规定决定收购本公司股份的， 应经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 （四）公司财务资助事项必须经全体 董事过半数且经出席董事会三分之 二以上的董事同意。

第三章 董事会工作机构

第三章 董事会工作机构

第十四条 审计委员会的主要职 第十四条 审计委员会的主要职责 责是： 是：

（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计机构工 提议聘请或更换外部审计机构； 作 ~~，提议聘请或更换外部审计机构~~ ； （二）监督及评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作 ~~，负~~ 负责内部审计与外部审计的协 ~~责内部审计与外部审计的协调~~ ； 调； （三）审阅公司的财务报告并对其发 （三）审核公司的财务信息及其 表意见； 披露； （四）监督及评估公司的内部控制；

披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控 （五）协调管理层、内部审计部门及 制； 相关部门与外部审计机构的沟通； （五）负责法律法规、公司章程 （六）负责法律法规、公司章程和董

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和董事会授权的其他事项。 事会授权的其他事项。 第十六条 提名委员会行使下列 第十六条 提名委员会行使下列职 职责： 责： …… …… 董事会秘书兼任董事会办 ~~董事会秘书兼任董事会办公室负责~~ 公室负责人，保管董事会和董事 ~~人，保管董事会和董事会办公室印~~ 会办公室印章，董事会秘书可以 ~~章，董事会秘书可以指定证券事务代~~ 指定证券事务代表等有关人员协 ~~表等有关人员协助其处理日常事务。~~ 助其处理日常事务。

《公司董事会议事规则》（2022年修订）刊登于上海证券交易所网站 （http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2022 年第五次临时股东大会审议。

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议案四

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——规范运作》规范性文件，结合公司实际需要，拟对《中国中材 国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的总则、一般规定、独立董事 的任职条件等内容进行修订，进一步完善独立董事工作制度依据、独立董 事的任职条件、明确考核、审计、提名等专门委员会中独立担任召集人、 明确独立董事发表独立意见的情形和独立董事述职报告的有关规定以及独 立董事向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查等 履职保障。具体修订内容如下：

履职保障。具体修订内容如下：
修订前		修订后
第一章 总则 第一条 为进一步完善中国中材 国际工程股份有限公司（以下简 称“公司”）的治理结构，促进 公司规范运作，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《中国中材国际工程股 份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规 定》、《上海证券交易所上市公		第一章 总则 第一条 为进一步完善中国中材国 际工程股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，促进公司规范 运作，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市 公司独立董事规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引

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—— 第1 号 规范运作》 、《上市公 司独立董事备案及培训工作指 司独立董事履职指引》等国家有关 引》（以下简称“《工作指引》”）、 法律、法规、规范性文件 及《中国 《上市公司独立董事履职指引》 中材国际工程股份有限公司章程》 等国家有关法律、法规、规范性 （以下简称“《公司章程》”）的 文件的规定，特制定本制度。 规定， 特制定本制度。

第二章 一般规定

第二章 一般规定

第六条 本公司担任独立董事的人 员中，其中至少包括一名会计专 业人士(会计专业人士应符合本 制度第十一条规定的条件)。公司 应保证独立董事人数占董事会人 数比例达到或超过法定比 例。

……

第八条 独立董事应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。

第六条 本公司担任独立董事的人员 中，其中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士应符合本制度第 十一条规定的条件)。 公司董事会成 一 员中至少包括三分之 的独立董

事 。

……

第八条 独立董事 及拟担任独立董 事的人士 应当按照 规定 参加 中国证 券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”） 及其授权机构所组织的 培训。

第三章 独立董事的任职条件 第三章 独立董事的任职条件 第九条 担任本公司独立董事应当 第九条 公司独立董事候选人 应当符 符合下列基本条件： 合下列基本条件： （一）《中华人民共和国公司法》 （一） 《公司法》 关于董事任职的 关于董事任职资格的规定； 规定； （二）《中华人民共和国公务员 （二）《中华人民共和国公务员法》

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	法》关于公务员兼任职务的规定； （如适用） （三）中央纪委、中央组织部《关 于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的 通知》的规定；（如适用） （四）中央纪委、教育部、监察 部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子 成员兼任职务的规定；（如适用） （五）具有本制度所要求的独立 性； （六）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （七）具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （八）已根据中国证监会《工作 指引》及相关规定取得独立董事 资格证书，在提名时未取得独立 董事资格证书的，应书面承诺参 加最近一次独立董事资格培训， 并取得独立董事资格证书；		关于公务员兼任职务的规定~~（如适~~ ~~用）；~~ （三）中国证监会《上市公司独立 董事规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组 织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事 的通知》的规~~定（如适用）~~； （五）中共中央组织部《关于进一 步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）问题的意见》的规定~~（如~~ ~~适用）；~~ （六）中共中央纪委、教育部、监 察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成 员兼任职务的规~~定（如适用）~~； （七）具有本制度所要求的独立性； （八）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （九）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ~~已根据相关规定取得独立董事~~

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（九）证券监管机构和《公 司章程》规定的其他条件。		~~资格证书，在提名时未取得独立董~~ ~~事资格证书的，应书面承诺参加最~~ ~~近一次独立董事资格培训，并取得~~ ~~独立董事资格证书；~~ （十）证券监管机构和《公司章程》 规定的其他条件。
第十条 为保证独立董事的独立 性，下列人员不得担任本公司独 立董事 ：……		第十条 为保证独立董事的独立性， 下列人员不得担任本公司独立董 事 ：…… 前款第（四）项、第（五）项及第 （六）项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括根据《股 票上市规则》第6.3.4条规定，与上 市公司不构成关联关系的附属企 业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、 父母、子女；“主要社会关系”系 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； “重大业务往来”系指根据《股票 上市规则》或者《公司章程》规定 需提交股东大会审议的事项，或者 上海证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”系指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。

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第十一条 …… （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务 管理专业的高级职称、副教授职 称或者博士学位；		第十一条 ……
		（一）具有注册会计师
		理专业的高级职称、副教授
		职称或者博士学位；
第四章 独立董事的产生和更换 第十九条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。提前 免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。		第四章 独立董事的产生和更换 第十九条 独立董事连续三次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。独立董事任 期届满前，公司可以经法定程序解 除其职务。提前解除职务的，公司 应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的 声明。
第五章 独立董事的职权 第二十一条 …… （一）重大关联交易在提交董事 会讨论或进行披露时，应由二分 之一以上独立董事事先予以书面 认可；独立董事作出判断前，可 聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。		第五章 独立董事的职权 第二十一条 …… （一）需要披露的重大关联交易在 提交董事会讨论或进行披露时，应 由二分之一以上独立董事事先予以 书面认可；独立董事作出判断前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。
第五章 独立董事的职权		第五章 独立董事的职权

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第二十三条 在本公司董事会下设 薪酬与考核、审计等委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。		第二十三条 在本公司董事会下设薪 酬与考核、审计、提名等专门委员 会的，独立董事应当在审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会成 员中占有二分之一以上的比例，并 担任召集人。
		员中占有二分之一以上的比例 担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见 第二十五条 ……		第六章 独立董事的独立意见 第二十五条 …… 独立董事对重大事项出具的独立意 见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履 行的程序、核查的文件、现场检查 的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取 的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大 事项提出保留意见、反对意见或无 法发表意见的，相关独立董事应当 明确说明理由、无法发表意见的障 碍。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董

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事会，与公司相关公告同时披露。 第七章 独立董事的工作条件 第三十条 …… 一 出现下列情形之 的，独立董事应 当及时向上海证券交易所报告： 一 （ ）被公司免职，本人认为免职 理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事 依法行使职权的情形，致使独立董 事辞职的； 第七章 独立董事的工作条件 （三）董事会会议材料不完整或论 第三十条 …… 证不充分，两名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或者延 期审议相关事项的提议未被采纳 的； （四）对公司或者其董事、监事和 高级管理人员涉嫌违法违规行为向 董事会报告后，董事会未采取有效 措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责 的其他情形。 第七章独立董事的工作条件 第七章独立董事的工作条件 第三十一条 …… 独立董事发现公司存在下列情形之 第三十一条 …… 一 的，应当积极主动履行尽职调查

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义务并及时向上海证券交易所报 告，必要时应当聘请中介机构进行 专项核查： 一 （ ）重要事项未按规定履行审议 程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害 中小股东合法权益的情形。 第七章独立董事的工作条件 第三十二条 …… 独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。 述职报告应当包括以 第七章独立董事的工作条件 下内容： 第三十二条 …… 一 （ ）全年出席董事会方式、次数 独立董事应当向公司股东大会提 及投票情况，列席股东大会次数； 交年度述职报告，对其履行职责 （二）发表独立意见的情况； 的情况进行说明。 （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用 或者解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面 所做的其他工作。

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《公司独立董事工作制度》（2022年修订）刊登于上海证券交易所网 站（http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2022 年第五次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

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议案五

关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的议案

各位股东：

为降低公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可 能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，完善公司风险管理体系， 保障董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证监会《上市公司治理 准则》和《公司落实董事会职权实施方案》，公司拟为公司及公司子公司董 事、监事及高级管理人员投保责任保险。具体投保方案如下：

• 1、投保人：中国中材国际工程股份有限公司

• 2、被投保人：公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员 3、责任限额：不超过10,000 万元

• 4、保险费总额：不超过100万元（具体以与保险公司协商确定数额为

• 准）

• 5、保险期限：1年

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会，并同意公司 董事会授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相 关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、 保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署 相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在董事、监事及高级 管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事 宜。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：为降低公司及子公司董事、监事及高级管理人员

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正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，拟为其购 买董事、监事及高级管理人员责任保险，强化董事、监事及高级管理人员 权益保障，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序 合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意为公司及子 公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项提交2022年第五次临时 股东大会审议。

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为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，有利 于完善公司风险管理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益。根据 《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司及公司子公司董事、监事 及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益 的情况。

以上议案，提请公司2022年第五次临时股东大会审议。

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议案六

关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，保 障公司未来经营发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 发行不超过40 亿元（含）人民币超短期融资券和20 亿元（含）人民币中 期票据额度，具体情况如下：

一、发行方案

项目	超短期融资券	中期票据
注册发行 规模及安 排	不超过40亿元（含）人民币， 最终注册额度将以中国银行 间市场交易商协会注册通知 书中载明的额度为准。公司将 根据实际资金需求以及市场 环境在注册额度和有效期内 分期发行。	不超过20亿元（含）人民币， 最终注册额度将以中国银 行间市场交易商协会注册 通知书中载明的额度为准。 公司将根据实际资金需求 以及市场环境在注册额度 和有效期内分期发行。
发行期限	不超过270天（含），具体将根 据公司的资金需求情况和发 行时市场情况确定。	不超过3年（含），具体将根 据公司的资金需求情况和 发行时市场情况确定。
发行利率	根据公司信用评级、发行时的市场资金成本以及监管部门有 关规定等确定。
发行对象	面向全国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律、法规 禁止的投资者除外）。
发行时间	根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银

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	行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。	行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。
募集资金 用途	用于公司日常生产经营活动， 包括但不限于置换银行贷款 等有息债务、补充流动资金等 符合中国银行间市场交易商 协会要求的用途。	用于公司日常生产经营活 动，包括但不限于置换银行 贷款等有息债务、偿还到期 债务融资工具、补充流动资 金等符合中国银行间市场 交易商协会要求的用途。
决议有效 期	自公司股东大会审议通过之日起至注册通知书落款日届满 24个月之日止。

公司本次申请注册和发行超短期融资券和中期票据事宜须公司股东大 会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实 施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

二、提请股东大会授权事项

为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董 事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同处理与本次发行有关的 全部事宜，包括但不限于：

1、根据公司需要以及市场条件确定具体的发行方案、发行时机、发行 期数等，及办理超短期融资券和中期票据的注册、上市手续；

• 2、按合规程序聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

• 3、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次申请

• 注册和发行的申报材料并根据监管部门要求进行修订和补充；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生 的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券和中期票 据的注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、托管协议、承销协议 等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资

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中国中材国际工程股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会材料

金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章 程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对 本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次超短期融资券和中期票据发行相关的其它事宜；

8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司董事 长、总裁和财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理 与本次发行超短期融资券和中期票据的相关事宜。

授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。涉及超短期融资券和中期票据相关信息披露的，根据公司和银行间信 息披露有关规定执行。

三、独立董事意见

本次注册发行超短期融资券和中期票据的资金将用于公司日常生产经 营活动，包括但不限于置换银行贷款等有息债务、偿还到期债务融资工具、 补充流动资金等，符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。上述事项 的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有 助于公司拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，符合全体股东的 利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意 公司本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，并同意提交公司2022年 第五次临时股东大会审议。

以上议案，提请公司2022年第五次临时股东大会审议。

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