Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2021

Nov 2, 2021

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料

二〇二一年十一月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会材料目录

• 一、中国中材国际工程股份有限公司2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2

• 二、中国中材国际工程股份有限公司2021 年第三次临时股东大会须知 .. 3 三、议案

• （一）《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

• （二）《关于聘任公司2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机

构的议案》

• （三）《关于调整独立董事津贴的议案》

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会材料

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2021 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2021 年11 月11 日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为11 月11 日交易

时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为11 月11 日的9:15-15:00。

• 会议地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦会议室 会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（股东代表和监事）

• 三、审议会议议案

• （一）《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》;

• （二）《关于聘任公司2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机

构的议案》；

• （三）《关于调整独立董事津贴的议案》；

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

• 五、对以上议案进行表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2021 年第三次临时股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2021 年第三次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2021年第三次临时股东大会顺利进行， 公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定， 特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记 处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或提问应围 绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在 大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人 可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2021 年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方 式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃 权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃 权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表 决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员， 以便及时统计表决结果。

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• 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

• 理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监

• 票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案

关于为全资子公司银行授信提供担保的议案

各位股东：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中材 海外科技公司因业务发展需要，向银行申请授信额度，根据银行要求需由 公司为其提供担保。为满足中材海外科技公司经营资金需求，公司拟为其 银行授信提供连带责任担保。具体情况如下:

一、担保情况概述

公司拟为中材海外科技公司提供总金额为1.1 亿美元和3 亿元人民币 的授信额度担保，授信自股东大会审议通过之日起一年内有效，担保期间 为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。担保授信的具体情况如下：

银行	授信额度	授信种类
中信银行	1 亿人民币	非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇、 银行承兑汇票
建设银行	1 亿人民币	非融资性保函、国内保理用于e 信通，流动资金贷 款、银行承兑汇票
交通银行	1 亿人民币	非融资性保函、信用证、银行承兑汇票、快捷保理
花旗银行	0.8 亿美元	非融资性保函、信用证、远期结售汇、贸易融资、 贴现业务、商务卡
汇丰银行	0.3 亿美元	非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇、 银行承兑汇票

鉴于中材海外科技公司与公司全资子公司中材海外工程有限公司（以 下简称“中材海外”）进行吸收合并中，上述花旗银行和汇丰银行授信及担 保额度与中材海外共用。公司为中材海外提供1.1 亿美元银行授信担保事 项已经公司第七届董事会第六次会议（临时）批准，内容详见《中国中材 国际工程股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（临 2021-058），上述花旗银行和汇丰银行授信担保额度使用安排不会增加公司

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担保总额。

本次担保发生后，公司实际新增担保总额为3 亿元人民币。 二、被担保人基本情况

中国中材海外科技发展有限公司，原名中国中材东方国际贸易有限公 司，成立于1988 年6 月2 日，注册资本5000 万元人民币，注册地：北京 市海淀区三里河路17 号甘家口大厦1201 室，法定代表人：刘龙汉。经营 范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、工程设计技术培训； 建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、 玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外 机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装 备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属 矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品；运输代理服务； 仓储、装卸、包装服务；销售水上运输设备；出租商业用房。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2020 年12 月31 日，中材海外科技公司资产总额 36,883.86 万元，负债总额 112,084.53 万元，资产负债率为 304%，净资 产 -75,200.67 万元。2020 年实现营业收入 8,863.87 万元，净利润 5,862.91 万元。

截至2021 年9 月30 日，中材海外科技公司资产总额 38,717.84 万元， 负债总额 110,032.86 万元，资产负债率为 284%，净资产 -71,315.02 万 元。2021 年1-9 月实现营业收入 7,334.63 万元，净利润 3,885.64 万元。

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（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

（一）保证人同意按合同约定为被保证人银行授信项下的债务提供连 带责任保证。

（二）如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保 证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不 限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不 限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。

（三）保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所 做的其他安排而改变。

• （四）保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

• 四、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第七届董事会第九次会议全票审议通过。

董事会认为：中材海外科技公司作为公司全资子公司，未来将进一步 拓展水泥工程及多元化工程项目，公司也将进行相关资源的协调和配置， 确保中材海外科技公司具备项目履约能力，且具备相关授信项下债务的偿 债能力，同意上述担保提交股东大会审议。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2021 年10 月25 日召开了第七届董事会第九次会 议，以2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行授信提 供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关 法律、法规及公司章程的规定。

• 2、公平性。公司为全资子公司中材海外科技公司银行授信提供担保是

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公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、 公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意 公司为全资子公司中材海外科技公司银行授信提供担保，并将上述议案提 交公司股东大会审议。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司批准的有效对外担保总额约为人民币53.86 亿元，约 占公司最近一期经审计净资产的49.96%。其中，公司对控股子公司提供的 担保总额为52.12 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的48.35%。

截至目前，公司没有任何逾期对外担保。

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议案二

关于聘任公司2021 年度财务报告审计机构

及内部控制审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度的年审机 构，圆满完成了相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提高审计 工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2021 年度财务报告审 计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为255 万元人民币（不含差旅 费、住宿费等工作费用）、60 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）， 聘期一年。具体情况如下：

• 一、拟聘任会计师事务所的基本情况

• （一）机构信息

• 1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年3 月2 日

• 组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层 注册资本：6,000 万元

• 2.人员信息

信永中和首席合伙人为谭小青。截至2020 年12 月31 日，信永中和合 伙人（股东）229 人，注册会计师1,750 人。签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师人数超过600 人。

• 3.业务规模

信永中和2020 年度业务收入为31.74 亿元，其中，审计业务收入为

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22.67 亿元，证券业务收入为7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年 报审计项目346 家，收费总额3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信 息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业， 交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。 公司同行业上市公司审计客户家数为6 家。

4.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法 所应承担的民事赔偿责任，2020 年度所投的职业保险累计赔偿限额为1.5 亿元。

• 近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。 5.诚信记录

信永中和近三年（2018 年至2020 年）因执业行为受到刑事处罚0 次、 行政处罚0 次、监督管理措施8 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。 17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督 管理措施19 次和自律监管措施0 次。

• （二）项目信息

本次拟安排的项目签字合伙人为王欣女士、独立复核合伙人为叶韶勋 先生、项目签字注册会计师为闫欢女士。本次年度审计服务内容包括公司 年度财务报告审计和内部控制审计。

• 1.人员信息

拟签字项目合伙人：王欣女士，2000 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在信永中和执业，2018 年开始为本 公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6 家。

拟担任独立复核合伙人：叶韶勋先生，1999 年获得中国注册会计师资

质，2001 年开始从事上市公司审计，2000 年开始在信永中和执业，2021

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年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5 家。 拟签字注册会计师：闫欢女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2014 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2015 年开始为本 公司提供审计服务，近三年签署上市公司1 家。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行 为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、 监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分等情况。

• 3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从

• 业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费

2021 年度财务报告审计费用共计255 万元人民币（不含差旅费、住宿 费等工作费用），审计费用以公司业务规模及复杂程度协商确定，因新增同 一控制下合并中材矿山建设有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、北京 凯盛建材工程有限公司，审计费用较上年增加80 万元。

2021 年度内部控制审计费用共计60 万元人民币（不含差旅费、住宿费 等工作费用），审计费用以公司业务规模及复杂程度协商确定，较上年没有 变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

• （一）审计委员会的履职情况

公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员 会认为：信永中和作为公司 2020 年度的年审机构，圆满完成了相关审计

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工作，其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况 良好。为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，同意聘任信永 中和担任公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项 提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立 意见如下：

1、信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备为公司提供审计服 务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

2、公司于2021 年10 月25 日召开了第七届董事会第九次会议，审议 通过了《关于聘任公司2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的 议案》，公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了 诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益 的行为，同意将上述议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021 年10 月25 日召开了第七届董事会第九次会议，以9 票同 意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司2021 年度财务报告 审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意提请公司2021 年第三次临 时股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股 东大会审议通过之日起生效。

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议案三

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

经公司2017 年第三次临时股东大会批准，公司独立董事津贴为12 万 元/年（含税）。近年来，社会物价水平整体有较大提升，并且随着公司业 务的快速发展，需要董事会决策和独立董事发表意见的事项日渐增多，此 外，公司积极探索专独董联合工作机制，独立董事现场工作时间大大增加， 为保证独立董事更好的履行职责，参照A 股同行业上市公司的独立董事津 贴标准并结合公司实际，建议公司独立董事津贴调整为15 万元/年（含税）， 按月发放，上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。

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