Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2021

Apr 12, 2021

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料

二〇二一年四月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 4

二、中国中材国际工程股份有限公司2021 年第一次临时股东大会须知 .. 7 三、议案

• （一）《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》

（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议

案》

1、交易对方

2、标的资产

3、支付方式

• 4、发行股份的种类和面值

5、发行方式

6、发行对象及认购方式

7、发行价格与定价依据

8、标的公司股权转让对价

9、发行数量

10、股份限售期

11、过渡期间损益安排

12、滚存未分配利润安排

13、上市地点

14、决议有效期

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组 且不构成重组上市的议案》

（四）《关于取消本次重组募集配套资金的议案》

（五）《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的 议案》

（六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

（七）《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（八）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、 股权收购协议的议案》

（九）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、 股权收购协议之补充协议的议案》

（十）《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议 案》

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十二）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（十三）《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措 施的议案》

（十四）《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组 填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》

（十五）《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

约方式增持公司股份的议案》

• （十六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大

• 资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

• （十七）《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完

• 备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

• （十八）《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》

• （十九）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易

相关事宜的议案》

• （二十）《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2021 年4 月21 日下午14：30

通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4 月21 日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为4 月21 日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16 号中材国际大厦会议室 会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

• （一）《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》;

• （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方

案的议案》(本议案需逐项审议子议案)；

1、交易对方

• 2、标的资产

• 3、支付方式

• 4、发行股份的种类和面值

• 5、发行方式

• 6、发行对象及认购方式

7、发行价格与定价依据

8、标的公司股权转让对价

9、发行数量

• 10、股份限售期

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• 11、过渡期间损益安排

• 12、滚存未分配利润安排

13、上市地点

• 14、决议有效期

（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资 产重组且不构成重组上市的议案》；

（四）《关于取消本次重组募集配套资金的议案》；

• （五）《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大

• 调整的议案》；

（六）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 的议案》；

（七）《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（八）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议、股权收购协议的议案》；

（九）《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议、股权收购协议之补充协议的议案》；

（十）《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报 告的议案》；

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

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议案》；

（十三）《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取 填补措施的议案》；

（十四）《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本 次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》；

（十五）《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》；

（十六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

（十七）《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

• （十八）《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》；

• （十九）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本

• 次交易相关事宜的议案》；

• （二十）《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》。

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问 题的提问

五、对以上议案进行表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2021 年第一次临时股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2021 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2021 年第一次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及 《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2021 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投 票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同 意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，

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不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决

• 时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

• 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包

• 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

• 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案

关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司（以下简 称“北京凯盛”）100%股权、南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京 凯盛”）98%股权以及中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）100% 股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股 份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况进 行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规 定的发行股份购买资产的条件。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案二

关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。本次发行股份及 支付现金购买资产的具体方案为：

• 1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国建材股份有限公 司（以下简称“中国建材”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下 简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建 材国际工程”）、冯建华等49 名自然人。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产如下：

序号	标的公司	本次购买的 股权比例	交易对方持有标的资产情况	交易对方持有标的资产情况
			交易对方	持有标的公司股权情况
1	北京凯盛	100.00%	建材研究总院	50.00%
			建材国际工程	50.00%
2	南京凯盛	98.00%	建材国际工程	51.15%
			冯建华等49 名自然人	46.85%
3	中材矿山	100.00%	中国建材	100.00%

3、支付方式

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对 方支付交易对价。具体如下：

（1）上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其合计 持有的北京凯盛100%股权。

（2）上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49 名自然人支付现金购 买其合计持有的南京凯盛98%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付

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现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49 名自然 人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

• （3）上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100%股

• 权。

4、发行股份的种类和面值

中材国际本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• 5、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

• 6、发行对象及认购方式

发行对象以其持有的标的公司股权认购中材国际本次发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象包括中国建材、建材研究总院、建 材国际工程。

7、发行价格与定价依据

• （1）发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为中材国际审议本次重组相关议 案的首次董事会决议公告日，即2020 年10 月31 日，发行价格不低于定价 基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价 的90%，经各方友好协商确定为5.87 元/股。（董事会决议公告日前若干个 交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公 司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行 调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发 行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场变化等市场因素、行业因素造成上市公司股

价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议批准本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格 进行一次调整：

①向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易 日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易首次董事会 前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘价格（即7.54 元/股）跌幅超过20%。

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②向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易 日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易首次董事会 前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收 盘价格（即7.54 元/股）涨幅超过20%。

• 5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20 个交易日内，若 董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发 条件的次一交易日。

• 6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。 上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购 买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20 日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告确定的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可 再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，发行股份数量 相应调整。

• 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对 调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

• 8、标的公司股权转让对价

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出

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具并经国资有权单位备案的《中国中材国际工程股份有限公司拟股权收购 所涉及的北京凯盛建材工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（国融兴华评报字[2021]第010009 号）、《中国中材国际工程股份有限 公司拟股权收购所涉及的南京凯盛国际工程有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010010 号）、《中国中材国际 工程股份有限公司拟股权收购所涉及的中材矿山建设有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第010006 号），北京凯 盛、南京凯盛、中材矿山的资产评估值分别为51,036.57 万元、100,898.06 万元、217,700.72 万元，合计369,635.35 万元，最终根据前述资产评估值 确定的标的资产交易价格合计为367,617.39 万元，交易对方通过本次交易 取得的交易对价如下：

序 号	标的公司名 称	交易对方	转让标 的公司 的比例	标的股权评 估值（万元）	标的股权交 易价格（万 元）	支付对价	支付对价
						股份（股）	现金（万元）
1	中材矿山	中国建材	100%	217,700.72	217,700.72	370,870,051	-
2	北京凯盛	建材国际工程	50%	25,518.29	25,518.29	43,472,376	-
3		建材研究总院	50%	25,518.29	25,518.29	43,472,376	-
4	南京凯盛	建材国际工程	51.15%	51,609.36	51,609.36	-	51,609.36
5		冯建华	4.87%	4,917.02	4,917.02	-	4,917.02
6		李东风	3.65%	3,687.75	3,687.75	-	3,687.75
7		李建东	3.65%	3,687.75	3,687.75	-	3,687.75
8		高爱国	1.03%	1,043.23	1,043.23	-	1,043.23
9		倪永明	0.96%	969.94	969.94	-	969.94
10		李惠忠	0.91%	922.29	922.29	-	922.29
11		陈昌柏	0.82%	827.85	827.85	-	827.85
12		吴秀生	0.82%	827.85	827.85	-	827.85
13		杨锦平	0.82%	827.85	827.85	-	827.85
14		李安平	0.82%	827.85	827.85	-	827.85
15		王涛	0.78%	791.20	791.20	-	791.20
16		朱晓彬	0.78%	791.20	791.20	-	791.20
17		倪健	0.78%	791.20	791.20	-	791.20
18		刘永昌	0.78%	791.20	791.20	-	791.20
19		屠正瑞	0.78%	791.20	791.20	-	791.20
20		周日俊	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
21		吴志根	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
22		李红染	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
23		黄义大	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
24		王安	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
25		林宣伟	0.75%	754.56	754.56	-	754.56

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26		吴晓	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
27		张歌昌	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
28		吴稀政	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
29		吴军夫	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
30		方华	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
31		季玉春	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
32		张焱	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
33		曾剑	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
34		康育三	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
35		徐靖	0.75%	754.56	754.56	-	754.56
36		谷湖江	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
37		徐玉成	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
38		罗立波	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
39		韦清轶	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
40		戴志轩	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
41		刘津	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
42		高辉	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
43		李立华	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
44		吴荫尹	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
45		张军	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
46		马晓峰	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
47		周玲	0.71%	717.91	717.91	-	717.91
48		王惠兴	0.68%	681.26	681.26	-	681.26
49		芮祚华	0.68%	681.26	681.26	-	681.26
50		朱光喜	0.68%	681.26	681.26	-	681.26
51		张兰祥	0.68%	681.26	681.26	-	681.26
52		谢爱军	0.68%	681.26	681.26	-	681.26
53		邱士泉	0.68%	681.26	681.26	-	681.26

9、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股份购买资产的股票发行价格

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价 而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发 行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上 市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的发行价格5.87 元/股计算，上市公司就 本次交易向交易对方发行股份具体情况如下：

序号 交易对方 以发行股份形式向交易对方 发行股份数量（股）

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		支付的交易对价（万元）
1	中国建材	217,700.72	370,870,051
2	建材研究总院	25,518.29	43,472,376
3	建材国际工程	25,518.29	43,472,376

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成 日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

10、股份限售期

（1）中国建材、建材研究总院、建材国际工程因本次重组而取得的股 份自发行结束之日起36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6 个月期 末收盘价低于本次股份发行价格，则中国建材、建材研究总院、建材国际 工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6 个月。中国建 材在本次发行股份购买资产前持有的中材国际的股份，自本次交易新增股 份发行结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转 让不受此限。

（2）本次发行股份购买资产完成之后，发行对象基于本次重组而享有 的中材国际送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

（3）若发行对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，发行对象同意将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。

（4）前述限售期满之后发行股份对象所取得的中材国际股份转让事宜 按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

11、过渡期间损益安排

标的公司在重组过渡期实现的盈利/亏损（合并口径）由本次发行股份

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及支付现金购买资产前标的公司的原股东享有/承担。

12、滚存未分配利润安排

中材国际本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次 发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产 完成后的持股比例共同享有。

13、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

14、决议有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购 买资产方案之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)逐项审议通过,提 请2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案三

关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组

且不构成重组上市的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股 权以及中材矿山100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购 买资产情况，就公司本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下 所示：

	单位：万元 中材国际 标的资产 财务数据 本次交易作价 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） 指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元 中材国际 标的资产 财务数据 本次交易作价 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） 指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元 中材国际 标的资产 财务数据 本次交易作价 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） 指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元 中材国际 标的资产 财务数据 本次交易作价 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） 指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%	单位：万元 中材国际 标的资产 财务数据 本次交易作价 计算指标 （财务数据与 交易作价孰高） 指标占比 3,421,217.69 706,294.64 367,617.39 706,294.64 20.64% 1,123,883.67 285,253.40 367,617.39 376,550.34 33.50% 2,249,195.42 815,708.97 - 815,708.97 36.27%
财务指标	中材国际	标的资产 财务数据	本次交易作价	计算指标 （财务数据与 交易作价孰高）	指标占比
资产总额	3,421,217.69	706,294.64	367,617.39	706,294.64	20.64%
净资产额	1,123,883.67	285,253.40	367,617.39	376,550.34	33.50%
营业收入	2,249,195.42	815,708.97	-	815,708.97	36.27%

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份 购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实 施。

本次交易前三十六个月内，中材国际实际控制人未发生变更。根据交 易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案四

关于取消本次重组募集配套资金的议案

各位股东：

公司第六届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京凯盛100%股权、南京 凯盛98%股权、中材矿山100%股权并募集配套资金。经公司第七届董事会 第三次会议（临时）审慎研究，决定取消本次重组募集配套资金安排。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案五

关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案

各位股东：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前的交易方案

根据公司于2020年10月30日召开的第六届董事会第二十八次会议（临 时）、第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的交易方案 如下：

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组 成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交 易的实施。

公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯 盛100.00%股权。

公司拟向建材国际工程、冯建华等49 名自然人支付现金购买其持有的 南京凯盛98.00%股权。其中，公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有 的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49 名自然人支付现金购买其持 有的南京凯盛46.85%股权。

公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山100.00%股权。

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行

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股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照 中国证监会的相关规定确定。

（二）本次交易方案调整情况

2021 年2 月8 日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）、第七届 监事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意取消募集配套资金安排。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据中国证监会于2020 年7 月31 日发布的《<上市公司重大资产重组 管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见 第15 号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相 关审核要求如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减 少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔 除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的， 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易 作价20%的。

• 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

• 但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

• （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营

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业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不 影响标的资产及业务完整性等。

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调 减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议 通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

公司取消本次重组配套募集资金安排的事项，不涉及交易对象、交易 标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此，本次交易 方案调整不构成对重组方案的重大调整。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大 资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》等规定，本次 交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案六

关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案

各位股东：

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括中国建材、建 材研究总院、建材国际工程，中国建材为公司控股股东，建材国际工程为 中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团 有限公司（以下简称“中国建材集团”）的全资子公司，因此本次重组涉及 公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案七

关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯 盛100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49 名自然人支付现金 购买其持有的南京凯盛98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现 金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49 名自然人支付 现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材发行股份购买 其持有的中材矿山100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规 定编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书（草案）及其摘 要”），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

上述报告书（草案）及其摘要已经公司第七届董事会第三次会议(临时) 审议通过并于2021 年2 月20 日披露，现根据天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最新相关审 计报告及备考审阅报告进行更新，并予以披露。公司董事会同意以修订后 的报告书（草案）及其摘要提交公司股东大会审议。

以上议案，提请2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司

董事会

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有关报告书（草案）及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于上海 证券交易所（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

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议案八

关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、

股权收购协议的议案

各位股东：

公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯 盛100.00%股权；公司拟向建材国际工程、冯建华等49 名自然人支付现金 购买其持有的南京凯盛98.00%股权，其中，公司拟向建材国际工程支付现 金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，公司拟向冯建华等49 名自然人支付 现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权；公司拟向中国建材发行股份购买 其持有的中材矿山100.00%股权（以下简称“本次交易”）。为明确公司与交 易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司于2020 年10 月30 日与中国 建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，与冯建华等49 名自然人签署《股权收购协议》。

相关协议主要内容详见 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易主要合同” 部分有关内容。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十八次会议（临时）审议通过, 提请2021 年第一次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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议案九

关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、

股权收购协议之补充协议的议案

各位股东：

为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务、本次 交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司于 2021 年2 月9 日与中国建材、建材国际工程、建材研究总院签订附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与冯建华等49 名 自然人签署《股权收购协议之补充协议》。

相关补充协议主要内容详见 《中国中材国际工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易主要 合同”部分有关内容。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过,提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十

关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案

各位股东：

为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据相关规定，公司编 制了2019 年度、2020 年1-9 月的备考合并财务报表，前述财务报表已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审阅并出 具了 XYZH/2021BJAA30079 号《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金 购买资产的标的公司北京凯盛、南京凯盛、中材矿山均编制了2018 年度、 2019 年度和2020年1-9月的财务报告，并均已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、信永中和分别审计，并分别出具了 天职业字[2020]41201 号、天职业字[2020]40686 号、XYZH/2020JNAA50026 《审计报告》。

为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，根据相关规定，国融兴 华对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产进行了评估，并分别出 具了国融兴华评报字[2021]第010009 号、国融兴华评报字[2021]第010010 号、国融兴华评报字[2021]第010006 号《资产评估报告》。

前述报告已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过。鉴于本 次重组文件的财务数据已过有效期，天职国际、信永中和对本次重组的标 的公司（北京凯盛、南京凯盛、中材矿山）以2020 年12 月31 日作为审计 基准日进行了加期审计，并出具了天职业字[2021]18646 号、天职业字 [2021]18648 号《审计报告》，信永中和出具了XYZH/2021JNAA50135 号《审 计报告》及XYZH/2021BJAA30743 号《中国中材国际工程股份有限公司2020

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

年度、2019 年度备考财务报表审阅报告》。公司董事会同意以更新后的《备

考审阅报告》及《审计报告》提交公司股东大会审议。

以上议案，提请2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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有关本次交易天职国际、信永中和出具的相关《审计报告》及《备考审 阅报告》，以及国融兴华出具的《资产评估报告》的具体内容请参见公司于 2021 年2 月10 日及与本次股东大会资料同日于上海证券交易所网站 (http:/www.sse.com.cn)披露的相关文件。

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一 议案十

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重 组”或“本次交易”）。

为本次交易的目的，公司聘请了国融兴华作为评估机构，对本次交易 拟购买资产的价值进行评估。

董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查：

1、本次重组聘请的评估机构国融兴华符合相关专业评估资质要求，除 正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对 方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性， 能够胜任本次重组相关的工作。

2、评估机构国融兴华对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提 按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以 经国资有权单位备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小 股东的利益。

综上所述，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结 论合理，评估定价公允。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案十二

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、中 材矿山100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中国中材国际工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在《中国中材国际工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中 作出特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的 完整权利，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在 限制或禁止转让的情形，本次交易完成后，北京凯盛、南京凯盛、中材矿 山将成为上市公司的全资或控股子公司。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利

• 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，中国建材与中国建材集团已作出 保持上市公司独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，有

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利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十三

关于公司本次重组摊薄即期回报的影响

及公司采取填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措 施如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019 年 度审计报告、备考审阅报告和上市公司2020 年度审计报告、备考审阅报告， 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
资产总计	3,421,217.69	4,117,883.86	20.36%	3,290,698.45	3,966,001.50	20.52%
负债合计	2,297,334.02	2,825,834.60	23.00%	2,226,301.99	2,686,855.15	20.69%
归属于母公 司所有者权 益合计	1,078,010.50	1,230,359.81	14.13%	1,018,450.73	1,216,171.21	19.41%
营业收入	2,249,195.42	3,048,645.43	35.54%	2,437,438.99	3,192,081.17	30.96%
归属于母公 司所有者的 净利润	113,334.87	160,828.30	41.91%	159,196.02	222,173.26	39.56%

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后 （备考）	增长率	交易前	交易后 （备考）	增长率
基本每股收 益（元/股）	0.65	0.73	12.31%	0.92	1.01	9.78%

注：上市公司2019 年及2020 年数据已经审计；上市公司备考2019 年及2020 年数据已 经审阅。

根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司的资产和收入规模将 得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当 期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在 即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可 能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对 措施：

1、聚焦主营业务 ，提升盈利能力

通过本次交易，公司将整合中国建材集团的优质同业资产，聚焦主营 业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点， 提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股 东带来更丰厚的回报。

• 2、完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本 次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，根据实 际情况进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司 发展提供制度保障。

• 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

—— 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号 上

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司 章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持 续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司 可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及 投资者的利益。

以上议案，提请2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响及公司采取填补措施的 详情参见公司于 2021 年2 月10 日及与本次股东大会资料同日于上海证券 交易所网站(http:/www.sse.com.cn)披露的《关于本次重组摊薄即期回报 情况及采取填补措施的公告》及相关文件。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十四

关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组

填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如 下：

一、公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺

• “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

二、公司董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

也不采用其他方式损害上市公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激

• 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十五

关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次重组前，中国建材持有公司696,394,828 股股份（占公司总股本 的40.08%）；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中国建材及其一致 行动人持有上市公司的股份比例将进一步提升。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，建议同意中国 建材及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十六

关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

各位股东：

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规

定

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件；

• 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单

• 位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组

• 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

• 际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力；上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市 场结构和发展阶段的客观条件所致，中国建材、中国建材集团已出具规范 与减少关联交易的承诺，相关承诺的实施有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份购买的资产为北京凯盛100%股权、南京凯盛98%股权、 中材矿山100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十七

关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律法规和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2020 年10 月16 日，公司因筹划发行股份相关事项，经向上海证券 交易所申请，于2020 年10 月19 日开市起停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。具体内容详见公司于2020 年10 月17 日披露的《中国中材国际 工程股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2020-052）。停牌期 间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见 公司于2020 年10 月20 日披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于筹 划向关联方发行股份及支付现金购买资产事宜的进展公告》（公告编号：临 2020-054）。

3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公 司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进 行了上报。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

• 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制

• 了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

• 5、公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意

• 见，对与本次重组相关的事项进行了核查。

• 6、2020 年10 月30 日，公司召开了董事会审议本次重组的相关议案，

• 公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对 本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司 已与交易相关方签署附生效条件的交易协议。

• 7、2020 年10 月31 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司

• 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文 件，向上海证券交易所申请公司股票自2020 年11 月2 日开市起复牌。

• 8、2020 年11 月28 日、2020 年12 月30 日、2021 年1 月29 日，公司

• 披露了本次重组的相关进展公告。

• 9、公司以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第三次会议（临时），

• 审议本次重组正式方案等相关议案。同时公司与交易相关方签署附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的补充协议、业绩 承诺补偿协议。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效， 符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证 券交易所提交的法律文件合法、有效。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案十八

关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案

各位股东：

根据经国资有权单位备案的标的资产评估结果，公司于2021 年2 月9 日与相关交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

《业绩承诺补偿协议》的主要内容详见 《中国中材国际工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本 次交易主要合同”部分有关内容。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会材料

议案十九

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

办理本次交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股 东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不 限于：

（一）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定 及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于 根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、 发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体 认购办法及与本次交易相关的其他事项；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通 过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署 本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披 露义务等；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决 定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发 生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情 况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出调整；

（五）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，

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制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报 文件及其他法律文件；

（六）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通 过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款， 并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权 /注册资本变更登记等相关事宜；

（八）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算 机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同 意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有 规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上 述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本 次交易完成之日。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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议案二十

关于因本次重组增加公司对外担保的议案

各位股东：

公司拟发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重 组”）。

截至2020 年9 月30 日，本次重组的标的公司中材矿山存在对外担保 情况如下：

序 号	担保 人	被担保人	担保权人	担保 金额 （万元）	主债务履 行期限	担保形 式及担 保人	担保期限
1	中材 矿山	中国建筑 材料工业 建设西安 工程有限 公司	中国农业银 行股份有限 公司西安长 安路支行	1,500	2020.8.12 至 2021.8.12	连带责 任保证	主债务履行 期限届满之 日起2 年
2	中材 矿山	天津矿山 工程有限 公司	中国农业银 行股份有限 公司天津北 辰支行	13,500 （注）	2020.9.17 至 2023.9.16	连带责 任保证	主债务履行 期限届满之 日起2 年

注：中材矿山为天津矿山工程有限公司提供最高额保证担保，担保的最高债权金额 为13,500 万元。

本次重组完成后，中材矿山成为公司的全资子公司，中材矿山在原担 保期限内继续提供对外担保。

以上议案，已经公司第七届董事会第三次会议(临时)审议通过，提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

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有关上述担保事项详情请参见公司2021 年2 月10 日于上海证券交易所 网站（http:/www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司 关于因重组而增加公司对外担保的公告》。

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