Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 30, 2012

==> picture [102 x 50] intentionally omitted <==

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

二〇一二年七月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会材料目录

• 一、中国中材国际工程股份有限公司2012 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2

二、中国中材国际工程股份有限公司2012 年第二次临时股东大会须知 .. 3

三、议案目录

关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交 易的议案 ................................................................................................................5

1

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012年7月9日上午10:00

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会

议室

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

• 二、选举监票人（股东代表和监事）

• 三、审议会议议案

审议《关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公

司100%股权暨关联交易的议案》

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问

题的提问

• 五、对以上议案进行逐项表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2012 年第二次临时股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

2

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2012 年第二次临时股东大会 顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及 《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2012 年第二次临时股东大会实行记名投票表决，每 一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见， 并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括 授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，

3

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

每一股份有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

• 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

4

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

一 议案

关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司

100%股权暨关联交易的议案

各位股东：

随着公司风险内控体系的不断完善以及公司治理的不断规范，公司对 经营环境的稳定性越来越重视。由于历史原因，目前公司一些重要下属单 位经营场所资产尚不完整，由此引起的一些关联交易也使公司治理环境变 得复杂。为解决这些问题，并为获取将来资产升值收益，公司及公司全资 子公司中材装备集团有限公司、成都建筑材料工业设计研究院有限公司拟 分别收购公司实际控制人中国中材集团有限公司持有100%股权的邯郸中材 资产管理有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、成都水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司（以下简称“三家公司”）的全部股权。

一、关联交易概述

中材国际拟以净资产评估值4708.35 万元受让邯郸中材资产管理有限 公司100%股权；公司全资子公司中材装备集团有限公司拟以净资产评估值 13226.84 万元受让天津水泥工业设计研究院有限公司100%股权；公司全资 子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司拟以净资产评估值5557.41 万元受让成都水泥工业设计研究院有限公司100%股权。以上股权合计收购 价格为23492.6 万元。

二、关联方介绍

本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中 材集团注册资本188747.9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街11

5

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

号，法人代表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中 央企业，拥有“三大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术 装备与工程业、非金属矿业，旗下控制7 家上市公司。上述交易构成关联 交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）邯郸中材资产管理有限公司

邯郸中材资产管理有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注 册资本1390 万元，法人代表李五星，公司住所位于邯郸市复兴区建设大街 87 号，公司主要业务为资产管理及房屋、设备和场地的租赁。公司现有在 岗人员54 人。 2011 年10 月31 日经审计总资产4465.68 万元，净资产 3579.78 万元；1-10 月营业收入509.87 万元，净利润229.28 万元。公司 资产主要为土地和房产。

（二）天津水泥工业设计研究院有限公司

天津水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公 司，公司注册资本5000 万元，公司法人代表夏春光，公司住所天津市北辰 区北仓镇引河里北道1 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理 服务等。公司现有在岗人员225 人。2011 年10 月31 日公司经审计总资产 8582.98 万元，净资产6858.80 万元，1-10 月营业收入1956.67 万元，净 利润-494.89 万元。公司资产主要为土地和房产。此外，公司还控股天津 申嘉科技发展有限公司（主营业务为离子水生产销售，账面净资产274 万 元）、天津百舜物业管理有限公司（主营业务为物业管理服务，账面净资 产439 万元）。

6

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

（三）成都水泥工业设计研究院有限公司

成都水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公 司，注册资本2919 万元，公司法人代表：王开明，公司住所地成都市成华 区成华大道新鸿路69 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服 务等。公司现有在岗人员24 人。2011 年10 月31 日经审计总资产5178.87 万元，净资产4549.24 万元，1-10 月营业收入433.54 万元，净利润-271.27 万元。公司资产主要是土地和房产。此外，公司还持有成都维邦工程有限 公司100%股权（主营业务为装备设计制造，账面净资产693 万元）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三 家股权挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。 （一）关联交易定价政策

本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政 部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产 评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富 浩华会计师事务所对三家公司以2011年10月31日为基准日进行专项审计， 委托亚洲（北京）资产评估有限公司（资质证书编号：京财企许可[2010]0030 号）以2011 年10 月31 日为基准日进行100%股东权益评估，审计和评估结 果如下：

邯郸中材资产管理有限公司经审计账面净资产3579.78 万元，净资产 评估值4708.35 万元，评估增值1128.57 万元，评估增值率31.53%，评估 增值的主要原因是土地使用权增值，增值额为1053.52 万元，增值率为

7

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

90.93%，占净资产增值的93.35%。（审计报告编号：国浩专审字[2012]第 205C320 号；评估报告编号：京亚评报字[2012]024 号）

天津水泥工业设计研究院有限公司经审计账面净资产6858.80 万元， 净资产评估值13226.84 万元，评估增值6368.04 万元，评估增值率92.84%。 主要增值项是土地使用权等无形资产增值，增值6598.42 万元，增值率 13045.51%，占净资产增值的103.62%。（审计报告编号：国浩专审字 [2012]205C235 号；评估报告编号：京亚评报字[2012]第021 号）

成都水泥工业设计研究院有限公司经审计账面净资产4549.24 万元， 净资产评估值5557.41 万元，评估增值1008.17 万元，增值率22.16%，主 要增值项是土地使用权增值，增值1082.83 万元，占净资产增值的107.41%。 （审计报告编号：国浩专审字[2012]205C13 号；评估报告编号：京亚评报 字[2012]023 号）

• （二）拟签署的产权交易合同规定的重要事项

• 1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题

• 按照财企【2009】117 号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事

• 务所出具的审核报告，中材集团总计向三家标的企业一次性支付职工安置 费用人民币19713.49 万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标 的企业离退休职工安置，受让方行使监督职责。

• 2、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承

• 担，转让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。

• 3、协议生效条款为：经中国中材股份有限公司股东会决议通过本次收

• 购事项后生效。

8

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

（三）三家企业收购后的后续事项

为减少管理层级，提高管理效率， 收购完成一年之后，拟分别由收购 主体对被收购企业进行吸收合并。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常

小。本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。 六、审议程序

（一）在公司第四届董事会第八次会议（临时）审议本项议案时，与该 关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、 于兴敏回避了对本议案的表决。

（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表如下独立 意见：

独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：

1、程序性。公司于2012 年6 月21 日召开了第四届董事会第八次会议 （临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购天津水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上 述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易 管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设计 研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》符合国家的有关 规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公 正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

9

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：

1、程序性。公司于2012 年6 月21 日召开了第四届董事会第八次会议 （临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购天津水泥工业设 计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上 述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易 管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设计 研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》从减少关联交易 的金额和收购价值判断，理由不够充分。

（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。本次关联交易不 构成《重组办法》规定的重大资产重组。

七、备查文件目录

（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第八次会议（临 时）决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立 意见；

（三）《邯郸中材资产管理有限公司专项审计报告》（国浩专审字[2012] 第205C320 号）

（四）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的邯郸中材资产管理有 限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2012]024 号） （五）《天津水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审

10

中国中材国际工程股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会材料

字[2012]205C235 号）

（六）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的天津水泥工业设计研 究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2012]第 021 号

（七）《成都水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审 字[2012]205C13 号）

（八）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的成都水泥工业设计研 究院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字 [2012]023 号）

以上议案，提请公司2012 年第二次临时股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 14] intentionally omitted <==

11