Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

北京德恒律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

关于中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

北京德恒律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见

德恒D201201307810184BJ-02 号

致：中国中材国际工程股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国中材国际工程股份有限公 司（以下简称“公司”）委托，指派秦健峰律师、张凯律师（以下简称“本所律 师”）参加公司2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次 股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《中国 中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中材 国际工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”） 而出具。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所 必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

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人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实 性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

为召开本次股东大会，公司第四届董事会第六次会议于2012 年3 月22 日作 出决议。公司董事会于2012 年3 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站上刊登了《中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第 六次会议决议暨召开2011 年度股东大会的公告》，就本次股东大会召开的时间、 地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等 相关事项公告通知全体股东。公司于2012 年4 月10 日在上海证券交易所网站上 刊登了中材国际2011 年度股东大会会议资料。

经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2012 年4 月18 日上午9 时在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦7 层公司会议室以现场方式召开。董事长王伟先生主持了本 次会议。

经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

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（一）本次股东大会的召集人

经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合 法资格。

（二）出席会议的股东及股东代理人

经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13 人，代表公司有表 决权的股份数额为574,347,928 股，占公司股份总额的63.04%。

根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本 次股东大会的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。

（三）其他出席会议人员

经查验，其他出席会议人员包括公司部分董事、监事和董事会秘书，均具备 出席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）审议并通过了《公司2011 年度董事会工作报告》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（二）审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（三）审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（四）审议并通过了《公司2011年度独立董事述职报告》

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表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（五）审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（六）审议并通过了《公司2011年度利润分配的预案》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（七）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

（八）审议并通过了《关于2012年外汇套期保值交易额度的议案》

表决结果为：同意574,347,928股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本 次会议有表决权股份总数的0%。

本次股东大会由选举的3 名监票人(包括2 名股东代表和1 名监事)以及本所 律师进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代 理人均未对表决结果提出异议。

经查验，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均 符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

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《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次 股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股 东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见作 为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

本法律意见一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师： 秦健峰

承办律师：

张 凯

二○一二年四月十八日

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