Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 10, 2012

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

二〇一二年四月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2011 年度股东大会材料目录

一、 2011 年度股东大会会议议程...................................................... 2 二、2011 年度股东大会须知...............................................................3 三、会议议案 1、公司2011 年度董事会工作报告..................... 5 2、公司2011 年度监事会工作报告.................... 28 3、公司2011 年年度报告及摘要...................... 34 4、公司2011 年度独立董事述职报告.................. 35 5、公司2011 年度财务决算报告...................... 48 6、公司2011 年度利润分配的预案.................... 53 7、关于续聘会计师事务所的议案..................... 55 8、关于2012 年外汇套期保值交易额度的议案.......... 56

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2011 年度股东大会会议议程

会议时间：2012年4月18日上午9:00

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会 议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

• 三、审议会议议案

• 1、审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2011 年年度报告及摘要》；

• 4、审议《公司2011 年度独立董事述职报告》；

• 5、审议《公司2011 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2011 年度利润分配的预案》；

• 7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8、审议《关于2012 年外汇套期保值交易额度的议案》。

• 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问

题的提问

五、对以上议案进行逐项表决

• 六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2011 年度股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2011 年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2011年度股东大会顺利进行， 公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2011 年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事 项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应 的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理 人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份

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有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

• 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案

公司2011 年度董事会工作报告

各位股东：

现就公司董事会2011 年的工作情况报告如下：

一、管理层讨论与分析

• （一）报告期内全球水泥技术装备工程市场环境分析 1、国内市场

报告期，水泥行业宏观调控政策仍未放松，过去延期开工项目及受特 殊政策支持的项目陆续实施，落后水泥淘汰力度加大，生产线技改项目有 所增加。

2、国际市场

报告期，受“欧债危机”影响，主要跨国水泥生产企业投资活动放缓， 部分区域性水泥生产商投资趋于活跃。印度、俄罗斯、南美等新兴市场整 体低于预期。据有关报告，全球水泥（不含中国）新增产能年签单量约5300 万吨。

（二）报告期内公司经营情况回顾

报告期，管理层重点围绕“结构调整”、“新产业发展”和“强化主业 市场开拓”展开工作，整体较好地完成了全年生产经营任务，主要经营指 标均实现增长。其中，实现销售收入250.98 亿元，同比增长4.87%；实现 利润总额18.93 亿元，同比增长4.95%；实现归属于上市公司股东净利润 15.38 亿元，同比增长7.87%；新签合同364 亿元，同比增长52%。

1、统筹市场布局，主营业务市场开拓卓有成效

报告期，公司新签境内外水泥技术装备工程合同317 亿元，同比增长 32%。 其中，新签国内合同133 亿元，同比增长47%；新签境外合同184 亿元，同比增长22%。公司国际市场份额达40 %，连续4 年保持了全球第 一。报告期，公司市场主要分布在非洲和亚洲。针对印度、俄罗斯等战略

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性区域市场，公司积极部署以适应市场需求。报告期，公司还相继在尼日 利亚、埃及、伊拉克等地签订了生产线运营管理服务合同，备件业务也有 较快增长，主业后期服务业务稳步发展。特别指出的是装备业务中全年新 签立磨供货合同100 余台，成为全球立磨销量最多的供货商，其中近40 台 为钢铁行业的矿渣磨，装备业务由行业装备制造向专业装备制造转型迈出 了坚实步伐。

2、强化资源配置，主业项目整体实施顺利

报告期，随着公司内部组织结构调整不断深化，项目实施资源配置不 断优化，整体履约能力加强。全年项目实施顺利，业主满意度提升，21 个 总承包项目获得业主颁发的PAC、FAC 证书，多个项目获奖，其中RCC 项目 被评为2011 年度沙特市场优秀中资项目；伊拉克SCP 二线实现提前点火投 产，获得业主大额现金奖励；承建的辽宁交通水泥有限责任公司5000t/d 新型干法水泥生产线工程荣获“2011 年度国家优质工程银质奖”。

3、加大研发投入，重点领域研发成果进一步扩大

报告期，公司全年共新申请专利113 项，制定行业标准23 项，国家标 准3 项。围绕新型干法水泥生产线优化技术及装备研究、工业及城市废弃 物在水泥窑中的处置技术及装备研究、水泥生产线脱销及碳减排技术及装 备研究等科研活动进一步深化。

4、深化组织结构整合，资源配置进一步优化

报告期，苏州中材整合进入中材国际（南京）；天津天安划归成都院有 限公司管理；组建了中材国际装备集团公司；建立了内部资金结算中心； 调整了装备有限公司主营业务；设立中材国际海外事业发展公司。通过组 织的整合，提升了工程项目执行质量和履约能力，并为装备业务和新业务

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的快速发展奠定了基础。

• 5、有限相关多元化战略稳步推进

报告期，秉持有限相关多元发展战略，公司确立了水泥技术装备工程 业务、工程多元化业务、科研成果产业化、产业投资业务、物流贸易业务 等五个产业发展方向。在新产业领域，报告期，光伏工程签署并实施了西 藏日喀则10MW 光伏EPC 工程。环境工程在溧阳利用水泥窑处理污泥项目已 经运行，溧阳垃圾处置项目预计2012 年3 月份可以完工。贸易物流业务， 当年销售收入达29.52 亿元。对海外潜在的投资和并购对象进行了广泛的 调研和考察，为进一步提升主业竞争力创造了条件。

• 6、推进内控体系建设，进一步规范公司治理，

报告期，公司治理工作持续改进。以公司章程为核心的制度体系得到 进一步健全，全面推进了内部控制体系建设，进一步规范了关联交易行为、 信息披露行为及重大事项决策行为，切实提高了公司规范运作水平。2011 年，公司荣获了上海证券交易所组织评选的“2011 年度上市公司董事会奖” 提名奖，还获得了“2011 中国央企（控股）上市公司最佳董事会10 强”、 “2011 中国上市公司创造价值最快董事会”、“年度金牛上市公司100 强”、

• “2011 年度中国上市公司市值管理绩效百佳”、“金圆桌奖最佳董事会”等 多项荣誉。

• (三)公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

	分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）

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分产品
水泥生产线 土建与安装	9,942,236,281.78	9,084,164,592.43	8.63	8.45	3.92	3.99
机械设备制 造与销售	11,789,283,417.28	9,268,230,501.95	21.38	-16.63	-20.32	3.65
设计及技术 转让	305,125,728.45	111,144,572.81	63.57	-41.78	-39.08	-1.61
贸易业务	2,952,021,251.69	2,893,867,673.27	1.97
监理	9,338,632.81	4,469,760.46	52.14	-63.99	-60.97	-3.70

报告期内，公司实现主营业务收入249.98 亿元，同比增长4.78%，其 中实现水泥生产线建筑安装收入99.42 亿元，同比增长8.45%；机械装备制

造收入117.89 亿元，同比降低16.63%，实现贸易业务收入29.52 亿元。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	15,412,126,971.95	47.34
境外	9,585,878,340.06	-28.45

报告期内，公司实现境内收入154.12 亿元，同比增长47.34%，占主营

业务收入的61.65%，实现境外收入95.86 亿元，占主营业务收入的38.35%。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	占营业成本比重 （%）	前五名客户销售金额合计	占营业收入比重 （%）
602,196,460.14	2.82	3,479,760,213.33	13.87

4、资产负债表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	期末余额	期初余额	变动比例
货币资金	5,386,239,517.81	8,354,613,278.78	-35.53%
交易性金融资产	3,165,000.00	34,464,417.90	-90.82%
应收票据	866,596,905.16	492,375,678.56	76.00%
应收账款	1,677,405,026.05	1,244,962,944.21	34.74%
预付账款	4,349,511,384.01	2,927,848,326.88	48.56%
存货	4,156,704,078.67	2,325,138,297.34	78.77%
长期股权投资	101,447,539.92	63,185,792.22	60.55%
长期待摊费用	43,316,524.25	57,373,158.35	-24.50%
应付票据	1,173,273,773.82	149,208,015.44	686.33%

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应缴税费	163,726,955.60	95,441,347.20	71.55%
应付股利	31,001,895.28	3,722,226.75	732.89%
其他流动负债	131,294,569.08	441,895,251.97	-70.29%
长期借款	375,045,000.00	145,000,000.00	158.65%
长期应付款	45,513,174.82	67,376,694.36	-32.45%
专项应付款	23,772,675.44	30,024,957.74	-20.82%
其他非流动负债	50,046,911.68	27,080,728.88	84.81%
股本	911,081,050.00	759,234,208.00	20.00%
盈余公积	285,143,174.51	144,684,719.89	97.08%
少数股东权益	112,059,474.09	157,536,004.18	-28.87%

资产负债表主要项目变动说明：

• 1 、货币资金的减少主要原因是本年度公司在执行项目较多，对外支付工程款和采购款较

• 为集中，导致货币资金流出增加，而部分新签合同暂未启动，预收账款增加有限，另外公司 新增贸易业务占用部分货币资金。

• 2 、交易性金融资产减少为公司之子公司从事远期外汇交易业务，按公允价值变动进行确 认而形成的，同时远期外汇到期交割也会减少交易性金融资产；

• 3 、应收票据的增加主要是公司业主用银行承兑汇票结算金额的增加；

• 4 、应收账款的增加主要原因是公司本年度竣工总包项目确认的尾款、项目质保金、设备 销售质保金等应收款项的增加；

• 5 、预付账款的增加主要原因是预付工程款及设备采购款的增加，以及新增的贸易业务预 付款项的增加；

• 6 、存货的增加主要是因为期末钢材贸易业务尚未进入交割条件而增加的存货；

• 7 、长期股权投资的增加原因为公司本年度增加了对苏混院的权益投资，同时期末按权益 法对通达耐火股份有限公司确认了投资收益；

• 8 、长期待摊费用的降低原因为公司按照现行会计政策对待摊费用进行了摊销；

• 9 、应付票据的增加原因为公司之子公司从事的贸易业务用银行承兑汇票结算额的增加；

• 10 、应缴税费的增加原因为公司应交增值税、营业税及企业所得税的增加；

• 11 、应付股利的增加主要原因为公司之子公司执行利润分配方案对部分自然人股东的股 利尚未支付；

• 12 、其他流动负债的降低原因是本年度工程结算大于工程施工金额小于去年同期；

• 13 、长期借款的增加主要是因为公司之子公司成都院公司本期举借了美元项目周转贷款 所致；

• 14 、长期应付款的减少主要是因为公司按照合同约定支付了项目代理费用；

• 15 、专项应付款的降低主要是因为公司按规定执行国家相关科研项目而支付的款项的增

• 加；

• 16 、其他非流动负债主要因为公司之子公司取得与土地相关的企业扶持发展基金的增加；

• 17 、股本的增加主要是因为本年度公司执行利润分配方案中的股票股利而增加的股本；

• 18 、盈余公积的增加是因为按照母公司实现的净利润计提了法定盈余公积金；

• 19 、少数股东权益的降低主要是因为有少数股权的子公司进行利润分配所致。

5、利润表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	本期金额	上期金额	变动比例
销售费用	170,050,585.48	136,721,116.97	24.38%

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财务费用	-6,429,478.02	23,469,551.41	-127.39%
投资收益	24,882,263.88	67,178,711.18	-62.96%
营业外收入	72,645,755.92	95,406,288.38	-23.86%
营业外支出	13,491,030.55	48,723,326.49	-72.31%

利润表主要项目变动说明

• 1 、销售费用的增加主要是公司加大市场开拓力度而增加的差旅费、办公费及人工工资等

• 费用；

• 2 、财务费用的降低主要是汇兑损失的减少；

• 3 、投资收益的降低主要是公司之子公司执行远期外汇交易交割收益同比降低；

• 4 、营业外收入的同比降低主要是因为本期政府补助及其他所得的同比降低；

• 5 、营业外支出的同比降低主要是非流动资产处置损失的同比降低。

6、现金流量表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	本期金额	上期金额	变动比例
收到的税费返还	382,988,679.70	593,729,768.92	-35.49%
收到的其他与经营活动有关的现金	290,805,597.98	570,834,597.59	-49.06%
支付其他与经营活动有关的现金	1,887,231,616.31	974,019,727.47	93.76%
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	105,168,000.00	4,538,015.00	2217.49%
取得借款所收到的现金	524,016,899.00	298,000,000.00	75.84%
偿还债务所支付的现金	202,000,000.00	126,000,000.00	60.32%
分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金	470,536,708.43	235,838,711.48	99.52%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-19,731,108.73	-74,912,405.98	不适用

现金流量表主要项目变动说明：

• 1 、收到的税费返还的同比降低主要是出口退税款的同比降低；

• 2 、收到的其他与经营活动有关的现金的同比降低主要原因为往来款及利息收入的同 比降低，同时去年受限资金的减少增加了去年同期收到其他与经营活动有关的现金；

• 3 、支付其他与经营活动有关的现金同比增加的主要原因是承兑汇票保证金导致的受 限资金的增加，同时付现管理费用和销售费用同比增加；

• 4 、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的增加为公司之子公司装备集团公司 支付收购上饶和河南环保款项；

• 5 、取得借款收到的现金的增加主要是本年公司之子公司取得美元长期贷款的增加；

• 6 、偿还债务支付的现金的增加因为本期到期银行借款增加而按期偿还所致；

• 7 、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金的增加原因为本期上市公司对外利润分 配额的增加以及利息支出的同比增加；

• 8 、汇率变动对现金及现金等价物的影响的同比增加原因为本期汇率变动对现金流量 表的影响减弱。

7、公司主要控股子公司、参股公司的经营情况和业绩说明

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司类型	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
全资子公司	水泥装备制造

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团有限公司		与销售	24,500	767,095	143,903	54,498
成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司	全资子公司	工程承包	6,000	205,817	35,293	12,814
中材建设有 限公司	全资子公司	工程承包	7,258	215,215	50,435	24,745
中国中材东 方国际贸易 有限公司	全资子公司	贸易物流、工程 承包	5,000	324,467	17,408	6,701
苏州中材建 设有限公司	全资子公司	工程承包	5,008	212,904	34,228	16,925
通达耐火技 术股份有限 公司	参股企业	耐火材料制造 与销售	12,533	90,368	28,840	8,221

报告期，为进一步实现资源的优化配置，公司控股子公司南京中材诚 信工程建设监理有限公司、江苏嘉实工程建设有限公司、全资子公司成都 集信科技产业有限公司注销，公司以控股子公司苏州中材建筑建材设计研 究院有限公司股权与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司股权进行置换， 上述公司不再纳入公司并表范围，基本对公司整体生产经营和业绩无影响。 8、经营活动现金流量净额与净利润的差异分析

报告期实现净利润15.60 亿元，而经营活动现金流量净额为-28.71 亿 元，差异44.31 亿元。其中，存货增加17.85 亿元，主要是工程施工、装 备板块产成品（包括在产品）及贸易业务库存钢材增加所致，导致经营现 金流出增加；经营性应收项目增加22.48 亿元，主要是预付账款、应收账 款及其他应收款较上年增加，导致经营现金流出增加；受限资金增加5.24 亿元，主要是本年银行承兑汇票保证金、保函保证金增加，导致经营现金 流出增加；上述几项主要因素使得以权责发生制确认实现的净利润与按照 收付实现制得出的经营现金净流量产生差异。

（四）公司未来发展展望

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1、行业发展趋势

（1）国内市场：

2012 年，在水泥总体产能较大的背景下，国内水泥工程市场长期看增 长空间有限。但随着国内保障房建设、高铁建设、水利建设、城镇化建设、 新农村建设等方面的深化，落后水泥的进一步淘汰，以及西部大开发“十 二五”规划的出台和实施，局部区域仍将出现水泥供需不均衡，新的投资 需求仍然有一定空间。此外，根据水泥工业“十二五”发展规划，水泥工 业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁生产，预计水泥生产线技术改 造，利用水泥窑协同处理城市垃圾和工业废弃物，以及水泥生产线脱硝技 术改造有着较为广阔的市场空间。

（2）国际市场：

2012 年，在之前受金融危机和"欧债危机"较为严重影响后，欧美水泥 市场需求趋势向好；亚洲经济基本面仍较为乐观，由此带来水泥工程项目 的新需求；非洲水泥产能分布不均衡，水泥价格整体维持高位，一些地方 性水泥厂商有较大的扩产动力；新兴经济体在全球经济中的权重不断上升， 随着通货膨胀预期降低和资金市场的逐渐宽松，水泥等投资活动相对活跃。 预计2012 年，全球（不含中国市场）年新增窑产能将超过6000 万吨，非 洲、东南亚、中东、印度、俄罗斯、巴西等市场需求将较为旺盛。

2、发展机遇：

（1）在全球主要跨国水泥投资商受困于“欧债危机”影响之时，国际 市场本土水泥生产商开始逐渐加大投资力度，借机扩大市场份额；特别是 许多区域市场真实存在的需求将通过各种方式逐渐释放；

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• （2）公司在海外形成的品牌、渠道，积累的海外市场开拓及海外项目

• 管理经验、人才对公司新产业的发展带来了机遇；

• （3）国际金融危机及欧债危机引起的资产价格下降，为公司通过外部

• 并购活动加快发展带来了机遇；公司组织结构优化后，资源配置效率提升 及综合履约能力提升将逐渐得以显现。

3、临挑战：

• （1）“欧债危机”，中东、北非局势以及世界经济复苏过程曲折多变，

• 水泥技术装备及工程业的市场依然存有较多不确定性因素；随着公司规模 的扩大，保持持续快速发展的压力加大；

• （2）人民币兑美元汇率及人工成本仍有继续攀升趋势，为公司成本控

• 制带来一定压力；

• （3）公司新产业发展仍处于培育期，业务模式的成熟，核心竞争力的

• 形成仍需要一定时间和持续不断的努力。

• 4、2012 年经营计划

• 2012 年，计划营业收入增长不低于18%，归属于上市公司股东的净利

• 润增长不低于10%，新签合同额增长不低于10%。

• （1）发挥优势，深化整合，精细化运作水泥工程主业

在全球市场，大力推广完全“SINOMA”化的生产线，以引导市场需求； 在新兴市场，创新业务组织模式和市场开拓方式，以适应市场需求；在国 内市场，积极推广节能减排技术装备应用，引导生产线技术改造市场。

推进工程板块组织和人员的深入融合，强化工程设计、工程管理的一 体化运营水平，使各项目履约趋于高水平下的均衡。以优化设计为核心，

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加强成本控制，提升装备自给率，不断提高精细化运作水平。

（2）加大投入，有序突破，快速推进装备业务专业化发展

加大资源投入，快速推进破碎、粉磨、输送、堆取料、均化等物料处 理设备在矿山等行业的应用，加快由行业设备制造商向专业设备制造商转 型；推进装备业务专业化分工，推进研发体系、营销体系的统一，进一步 提升自营业务的比重，打造全球知名高品质装备制造品牌；大力发展备品、 备件业务。

（3）围绕重点，深化成果，强化研发对公司发展的引领力

围绕低碳经济和节能减排，强化核心关键技术的研发。重点争取在大 型水泥工程技术装备的节能降耗、减少有害物质排放和垃圾焚烧技术装备 及工程应用等方面有新的突破。加强对水泥品种、材料性能等基础性研究 领域的研发工作，保持科研开发的前瞻性。

（4）强化配置，创新发展，大力推进相关多元发展战略

充分借助主业优势，大力发展工程多元化、科研成果产业化、产业投 资等新业务。

①发挥公司在品牌、渠道、EPC 业务模式方面的优势，应用在工程设计 和海外项目管理等方面的能力，将公司工程业务由水泥工程向多个行业工 程领域拓展，包括光伏工程、电力工程、公用工程、基础设施工程等，发 展成为多个工程领域的系统集成服务商。

②发挥公司多年技术积累优势，积极推进研发产业化进程，围绕废弃 物无害化、减量化、资源化以及水泥生产线节能减排（如脱硝、燃煤催化 剂、低碳水泥、超细粉煤灰应用等），大力发展节能环保业务，成为废弃物

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处理及水泥生产节能减排方面的综合技术装备供应商、系统集成服务商、 运营服务商。

③充分利用海外水泥工程市场信息，在市场需求旺盛，与主要客户不构 成冲突的地区以完全“SINOMA”标准投资建设水泥生产线，成为资产运营 商，推动SINOMA 标准成为国际水泥工程市场主流标准，完成中国化向全球 化的跨越。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是

公司2010 年度报告披露的经营计划为"2011 年，计划销售收入增长不 低于15%，归属于上市公司股东净利润的增长不低于16%，新签合同额的增 长不低于15%。"公司2011 年实际实现营业收入250.98 亿元，比2010 年增 长 4.87 %，归属于上市公司股东的净利润15.38 亿元，同比增长7.87%， 新签合同364 亿元，比2010 年增长52%。销售收入和归属于上市公司股东 的净利润完成情况低于预期，主要原因是受金融危机影响，2009 年、2010 年公司新签合同额相对2008 年有较大下滑且有些合同仍未生效，2011 年上 半年所签部分合同延期到2012年初生效，导致当年在建项目低于预期所致。

二、公司投资情况

二、公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	23,784.72
投资额增减变动数	-16,846.28
上年同期投资额	40,631
投资额增减幅度(%)	41.46

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（一）被投资的公司情况

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备注
上饶中材机械 有限公司	矿山机械设 备、输送机械 设备制造	100	中材国际全资子公司中材装备集团有限公司收购 控股股东中国中材股份有限公司所持上饶中材 100%股权。
河南中材环保 有限公司	环保工程设计 施工，除尘装 备制造	100	中材国际全资子公司中材装备集团有限公司收购 控股股东中国中材股份有限公司所持河南中材 100%股权。
苏州混凝土水 泥制品研究院 有限公司	建筑材料及制 品的试验、检 测、生产	13.17	中材国际将持有的苏州中材建筑建材设计研究院 有限公司60.98%股权置换为苏州混凝土水泥制品 研究院有限公司13.17%股权。股权置换后中材国 际不再持有苏州中材建筑建材设计研究院有限公 司股份。之后苏混院全体股东同比例现金增资，中 材国际增资978.76万元，股权比例不变。
中材国际（马 来西亚）有限 公司	水泥生产线土 建、安装	100	中材国际与全资子公司东方贸易公司于2011 年4 月共同出资设立中材国际（马来西亚）有限公司。 中材国际（马来西亚）有限公司英文名称SEC，注 册资本50万马币，其中中材国际出资20万马币， 拥有40%股权，东方贸易公司出资30万马币，拥 有60%股权。
中材成都重型 机械有限公司	水泥装备制造 与销售	100	中材成都重型机械有限公司是由公司全资子公司 中材装备集团有限公司于2011年4月出资组建的 有限责任公司，注册资本1000万元。
溧阳中材环保 有限公司	废弃物处理运 营服务	100	溧阳中材环保有限公司是由公司全资子公司中材 国际环境工程（北京）有限公司于2011年4月出 资组建的有限责任公司，注册资本2009万元。

（二）委托理财及委托贷款情况

1、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2、委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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（四）非募集资金项目情况

		单位:万元 币种:人民币 项目进度 工程整体进度报告期末完成90%，预计 2012年3月份即可完工。 /
项目名称	项目金额	项目进度
中材国际下属溧阳中材环保有限公 司利用水泥窑无害化协同处置生活 垃圾450t/d示范线项目	6,695	工程整体进度报告期末完成90%，预计 2012年3月份即可完工。
合计	6,695	/

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论

结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报 纸	决议刊登的信息 披露日期
第三届董事会第二十八次 会议（临时）	2011年1月25日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年1月26日
第三届董事会第二十九次 会议	2011年3月24日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年3月26日
第三届董事会第三十次会 议	2011年4月25日	《公司2011年 第一季度报告 全文和正文》
第三届董事会第三十一次 会议（临时）	2011年6月16日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年6月17日
第三届董事会第三十二次 会议（临时）	2011年6月29日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年6月30日
第四届董事会第一次会议 （临时）	2011年7月15日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年7月16日
第四届董事会第二次会议	2011年8月18日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011年8月19日
第四届董事会第三次会议	2011年10月27日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2011 年10 月28 日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会，董 事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东

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大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决 议内容。2011 年股东大会重点决议事项执行情况如下：

• 1、实施了2010 年度利润分配方案以及2011 年中期利润分配方案。

2010 年度利润分配方案为，以总股本759,234,208 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金0.25 元（含税），共计派发股利18,980,855.20 元。 实施后总股本变更为911,081,050 股。2011 年中期利润分配方案为，以总 股本911,081,050 股为基数，每10 股派发现金红利4.5 元（含税），共计 派发股利409,986,472.50 元。上述方案报告期内均已实施完毕。

2、完成了公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会 议事规则、关联交易管理制度、高管人员薪酬及考核办法等制度修订、聘 任了会计师事务所（2011 年度）等事项。

• 3、顺利完成了补选独立董事和公司董事会的换届选举工作。

• 4、积极推进公司内部组织机构调整，基本完成调整工作，完成苏州

• 院与苏混院重组相关工作。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内 容以及履职情况汇总报告

公司董事会下设审计委员会，由3 名董事组成，其中独立董事梁春担任 主任委员。公司制定了《审计委员会工作细则》，《审计委员会年报工作规 程》等制度。《审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责 权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《审 计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程 中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

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审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》开展工作，对公司定期 报告、续聘会计师事务所、重大关联交易等事项进行了审议，为董事会决 策提供参考。

2011 年8 月8 日，第四届董事会审计委员会召开了第一次会议，审议 通过了《2011 年半年度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》，同 意上述提案提交董事会审议。

2011 年10 月17 日，第四届董事会审计委员会召开了第二次会议，审 议通过了《公司2011 年第三季度报告全文及正文》、《关于全资子公司中材 装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交 易的议案》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有 限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》，同意上述提案提交董事会审 议。

年报审计期间，审计委员会严格按照上海证券交易所《关于做好上市 公司2011 年年度报告工作的通知》以及中国证监会公告（[2011]41 号）和 有关备忘录等文件通知，开展相关工作。

2012 年1 月8 日，第四届董事会审计委员会召开了第三次会议，审议 通过了信永中和会计师事务所有限责任公司提交的《中材国际2011 年度审 计总体计划》，并与年审注册会计师协商确定了2011 年度财务报告审计工 作的时间、人员安排等事项，要求年审注册会计师在规定的时间内提交审 计报告，认真地按照监管机构要求，完成年度审计的各个工作环节，形成 一份高质量的审计报告，及时报告在审计过程中发现的问题。

2012 年1 月12 日，第四届董事会审计委员会召开了第四次会议，审

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股 权暨关联交易的议案》、《关于公司2012 年日常关联交易预计的议案》，同 意上述提案提交董事会审议。

2012 年2 月10 日，第四届董事会审计委员会召开了第五次会议，在年 审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见，同意 以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并要求公司提请公司财 务部门重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项， 以保证财务报表的真实、准确、完整。在会计师事务所工作团队正式进场 开始审计工作后，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求注册会计 师事务所按照审计总体计划进行工作，并将有关进展情况和重大事项报告 审计委员会。

2012 年2 月29 日，第四届董事会审计委员会召开了第六次会议，在年 审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，听取了 年审会计师对公司2011年度报告审计工作的汇报，查阅了会计师工作底稿， 与会计师就审计中的具体问题进行了沟通和交流，审计委员会认为：公司 经会计师初步审阅的2011 年度财务会计报表按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。请事务所尽快出具审计报告，保证公司 按期完成年度报告编制。

2012 年3 月9 日，第四届董事会审计委员会召开第七次会议，审阅了 2011 年度经审计的公司财务会计报表，审计委员会认为:（1）经审计的财 务报表客观真实的反映了公司的财务状况和经营成果，财务数据真实准确，

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不存在重大遗漏；（2）同意以信永中和会计师事务所有限责任公司审定的 2011 年财务报表为基础编制公司2011 年年度报告及摘要提交董事会审议。 同时审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》、《信永中和会计师事务所 从事本公司2011 年度审计工作的总结报告》、《公司2011 年度内部控制评 价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司全面风险管理和内部控 制体系建设工作方案》，形成了决议，并向董事会提交了信永中和会计师事 务所有限责任公司从事2011 年度审计的总结报告。

（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5 名董事组成，其中独立董事3 名，主任委员由独立董事余云辉先生担任。董事会薪酬与考核委员会成立 以来，对公司薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监督。

报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《中国中材国际工程股份 有限公司薪酬与考核委员会实施细则》规定切实履行职责，认真审查了公 司董事及高管人员薪酬政策与方案，为董事会不断完善公司薪酬体系提供 宝贵意见。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履 行了相应的职责。经审核，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬是在参 照了本行业相关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定 的，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。薪酬与考核委员会组 织完成了2011 年度高管人员的考核与评价工作，并于2012 年3 月12 日审 议通过了《关于2011 年公司高级管理人员薪酬的议案》。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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公司制定并完善了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案 制度》，对有关未公开信息管理设定了相应条款，公司按照上述规定，严格 执行外部信息使用人管理的相关规定，防止泄露内部信息，保证信息披露 的公平。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。董 事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。我公司在内部控 制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

（七）应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健 全内部控制体系的工作计划和实施方案

为切实履行上市公司的社会责任，促进公司业务持续健康发展，保护 投资者合法权益，2009 年4 月公司率先在业界启动了全面风险管理和内部 控制体系建设工作，遵循“由点到面、循序渐进、逐步深化”的体系建设 思路，采取“先试点，后推广”的方式，于2010 年完成了试点阶段的工作。 通过组织动员、风险识别、风险分析与评估、内部控制流程梳理、重大风 险应对以及长效机制建立等环节在试点范围内初步搭建了运行有效的风险 管理和内部控制体系。为进一步巩固和扩大风险内控体系试点阶段的工作 成果，全面完成公司风险内控体系的建设任务， 2011 年10 月公司启动了 在所属各级单位全面推广风险管理和内部控制体系的工作。公司的风险内 控推广工作在前期试点单位的经验和成果的基础上，纵向深化，横向推广， 涉及公司全部所属单位的重要业务和高风险领域，旨在全公司范围内建立

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一套“横向到边，纵向到底，全面覆盖”的风险内控体系。

公司风险内控推广工作目标是在试点工作成果和经验的基础上，通过 自上而下的方式，以统一的技术标准和模板在各所属单位建立起一套“以 风险为导向、以流程为纽带、以控制为手段、以制度为保障”的风险内控 管理体系；建立起一个“统一领导、分层管理、权责清晰”的风险内控组 织体系；建立起一种“人人想风险，人人讲内控”的风险内控文化氛围； 建立起一支“创新务实，精干高效”的风险内控队伍，保证全公司发展战 略的落地和战略目标的实现。

为实现"统一领导、分层管理、权责清晰"的组织体系建设目标，在公 司董事会和管理层的总体部署下，公司成立了以董事长任组长，总裁和风 险内控分管领导为副组长，领导班子其它成员为组员的风险内控体系推广 工作领导小组，领导小组办公室设在公司审计部，负责具体管理实施公司 风险内控体系推广项目。各级所属单位均设立项目工作组，在公司领导小 组的统一指导下开展工作。

为保证风险内控体系推广工作的有序开展，公司对各级所属单位的风 险内控体系建设工作统一组织、统一规划、统一标准、统一设计。推广时 以各单位为主，外部咨询机构为辅，各单位在外部咨询机构的现场指导下， 进行风险识别、风险评估和流程梳理，编写本单位的风险内控手册，并修 订完善相关管理制度。

公司的风险内控推广工作分为启动准备阶段、体系建设阶段、自我评 价阶段、整改完善阶段四个阶段执行，计划于2012 年6 月底前全面完成公 司风险管理和内部控制体系的推广建设任务。具体实施步骤如下：

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第一阶段：启动准备阶段（2011 年10 月15 日至2011 年11 月15 日） 本阶段的主要任务包括：

公司及所属各级单位建立风险内控体系推广的组织领导机构和工作机 构；

公司制订并下发《全面风险管理和内部控制基本规定》、《全面风险管 理和内部控制管理目录》及《全面风险管理和内部控制评价办法》；

所属各级单位依据本意见制定本单位风险内控体系推广计划及工作机 制；

所属各级单位与上级单位主管机构和外部咨询机构确定本单位风险内 控体系实施的业务流程范围；

公司依据财政部五部委《企业内部控制应用指引》的具体要求，对试 点阶段的成果进行修订，并制订风险内控手册的标准模板；

在公司及所属各级单位开展风险内控体系建设实务培训；

确定外部咨询机构。

第二阶段：体系建设阶段（2011 年11 月15 日至2012 年3 月1 日） 本阶段的主要任务包括：

所属各级单位在外部咨询机构的现场指导下，依据公司统一下发的标 准模板进行风险识别、风险评估和流程梳理，编写本单位的风险内控手册， 同时依据风险内控手册修订完善相关管理制度；

所属各级单位工作组审核本单位的风险内控手册及相关管理制度后， 反馈至上级单位风险内控职能部门与外部咨询机构共同审核并提出修改意 见；

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各单位严格依据修改意见修订风险内控手册及相关管理制度，并报上 级单位风险内控职能部门复核。

第三阶段：自我评价阶段（2012 年3 月1 日至2012 年5 月25 日） 本阶段的主要任务包括：

公司与外部咨询机构确定自我评价实施方案；

所属各级单位工作组在外部咨询机构的指导下对初步建立的风险内控 体系开展现场测试工作，编写测试工作底稿并报上级单位风险内控职能部 门复核；

所属各级单位工作组汇总测试结果编制控制缺陷汇总表并提出整改建 议，控制缺陷汇总表报上级单位风险内控职能部门复核；

所属各级单位落实缺陷整改责任人和整改计划后报上级单位风险内控 职能部门。

第四阶段：整改完善阶段（2012 年5 月25 日至2012 年6 月30 日） 本阶段的主要任务包括：

所属各级单位整改控制缺陷，补充完善相关控制文件和制度；

各级风险内控职能部门对本单位及所属单位缺陷整改情况进行跟踪， 确保控制缺陷的有效整改。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记 备案制度》，第四届董事会第四次会议对其进行了修改完善。

报告期内，公司严格按照制度开展内幕信息管理，完善内幕信息知情 人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大

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敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

• （九）公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

五、现金分红政策的制定及执行情况

公司章程规定的公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司 可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司 每连续三年至少有一次现金红利分配，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议 决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。

公司一贯坚持现金分红政策，报告期内，公司完成2010 年度利润分配 方案和2011 年中期利润分配方案的实施，符合公司的分红政策。

• 六、利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，2011 年度母公司实现净利润 1,404,921,187.09 元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 140,492,118.71 元，加上年初未分配利润275,213,974.47 元，扣除2011 年实施的现金股利428,967,327.7 元，股票股利151,846,842 元，2011 年 可供股东分配的利润 958,828,873.15 元。

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2011 年利润分配预案为：以现有总股本911,081,050 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金5.07 元（含税）。2011 年末可供股东分配的利润 958,828,873.15 元，其中送红股182,216,210 股，派发现金红利 461,918,092.35 元（含税），剩余未分配利润314,694,570.80 转入下次分 配。实施完成后中材国际总股本增加182,216,210 股，总股本变更为 1,093,297,260 股。

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	4	10.5	6	17,854.49	30,573.59	58.40
2009	2	2.16	6	9,110.81	74,414.18	12.24
2010	2	2.95	0	22,397.40	142,560.68	15.71

以上议案，提请2011 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

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议案二

公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司对股东负责的 精神，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的重大事项决策、 内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等行为，进行了 检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。

一、监事会的工作情况

1、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开七次会议，具体情况如下：

（1）公司第三届监事会第二十次会议于2011 年1 月25 日以通讯方式 召开，会议审议通过了《关于公司2011 年日常关联交易预计的议案》。

本次会议决议公告刊登在2011 年1 月26 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（2）公司第三届监事会第二十一次会议于2011 年3 月24 日在北京市 朝阳区望京北路16 号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《公 司2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告及摘要》、《公司2010 年度财务决算报告》、《公司2010 年度利润分配预案》、《公司2010 年度日 常关联交易执行情况的议案》、《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法> 的议案》、《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》、《公司2010 年企业 社会责任工作报告》。

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本次会议决议公告刊登在2011 年3 月26 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

• （3）公司第三届监事会第二十二次会议于2011 年4 月25 日以通讯方

• 式召开。会议审议通过了《公司2011 年第一季度报告全文和正文》。

（4）公司第三届监事会第二十三次会议于2011 年6 月29 日以通讯方 式召开。会议审议通过了《修改监事会议事规则的议案》、《关于公司监事 会换届选举的议案》。

本次会议决议公告刊登在2011 年6 月30 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（5）公司第四届监事会第一次会议于2011 年7 月15 日在北京市朝阳 区望京北路16 号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《关于选 举公司监事会主席的议案》。

本次会议决议公告刊登在2011 年7 月16 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（6）公司第四届监事会第二次会议于2011 年8 月18 日会议审议通过 了《2011 年半年度报告及摘要》、《公司2011 年中期利润分配预案》、《关于 续聘会计师事务所（2011 年度）的议案》、《关于控股子公司苏州中材建筑 建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关 事项暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在2011 年8 月19 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

• （5）公司第四届监事会第三次会议于2011 年10 月27 日以通讯方式召

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开，会议审议通过了《公司2011 年第三季度报告全文和正文》、《关于全资 子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事 项暨关联交易的议案 》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南 中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在2011 年10 月28 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

2、监事会履行职责情况

2011 年，公司监事会在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下， 全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予的职权， 认真行使了权利义 务。

监事会以决议形式对公司定期报告出具了审核意见。监事会认真监督 了董事会的工作，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚 信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了 有效的监督，认为公司经营管理团队尽职、勤勉，取得了良好的经营业绩， 经营中无违规操作行为。

3、监事会对2011 年度有关事项的监督意见

2011 年，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对 公司依法运作情况、公司财务状况、募集资金使用、收购资产、关联交易 等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如 下意见：

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（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011 年，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级 管理人员执行公司职务等行为，进行了检查与监督。监事会认为，公司股 东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行 使职权履行义务，2011 年公司经营决策科学合理，公司在原有基础上进一 步完善了风险管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，有效地防范 了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时， 均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益， 没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2011 年，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为 公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状 况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真 实、客观地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。

• 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报

• 告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2011 年，公司无募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度使

（4）监事会对公司收购资产情况的独立意见

2011 年，监事会对公司收购、出售资产进行了监督检查，公司收购、

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出售资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司2011 年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的 关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循 公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序 规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对 控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之 间也不存在违规占用资金的情况。

（6）对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2010 年度报告披露的经营计划为“2011 年，计划销售收入增长不 低于15%，归属于上市公司股东净利润的增长不低于16%，新签合同额的增 长不低于15%。”公司2011 年实际实现营业收入250.98 亿元，比2010 年增 长 4.87 %，归属于母公司净利润15.38 亿元，同比增长7.87%，新签合同 364 亿元，比2010 年增长52%。销售收入和归属于上市公司股东的净利润 完成情况低于预期，主要原因是受金融危机影响，2009 年、2010 年公司新 签合同额相对2008 年有较大下滑且有些合同仍未生效，2011 年上半年所签 部分合同延期到2012 年初生效，导致当年在建项目低于预期所致。

（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司 2011 年度内部控制自我评价报告，认为报告 的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评 价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。公司未有违反《上

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市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

监事会对公司董事会2011 年度内部控制评价报告不存在异议。

2012 年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依法开展各项监督、 检查工作，为维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和持续发展 发挥了积极作用。

以上议案，提请2011 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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议案三

公司2011 年年度报告及摘要

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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议案四

公司2011 年度独立董事述职报告

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中国中材国际工程股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2011 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董 事作用，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2011 年度 履行职责的情况报告如下：

一、2011 年度出席董事会会议的情况

2011年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行 了作为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2011年度本人应出席董事会8次， 亲自出席8次。

二、2011年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2011年1月25日，本人就公司第三届董事会第二十八次会议（临 时）审议的《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》、《关于补选公司 独立董事及董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任倪金瑞先生为公司 财务总监的议案》发表了独立意见。并对关联交易的议案发表了事前认可 意见。

（二）2011年3月24日，本人就公司第三届董事会第二十九次会议审议 的《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》发表了事前认可意见和 独立意见。对2010年度累计和当期对外担保事项及关联方占用资金情况做

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出了专项说明并发表了独立意见。对《关于公司2010年度高级管理人员薪 酬的议案》和《关于修订公司高管薪酬及考核办法的议案》发表了独立意 见。

（三）2011年6月29日，本人就公司第三届董事会第三十二次会议审议 的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。

（四）2011年7月15日，本人就公司第四届董事会第一次会议（临时） 审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、财务总监的议案》发表了独立意见。

（五）2011年8月18日，本人就第四届董事会第二次会议审议的《关于 控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品 研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》发表了独立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

（六）2011年10月27日，本人就第四届董事会第三次会议审议的《关 于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权 相关事项暨关联交易的议案》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收 购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》发表了独 立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

作为公司董事会具有建材行业背景的独立董事，本人对公司战略目标 规划、公司有限相关多元战略等方面提出了本人的看法和建议。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作

2011 年，持续关注公司信息披露工作，对公司信息的及时披露进行有

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效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

（二）落实保护公众股东权益方面

除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查,督促公司不断提高科学决策水平，规范自 身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。

（三）对公司治理及经营成果的调查

2011 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会 和各专门委员会审议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关 问题对公司管理层进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使 表决权；对公司进行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控 制度的健全及执行、新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的 执行情况；认真查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业 务发展、投资项目的进度等事项。

（四）专门委员会工作

本人作为公司董事会提名委员会主任委员，组织召开了提名委员会的 相关会议，对于高管选聘、董事会换届选举发表了专业意见，作为审计委 员会委员、薪酬与考核委员会委员认真参加了专门委员会的会议，对于定 期报告、续聘会计师事务所、重大关联交易、高管薪酬等事项发表了专业 意见。

（五）自身学习情况

报告期内，本人认真学习有关的法律法规和规章制度，特别是上市公 司企业内部控制配套指引、上海证券交易所关联交易实施指引等制度规范，

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并积极参加专业培训，提高自觉维护股东权益的意识。

2011 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2011 年度 本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012 年， 本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见， 从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护中小股东的合法权益。

述职人：孙向远

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2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2011 年的工作中，通过积极、专业、独立的工作，切实维护了全 体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2011 年度履行职责的情况 报告如下：

一、2011 年度出席董事会会议的情况

2011年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行 了作为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2011年度本人应出席董事会8次， 亲自出席8次。

二、2011年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2011年1月25日，本人就公司第三届董事会第二十八次会议（临 时）审议的《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》、《关于补选公司 独立董事及董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任倪金瑞先生为公司 财务总监的议案》发表了独立意见。并对关联交易的议案发表了事前认可 意见。

（二）2011年3月24日，本人就公司第三届董事会第二十九次会议审议 的《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》发表了事前认可意见和 独立意见。对2010年度累计和当期对外担保事项及关联方占用资金情况做

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出了专项说明并发表了独立意见。对《关于公司2010年度高级管理人员薪 酬的议案》和《关于修订公司高管薪酬及考核办法的议案》发表了独立意 见。

（三）2011年6月29日，本人就公司第三届董事会第三十二次会议审议 的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。

（四）2011年7月15日，本人就公司第四届董事会第一次会议（临时） 审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、财务总监的议案》发表了独立意见。

（五）2011年8月18日，本人就第四届董事会第二次会议审议的《关于 控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品 研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》发表了独立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

（六）2011年10月27日，本人就第四届董事会第三次会议审议的《关 于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权 相关事项暨关联交易的议案》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收 购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》发表了独 立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

作为公司董事会具有金融和管理方面背景的独立董事，本人对公司治 理结构优化、提高资金使用效率、战略目标规划、规避汇率风险、公司有 限相关多元战略等方面提出了本人的看法和建议，并对管理层提出了更高 要求。

三、保护投资者权益方面所做的工作

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（一）关注公司信息披露工作

2011 年，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行有效 的监督和核查, 密切关注媒体报道，及时向公司反馈投资者意见，切实维 护广大投资者和公众股股东的合法权益。

（二）落实保护公众股东权益方面

除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了全面调查,深入了解公司生产经营、财务管理、 业务发展情况，维护了投资者权益。

（三）对公司治理及经营成果的调查

2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会审 议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关问题对公司管理层 进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使表决权；对公司进 行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的健全及执行、 新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的执行情况；认真查阅 相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业务发展、投资项目的 进度等事项。

（四）专门委员会工作

作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了各次薪酬与考核委员会 相关会议，作为提名委员会委员，亲自参加了提名委员会的会议，对于公 司聘任高管、补选董事、董事会换届选举及高级管理人员薪酬等事项发表 了专业意见，为董事会决策提供参考。

（五）自身学习情况

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报告期内，本人认真学习有关的法律法规和规章制度，特别是上市公 司企业内部控制配套指引、上海证券交易所关联交易实施指引等制度，并 积极参加公司组织的各项培训，全面了解上市公司各项制度，不断提高履 职能力。

2011 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2011 年度 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况。

2012 年，本人将继续本着为公司和全体股东负责的精神，认真学习有 关法律、法规和专业知识，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作 用，为维护全体股东特别是中小股东利益贡献力量。

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2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2011 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董 事作用，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2011 年度 履行职责的情况报告如下：

一、2011 年度出席董事会会议的情况

2011 年度，本人认真出席了公司的董事会及专门委员会会议，履行了 作为公司独立董事的义务，2011 年度本人应出席董事会 7 次，亲自出席 7 次，认真履行了独立董事职责。

二、2011年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2011年3月24日，本人就公司第三届董事会第二十九次会议审议 的《公司2010年度预计关联交易执行情况的议案》发表了事前认可意见和 独立意见。对2010年度累计和当期对外担保事项及关联方占用资金情况做 出了专项说明并发表了独立意见。对《关于公司2010年度高级管理人员薪 酬的议案》和《关于修订公司<高管薪酬及考核办法>的议案》发表了独立 意见。

（二）2011年6月29日，本人就公司第三届董事会第三十二次会议审议 的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。

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（三）2011年7月15日，本人就公司第四届董事会第一次会议（临时） 审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司常务副总裁、副总裁、财务总监的议案》发表了独立意见。

（四）2011年8月18日，本人就第四届董事会第二次会议审议的《关于 控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品 研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务 所的议案》发表了独立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

（五）2011年10月27日，本人就第四届董事会第三次会议审议的《关 于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权 相关事项暨关联交易的议案》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收 购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》发表了独 立意见，并对关联交易议案进行了事前认可。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作

2011 年，积极学习相关规定，对公司信息披露工作进行有效的监督和 核查,关注媒体报道，切实维护了广大投资者和公众股股东的合法权益。 （二）落实保护公众股东权益方面

除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了调研,督促公司严格执行三会议事规则、《公司 信息披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司投资者关系工作制 度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，不断提高科学决策水平， 规范自身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。

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（三）对公司治理及经营成果的调查

2011 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会 审议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关问题对公司管理 层进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使表决权；对公司 进行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的健全及执 行、新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的执行情况；认真 查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业务发展、投资项 目的进度等事项。

作为公司董事会会计专业的独立董事，本人结合业务专长，与审计事 务所保持密切沟通，对公司内部整合、战略目标规划、财务管理等方面提 出了本人的看法和建议。对审计机构提出了更高要求，要求审计机构在遵 守审计原则的前提下，合理定位审计目的和作用，为企业出谋划策，为企 业提供良好建议，促进企业管理优化、促进企业的长远发展。

（四）专门委员会工作

作为审计委员会主任委员，按照审计委员会议事规则，组织召开了审 计委员会相关会议，认真履行了审计委员会的各项职责。特别是在定期报 告工作中，与公司和审计机构进行了充分沟通，结合财政部、证监会、交 易所等相关法律法规，对审计机构提交的审计计划、审计意见进行认真审 议，对审计工作进行了及时督促，保证了公司审计工作如期完成和财务报 告的真实、准确、完整。

作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员参加了相关会议，对公 司人力资源管理、高管激励等事项提出建议和意见,审慎的行使了独立董事

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的权利。按照规定，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、董 事会换届、聘任高管等事项做出了独立、客观、公正的判断，发表了独立 意见和专项说明，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督， 积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司和广大公众投资者的合 法权益。

（五）自身学习情况

在报告期内，本人认真学习和上市公司相关的法律法规和规章制度， 并积极参加证监会、交易所等举办的专业培训，切实提高公司治理意识和 履职专业水平。

2011 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2011 年度没有 提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况。

2012 年，我将一如既往地履行自己的职责，督促公司完善公司治理， 规范公司运作，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益，继续为 公司各项经营管理献计献策，关心公司的成长。

述职人：梁春

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议案五

公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

2011 年是公司新的五年规划的开局之年，面对中东北非政局动荡、欧 洲主权债务危机、人民币兑美元不断升值等不利外部因素，公司进一步优 化了组织结构，提升了资源配置效率，在水泥技术装备工程主业市场实现 较大增长的同时，实施相关多元发展战略，在贸易、环境、光伏等领域取 得一定成效，公司整体经济实力增强，财务健康发展。

信永中和会计师事务所对公司2011年经营状况进行了审计并出具了标 准无保留意见报告。经审计，2011 年公司实现营业收入250.98 亿元，同比 增长4.87%；实现净利润15.60 亿元，同比增长7.27%；实现归属于母公司 净利润15.38亿元，同比增长7.87%；实现每股收益1.69元，同比增长8.33%。

一、报告期盈利情况说明

单位：万元

项目	2011 年	2010 年	变动比率
营业收入	2,509,799.62	2,393,304.59	4.87%
营业成本	2,138,406.43	2,058,905.94	3.86%
销售费用	17,005.06	13,672.11	24.38%
管理费用	135,030.91	116,112.28	16.29%
财务费用	-642.95	2,346.96	-127.39%
利润总额	189,281.83	180,346.75	4.95%
净利润	155,976.41	145,399.18	7.27%
归属于母公司净利润	153,779.81	142,560.68	7.87%
每股收益	1.69	1.56	8.33%

（一）2011 年营业收入同比增长4.87%，是近年来增速最低的一年。

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主要是传统主业受金融危机影响，同比出现7.96%的降幅。贸易、光伏工程 等新业务对营业收入有所贡献。

（二）从产品构成看，水泥生产线安装业务实现收入99.42 亿元,同比 增长8.45%；机械装备制造业务实现收入117.89 亿元，同比降低16.63%； 贸易业务实现收入29.52 亿元。

单位：万元

产品名称	2011 年	2010 年	变动比率
水泥生产线土建与安装	994,223.63	916,731.91	8.45%
机械设备制造与销售	1,178,928.34	1,414,041.77	-16.63%
贸易业务	295,202.13		不适用
设计及技术转让	30,512.57	52,410.79	-41.78%
监理	933.86	2,593.05	-63.99%
其他	9,999.09	7,527.06	32.84%
合计	2,509,799.62	2,393,304.59	4.87%

（三）从区域看，公司2011 年实现境内业务收入155.12 亿元,同比增 长47.24%，主要是受新增贸易业务收入影响;境外业务实现收入95.86 亿元, 同比降低28.45%，主要是受08 年金融危机的影响，公司2009 年、2010 年 新签合同比2008 年出现大幅下降（公司国外工程总承包项目的财务周期一

般为2-3 年），在2011 年度财务数据上有了充分反映。

单位：万元

			单位：万元
地区名称	2011 年	2010 年	变动比率
境内	1551,211.78	1,053,554.36	47.24%
境外	958,587.83	1,339,750.23	-28.45%
合计	2,509,799.62	2,393,304.59	4.87%

（四）2011 年公司整体毛利率为14.80%，同比增长0.83 个百分点（2010

年为13.97%），其中传统业务毛利率为16.59%，同比上升2.62 个百分点。

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毛利率的提升一方面是由于公司加强了内部资源整合，强化了内部管理； 另一方面是因为当期完工项目较多，部分预计的项目成本没有实际发生。

（五）2011 年公司期间费用总额为15.14 亿元，较上年增加1.92 亿元， 增幅为14.56%。其中销售费用同比增长24.38%，主要是公司加大市场开拓 力度所致；管理费用同比增长16.29%，主要是由于增加了人工成本和办公 费用。财务费用同比降低，其中利息支出同比上升，利息收入同比降低， 汇兑损失同比有较大下降。2011 年期间费用占收入的比重为6.03%，较2010 年的5.52%同比有所上升。

（六）2011 年公司实现净利润15.60 亿元，同比增长7.27%。净利润 增加的主要原因是公司毛利率同比上升，同时财务费用和所得税费用同比 降低。报告期归属于母公司净利润15.38 亿元，同比增长7.87%。2011 年 每股收益为1.69 元，较上年增长8.33%。

二、报告期资产负债情况说明

报告期期末资产总额为190.28 亿元,比年初增长6.93%。所有者权益为 45.02 亿元，比年初增长29.32%，其中，归属于母公司所有者权益为43.90 亿元，比年初增长了32.07%。主要变动项目如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2011 年末	2011 年初	变动比率
货币资金	538,623.95	835,461.32	-35.53%
应收账款	167,740.50	124,496.29	34.74%
存货	415,670.41	232,513.83	78.77%
长期股权投资	10,144.75	6,318.58	60.55%
资产总计	1,902,835.54	1,779,561.84	6.93%
应付票据	117,327.38	14,920.80	686.33%

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

长期借款	37,504.50	14,500.00	158.65%
归属于母公司股东权益合 计	438,958.68	332,356.71	32.07%
股东权益合计	450,164.62	348,110.31	29.32%
资产负债率	76.34%	80.44%	下降4.10 个百分点

（一）期末货币资金余额为53.86 亿元，比年初降低35.53%，下降幅 度较大，主要原因是本年度公司在执行中、后期项目较多，对外支付工程 款和采购款较为集中，导致货币资金流出增加；而部分新签合同暂未启动， 减少了现金流入；利用公司资金优势开展新业务也占用了部分资金。

（二）期末应收账款16.77 亿元，较年初增加34.74%，主要是因为公 司本年度竣工总承包项目确认的尾款、质保金以及设备销售质保金等应收 款项增加。

（三）期末存货余额41.57 亿元，较年初增加78.77%，主要是因为期 末贸易业务尚未进入交割条件而增加的存货。

（四）期末长期股权投资余额1.01 亿元，较年初增加60.55%，主要是 因为公司本年度增加对苏混院的权益投资，同时期末按权益法对通达耐火 股份有限公司确认了投资收益。

（五）期末长期借款余额3.75 亿元，较年初增加158.65%，主要是因 为公司之子公司成都院有限公司本期举借了总包项目美元贷款所致。

（六）期末公司资产负债率76.34%，下降了4.10 个百分点（期初为 80.44%）,主要原因是期末应收、预付、存货等大幅增长使资产总额增长金 额较大，而由于预收账款的降低，使负债的增长小于资产的增长。 三、报告期现金流量状况说明

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

		单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年	2010 年	增减变动
经营活动产生的现金流量净额	-287,085.15	150,023.61	-291.36%
投资活动产生的现金流量净额	-45,222.30	-34,227.01	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-14,909.34	-2,227.84	不适用
现金及现金等价物净增加额	-349,189.90	106,077.52	-429.18%

（一）报告期公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期降低43.71 亿元，原因主要是本期进入竣工阶段或执行后期的项目较多，从而支付的 工程结算款、设备采购款同比增加，而同时部分新签合同尚未生效，未能 及时补充预收款；此外，报告期末贸易业务对外支付了应付票据，增加了 银行承兑汇票保证金，保证金作为限制性货币资金流出，也影响了经营活 动现金净流量。

（二）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-4.52 亿元,主要是购 建固定资产支付的现金增加，同时装备集团支付了对上饶中材和河南中材 环保的收购款。

（三）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-1.49 亿元,主要是分 配股利和偿还银行贷款。

（四）报告期公司现金及现金等价物净增加额为-34.92 亿元，同比减 少45.53 亿元。

以上议案，提请2011 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

议案六

公司2011 年度利润分配的预案

各位股东：

• 经信永中和会计师事务所审计，2011 年度母公司实现净利润

• 1,404,921,187.09 元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 140,492,118.71 元，加上年初未分配利润275,213,974.47 元，扣除2011 年实施的现金股利428,967,327.7 元,股票股利151,846,842 元，，2011 年 可供股东分配的利润 958,828,873.15 元。

• 2011年利润分配预案为：以现有总股本911,081,050股为基数，每10股 送红股2股，派现金5.07元（含税）。2011年末可供股东分配的利润 958,828,873.15 元，其中送红股182,216,210 股, 派发现金红利 461,918,092.35元（含税），剩余未分配利润314,694,570.80转入下次分 配。实施完成后，中材国际总股本增加182,216,210股，总股本变更为 1,093,297,260股。

• 此方案实施后，公司总股本将变更为1,093,297,260 股，公司注册资

• 本相应调整为1,093,297,260 元。提请股东大会授权公司管理层在股东大 会审议通过并实施2011 年度利润分配方案后安排修改公司章程注册资本、 股本相关条款、变更注册资本和办理工商变更登记等事宜。

拟修订《公司章程》相关条款，具体如下：

原第六条：公司注册资本为人民币911,081,050 元。

拟修改为：公司注册资本为人民币1,093,297,260 元。

原十八条拟增加如下内容：

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

2012 年4 月18 日，经公司2011 年度股东大会批准，以总股本 911,081,050 股为基数，每10 股送红股2 股，每股面值1 元，合计增加股 本 182,216,210 股。送股完成后，公司总股本为1,093,297,260 股。

原十九条：公司的股份总数为911,081,050 股，公司的股本结构为： 普通股911,081,050 股。

拟修改为：公司的股份总数为1,093,297,260 股，公司的股本结构为： 普通股 1,093,297,260 股。

以上议案，提请2011 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所作为公司2008 年至2011 年的年审机构，圆满 完成了公司2008 年至2011 年的审计工作。为保持公司审计工作的连续性， 提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2012 年度审 计机构，年度审计费用约150 万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费 用），聘期一年。

以上议案，提请公司2011 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

议案八

关于2012 年外汇套期保值交易额度的议案

各位股东：

公司海外业务占销售收入的比重较大，由于海外业务主要以美元和欧 元等外币结算，受国际金融危机的影响，汇率波动对公司经营存在较大影 响。据有关机构分析，2012 年人民币兑美元总体趋势稳定，但也不排除期 间产生一定波动。由于欧债危机的影响，欧元区经济仍存在重大不确定性， 汇率波动振幅加宽。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，降低汇 率波动对公司利润的影响，公司2012 年拟以套期保值为目的，利用银行套 期保值工具来规避汇率风险。公司拟开展远期购汇、结汇和外汇掉期业务， 锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

根据公司项目执行情况及2012 年外汇收支预测，现申请2012 年累计 外汇套期保值交易额度不超过33 亿元（折合人民币），具体实施时，根据 当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

（一）外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。 其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结 汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、 汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

（二）公司（含控股子公司，以下同）开展外汇套期保值交易是以满足 正常生产经营需要和规避和防范汇率风险为前提。办理外汇套期保值交易

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的 不可预期的风险。

二、2012 年外汇套期保值交易的额度及期限

• （一）额度： 2012 年申请累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超

过33 亿元。

• （二）种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期等。

• （三）期限：一年。

三、外汇套期保值交易的风险分析

（一）市场风险

主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远 期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

• （二）流动性风险

远期结汇、售汇、掉期交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行 操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。

• （三）履约风险

主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都

与公司建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。

四、风险管理策略

• （一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正

• 常业务的外汇套期保值交易。

（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据 情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。

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中国中材国际工程股份有限公司 2011 年度股东大会材料

（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF 市场操作，期 限不超过一年。

（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部专人负 责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流 程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审 计委员会汇报。

五、外汇套期保值交易公允价值分析

公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值 变动。

六、会计政策及核算原则

公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准 则》。

七、对公司的影响

公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施 的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。

由于外汇交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的 额度内，建议授权总裁对每笔交易进行审批。

以上议案，提请公司2011 年度股东大会审议批准。

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