Sinoma International Engineering Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 15, 2011

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料

二〇一一年四月 北京

中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2010 年度股东大会材料目录

一、 2010 年度股东大会会议议程...................................................... 2 二、2010 年度股东大会须知...............................................................3 三、会议议案 1、公司2010 年度董事会工作报告..................... 5 2、公司2010 年度监事会工作报告.................... 22 3、公司2010 年年度报告及摘要...................... 27 4、公司2010 年度独立董事述职报告.................. 28 5、公司2010 年度财务决算报告...................... 42 6、公司2010 年度利润分配的预案.................... 47 7、公司2010 年度预计关联交易执行情况的议案........ 49 8、关于修订公司《高管人员薪酬及考核办法》的议案... 55

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

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2010 年度股东大会会议议程

会议时间：2011年4月22日上午9:00

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会 议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

• 1、审议《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司2010 年年度报告及摘要》；

• 4、审议《公司2010 年度独立董事述职报告》；

• 5、审议《公司2010 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2010 年度利润分配的预案》；

• 7、审议《公司2010 年度预计关联交易执行情况的议案》；

• 8、审议《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问

题的提问

五、对以上议案进行逐项表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

• 七、宣读2010 年度股东大会决议

• 八、大会见证律师宣读法律意见书

• 九、主持人宣布会议闭幕

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2010 年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2010年度股东大会顺利进行， 公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到 发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和 顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30 分钟之内。股东发言或 提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5 分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规 定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的 人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2010 年度股东大会实行记名投票表决，每一表决事 项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应 的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理 人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份

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有一表决权。

• 2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

• 作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

• 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

• 人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

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一 议案

公司2010 年度董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，现将2010 年度董事会工作报告如下：

• (一)管理层讨论与分析

1、报告期内全球水泥技术装备及工程市场环境分析 国内市场

2010 年是新型干法水泥生产线投产运行最多（203 条）的一年，是5 年来当年新开工建设生产线最少（38 条）的一年，是淘汰落后产能最多（1.1 亿吨）的一年。2010 年全国水泥产量达18.7 亿吨，同比增长15.5%。 国际市场

2010 年，全球水泥消费量超过30 亿吨，增幅达4％。全球水泥新增产 能年签单量（不含中国）为6500 万吨，主要来自于印度、北非、南美和亚 洲部分地区。

• 2、报告期内公司经营情况回顾

2010 年，管理层提出"优化结构，强化资源配置"的战略调整计划，加 大了内部资源整合力度，加强了战略性市场区域开拓，克服了人民币升值、 通货膨胀和海外项目实施环境复杂等压力，圆满地完成了生产经营计划。

• （1）主营业务稳定发展，国际市场地位进一步稳固

2010 年，公司主营业务继续保持健康稳定发展，主要经营指标保持快 速增长。其中，实现营业收入 239.33 亿元，同比增长32.86%；实现利润总 额18.03 亿元，同比增长67.59%；实现归属于上市公司股东净利润14.26

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亿元，同比增长91.58%。

2010 年，公司加强了对新兴经济体市场的开拓力度，积极调整业务模 式，适应市场需求。当年新签合同额240 亿元，同比增长17%，其中海外合 同150 亿元（含意向性合同50 亿元），国内合同90 亿元，海外合同占62.5%。 根据有关机构统计，以当年新签合同额计算，公司不包括中国市场的国际 市场份额为37%，继续保持全球第一。

• （2）重视业主满意度，履约水平进一步提升

2010 年，公司生产任务较为繁重。公司通过强化工程管理和业务链的 一体化运行水平，进一步提升了业主满意度。越南凯萨、沙特RCC 二期等7 个项目获最终验收证书或临时验收证书，阿尔巴尼亚TITAN 等多条生产线 建成投产，叙利亚等国内外重点项目进展顺利。越南西宁和松涛项目双获" 越南工程建设质量金杯"，越南西宁和土耳其TRACIM 项目分别获"全国优秀 工程总承包奖"的银奖和铜奖。

• （3）提升技术竞争力，推动公司持续发展

2010 年，公司开展水泥工程及相关技术科研项目110 余项。国家科技 支撑计划"新型干法水泥生产线节能减排技术与装备研究"项目进展顺利， 在低碳、节能减排方面不断取得技术进步。"新型干法水泥熟料烧成系统优 化技术及装备的研究"、"工业及城市废弃物在水泥窑中的处置技术及装备 研究"、"城市生活垃圾在水泥窑中的处置技术及装备研究"，"电石渣制水 泥规模化应用技术及装备研究"均按计划完成了相关项目研究及装备开发， 并应用于相关工程。在强化工艺装备研发的同时，公司还注重基础理论研 究，取得了可喜成效。

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（4）优化组织结构，提高资源配置效率

2010 年，公司以业务单元整合为基本原则，大力优化组织结构，为后 续资源配置效率提升打下了坚实的基础。启动了天津水泥工业设计研究院 有限公司和中材建设有限公司整合重组工作，整合后，两家公司与水泥工 程相关资源全部进入中材国际天津分公司。设立了国际市场营销公司，负 责国际市场统一开发与管理。

• （5）推进有限相关多元发展战略实施，积极培育新业务

2010 年，本着大胆稳健的态度，积极探索新产业的发展。利用水泥窑 处理城市生活垃圾、城市污泥等废弃物，太阳能光伏发电EPC 业务以及风 电EPC 业务等正在有序推进。积极延伸传统产业的业务链条，备件业务和 生产线运营及维护业务取得较快发展。

• （6）强化公司治理，夯实发展基础

2010 年，公司加强信息披露工作，提升信息披露水平。加强内部关联 交易培训，进一步规范了日常关联交易工作。完善子公司议案的审核、批 准程序，规范公司贷款、担保、兼并、收购、出售产权（股权）或出资、 增资、设立境外机构等重大事项的决策。公司获"中国证券市场20 年 最具 活力新锐上市公司"、" 中国上市公司董事会金圆桌奖最佳董事会"、"2010 中国主板上市公司最佳董事会"、"2010 中国央企控股上市公司最佳董事会 "、"中国上市公司金牛百强"等荣誉称号。

• 3、公司主营业务及其经营状况

• （1）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业 营业收入 营业成本 营业利 营业收 营业成 营业利润

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或 分产品			润率(%)	入比上 年增减 (%)	本比上 年增减 (%)	率比上年 增减（%）
		分产品
水泥生 产线土 建与安 装	9,167,319,111.69	8,741,702,110.89	4.64	32.81	28.25	增加3.39 个百分点
机械设 备制造 与销售	14,140,417,708.65	11,632,327,749.86	17.74	32.31	33.34	减少0.64 个百分点
设计及 技术转 让	524,107,922.99	182,453,991.93	65.19	52.00	9.47	增加 13.53 个 百分点
监理	25,930,543.85	11,452,340.47	55.83	60.30	273.74	减少 25.22 个 百分点

报告期内，公司实现主营业务收入238.58 亿元，同比增长32.91%，其 中实现水泥生产线建筑安装收入91.67 亿元，同比增长32.81%；机械装备 制造收入141.4 亿元，同比增长32.31%。

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	10,460,272,985.00	38.55
境外	13,397,502,302.18	28.81

报告期内，实现境内业务收入104.6 亿元，同比增长38.55%,占主营业 务收入的43.84％；实现境外收入133.98 亿元，同比增长28.81%，占主营 业务收入的56.16%。

（3） 资产负债表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	期末余额	期初余额	变动比例
交易性金融资产	34,464,417.90	13,549,500.00	154.36%
应收票据	492,375,678.56	221,335,603.00	122.46%

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可供出售金融资产	2,591,064.56	3,844,252.50	-32.60%
在建工程	42,998,871.43	91,396,643.36	-52.95%
长期待摊费用	57,373,158.35	115,412,769.78	-50.29%
递延所得税资产	106,816,645.18	80,849,395.50	32.12%
短期借款	198,000,000.00	69,000,000.00	186.96%
应付账款	4,158,176,206.94	3,194,588,660.66	30.16%
一年内到期的非流动负债		30,000,000.00	-100.00%
长期借款	145,000,000.00	65,000,000.00	123.08%
长期应付款	67,376,694.36	227,307,373.52	-70.36%
预计负债	30,144,681.23	2,364,522.07	1174.87%
股本	759,234,208.00	421,796,782.00	80.00%
资本公积	378,129,966.64	629,735,023.91	-39.95%
专项储备	30,032,777.43	22,735,918.57	32.09%
盈余公积	144,684,719.89	91,494,940.73	58.13%

资产负债表主要项目变动说明：

• 1）交易性金融资产为公司之子公司从事远期售汇业务，截止期末按公允价值确定 的衍生金融资产；

• 2）应收票据的增加主要是公司业主用银行承兑汇票结算金额的增加；

• 3）可供出售金融资产减少原因为公司持有的交通银行法人股根据报告期末的收盘 价计量；

• 4）在建工程的同比降低主要因为部分在建项目完工转入固定资产；

• 5）长期待摊费用的降低主要是按约定的摊销期限进行摊销所致；

• 6）递延所得税资产的增加主要是因为本期计提的资产减值损失导致的可抵扣差异 金额增加；

• 7）短期借款的增加主要为本公司之子公司扬州公司和溧阳公司为建设装备基地而 举借的借款增加；

• 8）应付账款的增加主要是因为公司本期加强合同履约而应付的设备采购款和工程 款的增加；

• 9）一年到期的非流动负债变动为公司偿还了一年内到期的长期借款；

• 10）长期借款的增加为公司之子公司仕名公司、溧阳公司为扩大产能而举借的产 业基地建设贷款的增加；

• 11）长期应付款的减少为公司按期支付了项目代理费；

• 12）预计负债的增加为公司按谨慎性原则预估了未决诉讼损失；

• 13）股本的增加为公司按股东会决议分配了股票股利和资本公积转增；

• 14）资本公积的减少原因为按股东会决议执行了资本公积转增股本；

• 15）专项储备的增加原因为公司按规定计提了安全生产费；

• 16）盈余公积的增加原因为公司计提了法定盈余公积金。

• （4）利润表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	本期金额	上期金额	变动比例
营业税金及附加	180,477,144.47	121,199,960.88	48.91%
财务费用	23,469,551.41	-116,973,038.15	120.06%

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资产减值损失	174,152,995.36	88,608,969.04	96.54%
投资收益	67,178,711.18	-58,595,983.74	214.65%
营业外收入	95,406,288.38	58,496,039.04	63.10%
营业外支出	48,723,326.49	20,679,827.97	135.61%

利润表主要项目变动说明

• 1）营业税金及附加的增加主要是公司收入规模的扩大导致的相关税金的增加； 2）财务费用的同比增加主要是因为汇率波动导致的汇兑损失的增加；

• 3）资产减值损失的增加主要是计提的坏账准备和合同预计损失的增加；

• 4）投资收益的增加主要是公司之子公司从事的远期外汇交易交割产生的收益；

• 5）营业外收入的增加主要是本期取得的政府补助的增加；

• 6）营业外支出的增加主要是公司本期预估了未决诉讼损失导致的。

（5）现金流量表主要项目变动情况

单位:元 币种:人民币

科目	本期金额	上期金额	变动比例
吸收投资收到的现金	42,237,600.00	240,198.00	17484.49%
取得借款收到的现金	298,000,000.00	222,000,000.00	34.23%
偿还债务支付的现金	126,000,000.00	2,897,649,700.00	-95.65%
分配股利支付的现金	235,838,711.48	378,371,034.65	-37.67%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-74,912,405.98	325,929.51	-23084.24%

现金流量表主要项目变动说明：

• 1）吸收投资收到的现金的增加主要是公司之子公司溧阳公司和扬州公司增资而收到 的少数股东的投资；

• 2）取得借款收到的现金的增加主要是公司之子公司仕名公司和溧阳公司取得产业基 地建设贷款的增加；

• 3）偿还债务支付的现金的减少主要是去年公司偿还了大额到期短期借款；

• 4）分配股利支付的现金的同比减少主要是公司本期分配的股利较去年降低；

• 5）汇率变动对现金及现金等价物的影响的降低主要是本期汇率波动的影响。

4、公司未来发展展望

• （1）行业发展趋势

国内市场：

• 1）从水泥需求看，国家多个区域经济发展振兴规划的实施和政府在高

• 铁、公路、水利、保障房等方面加大建设投入成为水泥需求增长的基础性 因素，城镇化建设、新农村建设的深入推进是拉动水泥需求的重要推动力。 在水泥新增需求的推动下，预计2011 年全国新建水泥生产线将有所增长。

• 2）从产业政策看，根据国家发改委《关于抑制部分行业产能过剩和重

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复建设引导产业健康发展的若干意见》，我国要在2012 年完成对所有落后 水泥产能的淘汰，当前落后水泥产能尚有3.2 亿吨，预计2011 年淘汰落后 水泥产能在1.2 亿吨以上。

3）随着《水泥工业大气污染物排放标准》等多个水泥工业节能减排 政策的深度推行，国内水泥生产线技术改造项目将明显增加。像粉磨系统 节能改造、水泥生产线电收尘改袋收尘等技改市场容量巨大，而可提供系 统解决方案的服务商具备更好的竞争优势。 国际市场：

• 1）全球经济的逐步复苏以及国际信贷市场的逐渐松动，尤其是新兴经

• 济体经济的快速增长，将直接带动全球水泥投资需求的增长，预计今后3-5 年，全球（不含中国市场）每年新增窑产能将超过7500 万吨，印度、俄罗 斯、巴西以及北非、中东和南美需求将较为旺盛。

• 2）全球落后水泥生产线仍占有相当份额，随着经济复苏和环保政策日

• 益严厉，预计每年落后水泥生产线进行技术改造或更换的窑产能约1000 万 吨（不含中国市场）。

• （2）公司未来的发展机遇和挑战

发展机遇：

• 1）全球经济正逐渐从金融危机的影响中恢复，基础设施相对落后的局

• 部区域和部分国家已呈现出快速增长的势头，未来几年全球水泥生产线新 增需求或将进入一个上升通道。

• 2）国内经济增长和日益严格的环保政策的实施，将进一步推动基础建

• 设的加快和落后水泥产能的淘汰。

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3）公司市场占有率逐年提升、国际项目管理经验日益丰富、品牌影响 力不断扩大、与客户建立的良好关系日益加深成为公司未来发展的重要机 遇。

面临挑战：

1）世界经济复苏过程曲折多变，水泥技术装备及工程业的市场依然存 有较多不确定性因素。

2）国内宏观调控政策依然在发挥效力，新增水泥生产线需求仍将受到 压制。

3）国内通货膨胀势头仍在继续，国际大宗商品价格不断攀升，人民币 升值的压力依然较大，人工成本逐步调升的压力依然存在，公司成本控制 压力将进一步增大。

（3）2011 年经营计划

2011 年，计划销售收入增长不低于15%，归属于上市公司股东的净利 润增长不低于16%，新签合同额增长不低于15%。

• 1）强化重点区域市场开拓，保持市场稳定增长

充分发挥品牌优势和已建项目影响力，全面布局国际市场，积极稳固 传统市场，大力开拓新兴市场，重点开拓国内西部市场，保持市场稳定增 长。同时，根据国际市场需求，积极丰富业务模式，提升全球化经营水平。

• 2）强化资源配置，控制风险，保证项目正常履约

在新的内部组织结构框架下，强化资源配置，提升工程设计、工程管 理、设备制造与供应等业务的一体化管理水平，保证项目正常履约。加强 项目成本控制和风险管理，提升公司整体运营水平。

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3）深化整合，创新发展，提高装备业务贡献度

大力整合内部装备资源，加大技术投入，着力发展具有自主技术创新 体系和比肩德国制造水平的高端装备制造业务。充分发挥组织一体化功效， 提高EPC 业务装备的自给率。加大单机销售市场开拓力度，提高自营率。 积极进入相关装备业务领域，培育新的利润增长点。

4）围绕主题，突出重点，进一步提升公司发展科技含量

结合公司产业发展规划，加强对行业技术发展趋势的研究。围绕低碳 经济和节能减排，强化核心关键技术的研发。重点争取在水泥工业环保燃 料的利用、水泥工业循环经济的应用、大型水泥工程技术装备的节能降耗、 减少有害物质排放和垃圾焚烧技术装备及工程应用等方面有新的突破。加 强对水泥品种、材料性能等基础性研究领域的研发工作，保持科研开发的 前瞻性。

5）发挥优势，寻求突破，培育新的经济增长点

在巩固发展水泥技术装备工程业务的基础上，积极实施有限相关多元 发展战略，大力培育新业务，逐步提升新业务所占比重。积极发挥公司技 术、品牌、业务模式优势，培育发展固体废弃物处理业务、光伏工程业务、 风电工程业务；发挥已建项目资源优势，发展水泥生产线运行维护业务， 和备品、备件业务。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是

公司2010 年实现营业收入239.33 亿元，比2009 年增长32.86%，归属

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于上市公司股东的净利润14.26 亿元，比2009 年增长91.58%，较好地完成 了年度经营计划。主要原因是公司主营业务收入规模增长，加强成本控制，

加强外汇管理。

(二) 公司投资情况

(二) 公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	40,631
投资额增减变动数	2,050
上年同期投资额	38,581
投资额增减幅度(%)	5.31

被投资的公司情况

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例 (%)	备注
北京国宇建材工 程有限责任公司	建材工程方面的 咨询、设计和总承 包、建设监理	100	中材国际全资子公司中国建 材装备有限公司收购100%国 宇股权并吸收合并注销国宇 公司。
新疆天山建材精 细化工有限责任 公司	混凝土外加剂业 务	51	中材国际控股子公司苏州中 材建筑建材设计研究院有限 公司出资484.5 万元收购51% 精细化工股权，再同比例增资 165.24万元。
中材天华国际光 伏工程技术（北 京）有限公司	光伏项目工程总 承包	68	中材国际出资2040 万元成立 合资公司，占合资公司68%股 权。
中材国际环境工 程（北京）有限 公司	污染治理	100	中材国际投资3000 万元设立 的全资子公司。
溧阳中材机器制 造有限公司	重型水泥机械制 造	70	中材国际全资子公司江苏中 材水泥技术装备有限公司向 控股子公司溧阳中材增资 3500 万元，保持70%股权比例 不变。
扬州中材机器制 造有限公司	水泥装备制造	70	中材国际全资子公司江苏中 材水泥技术装备有限公司向 其控股子公司扬州中材增资 2100 万元，保持70%股权比例 不变。

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1、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

			单位:万元 币种:人
项目名称	项目金额	项目进度	2010年项目收益情况
溧阳中材6.75 万吨装 备制造项目	25,176	100％	3733
扬州中材4.2 万吨装备 制造项目	15,728.50	100％	2213
节能减排水泥成套设 备技术创新及产业化 项目（一期工程）	5,242.77	100％	34.5
中天仕名——装备制 造产业化项目	15,118.73	100％	616
合计	61,266.00	/	/

节能减排水泥成套设备技术创新及产业化项目（一期工程）原项目金 额为6200 万元,现项目金额为5242.77 万元；中天仕名——装备制造产业 化项目原项目金额为22081 万元, 现项目金额为15118.73 万元。

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关 责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
第三届董事会第 二十一次会议（临 时）	2010 年1 月11 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年1 月12 日
第三届董事会第	2010年3月29 日	见临时公告	中国证券报、	2010年3月31 日

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二十二次会议			上海证券报
第三届董事会第 二十三次会议	2010 年4 月29 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年4 月30 日
第三届董事会第 二十四次会议（临 时）	2010 年5 月24 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年5 月25 日
第三届董事会第 二十五次会议	2010 年8 月12 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年8 月13 日
第三届董事会第 二十六次会议（临 时）	2010 年9 月20 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年9 月21 日
第三届董事会第 二十七次会议	2010 年10 月28 日	见临时公告	中国证券报、 上海证券报	2010 年10 月29 日

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，董 事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东 大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决 议内容。

• （1）实施了2009 年度利润分配和公积金转增股本方案以及2010 年中

• 期利润分配方案。

• 2009 年度利润分配和公积金转增股本方案为，以总股本421,796,782

• 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金0.3 元（含税），资本公积金每10 股转增6 股。2010 年中期公司利润分配方案为，以总股本759,234,208 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.7 元（含税），上述方案报告

期内均已实施完毕。

• （2）完成了修改公司章程、董事会和股东大会议事规则等制度、聘任

• 会计师事务所（2010 年度）、子公司担保、关联交易审批等事项。

• （3）积极推进吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的相关工作。

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3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以 及履职情况汇总报告

公司董事会下设审计委员会，由3 名董事组成，其中独立董事梁春担 任主任委员。公司制定了《审计委员会工作细则》，《审计委员会年报工作 规程》等制度。《审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职 责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《审 计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程 中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 审计委员会严格按照中国证监会[2006]136 号《关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》以及中国证监会关于做好上市公司2010 年年 度报告及相关工作的公告（[2010]37 号）和有关备忘录等文件通知，开展 了相关工作。

2010 年7 月27 日，第三届董事会审计委员会召开了第十一次会议，审 议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请信永中和会 计师事务所有限公司担任公司2010 年度审计机构，同意该提案提交董事会 审议。

2010 年12 月30 日，第三届董事会审计委员会召开了第十二次会议， 审议通过了信永中和会计师事务所有限责任公司提交的《中材国际2010 年 度审计总体计划》，并与年审注册会计师协商确定了2010 年度财务报告审 计工作的时间、人员安排等事项，要求年审注册会计师在规定的时间内提

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交审计报告，认真地按照监管机构要求，完成年度审计的各个工作环节， 形成一份高质量的年度财务报告和审计报告，及时报告在审计过程中发现 的问题。

2011 年2 月11 日，第三届董事会审计委员会召开了第十三次会议，在 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见，同 意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并要求公司财务部严 格按照会计准则的要求处理相关会计事项，以保证财务报表的公允性、真 实性和完整性。在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计 委员会先后两次发出《审计督促函》，要求注册会计师事务所按照审计总体 计划进行工作，并将有关进展情况和重大事项报告审计委员会。

2011 年2 月25 日，第三届董事会审计委员会召开了第十四次会议，在 年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，听取 了年审会计师对公司2010 年度报告审计工作的汇报，查阅了会计师工作底 稿，与会计师就审计中的具体问题进行了沟通和交流，审计委员会认为：（1） 经审计的财务报表客观真实的反映了公司的财务状况和经营成果，财务数 据真实准确，不存在重大遗漏；（2）同意以信永中和会计师事务所有限责 任公司审定的2010 年财务报表为基础编制公司2010 年年度报告及摘要提 交董事会审议。同时要求会计师事务所尽快出具审计报告，以保证公司按 期披露2010 年年度报告。

2011 年3 月13 日，第三届董事会审计委员会召开了第十五次会议，审 议通过了信永中和会计师事务所有限责任公司从事本公司2010年度审计工 作的总结报告、公司2010 年度财务会计审计报告和财务决算报告、公司董

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事会关于内部控制的自我评估报告，形成了决议，并向董事会提交了信永 中和会计师事务所有限责任公司从事2010 年度审计的总结报告。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5 名董事组成，其中独立董事3 名，主任委员由独立董事余云辉先生担任。董事会薪酬与考核委员会成立 以来，对公司薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监督。报告期内，薪 酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司 独立董事津贴符合公司股东大会决议，公司高级管理人员所得薪酬是在参 照了本行业相关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定 的，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。薪酬与考核委员会组 织完成了2010 年度高管人员的考核与评价工作，并于2011 年3 月13 日审 议通过了关于2010 年公司高级管理人员薪酬的议案、关于修订公司《高管 人员薪酬及考核办法》的议案，确定了相关人员薪酬。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》， 对有关未公开信息管理设定了相应条款，公司按照上述规定，严格执行外 部信息使用人管理的相关规定，防止泄露内部信息，保证信息披露的公平。 6、 董事会对于内部控制责任的声明

中国中材国际工程股份有限公司董事会对建立和维护充分的内部控制 负责。我公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规；财务报 告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；资产安全；促进企业实现 发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理

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保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对内部控制进行了评 价，并认为自本年度1 月1 日起至本报告期末止，内部控制健全有效。 7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况？否

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记 备案制度》，报告期内，公司严格按照制度开展内幕信息管理，完善内幕信 息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

• (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，2010 年度母公司实现净利润 531,897,791.64 元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 53,189,779.16 元，加上年初未分配利润98,512,458.61 元，扣除2010 年 实施的2009 年度利润分配方案和2010 年中期利润分配方案分配的股利 302,006,496 元，2010 年可供股东分配的利润 275,213,974.47 元。

2010 年利润分配预案为：以现有总股本759,234,208 股为基数，每10 股送红股2 股，派现金0.25 元（含税）。2010 年末可供股东分配的利润 275,213,974.47 元，其中送红股151,846,842 股, 派发现金红利 18,980,855.20 元（含税），剩余未分配利润104,386,277.27 元转入下次分 配。实施完成后中材国际总股本增加151,846,842 股，总股本变更为 911,081,050 股。

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(六) 公司前三年分红情况

			单位：万元 币种：人民币 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 26.42 58.40 12.24
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2007年	6,720.00	25,431.01	26.42
2008年	17,854.49	30,573.59	58.40
2009年	9,110.81	74,414.18	12.24

以上议案，提请2010 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

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议案二

公司2010 年度监事会工作报告

各位股东：

2010 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着对公司对股东负责 的精神，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责， 对公司2010 度的经营运行状况，财务会计管理工作，重大业务决策、资产 收购、关联交易、对外担保、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责 情况进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。

一、监事会的工作情况

1、监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：

（1）公司第三届监事会第十五次会议于2010 年1 月11 日以通讯方式 召开，会议审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易预计的议案》、《关 于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资 等相关事项及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司 收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在2010 年1 月12 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（2）公司第三届监事会第十六次会议于2010 年3 月29 日在北京市朝 阳区望京北路16 号中材国际大厦以现场方式召开，会议审议通过了《公司 2009 年年度报告及摘要》、《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度利润分配和资本公积金转增股本预 案》、《公司2009 年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于修订公司<高

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管人员薪酬及考核办法>的议案》、《关于子公司对外担保的议案》、《关于会 计政策有关安全生产费核算方法变更的议案》、《公司董事会关于内部控制 的自我评估报告》、《公司2009 年企业社会责任工作报告》、《关于公司控股 子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。

本次会议决议公告刊登在2010 年3 月31 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（3）公司第三届监事会第十七次会议于2010 年4 月29 日以通讯方式 召开。会议审议通过了《公司2010 年第一季度报告》。

（4）公司第三届监事会第十八会议于2010 年8 月12 日北京市朝阳区 望京北路16 号中材国际大厦以现场方式召开。会议审议通过了《2010 年半 年度报告及摘要》、《公司2010 年中期利润分配预案》、《关于续聘会计师事 务所（2010 年度）的议案》。

本次会议决议公告刊登在2010 年8 月13 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（5）公司第三届监事会第十九会议于2010 年10 月28 日以通讯方式召 开，会议审议通过了《公司2010 年第三季度报告全文和正文》、《关于公司 子公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关联交易的议案》。

本次会议决议公告刊登在2010 年10 月29 日的《上海证券报》、《中国 证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

2、监事会履行职责情况

2010 年，公司监事会在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下， 全体监事按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真行使了权利义 务。

监事会以决议形式对公司定期报告出具了审核意见。监事会认真监督 了董事会的工作，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚

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信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经 营管理团队认真执行了股东大会、董事会的各项决议，取得了良好的经营 业绩，经营中无违规操作行为。

3、监事会对2010 年度有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定， 对公司依法运作情况、公司财务状况、募集资金使用、收购资产、关联交 易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表 如下独立意见：

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、 高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查与监督。监事会认为，公 司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规 定行使职权履行义务，2010 年度公司经营决策科学合理，公司在原有基础 上进一步完善了风险管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，有效 地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员在履行公司职 务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司 利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认 为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务 状况、经营成果良好，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告

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真实、客观地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报 告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度 使用。

（4）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购资产进行了监督检查，公司收购资产定 价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。

（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司2010 年度严格执行了公司关联交易管理制度，公司 的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵 循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程 序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有 对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方 之间也不存在违规占用资金的情况。

（6）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司2010年实现营业收入239.33亿元，比2009年增长32.86%，归属于 上市公司股东的净利润14.26亿元，比2009年增长91.58%，较好地完成了年 度经营计划。主要原因是公司主营业务收入规模增长，加强成本控制，加 强外汇管理。

（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会审阅了《中国中材国际工程股份有限公司董事会关于2010 年度

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内部控制的自我评估报告》，认为公司遵循中国证监会、上海证券交易所对 上市公司内部控制制度的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了覆盖 公司关键业务流程的内部控制体系，提高了公司的经营效率和效果，保证 了公司资产安全。报告期内，公司内部控制健全、执行有效，未发现内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。公司的内部控制自我评价报告符合相关 法律法规的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的建设及运行 的情况。对董事会关于2010 年度内部控制的自我评估报告无异议。

2010 年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依法开展各项监督、 检查工作，为维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和持续发展 发挥了积极作用。

以上议案，提请2010 年度股东大会审议批准。

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议案三

公司2010 年年度报告及摘要

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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议案四

公司2010 年度独立董事述职报告

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中国中材国际工程股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2010 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董 事作用，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2010 年度 履行职责的情况报告如下：

一、2010 年度出席董事会会议的情况

2010 年度，本人认真出席了公司的董事会及专门委员会会议，履行了 作为公司独立董事的义务，2010 年度本人应出席董事会 7 次，亲自出席 7 次，认真履行了独立董事职责。

二、2010年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2010年1月11日，本人就公司第三届董事会第二十一次会议（临 时）审议的《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公 司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项 及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国 宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》发表了独立意见。并对上述 关联交易的议案发表了事前认可意见。

（二）2010年3月29日，本人就公司第三届董事会第二十二次会议审议

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的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》、《关于公司控股子公司 苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》发表了独立意见。并对 上述关联交易的议案发表了事前认可意见。对2009年度累计和当期对外担 保事项及关联方占用资金情况做出了专项说明并发表了独立意见。对《关 于公司2009年度高级管理人员薪酬的议案》和《关于修订公司高管薪酬及 考核办法的议案》发表了独立意见。

（三）2010年8月12日，本人就公司第三届董事会第二十五次会议审议 的《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》发表了独立意见。

（四）2010年9月20日，本人就公司第三届董事会第二十六次会议（临 时）审议的《关于聘任徐培涛先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见。

（五）2010年10月28日，本人就第三届董事会第二十七次会议审议的 《关于公司子公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关联交易 的议案》、《关于聘任隋同波先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见， 并对关联交易议案进行了事前认可。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作

2010 年，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大 投资者和公众股股东的合法权益。公司严格按照有关法律法规和《上海证 券交易所交易规则》的要求，认真制定并实施了《公司信息披露管理制度》 和《内幕信息知情人登记备案制度》，保证了公司信息真实、准确、及时、 完整的披露。

（二）落实保护公众股东权益方面

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除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查,公司严格执行三会议事规则、《公司信息 披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司投资者关系工作制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，不断提高科学决策水平，规范 自身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。

（三）对公司治理及经营成果的调查

2010 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会 审议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关问题对公司管理 层进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使表决权；对公司 进行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的健全及执 行、新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的执行情况；认真 查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业务发展、投资项 目的进度等事项。

作为公司董事会会计专业的独立董事，本人结合在业务专长，对公司 治理结构优化、资产整合、战略目标规划、财务管理等方面提出了本人的 看法和建议。对审计机构提出了更高要求，要求审计机构在遵守审计原则 的前提下，合理定位审计目的和作用，为企业出谋划策，并应在税务变化、 税前扣减等方面，为企业提供良好建议，促进企业管理优化、促进企业的 长远发展。

作为审计委员会主任委员，组织召开了各次审计委员会相关会议。特 别是在定期报告工作中，通过与公司和审计机构沟通，结合财政部、证监 会、交易所等相关法律法规，要求公司和审计机构重点关注改制过程中的

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财务问题、公允价值的使用、存货、减值准备、金融衍生品等事项，进一 步促进公司的稳健发展。对审计机构提交的审计计划进行认真审议，要求 审计机构在审计工作完成后向公司提交管理建议书，从财务角度进一步优 化公司的管理制度和流程，效果良好。

作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员参加了相关会议，对公 司人力资源管理优化、高管激励等事项提出建议和意见。审慎的行使了独 立董事的权利。

按照规定，对公司定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务 所、聘任高管等事项做出了独立、客观、公正的判断，发表了独立意见和 专项说明，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况，信息披露情况进 行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事职责，保证了董事会决策的 科学性和客观性，切实维护了公司和广大公众投资者的合法权益。

2010 年，公司持续深化和改进公司治理，进一步完善了重大信息报告 和披露的流程和责任追究制度，制定了内幕信息登记备案制度，保证信息 披露真实、准确、有效，切实提高了公司的内部控制和规范运作水平，使 公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率，有力促进了公 司运营能力和核心竞争力的提升。

（四）自身学习情况

在报告期内，本人认真学习和上市公司相关的法律法规和规章制度， 特别是对独立董事培训及备案的通知、董事选任与行为指引、董监、高行 为规范问答等进行了认真学习、企业内部控制配套指引等进行了认真研读， 并积极参加证监会、交易所等举办的新法律法规和专业培训，切实认识新

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的环境对公司独立董事的要求。

2010 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2010 年度 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况。

我希望公司不断深化全面风险控制和内部控制管理，积极关注战略性 投资机会，寻找新的利润增长点，不断提高运营质量和效率，巩固和提升 核心竞争优势，保持在行业内的领先地位，保证公司价值最大化，以更优 良的业绩回报股东、回报社会，更加注重公司的长期价值和内在价值的实 现。

以上报告，提请公司2010 年度股东大会审议。

独立董事：刘萍

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中国中材国际工程股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2010 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董 事作用，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2010 年度 履行职责的情况报告如下：

一、2010 年度出席董事会会议的情况

2010年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行 了作为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2010年度本人应出席董事会7次， 亲自出席7次。

二、2010年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2010年1月11日，本人就公司第三届董事会第二十一次会议（临 时）审议的《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公 司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项 及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国 宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》发表了独立意见。并对上述 关联交易的议案发表了事前认可意见。

（二）2010年3月29日，本人就公司第三届董事会第二十二次会议审议

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的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》、《关于公司控股子公司 苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》发表了独立意见。并对 上述关联交易的议案发表了事前认可意见。对2009年度累计和当期对外担 保事项及关联方占用资金情况做出了专项说明并发表了独立意见。对《关 于公司2009年度高级管理人员薪酬的议案》和《关于修订公司高管薪酬及 考核办法的议案》发表了独立意见。

（三）2010年8月12日，本人就公司第三届董事会第二十五次会议审议 的《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》发表了独立意见。

（四）2010年9月20日，本人就公司第三届董事会第二十六次会议（临 时）审议的《关于聘任徐培涛先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见。

（五）2010年10月28日，本人就第三届董事会第二十七次会议审议的 《关于公司子公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关联交易 的议案》、《关于聘任隋同波先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见， 并对关联交易议案进行了事前认可。

作为公司董事会具有金融和管理方面背景的独立董事，本人对公司治 理结构优化、资产整合、战略目标规划、规避汇率风险、公司有限相关多 元战略等方面提出了本人的看法和建议，并对管理层提出了更高要求。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作

2010 年，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大 投资者和公众股股东的合法权益。公司严格按照有关法律法规和《上海证 券交易所交易规则》的要求，认真制定并实施了《公司信息披露管理制度》

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

和《内幕信息知情人登记备案制度》，保证了公司信息真实、准确、及时、 完整的披露。

（二）落实保护公众股东权益方面

除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查,公司严格执行三会议事规则、《公司信息 披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司投资者关系工作制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，不断提高科学决策水平，规范 自身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。

（三）对公司治理及经营成果的调查

2010 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会 审议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关问题对公司管理 层进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使表决权；对公司 进行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控制度的健全及执 行、新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的执行情况；认真 查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业务发展、投资项 目的进度等事项。

作为薪酬与考核、提名委员会主任委员，组织召开了各次薪酬与考核、 提名委员会相关会议，对于公司聘任高管、更换董事及高级管理人员薪酬 事项发表了专业意见，为董事会决策提供参考。

2010 年，公司持续深化和改进公司治理，进一步完善了重大信息报告 和披露的流程和责任追究制度，制定了内幕信息知情人登记备案制度，强 化了责任意识，保证信息披露真实、准确、有效，切实提高了公司的内部

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

控制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质 量和效率，有力促进了公司运营能力和核心竞争力的提升。

（四）自身学习情况

报告期内，本人认真学习有关的法律法规和规章制度，特别是上市公 司企业内部控制配套指引等新制度，并积极参加《公司法》、《证券法》、《新 会计准则》等法律法规的培训。

2010 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2010 年度 没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况。

2010 年，本人本着独立、客观、公正的精神勤勉、尽职地履行独立董 事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，为公司发展添 砖加瓦。

以上报告，提请公司2010 年度股东大会审议。

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的 规定，在2010 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董 事作用，维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，现将本人2010 年度 履行职责的情况报告如下：

一、2010 年度出席董事会会议的情况

2010年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行 了作为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2010年度本人应出席董事会7次， 亲自出席7次。

二、2010年度发表独立意见及事前认可意见情况

（一）2010年1月11日，本人就公司第三届董事会第二十一次会议（临 时）审议的《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》、《关于控股子公 司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项 及关联交易的议案》、《关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国 宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案》发表了独立意见。并对上述 关联交易的议案发表了事前认可意见。

（二）2010年3月29日，本人就公司第三届董事会第二十二次会议审议

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》、《关于公司控股子公司 苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》发表了独立意见。并对 上述关联交易的议案发表了事前认可意见。对2009年度累计和当期对外担 保事项及关联方占用资金情况做出了专项说明并发表了独立意见。对公司 2009年度董事、监事、高级管理人员薪酬和修订公司高管薪酬及考核办法 发表了独立意见。

（三）2010年8月12日，本人就公司第三届董事会第二十五次会议审议 的《关于续聘会计师事务所（2010年度）的议案》发表了独立意见。

（四）2010年9月20日，本人就公司第三届董事会第二十六次会议（临 时）审议的《关于聘任徐培涛先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见。

（五）2010年10月28日，本人就第三届董事会第二十七次会议审议的 《关于公司子公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关联交易 的议案》、《关于聘任隋同波先生为公司副总裁的议案》发表了独立意见， 并对关联交易议案进行了事前认可。

作为公司董事会具有建材行业背景的独立董事，本人对公司治理结构 优化、资产整合、战略目标规划、规避汇率风险、公司有限相关多元战略 等方面提出了本人的看法和建议，并对管理层提出了更高要求。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作

2010 年，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大 投资者和公众股股东的合法权益。公司严格按照有关法律法规和《上海证 券交易所交易规则》的要求，认真制定并实施了《公司信息披露管理制度》

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和《内幕信息知情人登记备案制度》，保证了公司信息真实、准确、及时、 完整的披露。

（二）落实保护公众股东权益方面

除参加公司会议外,对公司风险管理和内控制度的建立和运行情况、董 事会决议执行情况等进行了调查,公司严格执行三会议事规则、《公司信息 披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司投资者关系工作制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，不断提高科学决策水平，规范 自身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。

（三）对公司治理及经营成果的调查

2010 年度，本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会 和各专门委员会审议的议案及相关材料都进行了认真审核，并就议案相关 问题对公司管理层进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使 表决权；对公司进行了实地考察，深入了解公司的生产经营、管理和内控 制度的健全及执行、新产业开拓情况，及时跟踪董事会、股东大会决议的 执行情况；认真查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业 务发展、投资项目的进度等事项。

2010 年，公司持续深化和改进公司治理，进一步完善了重大信息报告 和披露的流程和责任追究制度，制定了内幕信息知情人登记备案制度，强 化了责任意识，保证信息披露真实、准确、有效，切实提高了公司的内部 控制和规范运作水平，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质 量和效率，有力促进了公司运营能力和核心竞争力的提升。

（四）自身学习情况

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报告期内，本人认真学习有关的法律法规和规章制度，特别是上市公 司企业内部控制配套指引等新制度，并积极参加《公司法》、《证券法》、《新 会计准则》等法律法规的培训。

2010 年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2010 年度 本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况。

2010 年，本人本着独立、客观、公正的精神勤勉、尽职地履行独立董 事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，为公司发展献 计献策。

以上报告，提请公司2010 年度股东大会审议。

独立董事： 孙向远

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议案五

公司2010 年度财务决算报告

各位股东：

2010年，全球经济复苏进程缓慢曲折，国际市场需求仍未能较好释放， 国内水泥市场国家宏观调控政策的作用显现，与此同时，人民币兑美元全 年汇率升值3%，面对诸多不利因素，公司提高项目履约水平为重点，狠抓 项目工期，严控成本费用，优化工程设计，强化装备制造，进一步强化了 公司的核心竞争优势和国际市场竞争力,公司经营业绩进一步提示。信永中 和会计师事务所对公司2010年经营情况进行了审计并出具了标准无保留意 见报告，经审计，2010年公司实现营业收入239.33亿元，较上年的180.13亿 元增长32.86%，实现净利润14.53亿元，较上年8.22亿元增长76.85%，实现 归属于母公司净利润14.26亿元，较上年增长91.58%，2010年公司每股收益 为1.88元，较上年增长82.52%。2010年公司科研开发费用投入7.2亿元，占 销售收入3%。

一、2010年以及2009年利润表主要指标列示如下：(以下数据均为审计 后数据)

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	增长率
营业收入	2,393,304.59	1,801,316.12	32.86%
营业成本	2,058,905.94	1,573,796.25	30.82%
销售费用	13,672.11	11,847.74	15.40%
管理费用	116,112.28	98,377.02	18.03%
财务费用	2,346.96	-11,697.30	120.06%
利润总额	180,346.75	107,611.90	67.59%
净利润	145,399.18	82,218.33	76.85%
归属于母公司净利润	142,560.68	74,414.18	91.58%

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

每股收益 1.88 1.03 82.52%

1、与2009 年相比，营业收入同比增长了32.86%，主要是公司加强了 在手合同的履约，公司各类业务均保持了快速的发展；

2、从产品构成来看，2010 年产品构成与去年相比，水泥生产线安装业 务实现收入91.67 亿元,同比增长32.81%；实现机械装备制造业务收入 141.40 亿元，同比增长32.31%。

单位：万元

产品名称	2010 年	2009 年	增减比
水泥生产线土建与安装	916,731.91	690,267.94	32.81%
机械设备制造与销售	1,414,041.77	1,068,729.25	32.31%
设计及技术转让	52,410.79	34,481.44	52.00%
监理	2,593.05	1,617.58	60.30%
其他	7,527.06	6,219.92	21.02%
合计	2,393,304.59	1,801,316.12	32.86%

3、从营业收入的区域来看，2010 年实现境内业务收入为105.36 亿元, 同比增长38.4%，主要是境内装备制造业务收入快速增长所致;境外业务实 现的收入为133.98 亿元,同比增长28.81%,主要是公司加强了境外总包项 目的履约，使境外业务收入保持了较快增长；

单位：万元

			单位：万元
地区名称	2010 年	2009 年	增减比
境内	1,053,554.36	761,222.92	38.40%
境外	1,339,750.23	1,040,093.20	28.81%
合计	2,393,304.59	1,801,316.12	32.86%

4、2010 年公司毛利率13.97%，上年为12.63%，同比增长1.34 个百分 点，主要是公司通过加强内部控制和全面风险控制，加强对项目精细化管 理，提高了装备自给率，使毛利率有较大幅度提高。

5、2010 年公司期间费用总额为13.21 亿元，较上年9.85 亿元增加3.36

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

亿元，增幅为34.11%。销售费用同比增长15.40%,主要是公司在2010 年度 加大了对重点市场的开拓力度，差旅费增长较多；财务费用增长120.06%， 一方面是公司平均定期存款较上年减少，导致利息收入下降幅度较大，另 一方面是由于2010 年下半年，人民币对美元开始了新一轮升值，同时，人 民币对欧元的汇率波动较大，导致公司汇兑损失增长，使公司财务费用较 上年有大幅度的增加。管理费用同比增长18.03%，主要是公司加大了研发 投入，研发费用同比增幅较大。2010 年公司期间费用占收入的比重为5.52 ％，与比去年5.47％的费用率水平基本持平。

6、2010 年实现净利润14.54 亿元，同比增长76.85%，主要是公司毛 利率提升使公司净利润增加。其中，归属于母公司净利润14.26 亿元，同 比增长91.58%，一方面是由于公司毛利率的提升，另一方面是受定向增发 的影响，2009 年第一季度定向增发收购少数股权对应的净利润未纳入母公 司净利润。2010 年每股收益为1.88 元，较上年增长82.52%。

二、报告期末资产总额为177.96 亿元,比年初增长5.13%,所有者权益 为34.81 亿元，比年初增长57.77%,其中,归属于母公司所有者权益为33.24 亿元,比年初增长了57.58%,主要是本期公司净利润增长较快，形成的未分 配利润增加导致所有者权益增加。主要构成项目如下：

单位：万元

报表项目	2010 年末	2010 年初	增长率
货币资金	835,461.33	748,205.44	11.66%
存货	232,513.83	247,555.76	-6.08%
固定资产	147,069.94	123,296.37	19.28%
资产总计	1,779,561.84	1,692,644.54	5.13%
短期借款	19,800.00	6,900.00	186.96%
长期借款	14,500.00	6,500.00	123.08%
归属于母公司股东权益合计	332,356.71	210,919.65	57.58%
股东权益合计	348,110.31	220,639.21	57.77%

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

资产负债率	80.44%	86.96%	减少6.52 个 百分点

1、2010 年底货币资金余额为83.55 亿元，比年初74.82 亿元增长 11.66%，主要是公司加强了对项目进度款的回收，同时，充分利用供应商 和分包商的商业信用，应付给设备供应商、分包商款项尚未支付所致。

2、2010 年底存货余额较年初减少6.08%，主要系公司加快了项目履约， 存货相应转入当期项目的成本。

3、2010 年底固定资产余额为14.71 亿元，较年初增长19.28%，主要 是部分子公司在建工程已进入可使用状态，转为固定资产，同时，公司加 大了对装备业务的投入，机器设备增加；

4、2010 年底短期借款余额为1.98 亿元，较年初0.69 亿元增加1.29 亿元，主要是公司下属三级子公司扬州中材和溧阳中材在建工程资金短缺， 从银行进行贷款；长期借款余额为1.45 亿元，较年初0.65 亿元增加了0.8 亿元，主要是公司三级子公司中天仕名公司水泥技术装备产业化制造基地 项目建设资金短缺，使长期借款增加。

5、2010 年公司资产负债率80.44%，期初为86.97%,下降了6.52 个百 分点,主要是报告期内公司收入增长较快，预收账款转化为当期收入使负债 总额下降，导致资产负债率下降。

三、2010 年以及去年同期现金流量状况列示如下：

单位：万元

项 目	2010 年	2009 年	增减额
经营活动产生的现金流量净额	150,023.61	81,849.81	68,173.80
投资活动产生的现金流量净额	-34,227.01	-51,996.56	17,769.55
筹资活动产生的现金流量净额	-2,227.84	-56,110.58	53,882.75
现金及现金等价物净增加额	106,077.52	-26,224.74	132,302.25

报告期本公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加6.82 亿 元，原因主要是2010 年新签合同较2009 年增加，预收款相应增加，同时，

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

公司加强了对项目进度款的回收;

报告期内投资活动产生的现金流量净额为-3.42 亿元,主要是购建固定 资产支付的现金增加；

报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-0.22 亿元,主要是分配股利 和偿还银行贷款;

报告期本公司现金及现金等价物净增加额为-10.61 亿元，比去年净增 加额增加13.23 亿元。

以上议案，提请2010 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十五日

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议案六

公司2010 年度利润分配的预案

各位股东：

• 经信永中和会计师事务所审计，2010 年度母公司实现净利润

• 531,897,791.64 元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 53,189,779.16 元，加上年初未分配利润98，512，458.61 元，扣除2010 年实施的2009 年度利润分配方案和2010 年中期利润分配方案分配的股利

• 302，006，496 元，2010 年可供股东分配的利润 275,213,974.47 元。

• 2010年利润分配预案为：以现有总股本759,234,208股为基数，每10股 送红股2股，派现金0.25元（含税）。2010年末可供股东分配的利润 275,213,974.47 元，其中送红股151,846,842 股, 派发现金红利 18,980,855.20元（含税），剩余未分配利润104,386,277.27转入下次分配。 实施完成后中材国际总股本增加151,846,842 股，总股本变更为 911,081,050股。

• 此方案实施后，公司总股本将变更为911,081,050 股，公司注册资本

• 相应调整为911,081,050 元。提请股东大会授权公司董事会在股东大会审 议通过并实施2010 年度利润分配方案后修改公司章程注册资本、股本相关 条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。

修订《公司章程》相关条款，具体如下：

• 原第六条：公司注册资本为人民币759,234,208 元。

• 修改为：公司注册资本为人民币911,081,050 元。

• 原十八条增加如下内容：

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

2011 年4 月22 日，经公司2010 年度股东大会批准，以现有总股本 759,234,208 股为基数，每10 股送红股2 股，每股面值1 元，合计增加股 本151,846,842 股。送股完成后，公司总股本为911,081,050 股。

原十九条：公司的股份总数为759,234,208 股，公司的股本结构为： 普通股759,234,208 股。

修改为：公司的股份总数为911,081,050 股，公司的股本结构为：普 通股 911,081,050 股。

以上议案，提请2010 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十五日

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议案七

公司2010 年度预计关联交易执行情况的议案

各位股东：

2010 年，公司严格履行决策程序，在2010 年第一次临时股东大会批准 的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，对预计外关联交易均 单独履行了决策程序，具体情况如下：

一、2010 年预计的关联交易执行情况

经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，2010 年公司预计签署日 常关联交易总额为165,600 万元，实际在预计范围内共签署关联交易合同 约163,467 万元。其中，向关联方提供商品、劳务约114,902 万元，向关 联方采购商品、劳务约46,206 万元，土地、房产租赁和物业等综合服务 2,359 万元。

公司主营业务是水泥技术装备及工程服务行业，包括水泥技术装备及 工程的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总 承包等。近两年，公司控股股东通过投资、并购等方式大力发展水泥事业， 投资建设多条大型干法水泥生产线，公司作为全球最大的水泥工程行业系 统集成服务商，决定了公司每年会与其产生大量日常关联交易。公司其他 关联方主要是金隅股份及其下属公司，其作为国内大型建材企业，一方面 是公司重要客户，另一方面拥有大量的水泥生产线调试运营资源并在耐火 材料供货上具有极强竞争能力。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设 业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投 标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标， 则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和 实际执行情况会存在一定的差异。

二、主要关联方介绍和关联关系

公司关联交易的关联方主要产生于控股股东中国中材股份有限公司 （以下简称“中材股份”）、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称 “中材集团”）系统内的单位，及其关联自然人任职的北京金隅股份有限公

司及其下属公司 。

三、关联交易的主要内容

本公司向中国中材股份有限公司所属中材水泥有限公司及其所属公 司、新疆天山水泥股份有限公司及其所属公司、宁夏赛马实业股份有限公 司及其所属公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司，中国 中材集团有限公司所属单位，北京金隅股份有限公司所属水泥生产企业等 提供总承包服务、设计、劳务服务和设备销售。

本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属中材节能股份有限公 司、苏州开普岩土工程有限公司、成都维邦工程有限公司、地勘中心及所 属单位、天津水泥工业设计研究院，中国中材股份有限公司所属的南京工 程公司、兖州中材建设有限公司、河南中材环保有限公司、上饶中材机械 有限公司、中材科技股份有限公司，北京金隅股份有限公司所属北京市琉 璃河水泥有限公司、通达耐火技术股份有限公司等采购商品和劳务。

本公司向中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天 津水泥工业设计研究院、中材株洲虹波有限公司，中国中材股份有限公司 所属的天津矿山工程有限公司等进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供 物业服务，向中材高新材料股份有限公司出租房屋，以上关联交易正常履 行。

四、其他需要说明的事项

1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010 年度 实际发生生产经营关联交易约180,734 万元，土地、房产租赁及综合服务 关联交易约2,507 万元。由于合同执行存在一定的周期，执行金额包括以 前年度签订的已审批关联交易合同在2010年继续执行所产生的经审计确认 的实际发生金额。

2、未在预计范围内的关联交易公司已单独履行决策程序。

公司子公司苏州中材与青水股份签署工程建设总承包合同，合同总价 款为4,800 万元，与天水公司签署工程建设总承包合同，合同总价款为 28,800 万元，与赛马实业签署工程建设总承包合同，合同总价款为 37,189.31 万元，与青水股份签署工程建设总承包合同，合同总价款为 29,000 万元，公司全资子公司天津院有限与赛马实业签署工程设计及技术 服务合同，合同总价款为350 万元，公司子公司中天仕名与赛马实业签署 设备供货合同，合同总价款为4,160 万元，分别经过公司2009 年年度股东 大会和2010 年第三次临时股东大会审议批准。

五、定价政策和定价依据

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

1、租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租 赁、房屋租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价 格为依据签订相关合同。

2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市 场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并 进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综 合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优 的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格 区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。

3、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请 包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标或议标，在综合单价底线 的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关 联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格或单价作为参考。

4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联 方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务 的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关 联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。 六、交易的目的和对本公司的影响

1、关联交易的目的

公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、 设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分 规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采 购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺 利进行。

2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低 了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的 持续经营能力产生影响。

七、关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的 进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司 向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署 协议。

八、审议程序

1、在公司三届二十九次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害 关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、武守富、于兴敏、夏之云回避了 对本议案表决。

2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见， 在董事会审议本项议案时，独立董事对本项关联交易发表独立意见如下：

（1）程序性。公司于2011 年3 月24 日召开了第三届董事会第二十九 次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2010 年度预计

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

关联交易执行情况的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2010 年度预计关联 交易执行情况的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履 行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

以上议案，提请公司2010 年度股东大会审议批准。

中国中材国际工程股份有限公司

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议案八

关于修订公司《高管人员薪酬及考核办法》的议案

各位股东：

为了不断完善公司高管人员的薪酬与考核办法，实现董事会提出的年 度生产经营管理目标，使高管人员的薪酬更好地起到激励作用，对公司高 管人员的薪酬及考核办法进行了适当的修改。修改的方面主要如下：

• 1、调整了目标薪酬及绩效薪酬计算公式，薪酬计算公式与营业收入及

• 净利润两项主要经济指标相关。

• 2、为了体现股东投资价值，提高资源使用效率，增加了EVA 考核指标，

• 占权重的30%。

• 3、提高了营业收入在考核中的权重，由12%提高到20%。

• 附件：中国中材国际高管人员薪酬及考核办法（2011 年修订草案） 以上议案，提请公司2010 年度股东大会审议批准。

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

高管人员薪酬及考核办法

第一章 总 则

第一条 为了进一步促进中国中材国际工程股份有限公司（以下简称公司）发展， 提高公司规范运作的质量，增强公司高管人员的履责和诚信意识，提升公司法人治理水 平，进一步完善高管人员年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高管人 员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好维护广大股东的根本利益， 依据本公司有关规定，在总结以往高管人员薪酬与考核实践的基础上，特制订本办法。

第二条 本办法实施对象包括公司董事长、副董事长、董事会秘书、总裁、副总裁、 财务总监及公司章程规定的其他高管人员，公司股东大会选举产生的其他董事（含独立 董事）及监事不执行此办法。

第三条 薪酬考核原则

一、坚持效率优先、兼顾公平，坚持薪酬与风险、责任相一致，保证公司资产增值、 利润增长、并且不低于同行业平均水平，公司价值不断提升；

二、保证各项重点工作指标和财务指标符合公司发展要求；

三、公司各项经营工作、管理工作以及公司治理符合上市公司要求以，保证完成董 事会向管理层提出的各项经营指标；

四、推进高管人员薪酬的市场化、货币化和规范化，具有一定的市场竞争力。

第二章 年薪构成与确定

第四条 高管人员实行年薪制。公司董事长的年薪由主要经营指标目标值和完成情 况、经营业绩考核情况、任职岗位所承担的责任和个人业绩完成情况综合确定。董事长 年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成。

第五条 目标年薪

• （一）董事长的目标年薪（S）由公司当年主要经营指标的目标值确定，是确定基

• 本年薪的依据。

• （二）董事长的目标年薪按以下公式确定：

• S =( W )0.07×(5.51X0.20+2.35Y0.34) W 0

其中：目标年薪S 单位为万元；W 为公司上上年度职工人均年工资，单位为元；W0

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为集团上上年度职工人均年工资，单位为元； X 为公司当年营业收入的目标值，单位 为百万元；Y 为公司当年归属母公司净利润的目标值(净利润目标值为负是时，以零代 入公式计算)，单位为万元。

（三）公司其他高管人员的目标年薪按以下公式确定：

其他高管人员的目标年薪=S×K，K 为高管人员的薪酬系数（按照中材国际高管人 员岗位评价暂行办法确定）。

公司总裁（总经理）的目标年薪不高于董事长目标年薪的70-95％，党委书记的目 标年薪不高于董事长目标年薪的60-90%；其余高管人员的目标年薪根据其任职岗位、 所承担责任风险在总裁目标年薪的30-80%范围以内由薪酬与考核委员会研究确定。

（四）担任各子分公司负责人的公司高管人员，其目标年薪与所任职的公司的主要 经营指标挂钩，计算公式同上。

• 第六条 基本年薪

高管人员的基本年薪按目标年薪的50%确定。基本年薪以基本工资的形式按月支付。 第七条 绩效年薪

绩效年薪是对考核当期业绩的奖励。

（一）董事长的绩效年薪（S1）根据公司的主要经营指标的完成情况和经营业绩考 核情况确定。

• （二）董事长绩效年薪按以下公式确定:

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其中:绩效年薪S1、目标年薪S单位为万元；W、Wo与确定目标年薪时相同；X1是为公 司当年实现的营业收入，单位为百万元；Y1为公司当年实现归属母公司净利润，单位为 万元（净利润目标值为负是时，以零代入公式计算)；K1为经营业绩考核系数；经营业绩 考核系数K1根据经营业绩考核得分F1按以下公式确定：

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经营业绩考核得分F1按附件办法计算，负责子分公司的高管人员经营业绩考核计分

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

办法由总裁根据实际管理需要制订，并报董事会薪酬与考核委员会备案。

• （三）公司总裁（总经理）、党委书记的绩效年薪按以下公式确定： 绩效年薪= S1×K

• （四）其他高管人员的绩效年薪按以下公司确定：

• 绩效年薪= S1×K×P

其中：K 为高管人员的薪酬系数，与确定目标年薪时相同；P 为高管人员的个人年 度绩效考核系数，具体考核办法按《中国中材国际高管人员年度薪酬与考核实施细则》 确定。

（五）担任各子分公司负责人的公司高管人员，其绩效年薪按上述第二款办法计算。

第三章 年度经营业绩考核

第八条 考核周期为一年，每年年初公司与高管人员签订年度考核责任书，责任书 的主要内容包括经营目标、工作目标、考核指标权重、薪酬与奖惩等内容。公司薪酬与 考核委员会根据年度工作重点可对经营业绩责任书中所列具体的考核指标作适当的调 整，调整范围较大时需经董事会批准。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员的薪酬及考核工作的领导机 构，对高管人员的薪酬执行及高管人员的考核工作负责并监督执行。

第十条 公司对各位高管人员责任书内容的执行情况进行动态跟踪，各位高管人员 每半年将履行职责及工作情况以书面形式向公司报告一次。建立重大事项报告制度，高 管人员对职责范围内发生重大安全、质量、经济损失等事件后，及时向直接上级报告。

第十一条 公司每年年初组织对高管人员进行考核。高管人员就上一年度工作结合 签订的考核责任书内容进行述职和自我评价。经营指标以会计师事务所审计结果为准。 考核结果及薪酬情况提交公司董事会薪酬与考核委员会研究后报公司相应的决策机构 审议。

第十二条 公司建立董事长奖励基金，用于奖励年度绩效考核突出的公司高管人 员。董事长奖励基金年度总额不超过高管人员绩效薪酬总额的10%，由董事长根据年度 绩效考核的情况提出奖励意见。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核情况及董事长的 奖惩建议，提出上年度对高管人员的奖惩方案，报董事会批准后实施。

第四章 年薪管理

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第十三条 本办法规定的年薪为税前收入，应依法交纳个人所得税。高管人员的住 房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由公司从其基薪中代扣代缴；应由 单位承担的部分，由单位支付。国家法定的社会保险、公积金实行属地化原则，在户口 所在地区缴纳。

第十四条 除国家另有规定领取的其他收入外，高管人员不得在公司领取除年薪收 入以外的其他工资性收入。高管人员在分支机构兼职的一律实行兼职不兼薪。

第十五条 因工作需要在一个考核年度发生岗位变更的，按任职时段计算其当年年 薪。

第十六条 公司要规范职务消费，尽可能量化并做好预算管理。高管人员福利费用 按公司有关制度及规定执行。

第十七条 特殊津（补）贴

一般情况下，高管人员不再享受任何形式的津（补）贴，政府特贴除外（不包含在 年度薪酬之内）。

第五章 附 则

第十八条 本办法经公司董事会及股东会批准后起执行，细小调整授权薪酬与考核 委员会确定。

附件：中国中材国际经营业绩考核计分办法

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

中国中材国际经营业绩考核计分办法

一、考核指标说明

（一）基本指标

• 1、营业收入：是反映考核当期企业（单位）经营主要业务和其他业务所确认的收

• 入总额，包括主营业务收入和其他业务收入。

• 2、归属母公司所有者的净利润：是指考核当期经财务审计核定后的合并报表归属

• 于公司所有者的净利润。

• 3、经济增加值（EVA）：

• (1) 定义及计算公式

经济增加值是指企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。

计算公式：经济增加值=税后净营业利润-资本成本

=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率

税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调整项×

• 50%）×（1-所得税率），所得税率统一取值25%。

• 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程 (2) 相关会计项目说明

• 1)净利润是指企业财务报表中利润总额减去所得税后的金额，包括归属母公司所有

• 者的净利润和少数股东损益两部分。

• 2）利息支出是指企业财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”。

• 3）研究开发费用调整项是指企业财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”

• 和当期确认为无形资产的研究开发支出。即：

• 研究开发费用调整项=管理费用项下的研究与开发费+当期确认为无形资产的研究

• 开发支出。

• 4）非经常性收益调整项主要包括：

• ① 变卖主业优质资产收益：减持具有实质控制权的所属上市公司股权取得的收益

• （不包括在二级市场增持后又减持取得的收益）；转让所属主业范围内非上市公司资产 取得的收益。

• ② 主业优质资产以外的非流动资产转让收益：转让股权（产权）收益，资产（含

• 土地）转让收益。

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

• ③ 其他非经常性收益：与主业发展无关的资产置换收益、与经常活动无关的补贴

• 收入等。

• ④ 股票、期货等金融衍生品收益

按照上述四个方面的调整内容，非经常性收益调整项依据企业财务报表中非经常性 损益情况表（企财17 表）的以下项目，以及会计附注中的相关说明确定，即： 非经常性收益调整项= 变卖主业资产收益+主业以外非流动资产转让收益+其他非经常 性收益+金融衍生品收益

• 5）无息流动负债是指企业财务报表中“应付票据”、“应付账款”、“预收款项”、“应

• 交税费”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动负债”。即: 平均无息流动负债= 平均应付票据+平均应付账款+平均预收款项+平均应交税费+平均应付利息+平均其他应 付款+平均其他流动负债

• 6）在建工程是指企业财务报表中的符合主业规定的“在建工程”。

说明：经济增加值计算公式中各资产、负债项目的平均数计算均为：（年初数+年末 数）÷2

• (3) 平均资本成本率的确定

根据国务院国资委的相关规定，计算经济增加值所采用的平均资本成本率统一核定 为5.5%，并随着国资委的调整进行相应调整。

• 4、流动资产周转率：是指考核当期主营业务收入与平均流动资产的比率。计算公

• 式为：

流动资产周转率＝主营业务收入÷平均流动资产总额 （次）

• 其中：平均流动资产总额＝（年初流动资产＋年末流动资产）÷2 （二）辅助指标

• 1、成本费用总额占营业收入比重：是指考核当期成本费用总额同营业收入的比率。

• 计算公式为：

成本费用总额占营业收入比重＝成本费用总额÷营业收入×100％

其中：成本费用总额＝营业成本＋营业税金及附加＋销售（营业）费用＋管理费用 ＋财务费用。

营业成本是反映企业经营主要业务和其他业务所确认的成本总额，包括主营业务成 本和其他业务成本。

• 2、科技创新指标：包括①技术投入比率、②科技成果奖励、专利、国标及行标制

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中国中材国际工程股份有限公司 2010 年度股东大会材料

• （修）定情况、新产品认定情况。

• （1）技术投入比率：是指考核当期科技支出合计与主营业务收入的比率。计算公

• 式为：

技术投入比率=科技支出合计÷主营业务收入×100%

科技支出合计是指企业在考核期内实际发生的科技费用支出，根据《企业财务决算 报表》中的《基本情况表》科目设置，科技支出合计包括三项内容：一是研究开发费用 合计，其中又包括科技人员人工支出、研究开发性固定资产和其他科技支出；二是购买 新技术、科研设备等支出；三是其他科技支出。

科技支出合计包括年度内国家投入科研费用支出和本单位自主投入的科技支出，科 技支出的考核以上述财务决算报表的相关科目数据为依据。

• （2）科技成果奖励、专利、国标及行标制（修）定、新产品认定：

• ①科技成果奖励包括：国家科技奖励、部委及全国行业科技进步成果奖励、集团

• 及其它科技进步成果奖励（含技术革新）。

• a.国家科技奖励包括：国家最高科学技术奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖、

• 国家科学技术进步奖、国际科学技术合作奖。

• b.部委及行业科技进步成果奖包括：国家国防科技工业局科技进步奖、其他部委

• 依托有关机构设立的以及建材联合会等全国性行业设立的并经国家科技部准予登记的 科技奖、各省级科技奖（省科技奖、国防科技奖、国土资源科学技术奖、华夏建设科学 技术奖、建材行业科学技术进步奖等）。

• c.集团及其他科技奖包括：集团科技进步奖、建材行业技术革新奖等。 ②专利：指当年新拥有的发明专利或其他专利。

• ③制定或修订标准及规范：指当年经批准实施的制定或修订的国家（行业）标准

• 和规范。

• ④新产品认定：包括国家重点新产品认定、省重点新产品认定，地勘单位地质找

• 矿成果一、二等奖视同上述两类。

二、指标考核计分标准

指标名称	指标 基本 分	考核加分	考核减分
一、主要指标（80 分）

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1、营业收入	1、营业收入	20 分	当年目标高于 上年实际完成 15%以上	当年实际完成高于上年实际完 成，每超过1％，加0.2 分；高 于15%以上的部分，每超过1%加 0.3 分。	当年实际完成低于上年实际 完成值，每降低1％减0.2 分。
			当年目标与上 年实际完成 比，增幅低于 15%	当年实际完成高于上年实际完 成，每超过1％，加0.2 分。
2、归属母公司所 有者净利润		20 分	当年目标高于 上年实际完成 15%以上	当年实际完成高于上年实际完 成，每超过1％，加0.2 分；高 于15%以上的部分，每超过1%加 0.3 分。	当年实际完成低于上年实际 完成，每降低1％减0.2 分。
			当年目标与上 年实际完成 比，增幅低于 15%	当年实际完成高于上年实际完 成，每超过1％，加0.2 分。
3、经济增加值 （EVA）		30 分	当年实际完成高于上年实际完成，每超过1％， 加0.3 分。		当年实际完成低于上年实际 完成，每降低1％减0.3 分。
4、流动资产周转 率		10 分	当年实际完成高于上年实际完成，每提高0.01 次 加0.1 分。		当年实际完成低于上年实际 完成，每降低0.01 次减0.1 分。
二、辅助指标（20 分）
1、成本费用总额 占营业收入比重		10 分	当年实际完成值低于上年实际完成值，每减少0.1 个百分点加0.1 分。		当年实际完成值高于上年实 际完成值，每增加0.1 个百分 点减0.1 分。
2、 科 技 创 新	技术投入比 率	7 分	完成目标得基本分7 分，超额完成不加分。		当年实际完成低于当年目标， 每降低0.1 个百分点减0.07 分。
	科技成果奖 励、专利、 国标及行标 制（修）定、 新产品认定	3 分	该项内容累计得分大于等于3 分，得基本分3 分； 超额完成不加分。		基本分（3 分）-该项内容得分 （方法见表后说明）

注：各项考核指标的加分不超过该项考核指标基本分值的1/2；归属母公司净利润、

经济增加值比上年有改善，但仍为负值的，加分不超过该项考核指标基本分值的1/4。

说明：科技成果奖励、专利、新产品认定计分方法（本项合计最多计3 分）：

① 科技成果奖励：按下表计分，同一成果获多项奖励，计分不累计，按最高奖 项考虑计分。

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	3	2.5	2	1．5	1	0.5	0.3
国家科技奖励	一等奖	二等奖	三等奖
部委及行业科技奖			一等奖	二等奖	三等奖
集团及其他科技奖					一等奖	二等奖	三等奖

• ②专利：当年新拥有发明专利每项计1 分，其他专利每项计0.7 分。

③国家重点新产品认定每项计1.5 分，省重点新产品认定每项计1 分。

三、安全生产考核计分

单位负责人应认真履行安全生产责任，全年未发生安全责任事故，给予考核加分； 发生安全责任事故，给予考核减分，具体加、减分数按照《中国中材集团有限公司所属 单位、控股公司负责人生产安全绩效考核办法》的规定执行。发生安全事故情节恶劣、 给集团造成重大负面影响的，取消绩效年薪。

四、补充规定

1、战略目标考核：责任书中明确的当年度战略目标完成得好加分，未完成减分， 加减分范围为-2—2 分。

2、运营指标考核：责任书中明确的当年度运营指标完成得好加分，未完成减分， 加减分范围为-2—2 分。

3、全员业绩考核制度不健全，未对副职、职能部门负责人、以及下属单位负责人 进行经营业绩考核的，扣2 分。

4、发生重大资产损失、环境污染责任事故等，视情节轻重扣0.5—5 分。情节特别 恶劣、给集团造成重大负面影响的，取消绩效年薪。

5、制定或修订企业标准（规范）可加分，最多加2 分。

五、年度经营业绩考核综合得分

年度经营业绩考核综合得分=主要指标考核得分+辅助指标考核得分+安全考核得分 +补充规定加减分

六、特殊规定

当公司发生重大购并、上市、重大债务重组，导致年终财务决算口径与签订责任书时不 一致，考核时应按签订责任书口径对考核指标的财务决算数据进行调整。

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